内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司董事会

           关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

                      提交法律文件的有效性的说明

    内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“福瑞股份”）拟进行发行股
份购买资产（以下简称“本次重组”），具体方案如下：

    本次交易福瑞股份拟以发行股份的方式购买国投高新、力思特集团以及霍尔
果斯力思特合计持有力思特 87.32%的股份，力思特 87.32%股份的交易金额约为
66,678.61 万元。本次重组完成后，福瑞股份将持有力思特 87.32%股份，力思特
将成为福瑞股份的控股子公司。

    本次重组不构成重大资产重组，构成关联交易。根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016
年9月8日修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等相关法律、法规、规范性文
件及《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会对于本次重
组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，
并说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）停牌期间信息披露情况

    公司股票自 2017 年 12 月 4 日起正式停牌，2017 年 12 月 4 日，公司发布《关
于筹划重大事项的停牌公告》，公司股票自 2017 年 12 月 4 日开市起停牌。

    2017 年 12 月 11 日、2017 年 12 月 18 日、2017 年 12 月 25 日，公司分别发
布了《关于筹划重大事项的停牌进展公告》（公告编号：2017-055、2017-056、
2017-057）。2018 年 1 月 2 日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌进展暨延期
复牌的公告》（公告编号：2018-001）。2018 年 1 月 9 日、2018 年 1 月 16 日、2018
年 1 月 23 日，1 月 30 日公司分别发布了《关于发行股份购买资产停牌进展公告》
（公告编号：2018-002、2018-004、2018-005、2018-007）。2018 年 2 月 2 日公司
召开了第六届第六次董事会，审议了《关于发行股份购买资产延期复牌的议案》，
并于当日布了《关于发行股份购买资产停牌进展及延期复牌的公告》 公告编号：
2018-008）。2018 年 2 月 9 日、2018 年 2 月 24 日公司分别发布了《关于发行股
份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2018-011）。2018 年 3 月 2 日公司召开
2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产延期复牌的
议案》，同日发布了《关于发行股份购买资产进展暨延期复牌的公告》 公告编号：
2018-017），2018 年 3 月 9 日、2018 年 3 月 16 日、2018 年 3 月 23 日、2018 年 3
月 30 日、2018 年 4 月 10 日、2018 年 4 月 17 日、2018 年 4 月 24 日、2018 年 5
月 3 日、2018 年 5 月 10 日、2018 年 5 月 17 日、2018 年 5 月 24 日、2018 年 5
月 31 日公司分别发布了《关于发行股份购买资产停牌进展公告》公告编号：
2018-022、2018-024、2018-025、2018-026、2018-030、2018-031、2018-032、2018-044、
2018-047、2018-049、2018-053）。

       （二）公司股票停牌期间，国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特已经按
照相关法律、法规的规定，履行了必要的决策程序。

       （三）公司股票停牌期间，公司已确定参与本次交易的独立财务顾问、律师
事务所、会计师事务所及资产评估机构等中介机构，积极推进本次交易的各项工
作，对本次交易的方案予以充分论证，与本次交易的交易对方予以沟通，形成了
初步方案，并与各中介机构和交易对方签署《保密协议》。

       （四）公司股票停牌期间，公司按照上市公司重大资产重组相关法律法规、
规章及其他规范性文件的规定编制了《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易预案》及其他深圳证券交易所和中国证监会要求的有关文
件。

    （五）公司独立董事在董事会会议召开前认真审核了与本次交易相关的议案
及文件，对本次交易的相关事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会
审议，并对本次交易及其涉及的有关事项发表了独立意见。

    （六）2018 年 6 月 1 日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份
购买资产协议》。
    （七）2018 年 6 月 1 日，公司聘请的独立财务顾问华泰联合证券有限责任
公司就本次交易出具《华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古福瑞医疗科技股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。

       综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2017 年修订）》等相关
法律、法规、其他规范性文件及《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》的规
定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合
规。

       二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等相关法律、法规、规
范性文件及《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会及全
体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、
准确性、完整性承担个别以及连带责任。

       综上所述，公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完备、合规，向深圳
证券交易所提交的法律文件合法、有效。

       特此说明。

       （以下无正文）
（本页无正文，为《内蒙古福瑞医疗科技股份有限董事会关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）




                                 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司董事会




                                                     2018 年 09 月 17 日