内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司

                      发行股份购买资产暨关联交易

                 报告书（草案）与预案差异情况说明

一、报告书和预案产生差异的主要原因

    2018 年 6 月 1 日，内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“福瑞股份”、“公司”、

“本公司”）召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。2018

年 6 月 4 日，本公司公告了《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交

易预案》（以下简称“预案”），具体内容详见公司在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网网

（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上刊登的公告。

    《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以

下简称“报告书”）与预案相比存在一定差异，主要原因系预案披露时标的资产审计、评估工

作尚未最终完成，而报告书披露时标的资产审计、评估工作已经完成；并且，报告书披露了

上市公司 2017 年及 2018 年 1-5 月备考财务报表审阅报告的相关数据。此外，根据中国证监

会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017

年修订）》和深圳证券交易所的要求，报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。

二、报告书与预案的主要差异

    根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异如下：

重组报告书（草
                                        主要差异内容及原因
  案）章节
                 1、 根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以及交易各方签
                     署的相关重组协议，确定了本次交易涉及的审计、评估数据、标的资
                     产交易作价和发行股份数量；
                 2、 根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，确
                     定了交易对方的业绩承诺数；
                 3、 更新了本次重组已履行的程序，补充披露了国务院国资委对本次交易
 重大事项提示
                     评估报告备案的相关内容；
                 4、 根据评估机构出具并经国务院国资委备案的评估值确定的交易对价修
                     改了本次交易完成后对上市公司股权结构影响的相关内容；
                 5、 根据大华会计师出具的上市公司一年一期的备考审阅报告，补充披露
                     了本次交易对上市公司主要财务指标影响的相关内容；
                 6、 删除了预案中“本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉
重组报告书（草
                                         主要差异内容及原因
  案）章节
                    及标的公司的相关数据未经审计、评估”的表述；
                 7、 补充披露了上市公司出具的《关于不存在购买及出售相关资产计划的
                     承诺函》、交易对方出具的业绩补偿相关承诺、国投高新出具的《关于
                     维持上市公司控制权稳定的承诺函》和《关于维护控股股东地位安排
                     的声明》。
                 1、 根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以及交易各方签
                     署的相关重组协议对相关数据和描述进行了补充更新；
 重大风险提示    2、 对部分风险的表述进行了调整，删去了“上市公司股东大会豁免国投
                     高新不谋求控制权承诺的风险”、“本次交易可能取消的风险”、“税收
                     优惠政策风险”、“渠道控制风险”，增加了“补偿实施风险”。
       释义      更新了部分释义
                 1、更新“本次交易决策过程和批准情况”，在“本次重组已履行的程序”中
                 增加了评估报告经国务院国资委备案以及上市公司第六届董事会第十二次
                 会议的内容；
                 2、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告更新“本次交易的
                 具体方案”；
第一节本次交易   3、更新“本次重组尚需履行的程序”；
概况             4、根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，更
                 新了交易对方的业绩承诺数；
                 5、根据评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告更新“本次交易的
                 评估及作价情况”；
                 6、补充披露了“本次交易的交割安排”相关内容；
                 7、根据新确定的发股数量更新了“本次重组对上市公司的影响”相关内容。
第二节上市公司
                 补充披露了上市公司整体变更设立股份有限公司之前的历史沿革。
基本情况
第三节交易对方
                 补充披露了交易对方的历史沿革，更新了交易对方的财务数据
基本情况
                 1、补充披露了标的公司自成立以来历次股份转让及历次增资的基本情况；
                 2、更新了“标的公司的内部架构”；
                 2、在“标的公司的内部架构”中补充披露了“（三）董事、监事、高级管
                 理人员及核心技术人员情况”；
第四节交易标的
                 3、在“标的公司主营业务发展情况”中补充披露了报告期的主要产品介绍、
基本情况
                 业务发展情况、安全生产和环保情况等内容；
                 4、根据审计机构出具的审计报告更新了“标的公司最近两年一期主要财务
                 数据与财务指标”
                 5、补充披露了“标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理”
                 1、根据评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告更新了评估结果及
                 本次交易作价；
第五节发行股份   2、补充披露了股份发行价格及定价原则，并根据上市公司 2018 年度利润
情况             分配实施情况更新了股份发行价格及股份发行数量；
                 3、根据大华会计师出具的上市公司一年一期的备考审阅报告，补充披露了
                 “本次交易对上市公司主要财务指标影响”的相关内容；
重组报告书（草
                                            主要差异内容及原因
  案）章节
                   4、根据新确定的发股数量更新了“本次交易发行股份对上市公司股权结构
                   的影响”相关内容。
                   替代重组预案中的“第五章标的资产预估值情况”主要内容，披露了标的资
                   产评估基本情况、评估假设、选用的评估方法和重要评估参数及相关依据、
第六节交易标的     评估结论、引用其他评估机构或估值机构报告内容、评估特殊处理、对评
评估情况           估结论有重大影响事项、董事会对本次交易评估事项的意见、独立董事对
                   评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的独
                   立意见等主要内容。
第七节本次交易     补充披露了“《盈利预测补偿协议之补充协议》”和“《发行股份购买资产协
合同的主要内容     议之补充协议》”主要内容”
第八节交易的合
                   报告书新增本章节
规性分析
第九节管理层讨
                   报告书新增本章节
论与分析
第十节财务会计
                   报告书新增本章节
信息
第十一节同业竞
                   报告书新增本章节
争与关联交易
第十二节本次交
                   对预案的修订，详见报告书“重大风险提示”的修订内容
易的风险因素
第十三节其他重
                   在预案基础上予以更新；
要事项
第十四节独立董
                   根据报告书部分内容更新预案中“第十二章独立董事和相关证券服务机构
事及相关中介机
                   意见”的部分表述
构的意见
第十五节本次有
                   新增本章节，披露了本次交易的相关中介机构信息
关中介机构情况
第十六节上市公
                   删除预案中“第十三章上市公司及全体董事声明”，新增本章节，披露了各
司董事及有关中
                   方声明
介机构声明
第十七节备查文
                   报告书新增本章节，披露了备查文件和备查地点。
件及备查地点

       （以下无正文，为盖章页）
   （本页无正文，为《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报

告书（草案）与预案差异情况说明》之盖章页）




                                                内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司

                                                              2018 年 9 月 17 日
   （本页无正文，为《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报

告书（草案）与预案差异情况说明》之盖章页）




                                                      华泰联合证券有限责任公司

                                                              2018 年 9 月 17 日