华泰联合证券有限责任公司
                                    关于
                  内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
                本次重组不构成重组上市的核查意见

       一、本次交易方案简介

       内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（下称“上市公司”或“公司”）拟通过发行
股份的方式购买中国国投高新产业投资有限公司（下称“国投高新”）、成都力思
特投资（集团）有限公司、霍尔果斯力思特股权投资合伙企业（有限合伙）所持
成都力思特制药股份有限公司（下称“力思特”或“标的公司”）约 87.32%的股
份（下称“本次交易”）。

       二、构成重组上市的标准


    根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：


    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；


    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；


    （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；


    （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
    （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；


    （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；


    （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。


    上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：


    （一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；


    （二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责
任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；


    （三）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，
涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案能够消除该行为可能造成
的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；


    （四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易
所公开谴责，不存在其他重大失信行为；


    （五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，
或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。


    本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定
进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和
经营决策的，视为具有上市公司控制权。


    创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，
不得导致本条第一款规定的任一情形。


    上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金
融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”


    三、本次交易导致上市公司控制权发生变更


    本次交易前，王冠一直接持有上市公司 29,754,138 股股份，占总股本的
11.31%；新余福创投资有限责任公司（下称“福创投资”）系王冠一控制的公司，
持有上市公司 15,886,000 股股份。王冠一直接及通过福创投资间接控制上市公司
17.35%的股份。上市公司于 2018 年 6 月 1 日收到王冠一与李北红、霍跃庭签署
《一致行动协议之解除协议》的通知，王冠一与李北红、霍跃庭解除一致行动关
系；截至本说明签署日，王冠一直接及间接控制上市公司 17.35%的股份，仍为
上市公司的实际控制人。


    本次交易完成后，王冠一将直接和间接控制上市公司 45,640,138 股股份，占
上市公司总股本的 14.68%；国投高新将持有上市公司 65,710,769 股股份，占上
市公司总股本的 21.14%，国投高新将成为上市公司控股股东，国投高新为国家
开发投资集团有限公司（下称“国投集团”）的全资子公司，国投集团将成为上
市公司实际控制人。


    四、本次交易不构成重组上市


    根据上市公司的 2017 年年报数据和力思特提供的标的公司以 2017 年 12 月
31 日为基准日的审计报告，标的资产最近一年对应的资产总额、归母净资产、
营业收入、归母净利润，以及本次交易发行股份数量占上市公司 2017 年的相关
财务指标以及截至本次交易报告书签署日前的总股本的比例如下：

                                                                                单位：万元
      项目           资产总额     营业收入       归母净利润       归母净资产 发行股份（股）
标的资产最近一年      29,542.23   19,156.31          3,678.46       23,976.69    47,798,283
成交金额              66,678.61              -                -     66,678.61             -
    孰高              66,678.61              -                -     66,678.61             -
上市公司 2017 年末
                     250,261.41   84,967.50          7,186.69      150,252.03   263,053,100
（经审计）
标的资产指标或成
交金额孰高值/上市          26.64%        22.55%          51.18%         44.38%          18.17%
公司相应指标
重组上市标准                 100%         100%               100%         100%              100%
是否达到重
                           否            否             否             否              否
组上市标准
注 1：标的资产的资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定
进行取值并计算。上市公司资产总额、归母净资产取自经审计的 2017 年 12 月 31 日合并资产负债表，营业
收入取自经审计的 2017 年度合并利润表。


     标的资产总资产、净资产、营业收入、净利润及本次重组发行股份数量均未
达到重组上市标准。


     上市公司福瑞股份主要业务包括药品生产与销售、诊断设备研发与销售以及
医疗相关服务业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订），上市公司所属行业为制造业中的医药制造业（行业代码：C27）。


     根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为制药业
中的医药制造业（行业代码：C27）。根据中国证监会发布的《上市公司行业分
类指引》（2012 年修订），标的公司所属行业为制造业中的医药制造业（行业代
码：C27）。上市公司与标的公司所处同一行业，因此，本次交易完成后，上市
公司主营业务并未发生变更。


     综上，经核查，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重
组上市。


     （以下无正文）
   （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古福瑞医疗科技股
份有限公司本次重组不构成重组上市的核查意见》之签字盖章页）




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                     2018 年 9 月 14 日