关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司
关于
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年九月
0
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）
受内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“福瑞股份”、“上市公司”或“公
司”）委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项
向福瑞股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、
公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立
财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供福瑞股
份全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由福瑞股份、交易对方和有关
各方提供。福瑞股份、交易对方已出具承诺：保证为本次重组所提供的有关信息
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具
的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履
行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，
对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责
义务。
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4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对福瑞股
份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读福瑞股份董事会发布的《内
蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告、中介机构出具
的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法
律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 0
一、独立财务顾问声明........................................................................................................... 0
二、独立财务顾问承诺........................................................................................................... 1
释义................................................................................................................................ 6
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次交易方案概述......................................................................................................... 10
二、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 15
三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 16
四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 16
五、本次交易的评估及作价情况 ......................................................................................... 19
六、本次交易的交割安排 ..................................................................................................... 20
七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 ..................................................................... 20
八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 21
九、交易完成后仍满足上市条件 ......................................................................................... 23
十、本次交易相关方所做出的重要承诺 ............................................................................. 24
十一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股
东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划............................................................................................................ 34
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 36
十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ............................................................................. 40
十四、其他............................................................................................................................. 40
重大风险提示 ............................................................................................................. 41
一、本次交易相关风险......................................................................................................... 41
二、标的公司的经营风险 ..................................................................................................... 43
2018 年 5 月起，费森尤斯作为标的公司核心产品长托宁在国内唯一的推广服务商，统
筹负责长托宁在全国范围内的推广服务。根据力思特与费森尤斯签署《推广服务协议》，
对 2018 年至 2022 年长托宁在全国的销量增长预测制定了相应的目标，并引入了考核
机制。尽管费森尤斯在国内药品推广领域拥有丰富的经验，并对长托宁销量未来持续
增长保持乐观预期，但长托宁作为力思特的核心产品，由费森尤斯独家负责推广销售，
存在依赖单一推广服务商的风险，提请投资者关注相关风险。 .................................... 45
三、其他风险......................................................................................................................... 46
第一节本次交易概况 ................................................................................................. 47
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 47
二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 49
三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 51
四、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 56
五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 57
六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 57
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关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
七、本次交易的评估及作价情况 ......................................................................................... 60
八、本次交易的交割安排 ..................................................................................................... 61
九、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 61
第二节上市公司基本情况 ......................................................................................... 65
一、公司基本信息................................................................................................................. 65
二、公司设立及历次股本变动情况 ..................................................................................... 65
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ..................................................................... 72
四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 72
五、上市公司主营业务概况 ................................................................................................. 73
六、最近三年主要财务指标 ................................................................................................. 74
七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 75
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ................................................ 76
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ............................................................................ 76
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，
是否存在其他重大失信行为................................................................................................ 76
第三节交易对方基本情况 ......................................................................................... 77
一、交易对方总体情况......................................................................................................... 77
二、交易对方详细情况......................................................................................................... 77
三、其他事项说明................................................................................................................. 96
第四节交易标的基本情况 ......................................................................................... 98
一、标的公司基本情况......................................................................................................... 98
二、标的公司历史沿革......................................................................................................... 98
三、标的公司股权结构及控制关系 ................................................................................... 138
四、标的公司下属公司情况 ............................................................................................... 139
五、标的公司的内部架构 ................................................................................................... 139
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 ............................................... 141
六、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 ............................... 143
七、标的公司主营业务发展情况 ....................................................................................... 147
八、标的公司最近两年一期主要财务数据与财务指标 ................................................... 184
九、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ........................................... 185
十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 .......................................................... 194
十一、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 ... 194
十二、债权债务转移情况 ................................................................................................... 195
十三、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况 ....... 195
十四、出资及合法存续情况 ............................................................................................... 196
十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................... 197
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第五节交易标的评估情况 ....................................................................................... 207
一、标的资产的评估情况 ................................................................................................... 207
二、董事会对本次评估事项的意见 ................................................................................... 233
三、独立董事对本次评估事项的意见 ............................................................................... 239
第六节发行股份情况 ............................................................................................... 241
一、发行股份购买资产....................................................................................................... 241
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ............................................................... 245
三、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 ....................................................... 246
第七节本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 248
一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
............................................................................................................................................. 248
二、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容 ............. 259
第八节同业竞争与关联交易 ................................................................................... 265
一、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 265
二、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 269
第九节独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 273
一、基本假设....................................................................................................................... 273
二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 274
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................................... 274
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ............................................... 279
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................................... 281
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ........................................... 288
（一）本次交易标的的定价依据 ....................................................................................... 288
（二）本次交易涉及资产定价的合理性分析 ................................................................... 288
（三）本次发行股份购买资产定价合理性分析 ............................................................... 289
（四）发行价格及定价原则 ............................................................................................... 289
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提
的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的
可实现性的核查意见.......................................................................................................... 292
（一）评估方法的适当性 ................................................................................................... 292
（二）评估假设前提的合理性 ........................................................................................... 294
（三）重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性 ........................................... 294
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公
司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害
股东合法权益的问题.......................................................................................................... 294
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较 ............................................... 294
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析 ................................................... 295
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进
行全面分析.......................................................................................................................... 296
（一）本次交易的目的....................................................................................................... 296
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（二）本次交易完成后上市公司的业务发展战略及目标 ............................................... 297
（三）本次交易完成后上市公司的治理结构 ................................................................... 298
七、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或
其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见 .. 300
八、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问
题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》, 财务顾问应对拟购买资产的股东
及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进
行核查并发表意见.............................................................................................................. 301
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际
盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行
性、合理性发表意见.......................................................................................................... 301
十、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产
非经营性资金占用问题进行核查 ...................................................................................... 304
十一、本次交易是否构成关联交易的核查 ....................................................................... 305
十二、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况 ........................................................... 305
第十节独立财务顾问结论意见 ............................................................................... 307
第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 309
一、独立财务顾问内核程序............................................................................................... 309
二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................... 309
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释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
本公司/公司/上市公司/
指 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司，股票代码：300049
福瑞股份
力思特/力思特股份/标 成都力思特制药股份有限公司（前身为成都力思特拜欧制
指
的公司 药有限公司）
力思特拜欧 指 成都力思特拜欧制药有限公司（系力思特前身）
力思特药研 指 成都力思特药物研究有限公司（系力思特全资子公司）
国投高新 指 中国国投高新产业投资有限公司
成都力思特投资（集团）有限公司，前身为成都力思特制
力思特集团 指
药有限公司
成都力思特制药有限公司（系成都力思特投资（集团）有
力思特制药 指
限公司更名前主体）
霍尔果斯力思特 指 霍尔果斯力思特股权投资合伙企业（有限合伙）
福创投资 指 新余福创投资有限责任公司
国投集团 指 国家开发投资集团有限公司
中国高新投 指 中国高新投资集团有限公司
新海投资 指 福州新海投资合伙企业（有限合伙）
成都工业投资集团有限公司，原名称为成都工业投资经营
成都工业集团 指
有限责任公司
成都工投 指 成都工投资产经营有限公司
成都弘霖 指 成都弘霖股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
新海投资 指 福州新海投资合伙企业（有限合伙）
凯恩咨询 指 成都凯恩信息咨询有限公司
费森尤斯 指 费森尤斯卡比（北京）医药经营有限公司
福瑞有限 指 内蒙古福瑞制药有限责任公司,公司改制前法人主体
标的资产/拟购买资产 指 力思特 87.32%的股份
发行股份购买资产交易
指 国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特
对方/发行对象
业绩承诺人/补偿义务
指 国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特
人
归母净利润 指 合并报表范围归属于母公司所有者的净利润
归母净资产 指 合并报表范围归属于母公司所有者的净资产
在资产评估机构对标的资产出具正式的资产评估报告后，
承诺净利润 指 上市公司与业绩承诺人按照不低于资产评估报告确定的各
年度净利润预测值，通过签署《盈利预测补偿协议之补充
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协议》最终确定的力思特 2018 年度、2019 年度、2020 年
度承诺净利润
标的公司在盈利补偿期间实际实现的经具有相关证券业务
实际净利润 指 资格的审计机构审计的合并报表口径下扣除非经常性损益
后的归属于母公司股东的净利润
本次重组/本次交易/本 上市公司拟以发行股份的方式购买国投高新、力思特集团、
指
次发行股份购买资产 霍尔果斯力思特持有的力思特 87.32%的股份
发行股份购买资产的定
指 福瑞股份第六届董事会第十次会议决议公告日
价基准日
本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日
过渡期 指
（包括交割日当日）止之期间
《发行股份购买资产协 上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条件
指
议》 的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条件
指
议之补充协议》 的《发行股份购买资产协议之补充协议》
上市公司与业绩承诺人签署的附生效条件的《盈利预测补
《盈利预测补偿协议》 指
偿协议》
《盈利预测补偿协议之 上市公司与业绩承诺人签署的附生效条件的《盈利预测补
指
补充协议》 偿协议之补充协议》
《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨
草案/报告书 指
关联交易报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》中国证券监督管理委
《重组管理办法》 指 员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2016 年 9
月 8 日修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件（2017 年修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 证监
《若干问题的规定》 指
会公告[2016]17 号）
福瑞医疗股东大会审议通过的《内蒙古福瑞医疗科技股份
《公司章程》 指
有限公司章程》及其不定时的修改文本
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司/登记结算公
指 中国证券登记结算有限责任公司
司
食品药品监督管理局/食品药品监督管理总局，2018 年国务
药监局 指 院机构改革完成后，不再保留食品药品监督管理总局，组
建国家药品监督管理局，由国家市场监督管理总局管理
工商局 指 工商行政管理局
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
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瑛明律师 指 上海市瑛明律师事务所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华资产评估/评估
指 北京中企华资产评估有限责任公司
机构
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近两年一期 指 2018 年 1-5 月、2017 年、2016 年
二、专业名词或术语释义
Good Manufacturing Practice（药品生产质量管理规范），是
GMP 指 药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的
全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序
International Conferenceon Harmonization of Technical
Requirements for Registration of Pharmaceuticals for
ICH 指 Human Use（人用药物注册技术要求国际协调会），是由美
国、日本、欧盟三方的药品注册部门和制药行业在1990年
发起的协调会议，拟协调不同国家对药品注册的要求
生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督
管理部门批准，并在批准文件上规定该药品的专有编号，
药品批准文号 指
此编号称为药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准
文号后，方可生产该药品
我国记载药品标准、规格的部门规章，由国家药典委员会
药典 指 编纂、国家食品药品监督管理总局发布，2015 版《中国药
典》于 2015 年 12 月 1 日正式实施
药物经过提取、精制、配制等步骤，而制成灭菌溶液，装
入安瓿，供皮下、肌肉、静脉注射用，具有作用迅速，给
注射剂 指
药方便，药效不受消化液和食物的影响，能直接进入人体
组织等优点。
药材提取物、药材提取物加药材细粉或药材细粉与适宜辅
片剂 指 料混匀压制或用其他适宜方法制成的圆片状或异形片状的
制剂，有浸膏片、半浸膏片和全粉片。
药物或加有充填于空心胶囊或密封于软质囊才中的固定制
胶囊剂 指 剂，包括硬胶囊、软胶囊（胶丸）、缓释胶囊、控释胶囊和
肠溶胶囊，主要供口服用
药材提取物与适宜的辅料或药材细粉制成的具有一定粒度
颗粒剂 指
的颗粒状制剂，分为可溶颗粒、混悬颗粒和泡腾颗粒。
原料药 指 用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份
在制剂处方设计时，为解决制剂的成型性、有效性、稳定
药用辅料 指
性、安全性加入处方中除主药以外的一切药用物料的统称
左旋谷氨酰胺，用于治疗消化器官溃疡、醇中毒及改善脑
新麦林、谷氨酰胺 指
功能
全称为盐酸戊乙奎醚注射液，国家一类新药，主要用于有
机磷毒物（农药）中毒急救治疗，以及麻醉前用药，其主
长托宁 指 要目的之一是抑制唾液腺和呼吸道腺体的分泌，以利于麻
醉中呼吸道通畅和减少术中反流、误吸的机会，预防术后
并发症的发生
一种人工合成的八肤环状化合物，具有与天然内源性生长
醋酸奥曲肽注射液、奥
指 抑素类似的作用，用于抑制生长激素、促甲状腺素、胃肠
曲肽
道和胰内分泌激素的病理性分泌过多，对胃酸、胰酶、胰
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关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
高血糖素和胰岛素的分泌也有抑制作用
一种原料药，用于预防和治疗抗恶性肿瘤药物治疗所引起
盐酸雷莫司琼 指
的恶心、呕吐等消化道症状
一种抗菌素，是从青霉菌培养液中提制的分子中含有青霉
青霉素 指 烷、能破坏细菌的细胞壁并在细菌细胞的繁殖期起杀菌作
用的一类抗生素
一种原料药，用于泌尿系统、上消化道、呼吸道和妇产科
卡络磺钠 指
疾病出血以及外伤和手术出血
有机磷酸酯类解毒药及其他解救药，为胆碱酯酶复活剂，
氯解磷定 指
主要用于农药杀虫剂中毒
注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍
五入造成的。
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关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）标的资产及其交易价格
本次交易中，福瑞股份拟通过发行股份的方式购买国投高新、力思特集团以
及霍尔果斯力思特合计持有力思特 87.32%的股份。根据福瑞股份与国投高新、
力思特集团以及霍尔果斯力思特签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购
买资产协议之补充协议》以及中企华出具、并经国务院国资委备案的中企华评报
字（2018）第 1210 号《资产评估报告》，以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日，本
次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为 76,359.43 万元。经友好协商，交易
双方确定标的公司 87.32%股份的交易价格为 66,678.61 万元，全部由福瑞股份以
非公开发行股份的方式支付。
（二）本次发行股份购买资产股份发行的价格和数量
1、发行股份的价格
本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第
十次会议决议公告日。定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价分别为
14.31 元/股、15.61 元/股、15.70 元/股，定价基准日前 20、60、120 个交易日的
交易均价的 90%分别为 12.88 元/股、14.05 元/股、14.13 元/股。经交易双方友好
协商，发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，为
14.05 元/股。最终发行价格尚须经中国证监会核准。
2018 年 5 月 31 日，福瑞股份 2017 年年度股东大会审议通过了《2017 年度
利润分配预案》，上市公司以 2017 年 12 月 31 日的总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 1 元（含税）；上述利润分配方案已于 2018 年 7 月 2
日实施完毕。根据 2017 年度利润分配情况，本次发行股份购买资产股份发行价
格经除息后，调整为 13.95 元/股。
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关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
在定价基准日至发行日期间，如福瑞股份发生配股、派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照中国证监会和深交所的相关规
则进行除权、除息处理。
2、发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的股份发行价格及确定的标的资产交易价格计
算，福瑞股份向交易对方发行的股份数合计为 47,798,283 股。
福瑞股份向国投高新、力思特集团以及霍尔果斯力思特分别发行的具体股份
数量如下表所示：
持有力思特的 持有力思特的 交易金额 发行股份数量
标的资产 交易对方
股份数量（股） 股份比例（%） （万元） （股）
国投高新 54,752,825 75.9085 57,963.32 41,550,769
力思特
87.32%的 力思特集团 6,551,948 9.0835 6,936.13 4,972,135
股份 霍尔果斯力
1,680,610 2.33 1,779.15 1,275,379
思特
合计 62,985,383 87.322 66,678.61 47,798,283
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国
证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如福瑞股份发生配股、派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行股份数量也将根据发行价
格的调整进行相应调整。
（三）股份锁定期
根据福瑞股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买
资产协议之补充协议》及各交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易
对方以力思特股份认购而取得的福瑞股份发行的新增股份及上市公司股东国投
高新持有上市公司已发行股份的锁定期安排如下：
交易对方 锁定期安排
国投高新 通过本次交易获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月不得转
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交易对方 锁定期安排
让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月；
本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后 36 个月内不以任何方式
进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
力思特集团、霍 通过本次交易获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月不得转
尔果斯力思特 让。
上述锁定期届满后，交易对方所取得的上市公司股份按照各方所签署的《盈
利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定解除锁定。
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、
配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期
进行锁定。
（四）业绩承诺与补偿
根据公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议
之补充协议》，国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特作为补偿义务人承诺标
的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度净利润分别不低于 3,596 万元、4,690
万元和 5,627 万元，净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润数。
各方同意，标的资产交割完成后，上市公司将于利润补偿期间内的每个会计
年度结束后，聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产在相应年
度实现的净利润出具专项审计报告。国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特承
诺：如在利润补偿期间，力思特股份累积实际净利润不足承诺净利润数的，根据
《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关约定，由补偿
主体分别以其在本次交易中取得的股份对价向上市公司补偿。对于利润补偿期间
任一年度的应补偿金额将首先由力思特集团及霍尔果斯力思特按照持有标的资
产的相对比例进行补偿，对于力思特集团及霍尔果斯力思特以其在本次交易中取
得的全部对价为限履行补偿义务后不足的部分，由国投高新以其在本次交易中取
得的全部对价为限履行补偿义务。
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当年应补偿金额按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积净
利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿
金额
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司归属于母公
司的扣除非经常性损益的净利润数确定；（b）累积补偿金额不超过标的资产交易
价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的金额不回冲。
利润补偿期间内，补偿义务人补偿的股份数由福瑞股份按照总价 1 元的价格
回购并依法注销。福瑞股份应在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 3 个月内
就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东股东大会决议之日后的
4 个月内办理完毕回购注销事宜。
当年应补偿股份数量按照如下方式计算：
补偿义务人当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行
股份购买资产的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积
金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算
的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）补偿义务人所需补偿的股份于
交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给上市公司，计算
公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当
年应补偿股份数量；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由
补偿义务人以现金支付。
（五）减值测试及补偿
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿
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协议之补充协议》，在利润补偿期间届满时，上市公司聘请的具有证券业务资质
的会计师事务所在不晚于上市公司前一年度年度报告披露后一个月内对标的资
产进行减值测试并出具专项审核意见，如果标的资产期末减值额>利润补偿期限
内补偿义务人已支付的补偿金额，则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，补
偿金额的计算公式为：
应补偿金额=标的资产期末减值额－利润补偿期间内补偿义务人已支付的补
偿金额。
减值测试后如确定补偿义务人需另行履行补偿义务的，则由补偿义务人以股
份补偿的方式向上市公司履行补偿义务，具体为：
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的
发行价格
以上公式运用中，应遵循：（a）如甲方在利润补偿期间实施送股、公积金转
增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应
补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）补偿主体所需补偿的股份于交割日
至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给上市公司；（c）依据上
述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。上市公
司将以 1 元的价格定向回购补偿义务人按照前述标准确定的应予以补偿的股份
数量并予以注销；（d）减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并
扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上市公司应在会计师事务所对减值测试出具专项审核意见后的 3 个月内就
上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 4 个月
内办理完毕回购注销事宜。
减值测试补偿金额的责任上限为补偿义务人在本次交易中获得的全部交易
对价（扣除已补偿金额）。如由于司法判决或其他原因导致某一补偿义务人在全
部履行其在本协议下的相关补偿义务前转让其通过本次交易持有的全部或部分
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上市公司股份，使其持有的本次交易认购的股份不足以履行上述补偿义务时，不
足部分由该补偿主体以现金方式进行补偿，但现金补偿与股份补偿的补偿金额总
额仍应以该补偿义务人在本次交易中获得的全部交易对价（扣除已补偿金额）为
限。
对于减值测试需补偿金额，将首先由力思特集团及霍尔果斯力思特按照持有
标的资产的相对比例进行补偿，力思特集团及霍尔果斯力思特以其在本次交易中
取得的全部对价（扣除已补偿金额）为限履行补偿义务后不足的部分，由国投高
新以其在本次交易中取得的全部对价（扣除已补偿金额）为限履行补偿义务。力
思特集团及霍尔果斯力思特对履行前述约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义
务相互承担连带保证责任。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特持有力
思特 87.32%的股份。力思特经审计的最近一年资产总额、资产净额及最近一年
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比
例如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 归母净资产
标的资产最近一年 29,542.23 19,156.31 23,976.69
交易金额 66,678.61 - 66,678.61
孰高 66,678.61 - 66,678.61
上市公司 2017 年末（经审计） 250,261.41 84,967.50 150,252.03
标的资产指标或成交金额孰高/
26.64% 22.55% 44.38%
上市公司该项指标
重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额大于 5,000 万元
是否达到重大资产重组标准 否 否 否
注 1：标的资产的资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定
进行取值并计算。上市公司资产总额、归母净资产取自经审计的 2017 年 12 月 31 日合并资产负债表，营业
收入取自经审计的 2017 年度合并利润表。
本次交易购买的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的比例均不超过 50%。根据
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《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产
重组行为。
因本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，
需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司持股超 5%以上的股东国投高新为本次发行股份购买
资产的交易对方，且本次交易完成后，国投高新将成为上市公司的控股股东，国
投高新的母公司国投集团将成为上市公司新的实际控制人；因此，本次交易构成
关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；
上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，按照《内蒙古福瑞医疗科技股
份有限公司章程》的规定，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
（一）《重组管理办法》关于重组上市的规定
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%
以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
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（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：
（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；
（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责
任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
（三）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，
涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案能够消除该行为可能造成
的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易
所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，
或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定
进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和
经营决策的，视为具有上市公司控制权。
创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，
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不得导致本条第一款规定的任一情形。
上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金
融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
（二）本次交易导致上市公司控制权发生变更
本次交易前，王冠一直接持有上市公司 29,754,138 股股份，占总股本的
11.31%；福创投资系王冠一控制的公司，持有上市公司 15,886,000 股股份。王冠
一直接及通过福创投资间接控制上市公司 17.35%的股份。上市公司于 2018 年 6
月 1 日收到王冠一与李北红、霍跃庭签署《一致行动协议之解除协议》的通知，
王冠一与李北红、霍跃庭解除一致行动关系；截至本独立财务顾问报告签署日，
王冠一直接及间接控制上市公司 17.35%的股份，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，王冠一将直接和间接控制上市公司 45,640,138 股股份，占
上市公司总股本的 14.68%；国投高新将持有上市公司 65,710,769 股股份，占上
市公司总股本的 21.14%，国投高新将成为上市公司控股股东，国投高新为国投
集团的全资子公司，国投集团将成为上市公司实际控制人。
（三）本次交易不构成重组上市
根据上市公司的 2017 年年报数据和力思特提供的标的公司以 2017 年 12 月
31 日为基准日的审计报告，标的资产最近一年对应的资产总额、归母净资产、
营业收入、归母净利润，以及本次交易发行股份数量占上市公司 2017 年的相关
财务指标以及截至本独立财务顾问报告签署日前的总股本的比例如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 归母净利润 归母净资产 发行股份（股）
标的资产最近一年 29,542.23 19,156.31 3,678.46 23,976.69 47,798,283
成交金额 66,678.61 - - 66,678.61 -
孰高 66,678.61 - - 66,678.61 -
上市公司 2017 年末
250,261.41 84,967.50 7,186.69 150,252.03 263,053,100
（经审计）
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标的资产指标或成
交金额孰高值/上市 26.64% 22.55% 51.18% 44.38% 18.17%
公司相应指标
重组上市标准 100% 100% 100% 100% 100%
是否达到重
否 否 否 否 否
组上市标准
注 1：标的资产的资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定
进行取值并计算。上市公司资产总额、归母净资产取自经审计的 2017 年 12 月 31 日合并资产负债表，营业
收入取自经审计的 2017 年度合并利润表。
标的资产总资产、净资产、营业收入、净利润及本次重组发行股份数量均未
达到重组上市标准。
上市公司福瑞股份主要业务包括药品生产与销售、诊断设备研发与销售以及
医疗相关服务业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订），上市公司所属行业为制造业中的医药制造业（行业代码：C27）。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为制药业
中的医药制造业（行业代码：C27）。根据中国证监会发布的《上市公司行业分
类指引》（2012 年修订），标的公司所属行业为制造业中的医药制造业（行业代
码：C27）。上市公司与标的公司所处同一行业，因此，本次交易完成后，上市
公司主营业务并未发生变更。
综上，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产
评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为依据。依据中
企华资产评估以 2018 年 5 月 31 日为基准日出具、并经国务院国资委备案的中企
华评报字（2018）第 1210 号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和市场法两
种评估方法对力思特 100%的股东权益进行了评估，并最终以收益法评估结果作
为本次交易的定价依据，力思特股东全部权益采用收益法评估的评估值为
76,359.43 万元，较其净资产账面值增值 51,211.52 万元，增值率为 203.64%，对
应力思特 87.32%股份的评估值为 66,678.61 万元。
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六、本次交易的交割安排
各方同意，本次交易上获得中国证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快
实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及目标公司办理标的资产的交割手
续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。标的资产交割完成后，上市公
司将聘请具有证券业务资质的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报
告，及时协助交易对方就本次发行取得的上市公司股票在中登公司深圳分公司办
理证券登记手续及在深交所办理上市手续，并办理本次交易涉及的上市公司的工
商变更手续。
七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组
方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、国投集团召开董事会会议，审议通过了关于控股福瑞股份的议案；
2、国投高新召开董事会会议，审议通过了本次交易方案；
3、本次交易取得国务院国资委原则性同意；
4、力思特集团召开股东会会议，审议通过了本次交易方案；
5、霍尔果斯力思特召开合伙人会议，审议通过了本次交易方案；
6、上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本次交易预案及相
关议案；
7、本次交易标的资产的评估报告已经国务院国资委出具的
0043GZWB2018043 号《国有资产评估项目备案表》备案；
8、上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易草案及
相关议案。
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关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、本次交易获得国务院国资委批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会
审核通过，并获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确
定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施
本次交易。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟由上市公司发行股份购买国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思
特持有的力思特 87.32%的股份。本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具
体如下：
股东姓名 重组前 新增发行股 重组后
或名称 股份数量（股） 股份比例 份数（股） 股份数量（股） 股份比例
国投高新 24,160,000 9.18% 41,550,769 65,710,769 21.14%
王冠一 29,754,138 11.31% 0 29,754,138 9.57%
福创投资 15,886,000 6.04% 0 15,886,000 5.11%
王冠一及其一致行
45,640,138 17.35% 0 45,640,138 14.68%
动人福创投资合计
中信信托有限责任
公司-中信信托成泉
9,214,372 3.50% 0 9,214,372 2.96%
汇涌八期金融投资
集合资金信托计划
李北红 8,569,952 3.26% 0 8,569,952 2.76%
胡惠雯 8,567,732 3.26% 0 8,567,732 2.76%
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股东姓名 重组前 新增发行股 重组后
或名称 股份数量（股） 股份比例 份数（股） 股份数量（股） 股份比例
中国民生银行股份
有限公司—华商领
5,294,576 2.01% 0 5,294,576 1.70%
先企业混合型证券
投资基金
力思特集团 0 0 4,972,135 4,972,135 1.60%
霍尔果斯力思特 0 0 1,275,379 1,275,379 0.41%
力思特集团及其一
致行动人霍尔果斯 0 0 6,247,514 6,247,514 2.01%
力思特合计
其他股东 161,606,330 61.43% 0 161,606,330 51.99%
上市公司总股本 263,053,100 100.00% 47,798,283 310,851,383 100.00%
注 1：王冠一持有福创投资 57.45%的股权，系福创投资的控股股东和实际控制人。
注 2：力思特集团系霍尔果斯力思特的执行事务合伙人，并持有霍尔果斯力思特 99%的出资份额。
本次交易完成后，王冠一将直接和间接控制上市公司 45,640,138 股股份，占
上市公司总股本的 14.68%；国投高新将持有上市公司 65,710,769 股股份，占上
市公司总股本的 21.14%，国投高新将成为上市公司控股股东，国投高新为国投
集团的全资子公司，国投集团将成为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师出具的大华核字[2018] 003895 号备考审阅报告，本次发行
前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018 年 5 月 31 日
项目
实际数 备考数 备考数与实际数变动
总资产 217,333.32 294,495.56 77,162.24
归属于母公司股东权益 135,687.75 201,726.86 66,039.11
归属于上市公司股东的每
5.16 6.49 1.33
股净资产（元/股）
2018 年 1-5 月
项目
实际数 备考数 备考数与实际数变动
营业收入 29,383.38 37,878.01 8,494.63
利润总额 2,531.12 3,275.33 744.21
归属于母公司所有者的净 1,203.80 1,742.84 539.04
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利润
基本每股收益（元/股） 0.05 0.06 0.01
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 备考数与实际数变动
总资产 250,261.41 325,697.94 75,436.53
归属于母公司股东权益 150,252.03 215,752.10 65,500.07
归属于上市公司股东的每
5.71 6.94 1.23
股净资产（元/股）
2017 年
项目
实际数 备考数 备考数与实际数变动
营业收入 84,967.50 104,123.82 19,156.32
利润总额 16,090.93 19,632.59 3,541.66
归属于母公司所有者的净
7,186.69 9,787.18 2,600.49
利润
基本每股收益（元/股） 0.27 0.31 0.04
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。
九、交易完成后仍满足上市条件
根据《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条
件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司
股份总数的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及
其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组
织。”
经测算，本次交易发行的股份上市后，国投高新将持有上市公司 21.14%的
股份并成为上市公司的第一大股东，王冠一将直接并通过福创投资间接控制上市
公司合计 14.68%的股份。除国投高新、王冠一，上市公司的董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或
23
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
者间接控制的法人或者其他组织之外，其他持有上市公司股份比例低于 10%的股
东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股
本的 25%，上市公司具备股票上市条件。
十、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员作出的重要
承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
关于所提供
本次发行股份购买资产所提交的法律文件真实、准确、完整，本
信息真实、
上市公司 次发行股份购买资产的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
准确和完整
导性陈述或者重大遗漏。
的承诺函
为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收
益被摊薄的风险，上市公司承诺采取以下保障措施：
l、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管
理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全
关于防范即 面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
上市公司 期收益被摊 2、完善利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将按照《内蒙
薄的承诺函 古福瑞医疗科技股份有限公司章程》的规定，继续实行可持续、
稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投
资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的
回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全
体股东利益。
上市公司与交易对方（合称“交易双方”）对本次交易事宜采取了
严格保密措施及制度，具体情况如下：
1、交易双方初次接触时，上市公司即告知本次交易的交易对方对
交易筹划信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公
司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成的严重后果。
2、本次交易双方参与商讨人员仅限于上市公司和力思特股份股东
方中少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围。
关于本次交
3、经交易双方协商一致，在筹划本次交易过程中，为避免因信息
易采取的保
泄露导致股票价格异动，经向深圳证券交易所申请，上市公司于
上市公司 密措施及保
2017 年 12 月 4 日上午开市起停牌，同日上市公司发布了《关于筹
密制度的说
划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-054），并在停牌期间，
明
每五个交易日发布一次有关事项进展公告。
4、停牌后，上市公司分别聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计
机构和评估机构，并分别与上述中介机构签署了《保密协议》。根
据《保密协议》的规定，各方应严格保密相关资料，未经各方中
的任何一方书面许可不得将保密资料及信息泄露给任何第三方
（包括与协议无关的任何一方员工和政府部门），不得采用任何形
式对保密资料及信息的部分或全部予以披露、传播、转让或交易
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关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
等。上述中介机构和经办人员，参与制定、论证、审批等相关环
节的有关机构和人员，以及提供咨询服务的相关机构和人员等内
幕信息知情人严格遵守了保密义务。
5、在上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》中，
上市公司与交易对方约定，除中国法律规定及该协议另有规定外，
一方向另一方收取机密信息后须为信息保密，不得为该协议以外
任何目的使用信息，也不得向任何第三方披露信息。
6、在交易对方召开的董事会、股东大会过程中，知悉相关保密信
息的人员仅限于其董事、监事、高级管理人员以及股东。
在上市公司召开的第六届董事会第十次会议过程中，知悉相关保
密信息的人员仅限于上市公司的董事、监事、高级管理人员。上
述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方披露本次交
易的情况。
上市公司和交易对方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严
格规范，相关人员严格遵守了保密义务，信息披露事宜严格依据
有关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有
关规定执行，在整个过程中没有发生不正当的信息泄露的情形。
关于不存在
涉嫌犯罪、
涉嫌违法违 本公司最近三年内不存在因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
规、受到证 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形，不存在受到行政处
上市公司 券交易所公 罚、刑事处罚的情形。
开谴责或其 本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在
他重大失信 其他重大失信行为。
行为的承诺
函
关于不存在 在本次交易完成后12个月内，上市公司不存在继续向中国国投高
购买及出售 新产业投资有限公司、国家开发投资集团有限公司及其关联方购
上市公司
相关资产计 买资产的计划，上市公司亦不存在出售上市公司主营业务相关资
划的承诺函 产的计划。
本次发行股份购买资产所提交的法律文件真实、准确、完整，本
次发行股份购买资产的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
上市公司 导性陈述或者重大遗漏，如因上市公司提供的信息披露和申请文
关于所提供 件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，
全 体 董
信息真实、 本人将承担连带赔偿责任。
事、监事、
准确和完整
高级管理 如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
的承诺函
人员 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不
转让在福瑞股份拥有权益的股份。
l、承诺不无偿或以其他不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
上市公司
关于防范即 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
全 体 董
期收益被摊 4、承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
事、高级
薄的承诺函 相挂钩。
管理人员
5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳
25
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
l、自本次交易定价基准日起至本次交易实施完毕期间不减持本人
上市公司 所持有的上市公司股份。
全 体 董 关于股份减 2、若上市公司自本次交易定价基准日起至本次交易完成期间实施
事、监事、 持计划的承 转增股份、送股、配股等除权行为，本人对因此获得的新增股份
高级管理 诺函 同样不进行减持。
人员 3、如在上述期间内进行减持，本人减持股份的收益归上市公司所
有。
上市公司
关于不存在
全 体 董
涉嫌犯罪或 本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
事、监事、
涉嫌违法违 违法违规被中国证监会立案调查的情形。
高级管理
规的承诺函
人员
关于最近三
上市公司
年未受到行 本人最近三年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚的情形，
全 体 董
政处罚、刑 不存在刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
事、监事、
事处罚或公 诉讼或仲裁情形；本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的
高级管理
开谴责的承 行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
人员
诺函
l、承诺自本次交易定价基准日起至本次交易完成期间不减持本人
所持有的上市公司股份。
关于股份减 2、若上市公司自本次交易定价基准日起至本次交易完成期间实施
王冠一 持计划的承 转增股份、送股、配股等除权行为，本人对因此获得的新增股份
诺函 同样不进行减持。
3、如在上述期间内进行减持，本人减持股份的收益归上市公司所
有。
自本次交易完成之日起，在本人直接或间接持有上市公司股份期
间，本人不会以所直接或间接持有的上市公司股份单独或共同谋
关于不谋求 求上市公司的实际控制权，亦不会以一致行动、委托、征集投票
上市公司控 权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独、共同或协助除
王冠一
制权的承诺 中国国投高新产业投资有限公司及其关联方以外的第三方谋求上
函 市公司的实际控制权。
若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
将依法承担赔偿责任。
1、本人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子
公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反
关于避免与
上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。2、对本人直
上市公司同
王冠一 接和间接控股的企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不限
业竞争的承
于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本
诺函
人相同的义务，保证不与发行人进行同业竞争，并愿意对违反上
述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
国投高新、力 业绩补偿相 见报告书第七节“本次交易合同的主要内容/二《盈利预测补
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
思特集团、霍 关承诺 偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容”
尔果斯力思
特
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不
在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的
职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司
控制的其他企业之间完全独立。
3、本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐的董事、
监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行。
二、保证上市公司的资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完
整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的
其他企业占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的除上市
公司及其控股子公司以外的其他企业。
三、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制
关于保证上 的其他企业共有银行账户。
国投集团 市公司独立 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他
性的承诺函 企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控
制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利
之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司
主营业务具有实质性竞争的业务，但因国资国企改革、国有
经济结构布局调整或应国资监管部门要求的除外。
4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司
的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法
规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
关于避免同 1、自本次交易完成且国投高新成为上市公司控股股东后，在
国投集团 业竞争的承 作为上市公司实际控制人期间，除因国资国企改革、国有经
诺函 济结构布局调整或应国资监管部门要求的情况外，本公司及
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本公司控制的其他企业不会直接或间接以独资或控股的方式
从事任何与上市公司及其下属控股公司（包括力思特股份及
其子公司，下同）主营业务构成实质性同业竞争关系的生产
与经营；
2、在本公司作为上市公司实际控制人期间，除因国资国企改
革、国有经济结构布局调整或应国资监管部门要求的情况外，
如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公
司及其下属控股公司主营业务发生实质性同业竞争的，本公
司将立即通知上市公司，并在可行范围内尽商业合理努力优
先考虑将该商业机会推荐予上市公司，以维护上市公司合法
利益；
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签
署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且
在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效。本公司保
证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反上述承诺并因
此给上市公司造成直接损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
在本公司作为上市公司实际控制人期间，本公司及本公司控
制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于
无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控
制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依
法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范
性文件以及上市公司届时有效的公司章程等的规定，依法履
关于减少和
行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本公司
国投集团 规范关联交
保证本公司及本公司控制的企业不以与市场价格相比显失公
易的承诺函
允的条件与上市公司进行交易，不利用关联交易非法转移上
市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市
公司及其他股东合法权益的行为。
若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本公司将
对前述行为而给上市公司造成的直接损失向上市公司进行赔
偿。
1、本次交易完成后，本确认方不放弃对上市公司董事会的提
名权和在上市公司股东大会的表决权，不协助除本确认方及
本确认方控制的企业外的其他方谋求上市公司第一大股东、
控股股东或实际控制人地位；
2、本次交易完成后 36 个月内，不向除本确认方及本确认方
关于是否存
控制的企业以外的其他方转让本次交易完成前本确认方及本
在维持或变
确认方控制的企业持有的上市公司股份。本次交易完成后，
更控制权、调
国投集团、国 如由于上市公司送红股、转增股本等原因使本确认方及本确
整主营业务
投高新 认方控制的企业在本次交易完成前持有的上市公司股份被动
的相关安排、
增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定；
承诺、协议的
3、本确认方及本确认方控制的企业承诺，截至本承诺函出具
确认函
之日，在国投高新成为上市公司控股股东后的 60 个月内暂不
存在变更上市公司控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、
协议；
4、截至本确认函出具之日，不存在本次交易完成后对上市公
司主营业务进行调整的相关安排、承诺、协议。
摊 薄 即 期 回 本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
国投集团 报 采 取 填 补 公司合法利益。承诺方如若不履行前述承诺或违反前述承诺
措 施 的 承 诺 给上市公司造成直接损失，愿意承担相应的赔偿责任。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
函
在本次重组完成后 60 个月内，本公司将采取必要措施以保持
上市公司控股股东地位，不主动放弃上市公司控股股东地位
关于维持上
（但因第三方举牌等非本公司原因导致本公司被动丧失控股
市公司控制
国投高新 股东地位或经上市公司股东大会批准、证券监督管理机构等
权稳定的承
有权机构批准的资产重组、增发股票等原因导致本公司被动
诺函
丧失控股股东地位的情形除外），且不通过股份表决权委托或
弃权等方式变相放弃上市公司控股股东地位。
本次重组完成之后，本公司将按照《公司法》、《证券法》、国
有资产管理相关的法律法规，《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
关于维护控 等规范性文件，《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》及
国投高新 股股东地位 《股东大会议事规则》等内部控制制度，行使股东的提名权
安排的声明 并提名半数以上董事人选，并按照相关法律法规、规范性文
件及内部控制制度设置董事会专业委员会，遴选和推荐有关
合格人员进入上市公司管理层，以最终维护自身控股股东地
位的长期稳定。
1、本公司/本企业已向福瑞股份及为本次发行股份购买资产
提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供
了与本次发行股份购买资产相关的信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本企业
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材
国投高新、力 关于所提供 料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
思特集团、霍 信息真实、准 载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本企业将对该等材料
尔果斯力思 确、完整的承 和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责
特 诺函 任。
2、在参与本次发行股份购买资产期间，本公司/本企业将依
照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定，及时向福瑞股份披露本次重大资产重组的相关信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福瑞股份
或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责
任。
1、本公司/本企业和上市公司初次接触时，本公司/本企业即
告知本公司/本企业参与人员、上市公司的核心管理层及其他
相关人员和中介机构对交易筹划信息严格保密，不得利用本
次交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以
关于本次交 及本次交易造成严重后果；
国投高新、力
易采取的保 2、本公司/本企业参与本次交易的商讨人员仅限于本公司/本
思特集团、霍
密措施及保 企业少数核心人员或中介顾问等机构，以缩小本次交易的知
尔果斯力思
密制度的说 情人范围；
特
明 3、本公司/本企业严格保密相关资料，除为本次交易目的而
向其他合理需要获得保密资料的机构或人员进行披露外，不
向任何第三方披露任何保密材料。上述参与制订、论证、审
批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务的相关
机构和人员等内幕信息知情人严格遵守了保密义务。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
4、在上市公司与本公司/本企业于 2018 年 6 月 1 日签订的《发
行股份购买资产协议》中，上市公司与本公司/本企业对保密
义务进行进一步约定。
5、在召开本次交易的相关董事会过程中，知悉相关保密信息
的人员仅限于本公司/本企业董事、监事、高级管理人员、核
心经办人员以及股东。上述人员均严格遵守相关保密义务。
公司/本企业在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格
规范，相关人员严格遵守了保密义务，信息披露事宜严格依
据有关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所的有关规定执行，在整个过程中没有发生不正当的信息泄
露的情形。
关于未泄露
国投高新、力
内幕信息及
思特集团、霍 本公司/本企业在参与本次交易期间，不存在泄露本次交易内
未进行内幕
尔果斯力思 幕信息以及利本次交易相关信息进行内幕交易的情形。
交易的承诺
特
函
1、截至本承诺函出具日，对于本公司/本企业所持交易资产，
本公司/本企业已依法履行全部出资义务，出资均系自有资
金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、抽逃出
资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可
能影响力思特股份合法存续的情况；
2、截至本承诺函出具日，本公司/本企业依法享有交易资产
关于真实、合 的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；
法持有成都 3、截至本承诺函出具日，本公司/本企业所持有的交易资产
力思特集团、
力思特制药 权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；
霍尔果斯力
股份有限公 不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦
思特
司股份的承 不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/本企业
诺函 持有该等股权之情形；
4、截至本承诺函出具日，本公司/本企业所持有的交易资产
不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他
可能使本公司/本企业持有的交易资产存在争议或潜在争议
的情况；
5、本公司/本企业持有的交易资产过户或者转移不存在法律
障碍。
1、本公司为根据中国法律依法设立并有效存续的企业实体，
具有完全的民事权利能力和民事行为能力。本公司不存在相
关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的
情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。
2、截至本承诺函出具之日，就本公司依法持有的标的公司股
权，本公司确认，本公司已经就取得标的公司股权依法履行
有关主体资 完毕相应的出资义务及/或转让价款支付义务，本公司所持有
国投高新 格及资产权 的标的公司股权对应的注册资本均已按时足额出资到位，该
属的承诺函 股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况。不存在
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应
承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存
续的情况。本公司所持有的标的公司股权权属清晰，不存在
任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持有标
的公司股权的情形；本公司持有的标的公司股权未被设定任
何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在
30
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；
该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。
3、本公司承诺其以持有的标的公司股权作为对价认购本次上
市公司发行的股份，该等处置不会违反标的公司的公司章程，
也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，
本公司承诺不存在任何妨碍或限制本公司在本次交易中将持
有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。否则，由
此给上市公司造成损失的，本公司应全额予以补偿，并将承
担由此产生的相应法律责任。
4、在本公司及标的公司其他股东与上市公司签署的关于本次
交易的协议生效并就标的公司股权交割完毕前，本公司保证
本公司不就所持有的标的公司股权设置抵押、质押等任何限
制性权利，同时，本公司保证标的公司保持正常、有序、合
法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资
产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证
标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有
需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规
及规范性文件的前提下，须经上市公司书面同意后方可实施。
5、本承诺函经本公司签署起生效，至本次交易完成或宣布终
止前持续有效。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律
责任。
1、本公司在本次发行股份购买资产中认购的上市公司新增股
份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让或
委托他人管理。
2、本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如福瑞股份股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，本公司持有福瑞股份股票的锁定
期自动延长至少 6 个月。
3、本公司于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份
（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新
增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
4、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安
排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会及/或深圳
关于股份锁
证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执
国投高新 定期的承诺
行。
函
5、本公司进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本公司因
本次交易所取得的上市公司股份在转让时会同时遵守当时有
效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《内蒙古福
瑞医疗科技股份有限公司章程》的相关规定。
6、本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成
后 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让。
7、本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、
具有约束力的责任；本公司保证严格履行本承诺函中的各项
承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本公司
将承担相应的法律责任。
力思特集团、 关 于 股 份 锁 1、本公司/合伙企业在本次发行股份购买资产中认购的上市
霍尔果斯力 定期的承诺 公司新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得以任何
31
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
思特 函 形式转让或委托他人管理。
2、本公司/合伙企业于本次交易中取得的上市公司股份所派
生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本
等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
3、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安
排有不同意见或要求的，本公司/合伙企业将按照中国证监会
及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行
修订并予执行。
4、本公司/合伙企业进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，
本公司/合伙企业因本次交易所取得的上市公司股份在转让
时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性
文件以及《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》的相关
规定。
5、本承诺函一经本公司/合伙企业签署即对本公司/合伙企业
构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本公司/合伙企业
保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并
因此给他人造成损失的，本公司/合伙企业将承担相应的法律
责任。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他
组织不从事与福瑞股份及其控制的子公司相竞争的业务。
2、本次交易完成后，非经福瑞股份董事会和/或股东大会书
面同意，本公司不单独或与他人，以控股的形式直接或间接
从事或参与或协助从事或参与任何与福瑞股份及其控制的子
公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务
或活动。
3、本次交易完成后，本公司承诺将不会以任何形式支持本公
司控制的除上市公司及其控制的子公司以外的公司从事与上
市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或
可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）
任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业
务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
关于避免与 4、如果本公司发现同福瑞股份或其控制的企业经营的业务相
上市公司同 同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与福
国投高新
业竞争的承 瑞股份或其控制的企业业务相竞争或可能导致竞争，本公司
诺函 将于获悉该业务机会后立即书面告知福瑞股份，并尽最大努
力促使福瑞股份在不差于本公司及本公司控制的其他企业的
条款及条件下优先获得此业务机会。
5、本公司将充分尊重福瑞股份及其控制的子公司的独立法人
地位，保障福瑞股份及其控制的子公司的独立经营、自主决
策。
6、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司
控制的其他企业将来从事的业务与福瑞股份可能构成同业竞
争或同业竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转
让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终
止上述业务，福瑞股份享有上述业务在同等条件下的优先受
让权。
7、如因本公司及本公司控制的其他企业或组织违反上述声明
与承诺而导致福瑞股份及其控制的子公司的权益受到损害
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关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
的，本公司将对因违反承诺给福瑞股份及其控制的子公司造
成的损失，进行充分赔偿。
1、本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他公司或其他组
织将严格遵循福瑞股份及其控股子公司制度规定，不要求福
瑞股份为本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他公司或
其他组织垫付费用；或代本公司/本企业及本公司/本企业控制
的其他公司或其他组织承担成本或其他支出。
2、本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他公司或其他组
织将严格遵循福瑞股份的制度规定，不占用福瑞股份资源、
资金或从事其他损害福瑞股份及其中小股东和债权人利益的
行为。
3、本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他公司或其他组
国投高新、力 关于减少和 织将严格遵循福瑞股份的公司章程及其关联交易决策制度的
思特集团、霍 规范与上市 规定，按照福瑞股份章程及关联交易确定的决策程序、权限
尔果斯力思 公司关联交 进行相应决策。
特 易的承诺函 4、本次交易后，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他
公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的
相关要求，尽量避免和减少与福瑞股份及其子公司之间的关
联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与
福瑞股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、
法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程
序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同
或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；
保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的
信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的
资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
l、承诺自本次交易定价基准日起至本次交易完成期间不减持
本公司所持有的上市公司股份。
关于股份减 2、若上市公司自本次交易定价基准日起至本次交易完成期间
国投高新 持计划的承 实施转增股份、送股、配股等除权行为，本公司对因此获得
诺函 的新增股份同样不进行减持。
3、如在上述期间内进行减持，本公司减持股份的收益归上市
公司所有。
关于最近五
年未受到行
力思特集团、 本公司/本企业最近五年内未受到过任何与证券市场相关的
政处罚、刑事
霍尔果斯力 行政处罚，未受到刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关
处罚或涉及
思特 的重大民事诉讼或仲裁。
重大诉讼、仲
裁的承诺函
本公司/本企业在最近十二个月内未受到证券交易所公开谴
力思特集团、 责，不存在其他重大失信行为。本公司/本企业及本公司/本企
关于诚信情
霍尔果斯力 业主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
况的说明
思特 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况
1、本公司及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与
关于进行本 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济
国投高新 次交易的承 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
诺函 2、本公司在最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不
存在其他重大失信行为。本公司及公司主要管理人员不存在
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关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本公司及其主要管理人员诚信情况良好，不存在负有数额
较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况；不存在未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪
律处分的情况。
4、本公司不存在为他人代为持有标的公司股权的情形。
5、除非事先得到上市公司的书面同意，本公司保证采取必要
措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
6、除本公司在本次交易完成前持有上市公司 9.18%的股份以
及推荐姜兆南、左京为上市公司的董事外，本公司与上市公
司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何
关联关系。
7、除本公司向上市公司推荐本公司员工姜兆南、左京为上市
公司董事之外，本公司未有向上市公司推荐其他董事或者高
级管理人员的情况。
关于防范即 本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
国投高新 期收益被摊 公司合法利益。承诺方如若不履行前述承诺或违反前述承诺
薄的承诺函 给上市公司造成直接损失的，愿意承担相应的赔偿责任。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、截至本函出具之日，本公司不存在未了结的诉讼。
二、截至本函出具之日，本公司不存在未了结的仲裁。
三、自 2015 年 1 月 1 日至本函出具之日，本公司不存在违反工商、
税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处
关于不存在
罚，且情节严重的情形。
重大诉讼、
四、截至目前，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最
力思特 仲裁、行政
近五年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在
处罚的声明
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年
和承诺函
未按期偿还大额债务；不存在未履行承诺被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
五、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力
的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
关于所提供
本次发行股份购买资产所提交的法律文件真实、准确、完整，本
信息真实、
力思特 次发行股份购买资产的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
准确和完整
导性陈述或者重大遗漏。
的承诺函
十一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市
公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司股权较为分散，无控股股东，实
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关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
际控制人为王冠一先生；针对本次重组，王冠一先生认为：本次重组是上市公司
优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重组有利于增强上市公司持续经营
能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
上市公司的实际控制人王冠一对本次重组无异议。
本次交易完成后，国投高新将成为上市公司的控股股东；针对本次重组，国
投高新认为：本次重组是上市公司注入优质资产、扩大市场影响力、增强上市公
司持续经营能力的体现，本次重组有利于提升上市公司盈利能力，有利于保护上
市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司重组完成后的控股股东国投高新对
本次重组无异议。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司股权较为分散，无控股股东，实
际控制人为王冠一先生；针对本次重组，上市公司实际控制人以及上市公司全体
董事、监事、高级管理人员承诺如下：
l、自本次交易定价基准日起至本次交易实施完毕期间不减持本人所持有的
上市公司股份。
2、若上市公司自本次交易定价基准日起至本次交易完成期间实施转增股份、
送股、配股等除权行为，本人对因此获得的新增股份同样不进行减持。
3、如在上述期间内进行减持，本人减持股份的收益归上市公司所有。
本次交易完成后，国投高新将成为上市公司的控股股东；针对本次重组，国
投高新承诺如下：
l、承诺自本次交易定价基准日起至本次交易完成期间不减持本公司所持有
的上市公司股份。
2、若上市公司自本次交易定价基准日起至本次交易完成期间实施转增股份、
送股、配股等除权行为，本公司对因此获得的新增股份同样不进行减持。
3、如在上述期间内进行减持，本公司减持股份的收益归上市公司所有。
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关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
同时，国投高新已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺在本次交易完成之
后（自本次交易发行结束之日起）36 个月内不转让其在上市公司中拥有的权益。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌
并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，持续发布事件进展情况公告。
本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确
地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
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关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开
董事会审议本次交易方案时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大
会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特
别是中小股东的合法权益。
（六）业绩补偿承诺安排
本次交易的补偿义务人国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特对力思特
2018 年-2020 年的盈利情况进行承诺，承诺期内，若力思特的实际盈利情况未能
达到利润承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿
情况请参见本节“一、本次交易方案概述/（四）业绩补偿承诺”。
（七）股份锁定安排
根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协
议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和发行股份购买资产交易对方出具的
股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以力思特股份认购
而取得的上市公司发行的新增股份及上市公司股东国投高新持有上市公司已发
行股份的锁定期安排请参见本节“一、本次交易方案概述/（三）股份锁定期”。
（八）资产定价公允、公平、合理
本次重组标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相
关业务资格的资产评估机构出具、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果
确定；评估报告最终选用收益法评估结果，主要是考虑到力思特具有成熟的产品、
可靠的盈利模式、畅通的销售渠道、稳定的终端医院和用户群体以及累积的技术
研发实力，未来收支及风险可以合理预测；且本次评估目的为发行股份购买股权，
交易双方更看重被评估单位的未来收益，收益法是从企业的未来获利角度考虑的，
反映了企业各项资产的综合获利能力。因此，本次交易资产定价具有公允性、合
理性。上市公司独立董事亦对本次交易定价发表了独立意见。
（九）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
37
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报
告，本次交易前，上市公司 2017 年的基本每股收益为 0.27 元/股，上市公司 2018
年 1-5 月的基本每股收益为 0.05 元/股，本次交易完成后，上市公司 2017 年备考
财务报表的基本每股收益为 0.31 元/股，备考财务报表 2018 年 1-5 月的基本每股
收益为 0.06 元/股。公司最近一年和一期的每股收益均得到增强，本次交易后预
计不存在每股收益被摊薄的情况。
2、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
（1）风险提示
本次重组完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资
产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经
营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能
存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补
措施，增强公司持续回报能力：
①加快完成对标的资产的整合，争取实现力思特的预期效益
本次重组完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对力思
特在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，帮助力思特实现预期效益。
②增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次重组完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与力思
特在客户资源、技术储备等方面的协同效应，不断发挥公司竞争优势，增强公司
市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
③完善利润分配政策，强化投资者回报机制
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关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
公司董事会制定了《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，充分考虑对
投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利；在
满足公司章程规定的现金分红条件时，原则每年以现金方式分配的利润应不低于
当年实现的归属母公司股东利润的 10%，最近三年内，公司以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
未来上市公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结
合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的
情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
3、公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，本次交易完成后，上市公司控股股东国投高新、实际控制人国投集团作出以
下承诺：
本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司合法利益。
承诺方如若不履行前述承诺或违反前述承诺给上市公司造成直接损失，愿意承担
相应的赔偿责任。
4、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由公司董事会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
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关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（5）若未来上市公司拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深交所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相
关管理措施。”
（十）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有
专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次
交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、其他
本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易
所网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需至少满足以下条件方可完成，包括但不限于：1、本次交易取
得国务院国资委的正式核准；2、上市公司股东大会批准本次交易；3、中国证监
会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，在上述批准或核准取得前，上市公司不得实施本次交易。本次
交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次
重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但
是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交
易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的
风险。若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无
法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风
险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方
及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产评估增值较高的风险
本次交易的标的资产为力思特 87.32%的股份。根据中企华资产评估出具并
经国务院国资委备案的中企华评报字（2018）第 1210 号《资产评估报告》，本次
交易中，中企华资产评估对标的资产力思特 100%股权采用了收益法和市场法两
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关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
种方法进行评估，并最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以 2018 年
5 月 31 日为基准日，力思特股东全部权益采用收益法评估的评估值为 76,359.43
万元，较其净资产账面值增值 51,211.52 万元，增值率为 203.64%，对应力思特
87.32%股份的评估值为 66,678.61 万元。
本次评估以持续经营和公开市场假设为前提，结合标的公司的实际情况，综
合考虑各种影响因素进行评估。考虑到评估方法的适用前提，提醒投资者考虑可
能由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风
险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、
尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出
现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请广大投
资者注意相关估值风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿
协议之补充协议》，业绩承诺人承诺标的公司 2018 年、2019 年和 2020 年实现的
净利润（指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润数，下同）分别不低于 3,596 万元、4,690 万
元和 5,627 万元。
上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所
做出的预测，但是标的公司预测业绩较历史业绩增长较大，业绩承诺期内经济环
境、产业政策或标的公司遭遇经营困境等内外部因素的变化均可能给标的公司的
经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无
法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的
可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请广大投资者注意相关风险。
（五）整合风险
本次交易完成后，力思特将成为上市公司的控股子公司，上市公司将与标的
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关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
公司在公司治理、员工管理、财务管理、资源管理、业务拓展以及企业文化等方
面进行融合。鉴于上市公司与标的公司的业务模式不完全相同，上市公司与标的
公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程不顺利，将会影响上市公
司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（六）商誉减值风险
根据大华会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成后，将形成商誉
37,049.91 万元，金额较高。依照《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉
不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营
状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，将对公司的经营业绩造成不利
影响，提请广大投资者注意本次交易形成的商誉的减值风险。
二、标的公司的经营风险
（一）力思特搭建的部分简易建筑物可能需改造的风险
力思特的主要生产经营用地及厂房位于四川省成都市锦江工业开发区琉璃
乡麻柳湾村，该处生产用地及厂房临近成都三环。截至本独立财务顾问报告签署
日，力思特已取得编号为成国用（2005）第 754 号的土地证，使用面积为 19,875.76
平方米，土地使用权期限为 2005 年 6 月至 2050 年 2 月。
力思特在其依法拥有使用权的土地上搭建了总面积约 1,286 平方米的彩钢板
房，约占力思特厂区面积的 6.47%，主要用于放置空调、污水监测、危废处理等
用途。根据力思特的说明，其在依法取得厂区所在土地的使用权时，该宗土地的
性质为工业用地；2013 年，力思特根据其实际生产经营需要拟在其所处厂区内
建设房屋建筑物时，其依据相应的程序向相关主管规划部门申请办理建设规划手
续，被告知该宗土地的性质已由工业用地变更为二类住宅用地，因此无法办理相
应的规划手续，之后力思特搭建了目前的简易建筑物；经核查成都市控制性详细
规划并通过成都市锦江区城乡规划局信息中心查询，力思特厂区所在的土地在力
思特搭建上述彩钢板房之前确已变更为二类住宅用地。
2018 年 7 月 10 日，成都市规划管理局出具《关于<守法证明申请书>的复函》
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关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（[2018]-193），明确力思特自 2016 年 1 月 1 日至复函出具日未发现存在因违反
城乡规划管理方面的法律法规而受其处罚的情形。
2018 年 7 月 12 日，成都市锦江区人民政府柳江街道办事处出具《证明》，
明确力思特自 2016 年 1 月 1 日至证明出具之日，在其生产经营活动中，能够符
合住房和建设管理相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，不存在任何因违
反住房和建设管理方面的法律、法规、规章和规范性文件而受其处罚的情形。
标的公司不排除对上述简易建筑物逐步实施改造等方式来满足生产经营的
要求。上述安排可能会导致标的公司生产经营受到一定的影响，提请投资者关注
以上风险。
（二）单一产品品类集中风险
标的公司主营业务为化学药物的研究开发、生产经营，其中长托宁占比相对
较高；销售产品类型的集中，使标的公司的经营业绩容易受到核心产品长托宁销
售情况波动的影响。未来，标的公司会进一步扩展产品线和丰富产品结构，若长
托宁的市场需求或价格发生较大的波动，将对公司的收入和盈利水平带来影响。
提请投资者关注相关风险。
（三）新产品、新技术开发风险
标的公司拥有行业内领先的技术创新及新产品开发实力，以研发和生产抗胆
碱药为发展方向，在抗胆碱药研发领域具有独特优势，现有多项待产业化研发成
果。但医药产品具有高技术、高风险、高附加值的特点，每种新药从研制、临床
试验、报批至投产，周期长、环节复杂，有较大的新产品开发和审批风险，标的
公司存在研发项目失败或研发成果不能通过药品注册审批的风险。同时，标的公
司也存在新品推向市场后不能得到市场的认可或者新产品投放后的经济效益可
能与预期差距较大的风险。提请投资者关注相关风险。
（四）产品价格波动风险
国家《药品政府定价办法》规定，国家对药品价格进行政府管制，并将药品
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关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
区分为 GMP 与非 GMP 药品、原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品
进行定价，实行优质优价。对纳入《基本药物目录》和《国家医保目录》的药品、
少数生产经营具有垄断性和特殊性的药品实行政府指导价或政府定价。自 2007
年起药品集中招标采购将采取挂网招标模式，统一各省的药品采购平台，以此控
制药品价格，形成了以低价药品为主导、药品价格总体下降的趋势。随着国家推
行药品降价措施的力度不断加大，标的公司生产的药品存在进一步降价风险。提
请投资者关注相关风险。
（五）市场竞争风险
标的公司核心产品长托宁为力思特在全国范围内独家生产的抗胆碱药品。通
过近年来的努力，标的公司在产品储备、研发、质量控制、营销以及管理等方面
初步确立了一定的竞争优势。为应对市场竞争风险，标的公司将以抗胆碱综合产
品和方案为战略核心，通过如下战略措施，进一步提升市场竞争力：巩固并强化
以长托宁为代表的优势产品的市场地位，通过技术改造力度，进一步扩大优势产
品的生产能力，提高优势产品的市场份额；加大新产品研发力度，增加新产品储
备，优化产品结构；加强工艺技术改进，以现有核心技术为基础，持续改进现有
产品生产工艺，优化产品成本、提高产品品质。尽管标的公司采取多种方式来保
持竞争优势，但随着行业竞争加剧，标的公司的竞争优势可能将被弱化或需要投
入更多资源以保持竞争优势。提请投资者关注相关风险。
（六）环保风险
标的公司严格按照有关环保法规及相应标准对污染性排放物进行有效治理，
使排放达到了环保规定的标准。随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的
增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，为此标的
公司可能需承担大量资本支出以安装、更换、提升或补充标的公司的污染物处理
设施。提请投资者关注相关风险。
（七）主要产品依赖单一推广服务商的风险
2018 年 5 月起，费森尤斯作为标的公司核心产品长托宁在国内唯一的推广
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服务商，统筹负责长托宁在全国范围内的推广服务。根据力思特与费森尤斯签署
《推广服务协议》，对 2018 年至 2022 年长托宁在全国的销量增长预测制定了相
应的目标，并引入了考核机制。尽管费森尤斯在国内药品推广领域拥有丰富的经
验，并对长托宁销量未来持续增长保持乐观预期，但长托宁作为力思特的核心产
品，由费森尤斯独家负责推广销售，存在依赖单一推广服务商的风险，提请投资
者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险
意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作
为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《上市规则》等相关法律法规及公司
内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的
投资决策。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国医药市场前景广阔
我国是全球药品销售增速最快的地区之一。一方面，我国经济的持续发展、
人口老龄化进程加快，形成了较大的药品需求；另一方面，国家政策大力扶持医
药行业发展，医保体系不断健全，药品研发、国产替代稳步推进；由此形成了良
好的供需匹配。
根据国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所发布的《2017 年中国
医药市场发展蓝皮书》，我国药品终端市场药品销售额从 2011 年的 8,097 亿元增
长到 2016 年 14,975 亿元，6 年的复合增长率达到 13.08%；2017 年上半年，我国
药品终端市场药品销售额达到 8,037 亿元，同比增长率高达 7.8%，我国医药行业
市场前景广阔。
2、国家政策扶持鼓励
2018 年《政府工作报告》总结了过去五年的工作，提出了未来工作的方向
和要求，其中对人民健康事业作了重点部署，总结了医改成就并明确规划了医改
的目标，提出坚持以人民为中心的发展思想，着力保障和改善民生，深化公立医
院综合改革，实施“健康中国”战略，增强人民群众的获得感。在对 2018 年政府
工作建议中指出：做大做强新兴产业集群，实施大数据发展行动，加强新一代人
工智能研发应用，在医疗、养老、教育、文化、体育等多领域推进“互联网＋”。
要加快建设创新型国家，加强雾霾治理、癌症等重大疾病防治攻关，使科技更好
造福人民。
3、顺应行业整合趋势，做大做强优势医药企业
经过多年的不断深入探索，我国医疗体制改革已经进入新阶段。在新医改政
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策周期下，医药行业步入增速放缓、平稳转型的新阶段。行业的主要矛盾发展为
医药供给侧（医药、流通、医疗）粗放发展模式已经难以满足当前需求端（人民
群众）对“可及性好、公平、优质”的医疗卫生保健需求。近年来发布的一系列政
策，都是围绕解决三大矛盾出发，在医药(医药、流通、医疗)全产业链供给侧改
革，着力解决三大矛盾。随着改革深入，必然体现为行业整合加速，制药行业进
入去产能阶段，企业分化加大，中小企业生存压力陡增，龙头企业政策受益并成
为行业整合者。
上市公司作为全球第一家以“肝纤维化诊断治疗”为核心业务的公司，在肝病
领域有着二十余年的丰富经验和资源。公司生产的复方鳖甲软肝片是我国药监局
批准的首个抗肝纤维化药物，属于国家医保目录中的处方药，经过十多年的市场
验证，已经成为抗肝纤维化的第一品牌用药，具有广泛的市场知名度，其销售额
一直处于专业抗肝纤维化中成药领域第一，市场份额达 25%以上；公司生产的壳
脂胶囊是我国药监局第一个批准的专门用于治疗脂肪肝的中药，属于国家医保目
录中的处方药。
4、国家政策鼓励上市公司开展市场化并购重组，为上市公司转型发展创造
了有利条件
2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号），提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分
发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒
和行业分割。上市公司积极顺应消费产业升级以及互联网产业革命所带来的变革，
着力调整发展战略，寻找新的发展方向与盈利点，希望借助资本市场稳健发展的
有利条件实现公司发展战略。
（二）本次交易的目的
1、拓展上市公司业务范围，提高上市公司持续经营能力
本次交易之前，上市公司主要从事肝病领域的药品生产与销售、仪器研发与
销售、医疗服务业务，是全球第一家以“肝纤维化诊断治疗”为核心业务的公司；
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上市公司生产的主要药品包括用于慢性肝炎肝纤维化以及早期肝硬化的复方鳖
甲软肝片和专门用于治疗脂肪肝的壳脂胶囊，研发的主要诊断产品为 FibroScan
系列肝纤维化诊断仪器以及评估慢性肝病的血检分析工具 FibroMeter 系列和辅
助 FibroScan 的数据管理软件 FibroView。
本次交易完成后，上市公司将持有力思特 87.32%的股权。力思特主要从事
化学药物的研究开发、生产经营，包括化学药物原料药和制剂，产品以抗胆碱药
物为主，覆盖抗感染性药物、呼吸系统用药、消化系统用药、心血管系统用药、
多肽类药物等，主导产品长托宁，属国家一类新药，新型抗胆碱药物，主要用于
麻醉前给药和有机磷中毒解救。
通过本次交易，上市公司将提高其在药物研发、原料制剂等领域的实力，并
将其产品种类由单一的肝纤维化药物扩展至抗感染、抗胆碱、呼吸系统、消化系
统、心血管系统等领域。未来，上市公司将充分利用力思特的技术积累和产品声
誉，继续巩固其既有优势，顺应国家“健康中国”战略要求，提高公司的综合竞争
力；同时，上市公司将充分发挥力思特在研发、营销、采购、管理等方面的协同
效应，降低运营成本，进一步提升盈利能力。
2、获得优质资产，提升上市公司业务规模，增强未来盈利能力
通过本次交易，力思特将成为上市公司的控股子公司。本次交易完成后，上
市公司的业务规模将得到大幅提升，未来盈利能力将得到加强。
根据上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿
协议之补充协议》，业绩承诺人承诺力思特在 2018 年度、2019 年度、2020 年度
对应的净利润分别不低于 3,596 万元、4,690 万元和 5,627 万元。
本次交易完成后，上市公司的业务组合将进一步得以增强，上市公司将不断
发挥其与力思特的协同优势，挖掘潜在增长空间，盈利水平有望得到一定的提高，
这亦将有利于提升上市公司的可持续发展能力，从而更好地保护中小投资者的利
益。
二、本次交易决策过程和批准情况
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本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组
方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、国投集团召开董事会会议，审议通过了关于控股福瑞股份的议案；
2、国投高新召开董事会会议，审议通过了本次交易方案；
3、本次交易取得国务院国资委原则性同意；
4、力思特集团召开股东会会议，审议通过了本次交易方案；
5、霍尔果斯力思特召开合伙人会议，审议通过了本次交易方案；
6、上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本次交易预案及相
关议案；
7、本次交易标的资产的评估报告已经国务院国资委出具的
0043GZWB2018043 号《国有资产评估项目备案表》备案；
8、上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易草案及
相关议案。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、本次交易获得国务院国资委批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会
审核通过，并获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确
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定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施
本次交易。
三、本次交易的具体方案
（一）标的资产及其交易价格
本次交易中，福瑞股份拟通过发行股份的方式购买国投高新、力思特集团以
及霍尔果斯力思特合计持有力思特 87.32%的股份。根据福瑞股份与国投高新、
力思特集团以及霍尔果斯力思特签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购
买资产协议之补充协议》以及中企华出具、并经国务院国资委备案的中企华评报
字（2018）第 1210 号《资产评估报告》，以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日，本
次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为 76,359.43 万元。经友好协商，交易
双方确定标的公司 87.32%股份的交易价格为 66,678.61 万元，全部由福瑞股份以
非公开发行股份的方式支付。
（二）本次发行股份购买资产的股份发行价格和数量
1、发行股份的价格
本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第
十次会议决议公告日。定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价分别为
14.31 元/股、15.61 元/股、15.70 元/股，定价基准日前 20、60、120 个交易日的
交易均价的 90%分别为 12.88 元/股、14.05 元/股、14.13 元/股。经交易双方友好
协商，发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，确
定为 14.05 元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
2018 年 5 月 31 日，福瑞股份 2017 年年度股东大会审议通过了《2017 年度
利润分配预案》，上市公司以 2017 年 12 月 31 日的总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 1 元（含税）；上述利润分配方案已于 2018 年 7 月 2
日实施完毕。根据 2017 年度利润分配情况，本次发行股份购买资产股份发行价
格经除息后，调整为 13.95 元/股。
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在定价基准日至发行日期间，如福瑞股份发生配股、派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照中国证监会和深交所的相关规
则进行除权、除息处理。
2、发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的股份发行价格及确定的标的资产交易价格计
算，福瑞股份向交易对方发行的股份数合计为 47,798,283 股。
福瑞股份向国投高新、力思特集团以及霍尔果斯力思特分别发行的具体股份
数量如下表所示：
持有力思特的 持有力思特的 交易金额 发行股份数量
标的资产 交易对方
股份数量（股） 股份比例（%） （万元） （股）
国投高新 54,752,825 75.9085 57,963.32 41,550,769
力思特
87.32%的 力思特集团 6,551,948 9.0835 6,936.13 4,972,135
股份 霍尔果斯力
1,680,610 2.33 1,779.15 1,275,379
思特
合计 62,985,383 87.322 66,678.61 47,798,283
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国
证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如福瑞股份发生配股、派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行股份数量也将根据发行价
格的调整进行相应调整。
（三）股份锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买
资产协议之补充协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行
股份购买资产的交易对方以力思特股份认购而取得的上市公司发行的新增股份
及上市公司股东国投高新持有上市公司已发行股份的锁定期安排如下：
交易对方 锁定期安排
国投高新 通过本次交易获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月不得转
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交易对方 锁定期安排
让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月；
本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后 36 个月内不以任何方式
进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
力思特集团、霍 通过本次交易获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月不得转
尔果斯力思特 让。
上述锁定期届满后，交易对方所取得的上市公司股份按照各方所签署的盈利
预测补偿协议的约定进行解除锁定。
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、
配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期
进行锁定。
（四）业绩承诺与补偿
根据公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议
之补充协议》，国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特作为补偿义务人承诺标
的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度净利润分别不低于 3,596 万元、4,690
万元和 5,627 万元，净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润数。
各方同意，标的资产交割完成后，上市公司将于利润补偿期间内的每个会计
年度结束后，聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产在相应年
度实现的净利润出具专项审计报告。国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特承
诺：如在利润补偿期间，力思特股份累积实际净利润不足承诺净利润数的，根据
《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关约定，由补偿
主体分别以其在本次交易中取得的股份对价向上市公司补偿。对于利润补偿期间
任一年度的应补偿金额将首先由力思特集团及霍尔果斯力思特按照持有标的资
产的相对比例进行补偿，对于力思特集团及霍尔果斯力思特以其在本次交易中取
得的全部对价为限履行补偿义务后不足的部分，由国投高新以其在本次交易中取
得的全部对价为限履行补偿义务。
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当年应补偿金额按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积净
利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿
金额
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司归属于母公
司的扣除非经常性损益的净利润数确定；（b）累积补偿金额不超过标的资产交易
价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的金额不回冲。
利润补偿期间内，补偿义务人补偿的股份数由福瑞股份按照总价 1 元的价格
回购并依法注销。福瑞股份应在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 3 个月内
就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东股东大会决议之日后的
4 个月内办理完毕回购注销事宜。
当年应补偿股份数量按照如下方式计算：
补偿义务人当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行
股份购买资产的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积
金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算
的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）补偿义务人所需补偿的股份于
交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给上市公司，计算
公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当
年应补偿股份数量；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由
补偿义务人以现金支付。
（五）减值测试及补偿
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿
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协议之补充协议》，在利润补偿期间届满时，上市公司聘请的具有证券业务资质
的会计师事务所在不晚于上市公司前一年度年度报告披露后一个月内对标的资
产进行减值测试并出具专项审核意见，如果标的资产期末减值额>利润补偿期限
内补偿义务人已支付的补偿金额，则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，补
偿金额的计算公式为：
应补偿金额=标的资产期末减值额－利润补偿期间内补偿义务人已支付的补
偿金额。
减值测试后如确定补偿义务人需另行履行补偿义务的，则由补偿义务人以股
份补偿的方式向上市公司履行补偿义务，具体为：
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的
发行价格
以上公式运用中，应遵循：（a）如甲方在利润补偿期间实施送股、公积金转
增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应
补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）补偿主体所需补偿的股份于交割日
至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给上市公司；（c）依据上
述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。上市公
司将以 1 元的价格定向回购补偿义务人按照前述标准确定的应予以补偿的股份
数量并予以注销；（d）减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并
扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上市公司应在会计师事务所对减值测试出具专项审核意见后的 3 个月内就
上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 4 个月
内办理完毕回购注销事宜。
减值测试补偿金额的责任上限为补偿义务人在本次交易中获得的全部交易
对价（扣除已补偿金额）。如由于司法判决或其他原因导致某一补偿义务人在全
部履行其在本协议下的相关补偿义务前转让其通过本次交易持有的全部或部分
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上市公司股份，使其持有的本次交易认购的股份不足以履行上述补偿义务时，不
足部分由该补偿主体以现金方式进行补偿，但现金补偿与股份补偿的补偿金额总
额仍应以该补偿义务人在本次交易中获得的全部交易对价（扣除已补偿金额）为
限。
对于减值测试需补偿金额，将首先由力思特集团及霍尔果斯力思特按照持有
标的资产的相对比例进行补偿，力思特集团及霍尔果斯力思特以其在本次交易中
取得的全部对价（扣除已补偿金额）为限履行补偿义务后不足的部分，由国投高
新以其在本次交易中取得的全部对价（扣除已补偿金额）为限履行补偿义务。力
思特集团及霍尔果斯力思特对履行前述约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义
务相互承担连带保证责任。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特持有力
思特 87.32%的股份。力思特经审计的最近一年资产总额、资产净额及最近一年
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比
例如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 归母净资产
标的资产最近一年 29,542.23 19,156.31 23,976.69
交易金额 66,678.61 - 66,678.61
孰高 66,678.61 - 66,678.61
上市公司 2017 年末（经审计） 250,261.41 84,967.50 150,252.03
标的资产指标或成交金额孰高/
26.64% 22.55% 44.38%
上市公司该项指标
重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额大于 5,000 万元
是否达到重大资产重组标准 否 否 否
注 1：标的资产的资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定
进行取值并计算。上市公司资产总额、归母净资产取自经审计的 2017 年 12 月 31 日合并资产负债表，营业
收入取自经审计的 2017 年度合并利润表。
本次交易购买的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的比例均不超过 50%。根据
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《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产
重组行为。
因本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，
需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司持股超 5%以上的股东国投高新为本次发行股份购买
资产的交易对方，且本次交易完成后，国投高新将成为上市公司的控股股东，国
投高新的母公司国投集团将成为上市公司新的实际控制人；因此，本次交易构成
关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；
上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，按照《内蒙古福瑞医疗科技股
份有限公司章程》的规定，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
（一）《重组管理办法》关于重组上市的规定
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%
以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
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（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：
（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；
（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责
任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
（三）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，
涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案能够消除该行为可能造成
的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易
所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，
或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中
国证监会的相关规定。
本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定
进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和
58
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
经营决策的，视为具有上市公司控制权。
创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，
不得导致本条第一款规定的任一情形。
上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金
融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
（二）本次交易导致上市公司控制权发生变更
本次交易前，王冠一直接持有上市公司 29,754,138 股股份，占总股本的
11.31%；福创投资系王冠一控制的公司，持有上市公司 15,886,000 股股份。王冠
一直接及通过福创投资间接控制上市公司 17.35%的股份。上市公司于 2018 年 6
月 1 日收到王冠一与李北红、霍跃庭签署《一致行动协议之解除协议》的通知，
王冠一与李北红、霍跃庭解除一致行动关系；截至本独立财务顾问报告签署日，
王冠一直接及间接控制上市公司 17.35%的股份，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，王冠一将直接和间接控制上市公司 45,640,138 股股份，占
上市公司总股本的 14.68%；国投高新将持有上市公司 65,710,769 股股份，占上
市公司总股本的 21.14%，国投高新将成为上市公司控股股东，国投高新为国投
集团的全资子公司，国投集团将成为上市公司实际控制人。
（三）本次交易不构成重组上市
根据上市公司的 2017 年年报数据和力思特提供的标的公司以 2017 年 12 月
31 日为基准日的审计报告，标的资产最近一年对应的资产总额、归母净资产、
营业收入、归母净利润，以及本次交易发行股份数量占上市公司 2017 年的相关
财务指标以及截至本独立财务顾问报告签署日前的总股本的比例如下：
单位：万元
59
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 资产总额 营业收入 归母净利润 归母净资产 发行股份（股）
标的资产最近一年 29,542.23 19,156.31 3,678.46 23,976.69 47,798,283
成交金额 66,678.61 - - 66,678.61 -
孰高 66,678.61 - - 66,678.61 -
上市公司 2017 年末
250,261.41 84,967.50 7,186.69 150,252.03 263,053,100
（经审计）
标的资产指标或成
交金额孰高值/上市 26.64% 22.55% 51.18% 44.38% 18.17%
公司相应指标
重组上市标准 100% 100% 100% 100% 100%
是否达到重
否 否 否 否 否
组上市标准
注 1：标的资产的资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定
进行取值并计算。上市公司资产总额、归母净资产取自经审计的 2017 年 12 月 31 日合并资产负债表，营业
收入取自经审计的 2017 年度合并利润表。
标的资产总资产、净资产、营业收入、净利润及本次重组发行股份数量均未
达到重组上市标准。
上市公司福瑞股份主要业务包括药品生产与销售、诊断设备研发与销售以及
医疗相关服务业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订），上市公司所属行业为制造业中的医药制造业（行业代码：C27）。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为制药业
中的医药制造业（行业代码：C27）。根据中国证监会发布的《上市公司行业分
类指引》（2012 年修订），标的公司所属行业为制造业中的医药制造业（行业代
码：C27）。上市公司与标的公司所处同一行业，因此，本次交易完成后，上市
公司主营业务并未发生变更。
综上，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易的评估及作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产
评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为依据。依据中
企华资产评估以 2018 年 5 月 31 日为基准日出具、并经国务院国资委备案的中企
华评报字（2018）第 1210 号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和市场法两
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关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
种评估方法对力思特 100%的股东权益进行了评估，并最终以收益法评估结果作
为本次交易的定价依据，力思特股东全部权益采用收益法评估的评估值为
76,359.43 万元，较其净资产账面值增值 51,211.52 万元，增值率为 203.64%，对
应力思特 87.32%股份的评估值为 66,678.61 万元。
八、本次交易的交割安排
各方同意，本次交易上获得中国证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快
实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及目标公司办理标的资产的交割手
续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。标的资产交割完成后，上市公
司将聘请具有证券业务资质的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报
告，及时协助交易对方就本次发行取得的上市公司股票在中登公司深圳分公司办
理证券登记手续及在深交所办理上市手续，并办理本次交易涉及的上市公司的工
商变更手续。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟由上市公司发行股份购买国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思
特持有的力思特 87.32%的股份。本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具
体如下：
股东姓名 重组前 新增发行股 重组后
或名称 股份数量（股） 股份比例 份数（股） 股份数量（股） 股份比例
国投高新 24,160,000 9.18% 41,550,769 65,710,769 21.14%
王冠一 29,754,138 11.31% 0 29,754,138 9.57%
福创投资 15,886,000 6.04% 0 15,886,000 5.11%
王冠一及其一致行
45,640,138 17.35% 0 45,640,138 14.68%
动人福创投资合计
中信信托有限责任
公司-中信信托成泉
9,214,372 3.50% 0 9,214,372 2.96%
汇涌八期金融投资
集合资金信托计划
李北红 8,569,952 3.26% 0 8,569,952 2.76%
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关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
股东姓名 重组前 新增发行股 重组后
或名称 股份数量（股） 股份比例 份数（股） 股份数量（股） 股份比例
胡惠雯 8,567,732 3.26% 0 8,567,732 2.76%
中国民生银行股份
有限公司—华商领
5,294,576 2.01% 0 5,294,576 1.70%
先企业混合型证券
投资基金
力思特集团 0 0 4,972,135 4,972,135 1.60%
霍尔果斯力思特 0 0 1,275,379 1,275,379 0.41%
力思特集团及其一
致行动人霍尔果斯 0 0 6,247,514 6,247,514 2.01%
力思特合计
其他股东 161,606,330 61.43% 0 161,606,330 51.99%
上市公司总股本 263,053,100 100.00% 47,798,283 310,851,383 100.00%
注 1：王冠一持有福创投资 57.45%的股权，系福创投资的控股股东和实际控制人。
注 2：力思特集团持有霍尔果斯力思特 99%的出资份额。
注 3：上表中上市公司前十大股东及其持股数量系截至 2018 年 6 月 30 日的数据。
本次交易完成后，王冠一将直接和间接控制上市公司 45,640,138 股股份，占
上市公司总股本的 14.68%；国投高新将持有上市公司 65,710,769 股股份，占上
市公司总股本的 21.14%，国投高新将成为上市公司控股股东，国投高新为国投
集团的全资子公司，国投集团将成为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师出具的大华核字[2018] 003895 号备考审阅报告，本次发行
前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018 年 5 月 31 日
项目
实际数 备考数 备考数与实际数变动
总资产 217,333.32 294,495.56 77,162.24
归属于母公司股东权益 135,687.75 201,726.86 66,039.11
归属于上市公司股东的每股
5.16 6.49 1.33
净资产（元/股）
2018 年 1-5 月
项目
实际数 备考数 备考数与实际数变动
营业收入 29,383.38 37,878.01 8,494.63
62
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
利润总额 2,531.12 3,275.33 744.21
归属于母公司所有者的净利
1,203.80 1,742.84 539.04
润
基本每股收益（元/股） 0.05 0.06 0.01
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目 备考数与实际数变
实际数 备考数
动
总资产 250,261.41 325,697.94 75,436.53
归属于母公司股东权益 150,252.03 215,752.10 65,500.07
归属于上市公司股东的每
5.71 6.94 1.23
股净资产（元/股）
2017 年
项目 备考数与实际数变
实际数 备考数
动
营业收入 84,967.50 104,123.82 19,156.32
利润总额 16,090.93 19,632.59 3,541.66
归属于母公司所有者的净
7,186.69 9,787.18 2,600.49
利润
基本每股收益（元/股） 0.27 0.31 0.04
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。
（三）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
根据《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条
件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司
股份总数的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及
其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组
织。”
经测算，本次交易发行的股份上市后，国投高新将持有上市公司 21.14%的
股份并成为上市公司的第一大股东，王冠一将直接并通过福创投资间接控制上市
公司合计 14.68%的股份。除国投高新、王冠一，上市公司的董事、监事、高级
63
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或
者间接控制的法人或者其他组织之外，其他持有上市公司股份比例低于 10%的股
东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股
本的 25%，上市公司具备股票上市条件。
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关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
公司英文名称 InnerMongoliaFuruiMedicalScienceCo.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300049
证券简称 福瑞股份
注册地址 内蒙古乌兰察布市集宁区解放路103号
办公地址 北京市朝阳区新源里16号琨莎中心2座7层
注册资本 26,305.31 万元
法定代表人 王冠一
统一社会信用代
91150000733284733B
码：
注册地址邮政编码 012000
办公地址邮政编码 100027
联系电话 010-84683855
传真 010-84683766
公司网站 www.fu-rui.com
中、西生化药品生产、销售；第二类、第三类医疗器械销售。一般经
经营范围 营项目：软件开发、信息技术咨询服务、自有房地产经营活动、其他
专业技术服务业、技术推广服务
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）1998 年 11 月，福瑞有限设立
1998 年 11 月 24 日，北京福麦特技术发展有限责任公司（以下简称“福麦
特”）与自然人邓凯、朔飞、刘荣辉、吴学、傅爱华、闫瑞峰、李亚卿、李亚杰、
温华签订出资协议，同意福麦特以 600 万元实物资产（已经乌兰察布盟会计师事
务所（1998）乌会师估字第 1 号《资产评估报告》评估确认）以及 180 万元现金
出资，其余股东以 120 万元现金作为出资（其中邓凯 45 万元、朔飞 21 万元、刘
65
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
荣辉 21 万元、吴学 15 万元、傅爱华 6 万元、闫瑞峰 3 万元、李亚卿 3 万元、李
亚杰 3 万元、温华 3 万元），共同投资设立福瑞有限。
1998 年 11 月 25 日，乌兰察布盟会计师事务所出具乌会所字（1998）验字
第（66）号《验资报告》，验证福瑞有限注册资本金全部到位。
1998 年 11 月 26 日，福瑞有限取得内蒙古乌兰察布盟工商行政管理局颁发
的注册号为 1526001000040 的《企业法人营业执照》。
（二）2001 年 4 月-10 月，福瑞有限第一次股权转让
2001 年 4 月，福麦特分别与王冠一、李北红、霍跃庭签订股权转让协议，
约定福麦特将其持有福瑞有限的 235.37 万元出资以 254.1996 万元的价格转让给
王冠一，将其中的 130 万元出资以 140.4 万元的价格转让给李北红，将其中的 130
万元出资以 140.4 万元的价格转让给霍跃庭。
2001 年 10 月，吴学与霍跃庭签署股权转让协议，约定吴学将其持有福瑞有
限 15 万元的出资以 49.5 万元的价格转让给霍跃庭；同日，温华、李亚卿、李亚
杰分别与傅爱华签订股权转让协议，约定各自将其持有的福瑞有限 3 万元出资以
9.9 万元的价格转让给傅爱华。
上述股权转让行为均经福瑞有限股东会审议通过。
（三）2001 年 10-11 月，福瑞有限第一次增资扩股
2001 年 10 月，经福瑞有限股东会同意，福瑞有限与杨晋斌签订增资扩股协
议，约定杨晋斌以现金 162.36 万元认缴福瑞有限 49.2 万元注册资本。
2001 年 11 月，经福瑞有限股东会同意，福瑞有限与深圳鄂尔多斯资产管理
有限公司、中国高新集团、杨志远分别签订增资扩股协议，深圳鄂尔多斯资产管
理有限公司以现金 788 万元认缴福瑞有限 228.2074 万元注册资本，中国高新集
团以其对福瑞有限的 400 万元债权认缴福瑞有限 115.8413 万元注册资本，杨志
远以现金 212 万元认缴福瑞有限 61.3959 万元注册资本。
66
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
乌兰察布国诚会计师事务所出具乌国会审字[2001]第 189 号《验资报告》，
经其验证，截至 2001 年 11 月 7 日，福瑞有限注册资本为 1,354.6446 万元。
（四）2001 年 12 月，整体变更设立股份有限公司
2001 年 11 月 8 日，内蒙古福瑞制药有限责任公司（系福瑞股份前身）通过
股东会决议，决定以 2001 年 11 月 30 日为审计基准日，按经审计的账面净资产
1:1 折股整体变更设立内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司（系福瑞股份更名前
主体）。根据中审会计师事务所于 2001 年 12 月 17 日出具的中审审字第（2001）
第 20130 号《审计报告》确认，内蒙古福瑞制药有限责任公司截至 2001 年 11 月
30 日净资产为 42,546,264.59 元，其中的 42,540,000 元按 1:1 的比例折股，其余
6,264.59 元计入资本公积。
2001 年 12 月 25 日，内蒙古自治区人民政府以内政股批字（2001）65 号文
批准，同意北京福麦特技术发展有限责任公司等 3 个企业法人和杨志远等 10 名
自然人为发起人，组建内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司；2001 年 12 月 26
日，本次变更经内蒙古自治区工商局核准，变更后的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 北京福麦特技术发展有限责任公司 893.82 21.01
2 王冠一 739.13 17.38
3 深圳市鄂尔多斯资产管理有限公司 716.64 16.85
4 霍跃庭 455.35 10.70
5 李北红 408.24 9.60
6 中国高新投资集团公司 363.78 8.55
7 杨志远 192.80 4.53
8 杨晋斌 154.51 3.63
9 邓凯 141.32 3.32
10 朔飞 65.94 1.55
11 刘荣辉 65.94 1.55
12 傅爱华 47.10 1.11
13 闫瑞峰 9.42 0.22
合计 4,254.00 100.00
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关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）2005 年 8 月，第一次增资扩股（由 4,254 万元增至 5,280 万元）
2005 年 8 月，经股东大会同意，内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司与中
国高新投资集团公司签署增资扩股协议，约定由中国高新投资集团公司以每股
1.95 元的价格增持 1,026 万股股份，本次增资经内蒙古证宇联合会计师事务所（内
证字验字[2005]第 45 号）《验资报告》验证。
本次增资扩股完成后，内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 中国高新投资集团公司 1,389.78 26.32
2 北京福麦特技术发展有限责任公司 893.82 16.93
3 王冠一 739.13 14.00
4 深圳市鄂尔多斯资产管理有限公司 716.64 13.57
5 霍跃庭 455.35 8.62
6 李北红 408.24 7.73
7 杨志远 192.80 3.65
8 杨晋斌 154.51 2.93
9 邓凯 141.32 2.68
10 朔飞 65.94 1.25
11 刘荣辉 65.94 1.25
12 傅爱华 47.10 0.89
13 闫瑞峰 9.42 0.18
合计 5,280.00 100.00
（六）2006 年 7 月，第二次增资扩股（由 5,280 万元增至 5,500 万元）
2006 年 7 月，经股东大会同意，内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司与呼
和浩特市福创投资有限责任公司签署增资扩股协议，约定由呼和浩特市福创投资
有限责任公司以每股 2 元的价格增持 220 万股股份，本次增资经内蒙古中润会计
师事务所（内中润会验字[2006]第 52 号）《验资报告》验证。
本次增资扩股完成后，内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司的股本结构如下：
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关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 中国高新投资集团公司 1,389.78 25.27
2 北京福麦特技术发展有限责任公司 893.82 16.25
3 王冠一 739.13 13.44
4 深圳市鄂尔多斯资产管理有限公司 716.64 13.03
5 呼和浩特市福创投资有限责任公司 470.00 8.55
6 李北红 408.24 7.42
7 霍跃庭 205.35 3.73
8 王俊峰 192.80 3.50
9 杨晋斌 154.51 2.81
10 邓凯 141.32 2.57
11 朔飞 65.94 1.20
12 李淑芝 65.94 1.20
13 张博 47.10 0.86
14 闫瑞峰 9.42 0.17
合计 5,500.00 100.00
（七）2007 年 1 月，国有股权管理
2007 年 1 月 11 日，国务院国资委出具《关于内蒙古福瑞中蒙药科技股份有
限公司国有股权管理有关问题的批复》[国资产权（2007）24 号],确认中国高新
投资集团公司持有内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 1,389.78 万股股份为国
有法人股。
（八）2009 年，首次公开发行
2009 年 12 月 25 日，中国证监会出具《关于核准内蒙古福瑞中蒙药科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1465 号），
核准内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司公开发行不超过 1,900 万股新股，每股
面值 1.00 元。
首次公开发行完成后，内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司的股本结构如下：
股东类型 持股数额（万股） 持股比例（%）
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关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
一、有限售条件股份 5,880.00 79.46
1.国有法人持股 1,482.01 20.03
2.其他内资持股 4,397.99 59.43
其中：境内非国有法人持股 2,243.88 30.32
境内自然人持股 2,154.12 29.11
二、无限售条件股份 1,520.00 20.54
人民币普通股 1,520.00 20.54
三、股份总数 7,400.00 100.00
（九）2010 年 9 月，资本公积金转增股本
2010 年 9 月 15 日，内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司召开 2010 年第二
次临时股东大会，审议通过了 2010 年半年度权益分派方案，决定以 7,400 万股
为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后总股本增至 9,620
万股。
（十）2011 年 4 月，资本公积金转增股本
2011 年 4 月 15 日，内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司召开 2010 年年度
股东大会，审议通过了 2010 年度权益分派方案，决定以 9,620 万股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后总股本增至 12,506 万股。
（十一）2014 年 3 月，授予限制性股票
2014 年 3 月 18 日，根据股东大会的授权，福瑞股份召开第四届董事会第二
十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及其他相关议
案，决定以 2014 年 3 月 18 日为授予日，向 81 名激励对象授予首期限制性股票
合计 477.20 万股，授予完成后总股本增至 12,983.2 万股。
（十二）2015 年 3 月-4 月，授予预留限制性股票及回购注销部分已授予的
限制性股票
2015 年 3 月 17 日，福瑞股份召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决定以 2015 年 3 月 17 日
70
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
为授予日，向 1 名激励对象授予预留部分限制性股票 12 万股；
2015 年 4 月 23 日，福瑞股份召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，同意回购已申请离职并获批准
的 2014 年度考核未达标的和 2015 年度因岗位调整而不具备符合股权激励条件的
员工已经授予的限制性股票，注销已授予但尚未解锁的限制性股票 181,709 股。
前述授予及回购注销完成后，福瑞股份总股本变更至 129,770,291 股。
（十三）2015 年 5 月，非公开发行股票
2015 年 5 月 28 日，中国证监会出具《关于核准内蒙古福瑞医疗科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]779 号），核准福瑞股份非公开
发行股票票 1,958,480 股新股；非公开发行完成后，福瑞股份总股本增至
131,728,771 股。
（十四）2015 年 5 月，资本公积金转增股本
2015 年 5 月 15 日，福瑞股份 2014 年年度股东大会，审议通过了 2014 年度
权益分派方案，决定以 131,728,771 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 10 股，转增后总股本增至 263,457,542 股。
（十五）2016 年 4 月，回购注销部分已授予限制性股票
2016 年 4 月 25 日，福瑞股份召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了
《回购注销部分已授予限制性股票的议案》，同意回购因个人原因已经申请离职
并获公司同意激励对象及部分考核未达标激励对象已经授予的限制性股票，注销
已授予的限制性股票 211,420 股。
前述回购注销完成后，福瑞股份总股本变更至 263,246,122 股。
（十六）2017 年 5 月，回购注销部分已授予限制性股票
2017 年 5 月 18 日，福瑞股份召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关
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关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
于拟回购注销部分已授予限制性股票的议案》，同意回购原激励对象所持已获授
予但未能解锁的限制性股票 193,022 股并予以注销。
前述回购注销完成后，福瑞股份总股本变更至 263,053,100 股。
（十七）上市公司前十大股东情况
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司的前十大股东如下：
序
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
号
1 王冠一 29,754,138 11.31
2 国投高新 24,160,000 9.18
3 福创投资 15,886,000 6.04
中信信托有限责任公司－中信信托成泉汇涌八
4 9,214,372 3.50
期金融投资集合资金信托计划
5 李北红 8,569,952 3.26
6 胡惠雯 8,567,732 3.26
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混
7 5,294,576 2.01
合型证券投资基金
8 全国社保基金一一五组合 3,886,893 1.48
9 中央汇金资产管理有限责任公司 3,818,100 1.45
10 杨月 3,338,584 1.27
合计 112,490,347 42.76
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司股权较为分散，无控股股东，实
际控制人为王冠一先生，最近六十个月内未发生控制权变更的情形。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
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关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，王冠一直接持有上市公司 29,754,138 股股
份，占上市公司已发行股份总数的 11.31%；王冠一通过控制福创投资间接持有
上市公司 15,886,000 股，占上市公司已发行股份总数的 6.04%；上市公司于 2018
年 6 月 1 日收到王冠一与李北红、霍跃庭签署《一致行动协议之解除协议》的通
知，王冠一与李北红、霍跃庭解除一致行动关系；截至本独立财务顾问报告签署
日，王冠一直接及间接控制上市公司 17.35%的股份，为上市公司的实际控制人。
上市公司的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
由于上市公司股权结构较为分散，目前无控股股东；王冠一直接并通过福创
投资累计持有上市公司 45,640,138 股股份，占上市公司已发行股份总数的 17.35%，
为上市公司的实际控制人，其基本情况如下：
王冠一，男，居民身份证号：1501021970022*****，住所：北京市朝阳区北
苑路 86 号*****，1970 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，现任福瑞股
份董事长。
五、上市公司主营业务概况
上市公司近三年从事的主要业务包括药品生产与销售、诊断设备研发与销售
以及医疗相关服务业务。主营业务概况如下：
1、药品的生产与销售
73
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
公司生产的主要药品包括复方鳖甲软肝片和壳脂胶囊。复方鳖甲软肝片主要
用途为：软坚散结，化瘀解毒，益气养血，用于慢性肝炎肝纤维化以及早期肝硬
化，属瘀血阻络，气血亏虚，兼热毒未尽证，是国家专利产品，同时还是国家药
监局批准的首个抗肝纤维化药物，属于国家医保目录中的处方药。软肝片经过十
多年的市场验证，已经成为抗肝纤维化第一品牌用药，具有广泛的市场知名度，
其销售额一直处于专业抗肝纤维化中成药领域第一，市场份额达 25%以上。壳脂
胶囊是中国药监局第一个批准的专门用于治疗脂肪肝的中药，属于国家医保目录
中的处方药。
2、诊断设备的研发与销售
公司主要诊断产品为 FibroScan 系列肝纤维化诊断仪器，以及评估慢性肝病
的血检分析工具 FibroMeter 系列和辅助 FibroScan 的数据管理软件 FibroView。
FibroScan 系列拥有 FibroScan502、FibroScan402 及 FibroScantouch、FibroScanCAP
等多款产品。该系列产品是全球首个应用瞬时弹性成像技术量化肝脏硬度，并经
临床验证的无创即时检测设备，获得了欧盟 CE、美国 FDA 和中国药监局等认证。
该设备适用于各种慢性肝病包括病毒性肝炎、酒精性肝炎及自身免疫性肝病等所
导致的肝纤维化、肝硬化、脂肪肝的检查。Fibroscan 已被世界卫生组织(WHO)
欧洲肝病学会(EASL)亚太肝病学会(APASL)美国肝病研究学会(AASLD)等多家
权威机构列入肝病检测指南或作为官方推荐的肝脏弹性检测设备。FibroScanCAP
通过美国 FDA 批准，标志着 FibroScan 在脂肪肝诊断领域的重大突破，使
FibroScan 成为用于脂肪肝患者长期临床管理的重要工具。
3、医疗服务业务
公司在全国范围内与综合医院及传染病专科医院合作开设提供肝病专业医
疗相关服务的“爱肝一生健康管理中心”。管理中心是整合医院及公司各项资源，
综合诊断、药品、健康管理服务的慢性肝病治疗服务模式。
六、最近三年主要财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为福瑞股份出具的 大华审字
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[2018]005261 号《审计报告》、大华审字[2017]003269 号《审计报告》、大华审字
[2016]003301 号《审计报告》及上市公司发布的 2018 年半年度报告，福瑞股份
最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 217,064.19 250,261.41 240,663.56 204,094.62
负债总额 57,431.25 57,098.22 58,115.12 39,036.55
归属于母公司股
140,542.13 150,252.03 146,236.91 134,102.67
东的所有者权益
少数股东权益 19,090.81 42,911.15 36,311.53 30,955.40
所有者权益合计 159,632.94 193,163.18 182,548.44 165,058.07
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 38,787.72 84,967.50 82,698.72 60,149.13
营业利润 8,729.08 16,647.74 18,539.95 12,103.13
利润总额 8,349.40 16,090.93 18,688.42 11,654.67
归属于母公司所有
4,822.12 7,186.69 12,104.79 9,168.52
者的净利润
3、主要财务指标
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年度 2016 年度 2015 年度
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 5.34 5.71 5.56 5.09
毛利率（%） 68.87 74.25 72.08 67.39
资产负债率（%） 26.46 22.82 24.15 19.13
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年度 2016 年度 2015 年度
每股收益（元/股） 0.18 0.27 0.46 0.35
加权平均净资产收益率（%） 3.17 4.82 8.65 8.29
注：数据来源于 Wind 资讯。
七、最近三年重大资产重组情况
75
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司最近三年（2015 年、2016 年、2017 年）未实施过重大资产重组。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，根据上市公司及其现任董事、高级管理人
员出具的《承诺函》：上市公司最近三年内不存在因涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查或者涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形；上市公司现任董事、高级管
理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。本次交易未违反《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条第一款的相关规定。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员已出具《承诺函》，上市
公司最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形；上市公司现任董事、高级
管理人员最近三年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚情形，不存在刑事处
罚的情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所
公开谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近
十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
76
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份购买资产的交易对方分别为国投高新、力思特集团、霍尔果斯
力思特。
二、交易对方详细情况
（一）国投高新
1、基本信息
公司名称 中国国投高新产业投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心 201B
法定代表人 潘勇
注册资本 249,529.923486 万元
统一社会信用代码 91110000100010089M
项目投资、投资管理、投资咨询、资产管理；资产受托管理；物业管
理；出租办公用房、出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，
经营范围 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
成立日期 1989 年 4 月 19 日
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）1989 年 4 月，国投高新的前身国家机电轻纺投资公司轻纺出口产品投
资公司设立
1988 年 9 月 20 日，国家计划委员会出具《关于成立轻纺出口产品投资公司
的批复》（计人事[1988]601 号），同意国家机电轻纺投资公司成立轻纺出口产
品投资公司。
1989 年 4 月 24 日，国家工商行政管理局核发注册号为 10001008-9 的《企业
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关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
法人营业执照》，载明国家机电轻纺投资公司轻纺出口产品投资公司的基本情况
如下：
企业名称 国家机电轻纺投资公司轻纺出口产品投资公司
经济性质 全民所有制
住所 北京市海淀区五棵松路九十一号
法定代表人 孙慧敏
注册资金 20,000 万元
注册号 10001008-9
开发和经营出口纺织品和出口轻工产品及有关原料的经营性项目的
经营范围 固定资产投资；向地方、企业投资的项目参股；利用外资和对外投资；
经营本公司开发的产品（国家有专项规定的除外）。
（2）1993 年 2 月，更名为中国高新轻纺投资公司
1993 年 1 月 9 日，国家机电轻纺投资公司轻纺出口产品投资公司向国家工
商行政管理局提交《关于申请变更公司注册名称的函》，申请变更注册名称为“中
国高新轻纺投资公司”。
1993 年 2 月 19 日，国家工商行政管理局向中国高新轻纺投资公司核发注册
号为 10001008-9 的《企业法人营业执照》，载明中国高新轻纺投资公司的基本
情况如下：
企业名称 中国高新轻纺投资公司
经济性质 全民所有制
住所 北京市海淀区五棵松路九十一号
法定代表人 孙慧敏
注册资金 20,000 万元
注册号 10001008-9
主营：开发和经营出口纺织品和出口轻工产品及有关原料的经营性项
目的固定资产投资；向地方、企业投资的项目参股；利用外资和对外
经营范围
投资；经营本公司开发的产品（国家有专项规定的除外）。
兼营：提供投资咨询服务。
（3）1999 年 6 月，更名为中国高新投资集团公司
1999 年 5 月 6 日，中国高新轻纺投资公司向国家工商行政管理局提交《关
78
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
于申请变更企业法人名称等注册登记项目的报告》，申请变更注册名称为“中国
高新投资集团公司”。
1999 年 6 月 24 日，国家工商行政管理局向中国高新投资集团公司核发注册
号为 1000001001008 的《企业法人营业执照》，载明中国高新投资集团公司的基
本情况如下：
企业名称 中国高新投资集团公司
经济性质 全民所有制
住所 北京市宣武区广安门外南滨河路 1 号
法定代表人 赵青华
注册资金 62,640 万元
注册号 1000001001008
实业投资；资产管理；利用外资和对外投资；向地方投资的项目参股；
房地产咨询及服务；物业管理；开发、经营轻纺产品、机电产品、化
工原料、医疗器械、电子产品及通讯设备；仓储运输、旅游、文化娱
经营范围
乐及餐饮业务；科技、文化及体育交流；企业改制、包装策划和资产
重组策划；企业兼并、收购和产权转让的中介服务；证券投资、证券
发行的咨询服务；企业财务和经营管理咨询；承办展览和展销会。
（4）2001 年 4 月，更名为中国高新投资集团公司后第一次增资
2001 年 2 月 20 日，中国高新投资集团公司向国家工商行政管理局提交《关
于申请变更我公司隶属关系、法人和注册资本金的报告》，因基建基金委托贷款
转为国家资本金等原因，中国高新投资集团公司注册资本金由 62,640 万元增至
239,324.3 万元。
2001 年 4 月 16 日，国家工商行政管理局向中国高新投资集团公司换发注册
号为 1000001001008 的《企业法人营业执照》，载明中国高新投资集团公司的基
本情况如下：
企业名称 中国高新投资集团公司
经济性质 全民所有制
住所 北京市宣武区广安门外南滨河路 1 号
法定代表人 张紫薇
79
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资金 239,324.3 万元
注册号 1000001001008
实业项目的投资；利用外资和对外投资；向地方投资的项目参股；资
产受托管理；物业管理；房地产咨询服务；轻纺产品、机电产品、化
工材料、电子产品、通讯设备的开发、销售（国家有专项专营规定的
经营范围 除外）；货物仓储运输；企业兼并、收购、产权转让的中介服务；企
业改制、资产重组的策划；企业对财务及经营管理的咨询；组织科技、
文化及体育交流；承办国内展览和展销会；自有房屋租赁；汽车、机
械电子、通讯设备的租赁。
（5）2007 年 12 月，更名为中国高新投资集团公司后第二次增资
2007 年 12 月 8 日，中国高新投资集团公司向国家工商行政管理局提交《公
司变更登记申请书》，申请将注册资本由 239,324.3 万元变更为 293,938.5 万元。
2007 年 12 月 11 日，国家工商行政管理局向中国高新投资集团公司换发注
册号为 1000001001008 的《企业法人营业执照》，载明中国高新投资集团公司的
基本情况如下：
企业名称 中国高新投资集团公司
经济性质 全民所有制
住所 北京市中关村软件园信息中心 A 座 2304 号
法定代表人 张紫薇
注册资金 293,938.5 万元
注册号 1000001001008
实业项目的投资；利用外资和对外投资；向地方投资的项目参股；资
产受托管理；物业管理；房地产咨询服务；轻纺产品、机电产品、化
工材料、电子产品、通讯设备的开发、销售；企业兼并、收购、产权
经营范围
转让的中介服务；企业改制、资产重组的策划；企业对财务及经营管
理的咨询；组织科技、文化及体育交流；承办国内展览和展销会；自
有房屋租赁；汽车、机械电子、通讯设备的租赁。
（6）2012 年 5 月，更名为中国高新投资集团公司后第一次减资
2012 年 5 月 9 日，中国高新投资集团公司向国家工商行政管理局提交《非
公司企业法人变更登记申请书》，申请将注册资本由 293,938.5 万元变更为
219,529.9 万元。
2012 年 5 月 10 日，国家工商行政管理局向中国高新投资集团公司换发注册
80
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
号为 100000000010085 的《企业法人营业执照》，载明中国高新投资集团公司的
基本情况如下：
企业名称 中国高新投资集团公司
经济性质 全民所有制
住所 北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心 201B
法定代表人 李宝林
注册资金 219,529.5 万元
注册号 1000001001008
实业项目的投资；利用外资和对外投资；向地方投资的项目参股；资
产受托管理；物业管理；房地产咨询服务；轻纺产品、机电产品、化
工材料（不含危险化学品）、电子产品、通讯设备的开发、销售；企
经营范围
业兼并、收购、产权转让的中介服务；企业改制、资产重组的策划；
企业对财务及经营管理的咨询；组织科技、文化及体育交流；承办国
内展览和展销会；自有房屋租赁；汽车、机械电子、通讯设备的租赁。
（7）2012 年 12 月，更名为中国高新投资集团公司后第三次增资
2012 年 12 月 27 日，中国高新投资集团公司向国家工商行政管理局提交《非
公司企业法人变更登记申请书》，申请将注册资本由 219,529.9 万元变更为
249,529.9 万元。
同日，国家工商行政管理局向中国高新投资集团公司换发注册号为
100000000010085 的《企业法人营业执照》，载明中国高新投资集团公司的基本
情况如下：
企业名称 中国高新投资集团公司
经济性质 全民所有制
住所 北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心 201B
法定代表人 李宝林
注册资金 249,529.9 万元
注册号 1000001001008
实业项目的投资；利用外资和对外投资；向地方投资的项目参股；资
产受托管理；物业管理；房地产咨询服务；轻纺产品、机电产品、化
工材料（不含危险化学品）、电子产品、通讯设备的开发、销售；企
经营范围
业兼并、收购、产权转让的中介服务；企业改制、资产重组的策划；
企业对财务及经营管理的咨询；组织科技、文化及体育交流；承办国
内展览和展销会；自有房屋租赁；汽车、机械电子、通讯设备的租赁。
81
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（8）2016 年 5 月，更名为中国国投高新产业投资公司
2015 年 1 月 8 日，国家开发投资公司出具《关于同意中国高新投资集团公
司更名为中国国投高新产业投资公司的函》。
2016 年 1 月 17 日，国家工商行政管理总局向出具（国）名称变核内字[2016]
第 256 号《企业名称变更核准通知书》，核准中国高新投资集团公司名称变更为
中国国投高新产业投资公司。
2016 年 5 月 9 日，北京市工商行政管理局向国投高新核发统一社会信用代
码为 91110000100010089M 的《营业执照》，载明国投高新的基本情况如下：
企业名称 中国国投高新产业投资公司
经济性质 全民所有制
住所 北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心 201B
法定代表人 李宝林
注册资金 249,529.9 万元
统一社会信用代码 91110000100010089M
项目投资、投资管理、投资咨询、资产管理；资产受托管理；物业管
理；出租办公用房、出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，
经营范围 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（9）2017 年 11 月，改制并更名为中国国投高新产业投资有限公司
2017 年 11 月 9 日，国家开发投资公司出具《关于同意中国国投高新产业投
资公司改制的批复》（国投改革[2017]349 号），同意以 2016 年 12 月 31 日为改
制基准日，以经天职国际会计师事务所出具的编号为天职业字[2017]737-3 的《审
计报告》审计的全部净资产作为国家开发投资公司的出资，将中国国投高新产业
投资公司改制为一人有限责任公司，同意改制后的名称为“中国国投高新产业投
资有限公司”（以工商登记机关核准并最终登记的名称为准）。
2017 年 11 月 10 日，国家开发投资公司签署了《中国国投高新产业投资有
限公司章程》，载明国投高新的股权结构如下：
82
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东姓名/名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国家开发投资集团有限公司 净资产 249,529.923486 100
2017 年 11 月 14 日，北京市工商行政管理局向国投高新核发统一社会信用
代码为 91110000100010089M 的《营业执照》，载明国投高新的基本情况如下：
公司名称 中国国投高新产业投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心 201B
法定代表人 潘勇
注册资本 249,529.923486 万元
统一社会信用代码 91110000100010089M
项目投资、投资管理、投资咨询、资产管理；资产受托管理；物业管
理；出租办公用房、出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，
经营范围 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
成立日期 1989 年 4 月 19 日
3、穿透至最终出资人的产权架构图
截至本独立财务顾问报告签署日，国投高新的穿透至最终出资人的产权架构
图如下：
国务院国资委
100.00%
国家开发投资集团有限公司
100.00%
中国国投高新产业投资有限公司
4、最近三年主营业务发展状况
国投高新近三年的主营业务为投资管理。
83
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
5、最近两年一期的主要财务数据
国投高新最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 1,643,116.89 1,620,228.74 616,960.39
总负债 401,310.69 389,492.38 73,139.20
所有者权益 1,241,806.20 1,230,736.36 543,821.19
项目 2018 年一季度 2017 年度 2016 年度
营业收入 176,356.42 711,354.54 6,434.10
营业利润 27,371.44 212,298.16 34,122.60
利润总额 27,588.56 203,338.13 35,302.54
净利润 24,042.93 160,813.99 30,115.81
注：以上财务数据未经审计。
6、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有力思特 75.9085%的股份外，国投
高新的主要对外投资情况如下：
序 持股/出
公司/企业名称 主营业务
号 资比例
创业投资；资产管理；投资管理；重组
1 高新投资发展有限公司 100%
并购及投资咨询服务
高新技术创业投资；高新技术创业投资
2 国投高科技投资有限公司 100% 咨询业务；资产受托管理；为高新技术
创业企业提供创业管理服务业务
3 国投创益产业基金管理有限公司 100% 产业基金投资管理；投资咨询
4 国投创新投资管理有限公司 40% 投资管理；投资咨询
5 国投创业投资管理有限公司 40% 项目投资；投资管理；投资咨询
受托管理股权投资基金，从事投资管理
6 国投招商投资管理有限公司 20%
及相关咨询服务
福州新海投资合伙企业（有限合 对制造业、医疗业、环保业、信息技术
7 99.99%
伙） 行业、居民服务业的投资
国投京津冀科技成果传化创业投 非证券类创业投资业务、投资管理、投
8 39.5%
资基金（有限合伙） 资顾问及咨询服务
84
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
国投高新（深圳）创业投资基金 创业投资基金、创业投资基金管理；投
9 49%
（有限合伙） 资咨询
7、股东基本情况
公司名称 国家开发投资集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
公司住所 北京市西城区阜成门北大街 6 号—6 国际投资大厦
法定代表人 王会生
注册资本 3,380,000 万元
统一社会信用代码 91110000100017643K
经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、交通
运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能
源、养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管
经营范围 理；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
成立日期 1995 年 4 月 14 日
（二）力思特集团
1、基本信息
公司名称 成都力思特投资（集团）有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所 成都市锦江区柳江工业区
法定代表人 黄绍渊
注册资本 2772.9567 万元
统一社会信用代码 91510100713024862Q
实业投资（不含国家限制项目）（不得从事非法集资、吸收公众资金
等金融活动）；销售化工材料（不含危险品）、机电产品、电子产品、
经营范围
通讯设备（不含无线电发射设备）、纺织用品；物业管理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1999 年 3 月 18 日
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）1999 年 3 月，力思特集团的前身力思特制药成立
85
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
1999 年 2 月 5 日，成都市工商行政管理局出具（成）名称预核私字[1999]
第 86 号《企业名称预先核准通知书》，核准设立力思特制药。
1999 年 3 月 3 日，力思特制药全体股东签署了《成都力思特制药有限公司
章程》。
1999 年 3 月 4 日，成都市锦江审计事务所出具《验资报告》（锦审事验
[1999]085 号）；经其审验，截至 1999 年 3 月 4 日，力思特制药已收到其股东投
入的资本 1,019.266 万元；其中，实收资本 1,000 万元。
1999 年 3 月 19 日，成都市工商行政管理局向力思特制药核发注册号为“成
工商法字 5101002004925”的《企业法人营业执照》，载明力思特制药的基本情
况如下：
名称 成都力思特制药有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 成都市柳江工业区
法定代表人 黄卫东
注册资本 1,000 万元
注册号 成工商法字 5101002004925
经营范围 医药原料、片剂、胶囊针剂、冲剂生产、加工及销售
营业期限 1999 年 3 月 18 日-2019 年 3 月 17 日
根据力思特制药全体股东签署的《成都力思特制药有限公司章程》，力思特
制药成立时的股权结构如下：
序
股东姓名/名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 黄绍渊（曾用名黄卫东） 实物资产 300 30
长江经济联合发展（集团）股 货币与实物
2 200 20
份有限公司重庆公司 资产
3 孟康 实物资产 150 15
4 傅光智 实物资产 100 10
5 许肇祥 实物资产 100 10
6 吴培淑 实物资产 100 10
86
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
7 谯蜀光 实物资产 50 5
合计 —— 1,000 100
（2）2001 年 10 月，第一次增资及第一次股权转让
2001 年 9 月 3 日，长江经济联合发展（集团）股份有限公司重庆公司与梁
鹰、霍娅签署《股权转让协议》，约定长江经济联合发展（集团）股份有限公司
重庆公司将其所持力思特制药 180 万元的出资额转让给梁鹰、20 万元的出资额
转让给霍娅。
2001 年 9 月 5 日，吴培淑与李世俊签署《股权转让协议》，约定吴培淑将
其所持力思特制药 100 万元的出资额转让给李世俊。
同日，许肇祥与黄绍渊签署《股权转让协议》，约定许肇祥将其所持力思特
制药 100 万元的出资额转让给黄绍渊。
同日，傅光智与霍娅、王锋签署《股权转让协议》，约定傅光智将其所持力
思特制药 80 万元的出资额转让给霍娅，20 万元出资额转让给王锋。
2001 年 9 月 21 日，力思特制药召开临时股东会，审议同意上述股权转让事
项。
2001 年 9 月 23 日，梁鹰与黄绍渊签署《股权转让协议》，约定梁鹰将其所
持力思特制药 70 万元的出资额转让给黄绍渊。
2001 年 9 月 25 日，黄绍渊、梁鹰、孟康、王锋、霍娅、李世俊与赵粤光签
署《股权转让协议》，约定黄绍渊、梁鹰、孟康、王锋、霍娅、李世俊分别将其
所持力思特制药 5%的股权（总计 47.5 万元的出资额）转让给赵粤光。
2001 年 10 月 8 日，力思特制药召开临时股东会，审议同意上述股权转让事
项；审议同意马远、付云生将其享有的对力思特各 300 万元债权分别转为公司
115.3846 万元注册资本，同意公司注册资本由 1,000 万元增至 1,230.7692 万元。
同日，力思特制药全体股东签署了《成都力思特制药有限公司章程修正案》。
87
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2001 年 10 月 17 日，四川蓉中会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（川蓉会验[2001]070 号）；经其审验，力思特制药已收到由马远、付云生 230.7692
万元债务转变成的注册资本。
2001 年 10 月 24 日，成都市工商行政管理局向力思特制药换发注册号为成
工商法字 5101002004925 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，力思特制药的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄绍渊 446.5 36.274
2 孟康 142.5 11.578
3 马远 115.3846 9.379
4 付云生 115.3846 9.379
5 梁鹰 104.5 8.490
6 李世俊 95 7.718
7 霍娅 95 7.718
8 谯蜀光 50 4.062
9 赵粤光 47.5 3.859
10 王锋 19 1.543
合计 1,230.7692 100.000
（3）2001 年 12 月，第二次增资及名称变更
2001 年 12 月 24 日，力思特制药召开第三次临时股东会会议，决定力思特
制药注册资本由 1,230.7692 万元增加至 2,772.9567 万元，其中：成都市远大贸易
发展有限公司认缴新增注册资本 1,445.3125 万元，吴小耕认缴新增注册资本
96.875 万元；决定力思特制药更名为力思特集团；审议通过公司章程修正案。
同日，力思特制药全体股东签署《成都力思特制药有限公司章程修正案》。
2001 年 12 月 27 日，四川鹏程会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（川鹏验（2001）第 59 号），经其审验，力思特制药已收到新增股东缴纳的新
增投入资本合计 3,948 万元，其中：注册资本 1,542.1875 万元，资本公积 2,405.8125
88
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
万元。
本次增资完成后，力思特集团的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
成都市远大贸易
1 1,445.3125 52.121
发展有限公司
2 黄绍渊 446.5 16.102
3 孟康 142.5 5.139
4 马远 115.3846 4.161
5 付云生 115.3846 4.161
6 梁鹰 104.5 3.769
7 吴小耕 96.875 3.494
8 李世俊 95 3.426
9 霍娅 95 3.426
10 谯蜀光 50 1.803
11 赵粤光 47.5 1.713
12 王锋 19 0.685
合计 2,772.9567 100.000
（4）2004 年 6 月，第二次股权转让
2004 年 5 月 30 日，力思特集团召开 2004 年度第一次临时股东会会议，审
议同意马远、付云生及成都市远大贸易发展有限公司分别将各自持有力思特集团
的全部股权转让给黄绍渊。
2004 年 6 月 5 日，付云生、马远、成都市远大贸易发展有限公司分别与黄
绍渊签署《股权转让协议》，约定付云生、马远、成都市远大贸易发展有限公司
分别将其所持力思特集团 115.3846 万元、115.3846 万元、1,445.3125 万元的出资
额转让给黄绍渊。
2004 年 6 月 15 日，孟康、赵粤光、王锋、李世俊、谯蜀光分别与黄绍渊签
署《股权转让协议》，约定孟康、赵粤光、王锋、李世俊、谯蜀光分别将其所持
力思特集团 142.5 万元、47.5 万元、19 万元、95 万元、50 万元的出资额分别转
89
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
让给黄绍渊。
同日，力思特集团召开 2004 年度第二次临时股东会会议，审议同意孟康、
赵粤光、王锋、李世俊、谯蜀光分别将其各自持有力思特集团的全部股权转让给
黄绍渊。
2004 年 6 月 16 日，力思特集团召开 2004 年度第三次临时股东会会议，审
议通过新的《成都力思特投资（集团）有限公司章程》。
本次增资完成后，力思特集团的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄绍渊 2,476.5817 89.311
2 梁鹰 104.5 3.769
3 吴小耕 96.875 3.494
4 霍娅 95 3.426
合计 2,772.9567 100.000
（5）2004 年 9 月，第三次股权转让
2004 年 8 月 6 日，力思特集团召开 2004 年度第五次临时股东会会议，审议
同意黄绍渊将其所持力思特集团 14.4%、14%、10%、9.6%的股权分别转让给甘
远卾、夏彤、魏兵、李侠。
2004 年 8 月 8 日，黄绍渊分别与甘远卾、夏彤、魏兵、李侠签署《股权转
让协议》，约定黄绍渊将其所持力思特集团 14.4%、14%、10%、9.6%的股权分
别转让给甘远卾、夏彤、魏兵、李侠。
2004 年 9 月 5 日，力思特集团召开 2004 年第六次临时股东会会议，审议通
过新的《成都力思特投资（集团）有限公司章程》。
本次股权转让完成后，力思特集团的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
90
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
1 黄绍渊 1,145.5633 41.312
2 甘远卾 399.3055 14.4
3 夏彤 388.2137 14
4 魏兵 277.2955 10
5 李侠 266.2037 9.6
6 梁鹰 104.5 3.769
7 吴小耕 96.875 3.494
8 霍娅 95 3.426
合计 2,772.9567 100.000
（6）2006 年 12 月，第四次股权转让
2006 年 12 月 8 日，李侠与黄绍渊签署《股权转让协议》，约定李侠将其所
持力思特集团 9.6%的股权转让给黄绍渊。
同日，甘远卾与黄绍渊签署《股权转让协议》，约定甘远卾将其所持力思特
集团 11.94%的出资额转让给黄绍渊。
2006 年 12 月 10 日，魏兵与黄绍渊签署《股权转让协议》，约定魏兵将其
所持力思特集团 10%的股权转让给黄绍渊。
同日，夏彤与黄绍渊签署《股权转让协议》，约定魏兵将其所持力思特集团
14%的股权转让给黄绍渊。
同日，力思特集团召开股东会会议，审议同意上述股权转让事项；决定修改
《成都力思特投资（集团）有限公司章程》。
本次股权转让完成后，力思特集团的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄绍渊 2,408.2311 86.847
2 梁鹰 104.5 3.769
3 吴小耕 96.875 3.494
4 霍娅 95 3.426
91
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
5 甘远卾 68.3506 2.465
合计 2,772.9567 100.000
（7）2012 年 5 月，第五次股权转让
2011 年 10 月 25 日，甘远卾与黄绍渊签署《股权转让协议》，约定甘远卾
将其所持力思特集团 2.465%的出资额 683,506 元转让给黄绍渊。
2012 年 5 月 20 日，力思特集团召开股东会会议，审议同意上述股权转让事
项，审议通过修订后的《成都力思特投资（集团）有限公司章程》。
本次股权转让完成后，力思特集团的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄绍渊 2,476.5817 89.312
2 梁鹰 104.5 3.769
3 吴小耕 96.875 3.494
4 霍娅 95 3.426
合计 2,772.9567 100.000
（8）2017 年 12 月，第六次股权转让
2017 年 12 月 29 日，吴小耕、梁鹰分别与霍娅签署《股权转让协议》，约
定吴小耕将其所持力思特集团 3.4936%的股权（折合 96.8750 万元出资额）转让
给霍娅，梁鹰将其所持力思特集团 3.7685%的股权（折合 104.5 万元出资额）转
让给霍娅。
同日，力思特集团召开股东会会议，审议同意上述股权转让事宜，审议通过
修订后的《成都力思特投资（集团）有限公司章程》。
本次股权转让完成后，力思特集团的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄绍渊 2,476.5817 89.312
92
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2 霍娅 296.375 10.688
合计 2,772.9567 100.000
3、穿透至最终出资人的产权架构图
截至本独立财务顾问报告签署日，力思特集团的穿透至最终出资人的产权架
构图如下：
4、最近三年主营业务发展状况
力思特集团近三年的主营业务为股权投资、实业投资。
5、最近两年一期的主要财务数据
力思特集团最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 10,019.06 1,023.87 8,485.47
总负债 110.16 110.16 110.17
所有者权益 9,908.91 9,913.71 8,375.30
项目 2018 年一季度 2016 年度 2016 年度
营业收入 - - -
营业利润 -4.8 1,538.40 422.70
利润总额 -4.8 1,538.40 422.70
净利润 -4.8 1,538.40 422.70
注：以上财务数据未经审计。
6、主要对外投资情况
93
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有力思特 9.0835%的股份外，力思特
集团的主要对外投资情况如下：
序号 公司/企业名称 持股/出资比例 主营业务
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发
霍尔果斯力思
1 99% 行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以
特
及相关咨询服务。
从事投资业务（不得从事金融业务），房地产信息
重庆亚地投资
2 20% 咨询，设计、制作、代理、发布国内外广告，市场
有限公司
调查，组织文化交流活动，房地产经纪。
7、股东基本情况
股东 持股
基本情况
姓名 比例
男，中国国籍，无境外永久居留权，1954 年 9 月出生，硕士研究生学
历。持有公司 8,997,879 股份，占总股本的 12.4745%，现任本公司法定
黄绍渊 89.31%
代表人、董事长兼总经理以及成都力思特投资（集团）有限公司法定
代表人、总经理。
女，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 9 月出生，大专学历。1995
年至 1996 年曾任职于重庆市渝綦水务技术开发公司；1997 年至 1998
霍娅 10.69% 年曾任职于重庆家乐福江北店；1998 年至 1999 年曾任职于 NTP 株式
会社重庆办事处；2000 年至今就职于本公司，曾任本公司总经办主任、
公司监事、营销中心负责人，现任本公司副总经理、董事会秘书。
（三）霍尔果斯力思特
1、基本信息
企业名称 霍尔果斯力思特股权投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 新疆伊犁州霍尔果斯友谊西路 24 号欧亚国际小区 1-216
执行事务合伙人 成都力思特投资（集团）有限公司（委派代表黄绍渊）
出资额 3,000 万元
统一社会信用代码 91654004MA77UGWP1T
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股
经营范围 权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 2 月 13 日
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
94
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
根据霍尔果斯力思特提供的资料及说明，霍尔果斯力思特自 2018 年 2 月 13
日成立以来未发生过出资额变化等工商变更事项。
3、穿透至最终出资人的产权架构图
截至本独立财务顾问报告签署日，霍尔果斯的穿透至最终出资人的产权架构
图如下：
4、成立以来主营业务发展状况
霍尔果斯力思特成立以来的主营业务为股权投资。
5、霍尔果斯力思特控股股东、实际控制人情况
力思特集团持有霍尔果斯力思特 99%的出资份额，且系霍尔果斯力思特的普
通合伙人，为霍尔果斯力思特的控股股东、实际控制人，力思特集团的基本情况
详见本独立财务顾问报告第三节/第二部分交易对方详细情况/（二）力思特集团
部分。
6、成立以来主要财务指标
霍尔果斯力思特成立以来的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日
总资产 22,871.51
95
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
总负债 6,596.53
所有者权益 16,274.98
项目 2018 年一季度
营业收入 -
营业利润 16,274.98
利润总额 16,274.98
净利润 16,274.98
注：以上财务数据未经审计。
7、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有力思特 2.33%的股份外，霍尔果斯
力思特不存在其他对外投资。
8、合伙人基本情况
姓名/ 出资
性质 基本情况
名称 比例
力思特 普通合 系本次重组交易对方之一，详见本独立财务顾问报告第三章有
99%
集团 伙人 关力思特集团的内容
男，中国国籍，无境外永久居留权，1954 年 9 月出生，硕士研
有限合 究生学历。持有公司 8,997,879 股份，占总股本的 12.4745%，现
黄绍渊 0.89%
伙人 任本公司法定代表人、董事长兼总经理以及成都力思特投资（集
团）有限公司法定代表人、总经理。
女，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 9 月出生，大专学
历。1995 年至 1996 年曾任职于重庆市渝綦水务技术开发公司；
有限合 1997 年至 1998 年曾任职于重庆家乐福江北店；1998 年至 1999
霍娅 0.11%
伙人 年曾任职于 NTP 株式会社重庆办事处；2000 年至今就职于本公
司，曾任本公司总经办主任、公司监事、营销中心负责人，现
任本公司副总经理、董事会秘书。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的各交易对方中，力思特集团为
霍尔果斯力思特的执行事务合伙人，根据《股票上市规则》及《上市公司收购管
理办法》的规定，双方互为关联方和一致行动人。
96
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
除上述关联关系外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系或一致行
动关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组的交易对方国投高新持有上市公
司 9.18%的股份，属于《股票上市规则》第 10.1.3 条规定的上市公司关联法人。
本次交易完成后，国投高新将持有上市公司 21.14%的股份，成为上市公司
的控股股东，为上市公司关联法人。
（三）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司现任董事及高级管理人员中，董
事左京、姜兆南由国投高新推荐。除此以外，本次交易的其他交易对方不存在向
上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员
最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员
最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
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关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第四节交易标的基本情况
本次交易的标的资产为国投高新、力思特集团和霍尔果斯力思特合计持有的
力思特 87.32%的股权。
一、标的公司基本情况
公司名称 成都力思特制药股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
公司住所 成都市锦江工业开发区
法定代表人 黄绍渊
注册资本 7,213.00 万元
统一社会信用代码 915101007403158093
中西药原料、辅料、中间体及制剂的研发、生产、销售；医药技术、
药品、生物制品的技术咨询、技术转让、产品开发与转让；批发、零
经营范围 售保健用品、医药包装材料；制药设备制造，安装及维修业务；制药
工程设计，科技开发、咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2002 年 1 月 29 日
营业期限 2002 年 11 月 08 日至永久
二、标的公司历史沿革
（一）2002 年 1 月，力思特拜欧设立
2001 年 12 月 14 日，成都中大会计师事务所有限责任公司出具“成中评报
（2001）43 号”《资产评估报告书》，评估确认邓萱用以出资的“L-谷胺酰胺颗粒
剂”专有技术在评估基准日 2001 年 12 月 10 日的价值为 254 万元。
2002 年 1 月 22 日，四川华衡资产评估有限公司出具“川华资评报字（2002）
第 11 号”《成都力思特投资（集团）有限公司投资评估项目资产评估报告书》，
评估确认力思特集团因投资设立力思特拜欧而涉及的部分资产和负债在评估基
准日 2001 年 12 月 31 日的净资产评估价值为 25,131,246.63 元。
2002 年 1 月 16 日，力思特集团与邓萱签署《成都力思特拜欧制药有限公司
98
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
章程》，约定力思特集团以净资产出资，邓萱以专有技术出资，注册资本为 2,767.12
万元。
2002 年 1 月 24 日，四川君和会计师事务所有限责任公司出具“君和验字（2002）
第 2001 号”《验资报告》，截至 2001 年 12 月 31 日，力思特拜欧（筹）已收到出
资各方缴纳的注册资本合计 2,767.12 万元，其中以土地使用权、房屋、机械设备
等出资 2,513.12 万元，以专有技术出资 254 万元。
2002 年 1 月 29 日，力思特拜欧办理完毕工商登记手续并取得成都市工商局
核发的注册号为成工商法字 5101002009230 的《企业法人营业执照》。
设立时，力思特拜欧的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 力思特集团 2,513.12 90.82
2 邓萱 254.00 9.18
合计 2,767.12 100.00
2018 年 5 月 30 日，力思特集团以现金方式向力思特缴付 254 万元，对邓萱
以“L-谷氨酰胺颗粒剂”专有技术向力思特出资行为进行了补足。
（二）2002 年 7 月，力思特拜欧第一次增资（由 27,671,200 元增加至
51,802,085.65 元）
2002 年 6 月 15 日，力思特拜欧召开股东会会议并通过决议，同意力思特拜
欧注册资本由 27,671,246.63 元增至 51,802,085.65 元；由 39 名增资人按 1.18:1
的比例认缴，溢价部分 4,343,550.98 元计入资本公积。
2002 年 7 月 1 日，力思特集团、邓萱与增资方中国高新投、成都工业集团
等 2 名法人及彭国芸等 37 名自然人签署《成都力思特拜欧有限公司增资协议》，
约定增资方向力思特拜欧溢价增资。
2002 年 7 月 22 日，四川君和会计师事务所有限责任公司出具“君和验字（2002）
第 2008 号”《验资报告》，截至 2002 年 7 月 19 日，力思特拜欧已收到本次认缴
99
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
股东缴纳的注册资本合计 24,130,839.02 元，各股东均以货币出资。
2002 年 8 月 13 日，力思特拜欧就本次增资办理完毕工商变更登记手续并取
得成都市工商局换发的注册号为 5101002009230 的《企业法人营业执照》。
此次增资后，力思特拜欧的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 力思特集团 2,513.12 48.51
2 中国高新投 932.20 18.00
3 成都工业集团 847.46 16.36
4 彭国芸 254.24 4.91
5 邓萱 254.00 4.90
6 秦川 84.71 1.64
7 秦家驹 45.68 0.88
8 王佳蕾 41.35 0.80
9 陈蜀中 40.34 0.78
10 黎志杰 25.41 0.49
11 赵芹 16.94 0.33
12 傅德俊 12.71 0.25
13 何晓映 11.60 0.22
14 付明军 8.47 0.16
15 吴小耕 8.07 0.16
16 喻斌 6.56 0.13
17 张浩 5.04 0.10
18 陈晓喧 5.04 0.10
19 杨福全 5.04 0.10
20 梁鹰 5.04 0.10
21 周源明 5.04 0.10
22 倪友洪 5.04 0.10
23 霍娅 5.04 0.10
24 胡林 5.04 0.10
25 郑云 4.24 0.08
26 黄枫 4.24 0.08
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关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
27 黄扬 4.24 0.08
28 李智 4.03 0.08
29 曹勇 3.43 0.07
30 蒋舸 2.52 0.05
31 杨春娴 2.02 0.04
32 余文成 2.02 0.04
33 顾波 1.71 0.03
34 罗蓉 1.51 0.03
35 钟华 1.01 0.02
36 罗邻涛 1.01 0.02
37 蒋杰雄 1.01 0.02
38 唐洁 1.01 0.02
39 曾维勇 1.01 0.02
40 张辉 1.01 0.02
41 徐骏 1.01 0.02
合计 5,180.21 100.00
（三）2002 年 11 月，力思特设立
力思特系由力思特拜欧整体变更设立，其设立程序及方式如下：
2002 年 8 月 23 日，四川君和会计师事务所有限责任公司出具“君和审字（2002）
第 2058 号”《审计报告》，确认力思特拜欧截至 2002 年 8 月 15 日经审计的净资
产值为 52,658,639.83 元。
2002 年 8 月 26 日，力思特集团、中国高新投、成都工业集团等 3 家法人单
位和彭国芸等 38 名自然人签署《发起人协议》，约定共同发起设立力思特。
2002 年 8 月 28 日，四川君和会计师事务所有限责任公司出具“君和验字（2002）
第 2010 号”《验资报告》，验证截至 2002 年 8 月 15 日止，力思特（筹）经审计
的净资产值为 52,658,639.83 元，折合股本 52,658,639.83 元。
2002 年 9 月 30 日，四川省人民政府出具“川府函[2002]277 号”《关于成都力
思特拜欧制药有限公司变更为成立力思特制药股份有限公司的批复》，同意力思
101
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
特拜欧变更为力思特，力思特的注册资本为 5,265.8640 万元，每股面值 1 元，计
5,265.8640 万股，股份由力思特集团等三家法人单位和彭国芸等 38 名自然人共
同持有。
2002 年 10 月 21 日，力思特拜欧召开职工代表大会，选举力思特首届监事
会职工代表监事。
2002 年 10 月 25 日，力思特召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关
于成都力思特制药股份有限公司筹办情况的报告》、《成都力思特制药股份有限公
司章程》等有关议案，并选举了力思特首届董事会董事及首届监事会监事。
2002 年 11 月 13 日，力思特就整体变更设立事宜办理完毕工商变更登记手
续，并取得成都市工商局换发的注册号为 5101002009230 的《企业法人营业执照》。
设立时，力思特的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 出资比例（%）
1 力思特集团 2,554.68 48.51
2 中国高新投 947.62 18.00
3 成都工业集团 861.47 16.36
4 彭国芸 258.44 4.91
5 邓萱 258.20 4.90
6 秦川 86.11 1.64
7 秦家驹 46.44 0.88
8 王佳蕾 42.03 0.80
9 陈蜀中 41.01 0.78
10 黎志杰 25.83 0.49
11 赵芹 17.22 0.33
12 傅德俊 12.92 0.25
13 何晓映 11.79 0.22
14 付明军 8.61 0.16
15 吴小耕 8.20 0.16
16 喻斌 6.66 0.13
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关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
17 张浩 5.12 0.10
18 陈晓喧 5.12 0.10
19 杨福全 5.12 0.10
20 梁鹰 5.12 0.10
21 周源明 5.12 0.10
22 倪友洪 5.12 0.10
23 霍娅 5.12 0.10
24 胡林 5.12 0.10
25 郑云 4.31 0.08
26 黄枫 4.31 0.08
27 黄扬 4.31 0.08
28 李智 4.10 0.08
29 曹勇 3.49 0.07
30 蒋舸 2.56 0.05
31 杨春娴 2.05 0.04
32 余文成 2.05 0.04
33 顾波 1.74 0.03
34 罗蓉 1.54 0.03
35 钟华 1.03 0.02
36 罗邻涛 1.03 0.02
37 蒋杰雄 1.03 0.02
38 唐洁 1.03 0.02
39 曾维勇 1.03 0.02
40 张辉 1.03 0.02
41 徐骏 1.03 0.02
合计 5,265.86 100.00
（四）2004 年 9 月-2005 年 11 月，力思特第一次股份转让
2004 年 9 月 20 日，傅德俊作为转让方与受让方王正德签署《股份转让协议》，
约定傅德俊将其所持力思特 129,171.64 股股份以总价 322,930 元的价格转让给王
正德；
2005 年 11 月 29 日，杨福全作为转让方与受让方霍娅签署《股份转让协议》，
103
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
约定杨福全将其所持力思特 51,236.86 股股份以总价 59,500 元的价格转让给霍娅；
2005 年 11 月 30 日，力思特就前述股份转让事宜修改了其股东名册。
本次转让完成后，力思特的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 出资比例（%）
1 力思特集团 2,554.68 48.51
2 中国高新投 947.62 18.00
3 成都工业集团 861.47 16.36
4 彭国芸 258.44 4.91
5 邓萱 258.20 4.90
6 秦川 86.11 1.64
7 秦家驹 46.44 0.88
8 王佳蕾 42.03 0.80
9 陈蜀中 41.01 0.78
10 黎志杰 25.83 0.49
11 赵芹 17.22 0.33
12 王正德 12.92 0.25
13 何晓映 11.79 0.22
14 霍娅 10.25 0.19
15 付明军 8.61 0.16
16 吴小耕 8.20 0.16
17 喻斌 6.66 0.13
18 张浩 5.12 0.10
19 陈晓喧 5.12 0.10
20 梁鹰 5.12 0.10
21 周源明 5.12 0.10
22 倪友洪 5.12 0.10
23 胡林 5.12 0.10
24 郑云 4.31 0.08
25 黄枫 4.31 0.08
26 黄扬 4.31 0.08
27 李智 4.10 0.08
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关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
28 曹勇 3.49 0.07
29 蒋舸 2.56 0.05
30 杨春娴 2.05 0.04
31 余文成 2.05 0.04
32 顾波 1.74 0.03
33 罗蓉 1.54 0.03
34 钟华 1.03 0.02
35 罗邻涛 1.03 0.02
36 蒋杰雄 1.03 0.02
37 唐洁 1.03 0.02
38 曾维勇 1.03 0.02
39 张辉 1.03 0.02
40 徐骏 1.03 0.02
合计 5,265.86 100.00
（五）2006 年 2 月，力思特第二次股份转让
2006 年 2 月 11 日，何晓映作为转让方与受让方陈晓予签署《股份转让协议》，
约定何晓映将其持有力思特的 18,978.45 股股份以 22,015 元的价格转让给陈晓予；
2006 年 2 月 11 日，何晓映作为转让方与受让方袁国根签署《股份转让协议》，
约定何晓映将其持有力思特的 10,258.62 股股份以 11,900 元的价格转让给袁国根；
2006 年 2 月 11 日，何晓映作为转让方与受让方袁国蕴签署《股份转让协议》，
约定何晓映将其持有力思特的 10,258.62 股股份以 11,900 元的价格转让给袁国蕴；
2006 年 2 月 11 日，何晓映作为转让方与受让方罗安庆签署《股份转让协议》，
约定何晓映将其持有力思特的 10,258.62 股股份以 11,900 元的价格转让给罗安庆；
2006 年 2 月 16 日，力思特就前述股份转让事宜修改了其股东名册。
本次转让完成后，力思特的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 出资比例（%）
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关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
1 力思特集团 2,554.68 48.51
2 中国高新投 947.62 18.00
3 成都工业集团 861.47 16.36
4 彭国芸 258.44 4.91
5 邓萱 258.20 4.90
6 秦川 86.11 1.64
7 秦家驹 46.44 0.88
8 王佳蕾 42.03 0.80
9 陈蜀中 41.01 0.78
10 黎志杰 25.83 0.49
11 赵芹 17.22 0.33
12 王正德 12.92 0.25
13 霍娅 10.25 0.19
14 付明军 8.61 0.16
15 吴小耕 8.20 0.16
16 何晓映 6.81 0.13
17 喻斌 6.66 0.13
18 张浩 5.12 0.10
19 陈晓喧 5.12 0.10
20 梁鹰 5.12 0.10
21 周源明 5.12 0.10
22 倪友洪 5.12 0.10
23 胡林 5.12 0.10
24 郑云 4.31 0.08
25 黄枫 4.31 0.08
26 黄扬 4.31 0.08
27 李智 4.10 0.08
28 曹勇 3.49 0.07
29 蒋舸 2.56 0.05
30 杨春娴 2.05 0.04
31 余文成 2.05 0.04
32 陈晓予 1.90 0.03
33 顾波 1.74 0.03
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关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
34 罗蓉 1.54 0.03
35 钟华 1.03 0.02
36 罗邻涛 1.03 0.02
37 蒋杰雄 1.03 0.02
38 唐洁 1.03 0.02
39 曾维勇 1.03 0.02
40 张辉 1.03 0.02
41 徐骏 1.03 0.02
42 袁国根 1.03 0.02
43 袁国蕴 1.03 0.02
44 罗安庆 1.03 0.02
合计 5,265.86 100.00
（六）2006 年 3 月，力思特第三次股份转让
2006 年 3 月 27 日，王佳蕾作为转让方与受让方四川华邦天润实业有限公司
签署《股份转让协议》，约定王佳蕾将其持有力思特的 420,321.26 股股份以
521,198.36 元的价格转让给四川华邦天润实业有限公司；
2006 年 4 月 11 日，力思特就该次股份转让事宜修改了其股东名册。
本次转让完成后，力思特的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 出资比例（%）
1 力思特集团 2,554.68 48.51
2 中国高新投 947.62 18.00
3 成都工业集团 861.47 16.36
4 彭国芸 258.44 4.91
5 邓萱 258.20 4.90
6 秦川 86.11 1.64
7 秦家驹 46.44 0.88
8 四川华邦天润实业有限公司 42.03 0.80
9 陈蜀中 41.01 0.78
10 黎志杰 25.83 0.49
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关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
11 赵芹 17.22 0.33
12 王正德 12.92 0.25
13 霍娅 10.25 0.19
14 付明军 8.61 0.16
15 吴小耕 8.20 0.16
16 何晓映 6.81 0.13
17 喻斌 6.66 0.13
18 张浩 5.12 0.10
19 陈晓喧 5.12 0.10
20 梁鹰 5.12 0.10
21 周源明 5.12 0.10
22 倪友洪 5.12 0.10
23 胡林 5.12 0.10
24 郑云 4.31 0.08
25 黄枫 4.31 0.08
26 黄扬 4.31 0.08
27 李智 4.10 0.08
28 曹勇 3.49 0.07
29 蒋舸 2.56 0.05
30 杨春娴 2.05 0.04
31 余文成 2.05 0.04
32 陈晓予 1.90 0.03
33 顾波 1.74 0.03
34 罗蓉 1.54 0.03
35 钟华 1.03 0.02
36 罗邻涛 1.03 0.02
37 蒋杰雄 1.03 0.02
38 唐洁 1.03 0.02
39 曾维勇 1.03 0.02
40 张辉 1.03 0.02
41 徐骏 1.03 0.02
42 袁国根 1.03 0.02
43 袁国蕴 1.03 0.02
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关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
44 罗安庆 1.03 0.02
合计 5,265.86 100.00
（七）2006 年 12 月，力思特第四次股份转让
2006 年 12 月 22 日，成都工业集团作为转让方与受让方成都工投签署《股
份转让协议》，约定成都工业集团将其持有力思特的 8,614,690.18 股股份以
10,000,000 元的价格转让给成都工投；
2006 年 12 月 25 日，彭国芸作为转让方与受让方四川华邦天润实业有限公
司签署《股份转让协议》，约定彭国芸将其持有力思特 2,584,380.73 股股份以
3,775,000 元的价格转让给四川华邦天润实业有限公司。
2006 年 12 月 25 日，力思特就前述股份转让事宜修改了其股东名册。
本次转让完成后，力思特的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 出资比例（%）
1 力思特集团 2,554.68 48.51
2 中国高新投 947.62 18.00
3 成都工投 861.47 16.36
4 四川华邦天润实业有限公司 300.47 5.71
5 邓萱 258.20 4.90
6 秦川 86.11 1.64
7 秦家驹 46.44 0.88
8 陈蜀中 41.01 0.78
9 黎志杰 25.83 0.49
10 赵芹 17.22 0.33
11 王正德 12.92 0.25
12 霍娅 10.25 0.19
13 付明军 8.61 0.16
14 吴小耕 8.20 0.16
15 何晓映 6.81 0.13
16 喻斌 6.66 0.13
109
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
17 张浩 5.12 0.10
18 陈晓喧 5.12 0.10
19 梁鹰 5.12 0.10
20 周源明 5.12 0.10
21 倪友洪 5.12 0.10
22 胡林 5.12 0.10
23 郑云 4.31 0.08
24 黄枫 4.31 0.08
25 黄扬 4.31 0.08
26 李智 4.10 0.08
27 曹勇 3.49 0.07
28 蒋舸 2.56 0.05
29 杨春娴 2.05 0.04
30 余文成 2.05 0.04
31 陈晓予 1.90 0.03
32 顾波 1.74 0.03
33 罗蓉 1.54 0.03
34 钟华 1.03 0.02
35 罗邻涛 1.03 0.02
36 蒋杰雄 1.03 0.02
37 唐洁 1.03 0.02
38 曾维勇 1.03 0.02
39 张辉 1.03 0.02
40 徐骏 1.03 0.02
41 袁国根 1.03 0.02
42 袁国蕴 1.03 0.02
43 罗安庆 1.03 0.02
合计 5,265.86 100.00
（八）2007 年 7 月，力思特第一次增资（由 52,658,639.83 元增至 57,122,925.54
元）
2007 年 7 月 2 日，力思特召开 2006 年年度股东大会并作出决议，同意力思
特新增股本 4,464,285.71 元，由中国高新投以 500 万元认购，差额 535,714.29 元
110
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
计入力思特资本公积。
2007 年 7 月 4 日，四川鹏程会计师事务所有限责任公司出具“川鹏验字（2007）
第 040 号”《验资报告》，经其审验，截至 2007 年 2 月 28 日，力思特已收到中国
高新投缴纳的新增注册资本（股本）合计 4,464,285.71 元，出资方式为货币。
2007 年 7 月 30 日，力思特就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续并取
得成都市工商局换发的注册号为 5101002009230 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，力思特的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 出资比例（%）
1 力思特集团 2,554.68 44.72
2 中国高新投 1,394.05 24.40
3 成都工投 861.47 15.08
4 四川华邦天润实业有限公司 300.47 5.26
5 邓萱 258.20 4.52
6 秦川 86.11 1.51
7 秦家驹 46.44 0.81
8 陈蜀中 41.01 0.72
9 黎志杰 25.83 0.45
10 赵芹 17.22 0.30
11 王正德 12.92 0.23
12 霍娅 10.25 0.18
13 付明军 8.61 0.15
14 吴小耕 8.20 0.14
15 何晓映 6.81 0.12
16 喻斌 6.66 0.12
17 张浩 5.12 0.09
18 陈晓喧 5.12 0.09
19 梁鹰 5.12 0.09
20 周源明 5.12 0.09
21 倪友洪 5.12 0.09
22 胡林 5.12 0.09
111
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
23 郑云 4.31 0.08
24 黄枫 4.31 0.08
25 黄扬 4.31 0.08
26 李智 4.10 0.07
27 曹勇 3.49 0.06
28 蒋舸 2.56 0.04
29 杨春娴 2.05 0.04
30 余文成 2.05 0.04
31 陈晓予 1.90 0.03
32 顾波 1.74 0.03
33 罗蓉 1.54 0.03
34 钟华 1.03 0.02
35 罗邻涛 1.03 0.02
36 蒋杰雄 1.03 0.02
37 唐洁 1.03 0.02
38 曾维勇 1.03 0.02
39 张辉 1.03 0.02
40 徐骏 1.03 0.02
41 袁国根 1.03 0.02
42 袁国蕴 1.03 0.02
43 罗安庆 1.03 0.02
合计 5,712.29 100.00
（九）2007 年 11 月-2008 年 1 月，力思特第五次股份转让
2007 年 11 月 27 日，杨春娴作为转让方与受让方凯恩咨询签署《股份转让
协议》，约定杨春娴将其持有力思特的 20,484.21 股股份以 30,464 元的价格转让
给凯恩咨询；
2007 年 11 月 27 日，吴小耕作为转让方与受让方凯恩咨询签署《股份转让
协议》，约定吴小耕将其持有力思特的 40,994.75 股股份以 60,928 元的价格转让
给凯恩咨询；
2007 年 11 月 29 日，钟华作为转让方与受让方凯恩咨询签署《股份转让协
112
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
议》，约定钟华将其持有力思特的 10,268.43 股股份以 15,232 元的价格转让给凯
恩咨询；
2007 年 11 月 29 日，罗邻涛作为转让方与受让方凯恩咨询签署《股份转让
协议》，约定罗邻涛将其持有力思特的 10,268.43 股股份以 15,232 元的价格转让
给凯恩咨询；
2007 年 11 月 29 日，喻斌作为转让方与受让方凯恩咨询签署《股份转让协
议》，约定喻斌将其持有力思特的 17,223.83 股股份以 25,600 元的价格转让给凯
恩咨询；
2007 年 11 月 30 日，徐骏作为转让方与受让方凯恩咨询签署《股份转让协
议》，约定徐骏将其持有力思特的 10,268.43 股股份以 15,232 元的价格转让给凯
恩咨询；
2007 年 12 月 4 日，李智作为转让方与受让方凯恩咨询签署《股份转让协议》，
约定李智将其持有力思特的 41,021.08 股股份以 60,928 元的价格转让给凯恩咨询；
2007 年 12 月 4 日，郑云作为转让方与受让方凯恩咨询签署《股份转让协议》，
约定郑云将其持有力思特的 43,074.77 股股份以 63,974.4 元的价格转让给凯恩咨
询；
2007 年 12 月 4 日，倪友洪作为转让方与受让方凯恩咨询签署《股份转让协
议》，约定倪友洪将其持有力思特的 51,236.86 股股份以 76,160 元的价格转让给
凯恩咨询；
2007 年 12 月 5 日，陈晓暄作为转让方与受让方凯恩咨询签署《股份转让协
议》，约定陈晓暄将其持有力思特 51,236.86 股股份以 76,160 元的价格转让给凯
恩咨询。
2007 年 12 月 7 日，余文成作为转让方与受让方凯恩咨询签署《股份转让协
议》，约定余文成将其持有力思特 20,484.21 股股份以 30,464 元的价格转让给凯
恩咨询。
113
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2007 年 12 月 7 日，曹勇作为转让方与受让方凯恩咨询签署《股份转让协议》，
约定曹勇将其持有力思特 34,860.02 股股份以 51,788.8 元的价格转让给凯恩咨询。
2007 年 12 月 17 日，付明军作为转让方与受让方凯恩咨询签署《股份转让
协议》，约定付明军将其持有力思特 86,096.88 股股份以 127,948.8 元的价格转让
给凯恩咨询。
2007 年 12 月 18 日，罗安庆作为转让方与受让方凯恩咨询签署《股份转让
协议》，约定罗安庆将其持有力思特 10,258.62 股股份以 15,232 元的价格转让给
凯恩咨询。
2007 年 12 月 18 日，袁国根作为转让方与受让方凯恩咨询签署《股份转让
协议》，约定袁国根将其持有力思特 10,258.62 股股份以 15,232 元的价格转让给
凯恩咨询。
2007 年 12 月 20 日，袁国蕴作为转让方与受让方凯恩咨询签署《股份转让
协议》，约定袁国蕴将其持有力思特 10,258.62 股股份以 15,232 元的价格转让给
凯恩咨询。
2008 年 1 月 23 日，罗蓉作为转让方与受让方凯恩咨询签署《股份转让协议》，
约定罗蓉将其持有力思特 15,376.32 股股份以 22,848 元的价格转让给凯恩咨询。
2008 年 1 月 25 日，力思特就前述股份转让事宜修改了其股东名册。
本次转让完成后，力思特的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 出资比例（%）
1 力思特集团 2,554.68 44.72
2 中国高新投 1,394.05 24.40
3 成都工投 861.47 15.08
4 四川华邦天润实业有限公司 300.47 5.26
5 邓萱 258.20 4.52
6 秦川 86.11 1.51
114
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
7 凯恩咨询 48.37 8.47
8 秦家驹 46.44 0.81
9 陈蜀中 41.01 0.72
10 黎志杰 25.83 0.45
11 赵芹 17.22 0.30
12 王正德 12.92 0.23
13 霍娅 10.25 0.18
14 何晓映 6.81 0.12
15 张浩 5.12 0.09
16 梁鹰 5.12 0.09
17 周源明 5.12 0.09
18 胡林 5.12 0.09
19 喻斌 4.94 0.09
20 黄枫 4.31 0.08
21 黄扬 4.31 0.08
22 吴小耕 4.10 0.07
23 蒋舸 2.56 0.04
24 陈晓予 1.90 0.03
25 顾波 1.74 0.03
26 蒋杰雄 1.03 0.02
27 唐洁 1.03 0.02
28 曾维勇 1.03 0.02
29 张辉 1.03 0.02
合计 5,712.29 100.00
（十）2008 年 12 月，力思特第六次股份转让
2008 年 12 月 15 日，王正德作为转让方与受让方黄绍渊签署《股份转让协
议》，约定王正德将其持有力思特的 129,171.64 股股份以 390,000 元的价格转让
给黄绍渊；
2008 年 12 月 18 日，力思特就该次股份转让事宜修改了其股东名册。
本次转让完成后，力思特的股东及其持股情况如下：
115
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 出资比例（%）
1 力思特集团 2,554.68 44.72
2 中国高新投 1,394.05 24.40
3 成都工投 861.47 15.08
4 四川华邦天润实业有限公司 300.47 5.26
5 邓萱 258.20 4.52
6 秦川 86.11 1.51
7 凯恩咨询 48.37 8.47
8 秦家驹 46.44 0.81
9 陈蜀中 41.01 0.72
10 黎志杰 25.83 0.45
11 赵芹 17.22 0.30
12 黄绍渊 12.92 0.23
13 霍娅 10.25 0.18
14 何晓映 6.81 0.12
15 张浩 5.12 0.09
16 梁鹰 5.12 0.09
17 周源明 5.12 0.09
18 胡林 5.12 0.09
19 喻斌 4.94 0.09
20 黄枫 4.31 0.08
21 黄扬 4.31 0.08
22 吴小耕 4.10 0.07
23 蒋舸 2.56 0.04
24 陈晓予 1.90 0.03
25 顾波 1.74 0.03
26 蒋杰雄 1.03 0.02
27 唐洁 1.03 0.02
28 曾维勇 1.03 0.02
29 张辉 1.03 0.02
合计 5,712.29 100.00
（十一）2009 年 12 月，力思特第七次股份转让
116
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2009 年 12 月 25 日，邓萱与霍娅、张蕊等 15 名自然人分别签署《股份转让
协议》，约定邓萱将其持有力思特共计 2,502,011.09 股股份转让给霍娅、张蕊等
15 名自然人，具体转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让数量（万股）
1 霍娅 134.40
2 张蕊 36.00
3 吴小耕 20.00
4 邓惠 16.00
5 梁鹰 8.00
6 张玲 5.00
7 朱登军 5.00
8 邓萱 孙传宝 5.00
9 周源明 4.00
10 杨丹 4.00
11 李智 4.00
12 刘素芸 4.00
13 何清华 4.00
14 张建国 0.50
15 顾波 0.30
合计 250.20
2009 年 12 月 27 日，霍娅作为转让方与受让方窦伟签署《股份转让协议》，
约定霍娅将其持有力思特 282,473.72 股股份以 0 元的价格转让给窦伟。
2009 年 12 月 29 日，力思特就前述股份转让事宜修改了其股东名册。
本次转让完成后，力思特的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 出资比例（%）
1 力思特集团 2,554.68 44.72
2 中国高新投 1,394.05 24.40
3 成都工投 861.47 15.08
4 四川华邦天润实业有限公司 300.47 5.26
117
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
5 霍娅 116.40 2.04
6 秦川 86.11 1.51
7 凯恩咨询 48.37 8.47
8 秦家驹 46.44 0.81
9 陈蜀中 41.01 0.72
10 张蕊 36.00 0.63
11 窦伟 28.25 0.49
12 黎志杰 25.83 0.45
13 吴小耕 24.10 0.42
14 赵芹 17.22 0.30
15 邓惠 16.00 0.28
16 梁鹰 13.12 0.23
17 黄绍渊 12.92 0.23
18 周源明 9.12 0.16
19 邓萱 8.00 0.14
20 何晓映 6.81 0.12
21 胡林 5.12 0.09
22 张浩 5.12 0.09
23 张玲 5.00 0.09
24 朱登军 5.00 0.09
25 孙传宝 5.00 0.09
26 喻斌 4.94 0.09
27 黄枫 4.31 0.08
28 黄扬 4.31 0.08
29 杨丹 4.00 0.07
30 李智 4.00 0.07
31 刘素芸 4.00 0.07
32 何清华 4.00 0.07
33 蒋舸 2.56 0.04
34 顾波 2.04 0.04
35 陈晓予 1.90 0.03
36 蒋杰雄 1.03 0.02
37 唐洁 1.03 0.02
118
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
38 曾维勇 1.03 0.02
39 张辉 1.03 0.02
40 张建国 0.50 0.01
合计 5,712.29 100.00
（十二）2011 年 12 月，力思特第八次股份转让
2011 年 12 月 5 日，黄绍渊作为转让方与受让方蒋舸签署《股份转让协议》，
约定黄绍渊将其持有力思特 118,000 股股份以 354,000 元的价格转让给蒋舸；
2011 年 12 月 15 日，四川华邦天润实业有限公司作为转让方与受让方黄绍
渊签署《股份转让协议》，约定四川华邦天润实业有限公司将其持有力思特
3,004,701.99 股股份以 9,014,105.97 元的价格转让给黄绍渊。
2011 年 12 月 20 日，力思特就前述股份转让事宜修改了其股东名册。
本次转让完成后，力思特的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 出资比例（%）
1 力思特集团 2,554.68 44.72
2 中国高新投 1,394.05 24.40
3 成都工投 861.47 15.08
4 黄绍渊 301.59 5.28
5 霍娅 116.40 2.04
6 秦川 86.11 1.51
7 凯恩咨询 48.37 8.47
8 秦家驹 46.44 0.81
9 陈蜀中 41.01 0.72
10 张蕊 36.00 0.63
11 窦伟 28.25 0.49
12 黎志杰 25.83 0.45
13 吴小耕 24.10 0.42
14 赵芹 17.22 0.30
15 邓惠 16.00 0.28
119
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
16 蒋舸 14.36 0.25
17 梁鹰 13.12 0.23
18 周源明 9.12 0.16
19 邓萱 8.00 0.14
20 何晓映 6.81 0.12
21 胡林 5.12 0.09
22 张浩 5.12 0.09
23 张玲 5.00 0.09
24 朱登军 5.00 0.09
25 孙传宝 5.00 0.09
26 喻斌 4.94 0.09
27 黄枫 4.31 0.08
28 黄扬 4.31 0.08
29 杨丹 4.00 0.07
30 李智 4.00 0.07
31 刘素芸 4.00 0.07
32 何清华 4.00 0.07
33 顾波 2.04 0.04
34 陈晓予 1.90 0.03
35 蒋杰雄 1.03 0.02
36 唐洁 1.03 0.02
37 曾维勇 1.03 0.02
38 张辉 1.03 0.02
39 张建国 0.50 0.01
合计 5,712.29 100.00
（十三）2011 年 12 月，力思特第二次增资（由 57,122,925.54 元增至
72,122,925.54 元）
2011 年 12 月 27 日，力思特召开 2011 年第二次临时股东大会并作出决议，
同意力思特注册资本由 57,122,925.54 元增至 72,122,925.54 元：其中，成都弘霖
认购 775 万股，苏州加米美业投资中心（有限合伙）认购 725 万股，双方均以现
金出资。
120
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2011 年 12 月 27 日，成都弘霖、苏州加米美业投资中心（有限合伙）与力
思特签署《增资扩股协议》，成都弘霖以 2,325 万元认缴力思特新增 775 万股股
份，苏州加米美业投资中心（有限合伙）以 2,175 万元认缴力思特新增 725 万股
股份。
2011 年 12 月 28 日，天健正信会计师事务所有限公司深圳分所出具“天健正
信深圳分所验（2011）综字第 150019 号”《验资报告》；截至 2011 年 12 月 28 日
止，成都弘霖和苏州加米美业投资中心（有限合伙）共认缴增资款 45,000,000 元，
其中注册资本（实收资本）为 15,000,000 元，资本公积为 30,000,000 元，各股东
均以货币出资。
2011 年 12 月 29 日，力思特就前述增资事宜办理完毕工商变更登记并取得
成都市工商局换发的注册号为 510100000154888 的《企业法人营业执照》。
本次转让完成后，力思特的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 出资比例（%）
1 力思特集团 2,554.68 35.42
2 中国高新投 1,394.05 19.33
3 成都工投 861.47 11.94
4 成都弘霖 775.00 10.75
5 苏州加米美业投资中心（有限合伙） 725.00 10.05
6 黄绍渊 301.59 4.18
7 霍娅 116.40 1.61
8 秦川 86.11 1.19
9 凯恩咨询 48.37 0.67
10 秦家驹 46.44 0.64
11 陈蜀中 41.01 0.57
12 张蕊 36.00 0.50
13 窦伟 28.25 0.39
14 黎志杰 25.83 0.36
15 吴小耕 24.10 0.33
16 赵芹 17.22 0.24
121
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
17 邓惠 16.00 0.22
18 蒋舸 14.36 0.20
19 梁鹰 13.12 0.18
20 周源明 9.12 0.13
21 邓萱 8.00 0.11
22 何晓映 6.81 0.09
23 胡林 5.12 0.07
24 张浩 5.12 0.07
25 张玲 5.00 0.07
26 朱登军 5.00 0.07
27 孙传宝 5.00 0.07
28 喻斌 4.94 0.07
29 黄枫 4.31 0.06
30 黄扬 4.31 0.06
31 杨丹 4.00 0.06
32 李智 4.00 0.06
33 刘素芸 4.00 0.06
34 何清华 4.00 0.06
35 顾波 2.04 0.03
36 陈晓予 1.90 0.03
37 蒋杰雄 1.03 0.01
38 唐洁 1.03 0.01
39 曾维勇 1.03 0.01
40 张辉 1.03 0.01
41 张建国 0.50 0.01
合计 7,212.29 100.00
（十四）2015 年 1 月，力思特在全国中小企业股份转让系统挂牌
2014 年 9 月 22 日，力思特召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议
案。
2014 年 10 月 10 日，力思特召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了
122
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
《关于公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、
《关于<公司章程(草案)>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案。
2015 年 1 月 23 日，力思特在全国中小企业股份转让系统成功挂牌，股份代
码为 831781。
（十五）2016 年 9 月，力思特第三次增资（注册资本由 72,122,925.54 元增
至 72,130,000 元）
2016 年 9 月 12 日，力思特召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司资本公积转增股本预案的议案》，公司拟以资本公积向全体股东每 10
股转增 0.000981 股，本次转增股本的资本公积共计 7,075 元，全部来自于公司股
东增资的溢价部分。本次增资完成后，公司总股本由 72,122,925.54 股增至
72,130,000 股。同时，力思特通过了新的公司章程。
2016 年 10 月 8 日，力思特就前述增资事宜办理完毕工商变更登记并取得成
都市工商局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，力思特的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 出资比例（%）
1 力思特集团 2,554.93 35.42
2 中国高新投 1,394.19 19.33
3 成都工投 861.55 11.94
4 成都弘霖 775.08 10.75
5 苏州加米美业投资中心（有限合伙） 725.07 10.05
6 黄绍渊 301.62 4.18
7 霍娅 116.41 1.61
8 秦川 86.12 1.19
9 凯恩咨询 48.37 0.67
10 秦家驹 46.44 0.64
11 陈蜀中 41.01 0.57
123
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
12 张蕊 36.00 0.50
13 窦伟 28.25 0.39
14 黎志杰 25.83 0.36
15 吴小耕 24.10 0.33
16 赵芹 17.22 0.24
17 邓惠 16.00 0.22
18 蒋舸 14.36 0.20
19 梁鹰 13.12 0.18
20 周源明 9.12 0.13
21 邓萱 8.00 0.11
22 何晓映 6.81 0.09
23 胡林 5.12 0.07
24 张浩 5.12 0.07
25 张玲 5.00 0.07
26 朱登军 5.00 0.07
27 孙传宝 5.00 0.07
28 喻斌 4.94 0.07
29 黄枫 4.31 0.06
30 黄扬 4.31 0.06
31 杨丹 4.00 0.06
32 李智 4.00 0.06
33 刘素芸 4.00 0.06
34 何清华 4.00 0.06
35 顾波 2.04 0.03
36 陈晓予 1.90 0.03
37 蒋杰雄 1.03 0.01
38 唐洁 1.03 0.01
39 曾维勇 1.03 0.01
40 张辉 1.03 0.01
41 张建国 0.50 0.01
合计 7,213.00 100.00
（十六）2018 年 2 月，力思特在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
124
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2017 年 9 月 5 日，力思特召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案。
2017 年 9 月 21 日，力思特召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
相关事宜的议案》等议案。
2018 年 2 月 5 日，力思特终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
（十七）2018 年 2 月，力思特终止挂牌后第一次股份转让
2018 年 2 月 5 日，庞建芬、徐彬等 47 名力思特股东分别与力思特集团签署
《股份转让协议》，约定庞建芬、徐彬等 47 名力思特股东将其持有的力思特合计
2,548,747 股股份转让给力思特集团。本次股份转让的具体情况如下表所示：
序 受让 转让价格(元/
转让方 转让股数(股) 转让价款(元)
号 方 股)
1 庞建芬 503,000 7.20 3,621,600.00
2 徐彬 464,707 7.20 3,345,890.40
3 黄海英 202,000 6.90 1,393,800.00
4 谭小宏 174,035 7.40 1,287,859.00
5 杜赛娟 170,000 6.91 1,174,700.00
6 黄艳 141,000 7.20 1,015,200.00
7 陈桂芬 105,000 7.20 756,000.00
8 闫鹏 力思 100,000 6.80 680,000.00
特集
9 但承龙 团 97,000 6.56 636,320.00
10 毛文静 80,000 6.85 548,000.00
广东中科招商创
11 业投资管理有限 75,000 7.60 570,000.00
责任公司
12 李婧 35,000 6.88 240,800.00
13 沈磊 28,000 6.73 188,440.00
14 郝静杰 28,000 8.17 228,760.00
15 吴丽鹏 27,000 7.24 195,480.00
125
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
16 范墨君 26,000 6.96 180,960.00
上海文多资产管
理中心(有限合
17 25,000 6.89 172,250.00
伙)-文多逆向私
募证券投资基金
18 汪文化 20,000 6.71 134,200.00
19 文郁葱 19,000 6.93 131,670.00
20 翟仁龙 19,000 6.81 129,390.00
21 龚荣仙 17,000 7.05 119,850.00
22 何显奇 16,000 7.69 123,040.00
23 蔡连岳 16,000 7.15 114,400.00
24 翁伟毅 15,000 6.72 100,800.00
25 顾敏娟 14,000 7.20 100,800.00
26 袁媛 13,000 6.70 87,100.00
27 潘忠 12,000 7.33 87,960.00
28 钮磊 11,000 7.00 77,000.00
29 丁香桃 10,000 7.32 73,249.00
30 张大英 10,000 6.83 68,300.00
31 陈裕芬 10,000 6.40 64,000.00
32 朱勇 7,000 7.20 50,400.00
33 李园园 7,000 7.00 49,000.00
34 刘欣 6,000 6.70 40,200.00
35 翁建江 6,000 6.73 40,380.00
36 罗佩群 6,000 6.22 37,320.00
37 吴晓燕 5,000 7.05 35,250.00
38 唐喜福 5,000 6.82 34,100.00
39 庞剑锋 5,000 7.10 35,500.00
40 丁永辉 4,000 6.82 27,280.00
41 王莹鑫 3,000 6.88 20,640.00
42 谢凌飞 3,000 6.78 20,340.00
43 俞月利 3,000 7.21 21,630.00
44 方源 3,000 7.79 23,370.00
45 王兴华 2,000 8.78 17,560.00
46 卢荻 1,000 8.80 8,800.00
126
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
47 叶勤 5 6.66 33.30
合计 2,548,747 7.11 18,109,621.70
2018 年 2 月 8 日，陈蜀中、黎志杰分别与力思特集团签署《股份转让协议》，
约定陈蜀中、黎志杰分别将其持有的力思特合计 668,461.00 股股份转让给力思特
集团。本次股份转让的具体情况如下表所示：
序号 转让方 受让方 转让股数(股) 转让价格(元/股) 转让价款(元)
1 陈蜀中 力 思 特 410,093 7.00 2,870,651.00
2 黎志杰 集团 258,368 7.00 1,808,576.00
合计 668,461 7.00 4,679,227.00
2018 年 2 月 15 日，力思特就前述股份转让事宜修改了其股东名册。
（十八）2018 年 2 月，力思特终止挂牌后第二次股份转让
2018 年 2 月 13 日，力思特集团与霍尔果斯力思特签署《股份转让协议》，
约定力思特集团将其所持力思特的 25,549,319 股股份（占力思特总股本的 35.42%）
转让给霍尔果斯力思特，转让价格为 3.33 元/股，转让价款合计 85,079,232.27 元。
本次股份转让的具体情况如下表所示：
序号 转让方 受让方 转让股数(股) 转让价格(元/股) 转让价款(元)
1 力思特集团 霍尔果斯力思特 25,549,319 3.33 85,079,232.27
合计 25,549,319 3.33 85,079,232.27
2018 年 2 月 15 日，力思特就前述股份转让事宜修改了其股东名册。
（十九）2018 年 2 月，力思特终止挂牌后第三次股份转让
2018 年 2 月 7 日，成都弘霖与程琳芬、贾伯炜等 8 名自然人分别签署《股
份转让协议》，约定成都弘霖将其持有力思特合计 7,750,760 股股份转让给程琳芬、
贾伯炜等 8 名自然人，本次股份转让的具体情况如下表所示：
序 转让价格
转让方 受让方 转让数量（股） 转让价款(元)
号 (元/股)
127
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
1 程琳芬 4,000,392 4.00 16,001,568.00
2 贾伯炜 1,000,098 3.33 3,330,326.34
3 解如云 350,034 3.33 1,165,613.22
4 成都弘 李旭 1,000,098 3.33 3,330,326.34
5 霖 孙倩 200,020 3.33 666,066.60
6 王勇 150,015 3.33 499,549.95
7 许宏 50,005 3.33 166,516.65
8 张建 1,000,098 3.33 3,330,326.34
合计 7,750,760 — 28,490,293.44
2018 年 2 月 15 日，力思特就前述股份转让事宜修改了其股东名册。
（二十）2018 年 2 月，力思特终止挂牌后第四次股份转让
2018 年 2 月 17 日，程琳芬、贾伯炜等 7 名自然人分别与霍尔果斯力思特签
署《股份转让协议》，约定程琳芬、贾伯炜等 7 名自然人将其持有的力思特共计
7,550,740 股股份转让给霍尔果斯力思特，转让价格为 8.00 元/股，转让价款合计
60,405,920 元，本次股份转让的具体情况如下表所示：
序号 转让方 受让方 转让数量（股） 转让价格(元/股) 转让价款(元)
1 程琳芬 4,000,392 8.00 32,003,136
2 贾伯炜 1,000,098 8.00 8,000,784
3 解如云 350,034 8.00 2,800,272
霍尔果斯力思
4 李旭 1,000,098 8.00 8,000,784
特
5 王勇 150,015 8.00 1,200,120
6 许宏 50,005 8.00 400,040
7 张建 1,000,098 8.00 8,000,784
合计 7,550,740 — 60,405,920
2018 年 2 月 28 日，力思特就前述股份转让事宜修改了其股东名册。
（二十一）2018 年 2 月，力思特终止挂牌后第五次股份转让
2018 年 2 月 28 日，霍尔果斯力思特与新海投资签署《股份转让协议》，约
128
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
定霍尔果斯力思特将其持有力思特 25,549,319 股股份（占力思特总股本的 35.42%）
转让给新海投资，转让价格为 9.70 元/股，转让价款总计 247,828,394.30 元。
2018 年 2 月 28 日，霍尔果斯力思特与新海投资签署《股份转让协议之补充协议》，
约定霍尔果斯力思特将其持有力思特 6,646,130 股股份（占力思特总股本的
9.2141%）转让给新海投资，转让价格为 9.70 元/股，转让价款总计 64,467,461
元。本次股份转让的具体情况如下表所示：
转让股数
序号 转让方 受让方 转让价格(元/股) 转让价款(元)
(股)
1 新海投资 25,549,319 9.70 247,828,394.30
霍尔果斯力思特
2 新海投资 6,646,130 9.70 64,467,461.00
合计 32,195,449 9.7 312,295,855
2018 年 2 月 28 日，力思特就前述股份转让事宜修改了其股东名册。
（二十二）2018 年 3 月，力思特终止挂牌后第六次股份转让
2018 年 3 月 16 日至 28 日，易海波、纪浩然等 27 名自然人分别与霍尔果斯
力思特签署《股份转让协议》，约定易海波、纪浩然等 27 名自然人分别将其持有
的力思特合计 775,000 股股份转让给霍尔果斯力思特。本次股份转让的具体情况
如下表所示：
序号 转让方 受让方 转让数量（股） 转让价格(元/股) 转让价款(元)
1 易海波 41,000.00 7.10 291,100.00
2 纪浩然 10,000.00 7.10 71,000.00
3 姚继红 1,000.00 6.99 6,990.00
4 傅晓旗 2,000.00 7.92 15,840.00
5 齐冲 霍尔果斯力 220,000.00 6.89 1,515,800
6 李孝单 思特 165,000.00 7.54 1,244,100.00
7 杜丹 59,000.00 7.00 413,000.00
8 张昃辰 54,000.00 7.56 408,240.00
9 翁伟滨 47,000.00 7.47 351,090.00
10 陈丽清 38,000.00 7.14 271,320.00
129
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
11 王建明 32,000.00 6.96 222,720.00
12 于为学 20,000.00 7.49 149,800.00
13 柴红娟 17,000.00 7.00 119,000.00
14 张万一 12,000.00 7.44 89,280.00
15 高春英 12,000.00 7.00 84,000.00
16 李华 9,000.00 6.85 61,650.00
17 陈建林 7,000.00 6.85 47,950.00
18 董淑娟 6,000.00 6.05 36,300.00
19 倪建英 5,000.00 6.82 34,100.00
20 张博 4,000.00 6.88 27,520.00
21 田帆 4,000.00 7.11 28,440.00
22 虞凯 3,000.00 6.75 20,250.00
23 陆军 2,000.00 7.92 15,840.00
24 梁丽英 2,000.00 7.20 14,400.00
25 刘敏 1,000.00 6.82 6,820.00
26 董纪昆 1,000.00 6.06 6,060.00
27 邓丹 1,000.00 6.79 6,790.00
合计 775,000.00 — 5,559,400.00
2018 年 3 月 31 日，力思特就前述股份转让事宜修改了其股东名册。
（二十三）2018 年 5 月，力思特终止挂牌后第七次股份转让
2018 年 5 月 3 日，邓惠、何晓映等 4 名自然人分别与力思特集团签署《股
份转让协议》，约定邓惠、何晓映等 4 名自然人将其持有的力思特共计 129,797
股股份转让给力思特集团，转让价格为 9.70 元/股，转让价款总计 1,259,030.90
元。本次股份转让的具体情况如下表所示：
序
转让方 受让方 转让数量（股） 转让价格(元/股) 转让价款(元)
号
1 邓惠 40,004 9.7 388,038.80
何晓映 力思特
2 17,038 9.7 165,268.60
集团
3 吴小耕 60,254 9.7 584,463.80
130
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
4 张玲 12,501 9.7 121,259.70
合计 129,797 — 1,259,030.90
2018 年 5 月 3 日，曾维勇、陈晓予等 21 名自然人分别与力思特集团签署《股
份转让协议》，约定曾维勇、陈晓予等 21 名自然人将其持有的力思特合计
1,676,152 股股份转让给力思特集团，转让价格为 9.70 元/股，转让价款总计
16,258,674.40 元。本次股份转让的具体情况如下表所示：
转让价格(元/
序号 转让方 受让方 转让数量（股） 转让价款(元)
股)
1 曾维勇 10,269 9.70 99,609.30
2 陈晓予 18,980 9.70 184,106.00
3 窦伟 282,502 9.70 2,740,269.40
4 顾波 20,432 9.70 198,190.40
5 何清华 40,004 9.70 388,038.80
6 胡林 51,242 9.70 497,047.40
7 黄枫 43,079 9.70 417,866.30
8 黄扬 43,079 9.70 417,866.30
9 蒋舸 143,659 9.70 1,393,492.30
10 蒋杰雄 10,269 9.70 99,609.30
11 李智 力思特集团 40,004 9.70 388,038.80
12 刘素芸 40,004 9.70 388,038.80
13 秦家驹 464,443 9.70 4,505,097.10
14 孙传宝 50,005 9.70 485,048.50
15 唐洁 10,269 9.70 99,609.30
16 杨丹 40,004 9.70 388,038.80
17 喻斌 49,394 9.70 479,121.80
18 张建国 5,000 9.70 48,500.00
19 赵芹 172,263 9.70 1,670,951.10
20 周源明 91,246 9.70 885,086.20
21 朱登军 50,005 9.70 485,048.50
合计 1,676,152 — 16,258,674.40
2018 年 5 月 3 日，黄绍渊、霍娅及黄绍渊控制的凯恩咨询分别与力思特集
131
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
团签署《股份转让协议》，约定其向力思特集团转让共计 2,159,870 股力思特股票。
本次股份转让的具体情况如下表所示：
序号 转让方 受让方 转让数量（股） 转让价格(元/股) 转让价款(元)
1 凯恩咨询 483,718 3.33 1,610,780.94
2 黄绍渊 力思特集团 754,042 9.70 7,314,207.40
3 霍娅 291,031 9.70 2,823,000.70
合计 2,159,870 — 17,869,455.34
2018 年 5 月 15 日，力思特就前述股份转让事宜修改了其股东名册。
（二十四）2018 年 5 月，力思特终止挂牌后第八次股份转让
2018 年 5 月 8 日，新海投资与国投高新签署《股份转让协议》，约定新海投
资将其持有的力思特 32,195,449 股股份（占力思特总股本的 44.6353%）转让给
国投高新，每股转让价格为 9.72 元，转让价款总计 312,939,764 元。本次股份转
让的具体情况如下表所示：
转让股数
序号 转让方 受让方 转让价格(元/股) 转让价款(元)
(股)
1 新海投资 国投高新 32,195,449 9.72 312,939,764.00
合计 32,195,449 9.72 312,939,764.00
2018 年 5 月 15 日，力思特就前述股份转让事宜修改了其股东名册。
（二十五）2018 年 5 月，力思特终止挂牌后第九次股份转让
2018 年 1 月 19 日，成都产业投资集团有限公司下发编号为“成产业司
[2018]38 号”《成都产业集团关于同意成都工投资产经营有限公司公开挂牌转让
所持成都力思特制药股份有限公司 11.9445%股权项目立项的批复》，同意成都工
投公开挂牌转让所持力思特 8,615,536 股股份（占力思特总股本的 11.9445%）事
宜予以立项。
2018 年 5 月 7 日，成都工投与国投高新签署《产权交易合同》（股权类），
约定成都工投将其持有的力思特 8,615,536 股股份（占力思特总股本的 11.9445%）
132
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转让给国投高新，转让价格为 9.72 元/股，转让价款总计 8,378.0918 万元。本次
股份转让的具体情况如下表所示：
序
转让方 受让方 转让股数（股） 转让价格（元/股） 转让价款（元）
号
1 成都工投 国投高新 8,615,536 9.72 83,780,918.00
合计 8,615,536 9.72 83,780,918.00
2018 年 5 月 9 日，西南联合产权交易所有限责任公司出具了编号为“西南联
交鉴（2018）第 851 号”《产权交易鉴定书》，载明该产权转让项目符合法定程序，
予以鉴证。
2018 年 5 月 15 日，力思特就前述股份转让事宜修改了其股东名册。
（二十六）2018 年 5 月，力思特终止挂牌后十次股份转让
2018 年 5 月 18 日，王君一与霍尔果斯力思特签署《股份转让协议》，约定
王君一将其持有的力思特 1,000 股股份转让给霍尔果斯力思特，转让价格为 7.02
元/股，转让价款总计 7,020.00 元。本次股份转让的具体情况如下表所示：
序号 转让方 受让方 转让股数（股） 转让价格（元/股） 转让价款（元）
1 王君一 霍尔果斯力思特 1,000 7.02 7,020.00
合计 1,000 7.02 7,020.00
2018 年 5 月 30 日，力思特就前述股份转让事宜修改了其股东名册。
（二十七）自力思特拜欧成立以来，力思特历次股份转让情况如下：
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序号 转让时间 转让方 受让方 转让数量（股） 转让价格(元/股) 转让价款(元) 转让原因
第 一次 股 份转 2004.9 傅德俊 王正德 129,171.64 2.50 322,930 双方协商一致
让 2005.11 杨福全 霍娅 51,236.86 1.16 59,500 双方协商一致
第 二次 股 权转 陈晓予等 4 名自然 通过股份转让解除股
2006.2 何晓映（注 1） 49,754.31 — —
让 人 份代持关系
第 三次 股 份转 四川华邦天润
2006.3 王佳蕾 420,321.26 1.24 521,198.36 双方协商一致
让 实业有限公司
成都工业集 成都工业集团内部重
2006.12 成都工投 8,614,690.18 1.16 10,000,000
第 四次 股 份转 团 组
让 四川华邦天润实业
2006.12 彭国芸 2,584,380.73 1.46 3,775,000 双方协商一致
有限公司
杨春娴等 7
2007.11-12 195,575.53 1.48-1.49 290,637 双方协商一致
名自然人
第 五次 股 份转 钟华等 9 名
2007.11-12 凯恩咨询 272,719.09 1.48-1.49 405,171.20 双方协商一致
让 自然人
2008.1 罗蓉 15,376.32 1.49 22,848 双方协商一致
第 六次 股 份转
2008.12 王正德 黄绍渊 129,171.64 3.02 390,000 双方协商一致
让
通过股份转让解除股
第 七次 股 份转 2009.12 邓萱（注 1） 霍娅等 15 名自然人 2,502,011.09 — —
份代持关系
让
2009.12 霍娅（注 2） 窦伟 282,473.72 — — 夫妻间转让
2011.12 黄绍渊 蒋舸 118,000 3.000 354,000 双方协商一致
第 八次 股 份转 四川华邦天
让 2011.12 润实业有限 黄绍渊 3,004,701.99 3.000 9,014,105.97 为筹备 IPO 协商转让
公司
2015 年 11 月，力思特在全国中小企业股份转让系统挂牌
134
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 转让时间 转让方 受让方 转让数量（股） 转让价格(元/股) 转让价款(元) 转让原因
2018 年 2 月，力思特在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
庞建芬、徐彬
6.22-8.80 元，均 原实际控制人黄绍渊
2018.2 等 47 名力思 力思特集团 2,548,747 18,109,621.70
价 7.11 元 通过其控制的公司履
终 止挂 牌 后第 特股东
行终止挂牌时的股份
一次股份转让 2018.2 陈蜀中 力思特集团 410,093 7 2,870,651.00 回购承诺义务或双方
2018.2 黎志杰 力思特集团 258,368 7 1,808,576.00 协商一致转让
终 止挂 牌 后第
2018.2 力思特集团 霍尔果斯力思特 25,549,319 3.33（注 3） 85,079,232.27 内部重组
二次股份转让
程琳芬 4,000,392 4.00（注 4） 16,001,568.00 力思特的间接持股人
终 止挂 牌 后第
2018.2 成都弘霖 贾伯炜等 7 名自然 变为力思特的直接股
三次股份转让 3,750,368.00 3.33（注 4） 12,488,725.44
人 东
原实际控制人黄绍渊
程琳芬、贾伯 通过其控制的主体履
终 止挂 牌 后第
2018.2 炜等 7 名自 霍尔果斯力思特 7,550,740 8.00 60,405,920 行终止挂牌时的股份
四次股份转让
然人 回购承诺义务或双方
协商一致转让
终 止挂 牌 后第 霍尔果斯力
2018.2 新海投资 32,195,449 9.70 312,295,855 私募基金财务性投资
五次股份转让 思特
原实际控制人黄绍渊
易海波、纪浩 通过其控制的主体履
终 止挂 牌 后第 6.05-7.92 元，均
2018.3 然等 27 名自 霍尔果斯力思特 775,000 5,559,400.00 行终止挂牌时的股份
六次股份转让 价 7.17 元
然人 回购承诺义务或双方
协商一致转让
邓惠、何晓映
终 止挂 牌 后第
2018.5 等 4 名自然 力思特集团 129,797 9.70 1,259,030.90 双方协商一致
七次股份转让
人
135
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序号 转让时间 转让方 受让方 转让数量（股） 转让价格(元/股) 转让价款(元) 转让原因
曾维勇、陈晓
2018.5 予等 21 名自 力思特集团 1,676,152 9.70 16,258,674.40
然人
关联方之间调整持股
2018.5 黄绍渊、霍娅 力思特集团 1,045,073.00 9.70 10,137,208.10
方式
关联方之间调整持股
2018.5 凯恩咨询 力思特集团 483,718 3.33（注 5） 1,610,780.94
方式
终 止挂 牌 后第
2018.5 新海投资 国投高新 32,195,449 9.72 312,939,764 财务投资者退出
八次股份转让
终 止挂 牌 后第 国有资产通过产权交
2018.5 成都工投 国投高新 8,615,536 9.72 83,780,918.00
九次股份转让 易所挂牌转让
原实际控制人黄绍渊
终 止挂 牌 后十 通过其控制的主体履
2018.5 王君一 霍尔果斯力思特 1,000 7.02 7,020.00
次股份转让 行终止挂牌时的股份
回购承诺义务
注 1：该等转让系还原代持，未实际支付股份转让对价。
注 2：本次转让方霍娅和受让方窦伟系夫妻关系，本次转让未支付对价。
注 3：本次股份转让的转让方力思特集团持有受让方霍尔果斯力思特 99%的出资份额，且担任霍尔果斯力思特的执行事务合伙人，本次股份转让系同一集
团内部的股权结构调整，具备合理性。
注 4：本次股份转让的受让方均系成都弘霖的合伙人，本次股份转让实质为力思特的间接持股人变为力思特的直接股东，本次交易作价具备合理性。
注 5：本次股份转让的转让方凯恩咨询为黄绍渊实际控制的公司，本次股份转让实质为标的公司股权内部调整，具备合理性。
136
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（二十八）自力思特拜欧成立以来，力思特历次增资情况如下
增加出资（万元/ 增资后持股比例
序号 增资时间 增资方
万股） （%）
中国高新 932.20 18.00
成都工业集团 847.46 16.36
彭国芸 254.24 4.91
秦川 84.71 1.64
秦家驹 45.68 0.88
王佳蕾 41.35 0.80
陈蜀中 40.34 0.78
黎志杰 25.41 0.49
赵芹 16.94 0.33
傅德俊 12.71 0.25
何晓映 11.60 0.22
付明军 8.47 0.16
吴小耕 8.07 0.16
喻斌 6.56 0.13
第 一 次 张浩 5.04 0.10
2002.7
增资 陈晓喧 5.04 0.10
杨福全 5.04 0.10
梁鹰 5.04 0.10
周源明 5.04 0.10
倪友洪 5.04 0.10
霍娅 5.04 0.10
胡林 5.04 0.10
郑云 4.24 0.08
黄枫 4.24 0.08
黄扬 4.24 0.08
李智 4.03 0.08
曹勇 3.43 0.07
蒋舸 2.52 0.05
杨春娴 2.02 0.04
余文成 2.02 0.04
137
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
增加出资（万元/ 增资后持股比例
序号 增资时间 增资方
万股） （%）
顾波 1.71 0.03
罗蓉 1.51 0.03
钟华 1.01 0.02
罗邻涛 1.01 0.02
蒋杰雄 1.01 0.02
唐洁 1.01 0.02
曾维勇 1.01 0.02
张辉 1.01 0.02
徐骏 1.01 0.02
2002 年 11 月，力思特拜欧整体变更设立力思特
第 二 次
2007.7 中国高新 446.43 24.40
增资
成都弘霖 775 10.75
第 三 次
2011.12 苏州加米美业投资中心
增资 725 10.05
（有限合伙）
2016 年 9 月，力思特以资本公积向全体股东每 10 股转增 0.000981 股
三、标的公司股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，力思特的股权结构情况如下：
截至本独立财务顾问报告签署日，力思特的实际控制人为国投集团，国投集
团相关情况参见报告书“第三节交易对方基本情况/二、发行股份购买资产交易对
138
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
方详细情况”之“（一）国投高新”。
截至本独立财务顾问报告签署日，力思特的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容或相关投资协议，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、标的公司下属公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，力思特设有 1 家全资子公司：成都力思特
药物研究有限公司。
公司名称 成都力思特药物研究有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 成都高新区天府大道北段 1480 号高新孵化园 1 号楼
法定代表人 黄绍渊
统一社会信用代码 9151010058000885XX
注册资本 70 万元人民币
药品、保健食品、医疗器械、生物制品的研发并提供技术咨询、技术
经营范围 转让；销售；化工产品（不含危险化学品）。（以上经营项目不含法律、
法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）
成立日期 2011 年 8 月 1 日
营业期限 2011 年 8 月 1 日至永久
报告期内，力思特药研主要负责标的公司的药物研发工作。
五、标的公司的内部架构
（一）组织结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的组织结构如下：
139
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）职能部门设置情况
截至本独立财务顾问报告签署日，力思特的职能部门设置情况如下表所示：
序号 主要部门 主要职能
制定人员培训计划，组织实施人员培训工作，并将考评资料归档；
建立人员健康档案，对生产、质检及与生产相关的人员应至少每年
组织进行 1 次体检，同时对灯检人员每年至少组织 1 次视力检查；
1 总经办
做好后勤保障工作；负责标的公司内、外的沟通、协调工作；负责
人事工作；对来访人员进行引导（仓储区、生产车间需由主管部门
负责陪同、教育）；完成办公室日常工作事务。
①负责标的公司财务管理工作。编制标的公司各项财务收支计划；
审核各项资金使用和费用开支；收回售货款，清理催收应收款项；
办理日常现金收付、费用报销、税费交纳、银行票据结算，保管库
存现金及银行空白票据，按日编报资金日报表；做好标的公司筹融
资工作；处理、协调与工商、税务、金融等部门间的关系，依法纳
税。
②负责标的公司会计核算工作。遵守国家颁布的会计准则、财经法
规，按照会计制度，进行会计核算；编制年度、季度、月份会计报
表；按照会计制度规定设置会计核算科目、设置明细账、分类账、
辅助账，及时记账、结账、对账，做到日清月结，账账相符、账实
2 财务部 相符、账表相符、账证相符；管理好会计档案。
③负责标的公司成本核算和成本管理。设置成本归集程序和成本核
算账表，做好成本核算，控制成本支出，收集登记汇总各项成本数
据资料，及时、正确地为成本预测、控制、分析提供资料；按合同、
预算、审核支付工程、设备、材料款项，配合工程部等部门做好工
程、材料设备款的结算及竣工工程决算；完善各项成本辅助账的设
置，健全各项统计数据。
④建立经济核算制度，利用会计核算资料、统计资料及其他有关的
资料，定期进行经济活动分析，判断和评价企业的生产经营成果和
财务状况，为标的公司领导决策提供依据。
⑤配合标的公司内部审计。
按书面程序起草、审核、批准和分发各种生产规程；按照已批准的
生产规程进行生产操作；审核所有的批生产记录确保记录完整并已
签名；确保所有的生产偏差均都已报告、评价，关键的偏差已作调
3 生产部 查并有结论和记录；确保生产设施已清洁并在必要时消毒；确保进
行必要的校准并有校准记录；确保厂房和设施的维护保养并有相应
记录；确保验证方案、验证报告的审核和批准；对产品、工艺和设
备的变更做出评估；确保新的或经改造的生产设施和设备通过确认
实施物料 GMP 标准，严格按物料管理文件进行管理；根据车间生
产需要，按时制定采购计划；从经审核合格的供应商处采购生产、
质检所需物品，保证生产需要；原辅料、包装材料管理工作，按照
4 物供部 相关管理制度进行发放；成品库存管理工作，按销售合同向指定客
户发货；清洁卫生管理、温湿度监控，保证库存物料不受环境影响；
定期进行盘点，保证库房帐、卡、物相符；消防、安全管理，定期
进行防火、防水检查，确保物料的安全；负责部门员工业务技能培
140
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 主要部门 主要职能
训，不断提高员工业务水平
制定和修订物料、中间产品和成品的内控标准和检验操作规程，制
定取样和留样制度；制定检验用设备、仪器、试剂、试液、标准品
（或对照品）、滴定液、培养基等管理办法；决定物料和中间产品
的使用；审核成品发放前批生产记录，决定成品发放；审核不合格
品处理程序；对物料、中间产品和成品进行取样、检验、留样，并
出具检验报告；监测洁净室（区）的尘粒数和微生物数；评价原料、
中间产品及成品的质量稳定性，为确定物料贮存期、药品有效期提
5 质量部 供数据；负责会同有关部门对主要物料供应商的质量体系进行审
计，并履行质量否决权；定质量管理和检验人员的职责；检查本部
门、厂房和设备的维护情况；确保对质量相关的投诉进行调查，并
予以适当处理；确保所需的验证（包括检验方法的验证）以及控制
设备的校准都已进行；对产品质量情况定期进行回顾及审核；确保
本部门人员都已经过必要的 GMP 及岗位操作的基础培训和继续培
训，并根据实际需要适当调整培训计划；履行对标的公司所有产品
进行不良反应的监测与上报工作。
完善本厂设备、动力、设施等管理制度、标准操作规程，经相关负
责人批准后予以实施；根据各部门的设备采购计划经审批后，组织
相关部门进行设备的选型、购置工作，保证设备、设施符合生产需
要；实施设备验证、纯化水系统验证、注射用水系统验证、空调净
化系统验证工作，参与其他部门的验证工作；组织实施设备日常检
6 设备部 修，以及中修、大修工作；组织机修人员对设备故障及时进行检修，
以保证生产的正常进行；实施国家法律法规、地方计量管理规范和
标的公司计量管理制度，定期送检计量器具；保证标的公司水、电、
汽供应工作，保证生产、质检工作的顺利进行；组织实施企业技改、
扩建工程的施工、验收审查工作；不断学习，提高业务知识及 GMP
知识，并在本企业中推行；协助相关部门进行安全生产教育工作
营销中心具体部门职能如下：
制定对产品的年度销售计划；销售培训计划的制定与实施；组建专
业的医药营销管理团队，加强对推广服务商的销售动态管理以确保
年度任务量的完成；加强销售风险的评估及管理；大客户的管理与
客情维护；新药招标、医保、新农合等政府相关事务的管理工作。
7 营销中心
向推广服务商传达标的公司的市场管理文件、销售政策；负责各品
种销售方面等市场报告的收集汇总；按照标的公司的要求对销售发
货、开票、回款等工作进行指导、督办和汇总；负责市场销售数据
的收集、统计工作，并据此对标的公司销售工作进行分析；协调标
的公司其他部门间的工作，保证为市场提供优质的服务。
盐酸戊乙奎醚原料药的合成及研究，保证一类新药盐酸戊乙奎醚的
原料供应，同时进行衍生化合物的合成研究，标准草案研究等；其
他原料药新品种的合成工艺研究、质量研究、精烘包工艺研究以及
标准草案的起草等；知识产权保护，起草并申报标的公司各种化学
8 新药研发部 药和中药的专利申报文件，并配合进行意见陈述的回复，负责标的
公司已获得专利保护的各项专利的年费管理、政府资助以及专利实
施转化项目的申报及管理；负责标的公司商标的申报以及后续管
理，续展等等事宜；接受标的公司领导临时安排的工作；配合公司
其他部门工作。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
141
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，力思特董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员共 12 名，具体姓名、职务及简介如下：
序号 姓名 简介
男，中国国籍，无境外永久居住权，1954 年生，硕士学历。黄绍渊
先生 1978 年至 1986 年任职于重庆市园林管理局，1987 年至 1992
1 黄绍渊 年就读于日本 MESE 大学，1993 年至 1998 年就职于日本私立医科
大学事务管理局，1999 年至今，成立力思特集团，任力思特集团、
力思特制药法定代表人。现任力思特法定代表人、董事长、总经理。
女，中国国籍，无境外永久居住权，1990 年出生，硕士学历。宋雨
宸女士于 2014 年毕业于因公布里斯托大学金融投资学专业，取得
2 宋雨宸 硕士学位，2015 至 2017 年任职于西部优势资本投资有限公司，于
投资部任高级投资经理，2017 年至今，就职于国投高新健康团队任
投资经理，现任力思特董事。
男，中国国籍，无境外永久居住权，1962 年出生，本科学历。左京
先生于 1980 年至 1984 年就读于南京大学地理系经济地理专业，
3 姜兆南
1984 年至 1995 年就职于国家计划委员会，1995 年至今就职于中国
国投高新产业投资有限公司，现任力思特董事。
男，中国国籍，无境外永久居住权，1971 年出生，本科学历。左京
先生于 1991 至 1995 年就读于东北林业大学机电工程系，1995 年
4 左京
-2000 年任职于中铁十三局，2000 年至 2009 年任职于高通投资开发
有限公司，2009 年至今任职于国投高新，现任力思特董事。
女，中国国籍，无境外永久居住权，1964 年生，大专学历。邓惠女
士 1983 年 9 月至 1984 年 7 月就读于重庆大学无线电系，1985 年 9
月至 1988 年 7 月就读于重庆电力学院用电管理专业，1988 年 9 月
至 1993 年 6 月，在乐山嘉洲供电局担任电费审核工作；1993 年 7
5 邓惠
月至 1996 年 2 月，于重庆中天科技有限公司从事财务工作，任财
务部经理；1996 年 4 月至 2001 年 8 月，于日本 NTP 株式会社工作，
任财务总监；2001 年 9 月至今就职于成都力思特制药股份有限公司，
历任总经办主任、副总经理，监事，现任力思特监事会主席。
男，中国国籍，无境外永久居住权，1974 年出生，硕士学历。王炜
先生于 1994 年至 2003 年任河南省电力试验研究院锅炉室技术干
部，于 2003 至 2005 年就读于清华大学工商管理专业，2005 至今就
6 王炜
职于国家开发投资公司，曾任构架开发投资哦公司经营管理部副处
长，国投创新投资管理有限公司投资团队副总裁，国投高新风控法
律部副经理，现任力思特监事。
女，中国国籍，无境外永久居住权，1990 年出生，硕士学历。李欣
艳女士于 2008 至 2012 年就读于首都经济贸易大学，攻读会计学学
7 李欣艳 士学位，2012 年至 2014 年就读于首都经济贸易大学，攻读税务专
业硕士学位。2014 年 7 月至今，任国投高新计划财务部财务经理，
现任力思特监事。
男，中国国籍，无境外永久居住权，1962 年出生，本科学历。张浩
先生 1979 年至 1983 年就读于江西大学，攻读生物学专业，1997 年
至 1999 年担任江西黎明制药厂厂长，1999 年-2001 年任江西东风药
8 张浩
业股份有限公司董事，2001 年至 2018 年 5 月，就职于力思特，任
董事、总经理；2018 年 6 月起，任力思特董事、副总经理，目前也
是力思特的核心技术人员。
9 霍娅 女，中国国籍，无境外永久居住权，1974 年生，大专学历。霍娅女
142
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序号 姓名 简介
士于 1993 年至 1995 年就读于成都理工大学，1995 年至 1996 年任
职于重庆市渝綦水务技术开发公司；于 1996 年至 1997 年就读于西
安外国语学院；1997 年至 1998 年任职于重庆家乐福江北店；1998
年至 1999 年任职于 NTP 株式会社重庆办事处；2000 年至今，任职
于力思特，历任总经办主任、公司监事、营销中心负责人。现任力
思特副总经理、董事会秘书。
男，中国国籍，无境外永久居住权，1982 年出生，本科学历。刘先
万先生 2003 年 9 月至 2007 年 7 月就读于山西财经大学会计学院会
10 刘先万 计系。2007 年 7 月至 2015 年 10 月，任职于天健会计师事务所深圳
分所，历任审计员、项目经理；2015 年 11 月至 2017 年 5 月任力思
特财务经理，2017 年 5 月至今任力思特财务部负责人（财务总监）。
男，中国国籍，无境外永久居住权，1968 年出生，本科学历。廖海
松先生于 1985 年至 1989 年就读于电子科技大学电子工程系，1989
年至 1991 年任职于重庆电子工业学院；1992 年至 1998 年任职于海
南海文集团；1999 年至 2008 年任职于北京国都阳光房地产开发公
11 廖海松
司；2009 年至 2013 年任职于香港上市公司中新地产集团成都公司/
上海公司；2014 年至今，任职于力思特集团，历任监事、副总裁；
2017 年 5 月至 2018 年 5 月任力思特董事；2018 年 5 月至今任力思
特副总经理。
女，中国国籍，无境外永久居住权，1974 年出生，硕士学历。张玲
女士 1994 年 9 月至 1998 年 6 月就读于成都中医药大学中药制药学
专业，2009 年至 2013 年 3 月就读于四川大学，攻读制药工程专业
12 张玲 的硕士学位，1998 年 8 月至 1999 年 1 月任职于德阳市第五人民医
院，1999 年 2 月至 2000 年 3 月任职于四川吉泰安药业有限公司，
2000 年 3 月至 2002 年 1 月任职于成都青山药业有限责任公司，2002
年 2 月至今任职于力思特，为力思特核心技术人员。
六、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
（一）标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易外，力思特最近三年进行的资产评估情况如下：
1、基准日为2017年12月31日的资产评估
成都工投于 2018 年 5 月将其持有的力思特 8,615,536 股股份（占力思特总股
本的 11.9445%）对外转让，为获得力思特股东权益价值的合理参考，成都工投
委托中企华资产评估以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日对力思特的股东全部权
益价值进行评估。
中企华资产评估采用收益法和市场法对力思特的全部股东权益进行了评估，
并最终选用收益法评估结果作为评估结论，出具了《成都工投资产经营有限公司
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关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
拟转让其持有的成都力思特制药股份有限公司股权项目资产评估报告》（中企华
评报字（2018）第 1051 号），评估结论如下：力思特截至评估基准日总资产账面
价值为 29,479.84 万元，总负债账面价值为 5,549.39 万元；净资产账面价值为
23,925.45 万元，股东全部权益评估价值为 70,142.08 万元，增值额为 46,216.64
万元，增值率为 193.17%。
2、基准日为2018年2月28日的资产评估
国投高新拟收购新海投资持有力思特的 32,195,449 股股份（占力思特总股本
的 44.6353%）为获得力思特股东权益价值的合理参考，国投高新委托中企华资
产评估以 2018 年 2 月 28 日为评估基准日对力思特的股东全部权益价值进行评估。
中企华资产评估采用收益法和市场法对力思特的全部股东权益进行了评估，
并最终选用收益法评估结果作为评估结论，出具了《中国国投高新产业投资有限
公司拟收购成都力思特制药股份有限公司部分股权项目资产评估报告》（中企华
评报字[2018]第 1070 号），评估结论如下：力思特截至评估基准日股东全部权益
评估价值为 71,278.30 万元。
3、基准日为2018年5月31日的资产评估
本次重组中，根据中企华出具、并经国务院国资委备案的中企华评报字（2018）
第 1210 号《资产评估报告》，以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日，本次交易所涉
力思特股东全部权益评估值为 76,359.43 万元，相较于 2017 年 12 月 31 日基准日
的评估值高出 6,217.35 万元，增长 8.86%；相较于 2018 年 2 月 28 日基准日的评
估值高出 5,081.13 万元，增长 7.13%。本次交易作价对应的评估值高于前两次评
估值的原因主要系评估基准日时点相对后移，且在前次评估与本次发行股份购买
资产评估基准日之间，力思特的业务获得了进一步的发展，持续经营能力和盈利
能力有了新的提升。
（二）标的公司最近三年增减资情况
2016 年 9 月 12 日，力思特召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司资本公积转增股本预案的议案》，标的公司拟以资本公积向全体股东
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每 10 股转增 0.000981 股，本次转增股本的资本公积共计 7,075 元，全部来自于
标的公司股东增资的溢价部分。本次增资完成后，标的公司总股本由
72,122,925.54 股增至 72,130,000 股。同时，力思特通过了新的公司章程。
最近三年，除以上增资情形外，无其他增减资情况。
（三）标的公司最近三年股权转让情况
力思特最近三年的股权转让情况如下：
转让股 对应力思特 对应终止挂牌
股权比例 转让价格
时间 转让方 受让方 数（万 整体估值（亿 后股权转让次
（%） （元/股）
股） 元） 数
庞建芬等109
2018年 力思特
名因新三板 6.05-9.70 第一次、第四
2月 集团、霍 4.36-7.00（均
终止挂牌而 1,334.99 18.51% （均价为 次、第六次、第
-2018 尔果斯 值为5.74）
进行回售的 7.96） 七次、第十次
年5月 力思特
股东
霍尔果
2018年
力思特集团 斯力思 2,554.93 35.42% 3.33 2.40 第二次
2月
特
程琳芬 400.04 5.55% 4.00 2.89
2018年 贾伯炜
成都弘霖 第三次
2月 等7名自 375.04 5.20% 3.33 2.40
然人
2018年 霍尔果斯力 新海投
3,219.54 44.64% 9.70 7.00 第五次
2月 思特 资
2018年 黄绍渊、霍娅 力思特 104.51 1.45% 9.70 7.00
第七次
5月 凯恩咨询 集团 48.37 0.67% 3.33 2.40
2018年 国投高
新海投资 3,219.54 44.64% 9.72 7.01 第八次
5月 新
2018年 国投高
成都工投 861.55 11.94% 9.72 7.01 第九次
5月 新
注：标的公司的股权转让详细情况参见“第四章交易标的基本情况”之“二、力思特历史沿革”。
1、力思特集团、霍尔果斯力思特回购其他股东股份
2017 年 9 月 5 日，力思特召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案。2017
年 9 月 21 日，力思特召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请
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公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的
议案》等议案。同时，力思特控股股东及实际控制人作出承诺将在标的公司股东
大会通过终止挂牌议案之日起 6 个月内对异议股东持有的股份进行回购，价格将
不低于异议股东取得标的公司股份时的成本价，最终回购价格在成本价基础上协
商确定为准。2017 年 12 月 22 日，力思特公告《成都力思特制药股份有限公司
关于申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的提示公告》。
回购期内，力思特集团、霍尔果斯力思特共计回购异议股东持有的力思特
1,334.99 万股股份（关联方转让除外），转让价格处于 6.05 元/股到 9.70 元/股之
间，平均回购股价为 7.96 元/股。由于该等股份转让为标的公司在全国中小企业
股份转让系统终止挂牌而进行的股份回购，转让价格参照股东持股成本价为基础，
由于股东间持股成本存在差异，因此最终的转让价格也存在一定的差异，差异相
对较小，具有商业合理性。
2、关联方股份转让
2018 年 2 月，力思特集团向霍尔果斯力思特转让 2,554.93 万股力思特股份，
转让作价为 3.33 元/股，力思特集团持有霍尔果斯力思特 99%的出资份额，并担
任霍尔果斯力思特执行事务合伙人，本次股权转让系同一集团内部的股权结构调
整，具备合理性。2018 年 2 月，成都弘霖向程琳芬转让 400.04 万股力思特股份，
转让作价为 4.00 元/股；成都弘霖向贾伯炜等 7 名自然人合计转让 375.04 万股力
思特股份，转让作价为 3.33 元/股，本次股份转让的受让方均为成都弘霖的合伙
人，本次股权转让实质为力思特的间接持股人变为力思特的直接股东，本次交易
作价具备合理性。
2018 年 5 月，黄绍渊、霍娅向力思特集团转让其持有的力思特 104.51 万股
股份，转让作价为 9.70 元/股，黄绍渊和霍娅为力思特集团的股东，本次股权转
让系标的公司的股权结构调整，具备合理性；凯恩咨询向力思特集团转让其持有
的力思特 48.37 万股股份，转让作价为 3.33 元/股，凯恩咨询为黄绍渊实际控制
的企业，本次股权转让实质为关联方之间进行的持股方式调整，具备合理性。
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3、霍尔果斯力思特向新海投资转让力思特股权
2018 年 2 月，霍尔果斯力思特向新海投资转让其持有力思特的 3,219.54 万
股股份，转让对价为 9.70 元/股，本次交易作价系参考力思特集团、霍尔果斯力
思特因力思特在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关而回购力思特异议股
东股份的较高对价为对价基础，而回购异议股东股份的对价为参考异议股东的持
股成本，因此本次股权转让的估值具备合理性。
4、国投高新受让新海投资、成都工投持有的力思特股权
2018 年 5 月，新海投资向国投高新转让其持有的力思特 3,219.54 万股股份，
转让价格为 9.72 元/股，本次交易系参考力思特以 2018 年 2 月 28 日为基准日的
评估价值 71,278.30 万元。同时参考新海投资前次受让霍尔果斯力思特的转让对
价为 9.70 元/股，考虑到新海投资一定的资金成本，本次交易具有合理性。
2018 年 5 月，成都工投向国投高新转让其持有的力思特 861.55 万股股份，
转让价格为 9.72 元/股，本次交易系参考力思特以 2017 年 12 月 31 日为基准日的
评估价值 70,142.08 万元。该转让对价与同期国投高新受让新海投资的转让对价
相近，具有合理性。
七、标的公司主营业务发展情况
（一）主要产品的用途及报告期的变化情况
标的公司主要从事化学药物的研究开发、生产经营，包括化学药物原料药和
制剂，产品的范围以抗胆碱药物为主，覆盖抗感染性药物、呼吸系统用药、消化
系统用药、心血管系统用药、多肽类药物等。标的公司现生产和销售的药物包括
盐酸戊乙奎醚注射液、克林霉素磷酸酯注射液、谷氨酰胺颗粒、细辛脑注射液、
醋酸奥曲肽注射液、环磷腺苷葡胺等；其中，长托宁为标的公司核心产品，目前
广泛应用于麻醉前给药抑制腺体分泌及有机磷农药中毒的解救，是标的公司利润
的主要来源。谷氨酰胺颗粒、醋酸奥曲肽注射液、克林霉素磷酸酯注射液为标的
公司重点产品。
目前，标的公司拥有药品批准文号 38 个，其中 22 种药品列入国家医保目录。
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除了标的公司主要产品长托宁外，新麦林、奥曲肽等产品在报告期内也产生少量
收入，其他各种治疗类别用药为标的公司的补充产品，对标的公司的主营业务构
成一个有益的补充。
标的公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。
1、盐酸戊乙奎醚注射液（长托宁）
标的公司的主要产品为长托宁，具有我国自主知识产权，属国家一类新药，
为世界首创的新型选择性抗胆碱药物，主要应用于麻醉前给药和有机磷中毒解救。
盐酸戊乙奎醚于 1999 年获得了国家药品监督管理局颁发的第一类新药证书，
2002 年获得国家技术发明奖二等奖，被卫生部批准列入“十年百项推广计划”，
获国家四部委颁发的“国家重点新产品”，获四川省人民政府授予的“四川名牌
产品称号”。长托宁对胆碱能受体 M 受体亚型具有选择性，对 N 受体作用强大，
和目前国内外常用的其他抗胆碱药如阿托品、东莨菪碱等传统无选择性的抗胆碱
类药物相比，盐酸戊乙奎醚在多方面具有优越性，表现在有效剂量小、持续作用
时间长、毒副作用小、抗胆碱作用强而全等方面。
长托宁目前最主要的应用场景为全麻手术麻醉前注射，占标的公司销售的长
托宁应用场景的 90%。麻醉前注射长托宁主要目的之一是抑制唾液腺和呼吸道腺
体的分泌，以利于麻醉中呼吸道通畅和减少术中反流、误吸的机会，同时可保留
内脏的基本生理功能、抑制迷走神经反射，预防术后并发症的发生。传统的抗胆
碱药阿托品和东莨菪碱对 M 受体的选择性不高，与 M2 受体结合后存在增快心
率、升高体温、升高眼压、加重前列腺肥大病人的排尿困难等副作用。长托宁对
M1、M3 受体具有选择性，有效地避免了上述副作用。许多临床研究表明，对阿
托品禁用的甲状腺功能亢进、快速心率性心脏病、老年患者及高血压患者，长托
宁更是首选的麻醉前用药。长托宁在患儿术前用药中也取得了很好的效果。由于
长托宁对产妇的血压和心率无影响，还可有效地维持交感和副交感张力的平衡，
有利于维持麻醉期间血流动力学的稳定，在妇科手术中也值得推广应用。另外，
长托宁用于腹部手术、胸部手术、口腔手术、整形美容手术、心脏患者的非心脏
手术治疗等麻醉前用药也有较好的治疗效果。
148
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长托宁还可以应用于有机磷农药解毒领域。急性有机磷农药中毒是急诊常见
的急危重症，由于有机磷农药抑制胆碱酯酶，引起乙酰胆碱蓄积，使胆碱能神经
元持续冲动，导致先兴奋、后衰竭的一系列毒蕈碱样、烟碱样和中枢神经系统的
中毒症状。传统的有机磷农药中毒救治以阿托品和复能剂为主，相比于该两类药
物，长托宁的具有毒副作用小的明显优势；由于长托宁对 M 样受体具有明显选
择性，故能较好地控制有机磷中毒时的中枢神经系统、胃肠道、呼吸道和腺体分
泌增多等一系列中毒症状，而对心率影响小。长托宁能同时作用于外周和中枢神
经系统，能同时作用于 M、N 样受体，对 M 受体亚型具有选择性，治疗的安全
性好，半衰期长，使临床用药、病情观察、护理更简便、易行。
除上述应用场景以外，目前标的公司在积极探索长托宁在围术期气道管理、
COPD、哮喘治疗、平滑肌解痉等方面的临床应用。
2、谷氨酰胺颗粒（新麦林）
新麦林的主要成份谷氨酰胺，是人体内含量非常丰富的一种氨基酸，是肠外
营养的重要组成部分。在临床上可以起到治疗慢性胃炎、消化道溃疡的作用。
新麦林目前主要的应用场景包括（1）缓解和消除常见的胃肠疾病临床症状；
（2）预防刺激性食物对胃肠黏膜的损伤；（3）减轻其他药物对胃肠道刺激作用。
相比于主要通过改变消化道的内环境来保护胃粘膜的硫酸铝、替普瑞酮等药物，
谷氨酰胺具有安全有效、适合长期服用、可以与多种药物连用、不影响其他药物
代谢等优势。
谷氨酰胺类产品目前在临床应用上已经有一定市场，标的公司的产品新麦林
其 1.0g 规格是全国独家，同时，相较于其他谷氨酰胺类产品，单方颗粒也适合
儿童、老年人和一般病人长期服用。
3、醋酸奥曲肽注射液
醋酸奥曲肽注射液的主要成分是醋酸奥曲肽，是一种消化系统用药。
善宁目前的主要应用场景包括食道胃底静脉出血、消化性溃疡及应急性溃疡、
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急性胰腺炎、预防胰腺术后并发症、胃肠胰内分泌肿瘤、肢端肥大症。其主要产
生作用原理是可抑制生长激素、促甲状腺激素、胃肠道和胰腺内分泌激素的病理
性分泌过多；可选择性地减少门静脉及其侧枝循环的血流量和压力，降低食管胃
底曲张静脉的压力；可抑制胆囊排空，对胰腺病变有治疗作用；能抑制胃酸、胃
泌素的分泌，改善胃黏膜血液供应；可抑制胃肠蠕动。
4、克林霉素磷酸酯注射液
克林霉素磷酸酯注射液主要成份为克林霉素磷酸酯，辅料为乙二胺四乙酸二
钠。克林霉素磷酸酯为化学合成的克林霉素衍生物，它在体外无抗菌活性，进入
机体迅速水解为克林霉素发挥抗菌活性，是一种抗生素类药物。
克林霉素磷酸酯注射液主要适用于以下场景：1.革兰氏阳性菌引起的下列各
种感染性疾病：（1）扁桃体炎、化脓性中耳炎、鼻窦炎等。（2）急性支气管炎、
慢性支气管炎急性发作、肺脓肿和支气管扩张合并感染等。（3）皮肤和软组织感
染：疖、痈、脓肿、蜂窝组织炎、创伤、烧伤和手术后感染等。（4）泌尿系统感
染：急性尿道炎、急性肾盂肾炎、前列腺炎等。（5）其他：骨髓炎、败血症、腹
膜炎和口腔感染等。2.厌氧菌引起的各种感染性疾病：（1）脓胸、肺脓肿、厌氧
菌性肺炎。（2）皮肤和软组织感染、败血症。（3）腹内感染：腹膜炎、腹腔内脓
肿。（4）女性盆腔及生殖器感染：子宫内膜炎、非淋球菌性输卵管及卵巢脓肿、
盆腔蜂窝组织炎及妇科手术后感染等。
5、其他产品
标的公司其余产品主要情况如下：
序号 药品名称 用途
本品适用于青霉素敏感菌株所致的轻、中度感染，包括链球菌所
致的扁桃体炎、咽喉炎、猩红热、丹毒等；肺炎球菌所致的支气
1 青霉素V钾颗粒 管炎、肺炎、中耳炎、鼻窦炎及敏感葡萄球菌所致的皮肤软组织
感染等。本品也可用于螺旋体感染和作为风湿热复发和感染性心
内膜炎的预防用药。
阿莫西林适用于敏感菌（不产β 内酰胺酶菌株）所致的下列感染：
1、溶血链球菌、肺炎链球菌、葡萄球菌或流感嗜血杆菌所致中耳
2 阿莫西林胶囊 炎、鼻窦炎、咽炎、扁桃体炎等上呼吸道感染；
2、大肠埃希菌、奇异变形杆菌或粪肠球菌所致的泌尿生殖道感染；
3、溶血链球菌、葡萄球菌或大肠埃希菌所致的皮肤软组织感染；
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序号 药品名称 用途
4、溶血链球菌、肺炎链球菌、葡萄球菌或流感嗜血杆菌所致急性
支气管炎、肺炎等下呼吸道感染；
5、急性单纯性淋病；
6、本品尚可用于治疗伤寒、伤寒带菌者及钩端螺旋体病；阿莫西
林亦可与克拉霉素、兰索拉唑三联用药根除胃、十二指肠幽门螺
杆菌，降低消化道溃疡复发率。
本品适用于敏感菌引起的：
1、耳鼻喉感染：鼻窦炎、扁桃体炎等；
托西酸舒他西 2、呼吸道感染：支气管炎、肺炎等；
3
林片 3、泌尿系统感染；
4、皮肤软组织感染；
5、淋病。
本品适用于敏感致病菌所致的下列感染：
氨苄西林-丙磺
4 1、呼吸道感染：上呼吸道感染、细菌性肺炎、支气管炎等；
舒胶囊
2、泌尿系统感染：膀胱炎、尿道炎、肾盂肾炎、前列腺炎等；
止血药。用于预防和治疗各种原因出血。对手术渗血、外科出血、
二乙酰氨乙酸
5 呼吸道出血、五官出血、妇科出血、痔出血、泌尿道出血、癌出
乙二胺注射液
血、消化道出血、颅脑出血等。均有较好疗效。
环磷腺苷葡胺 用于心力衰竭、心肌炎、病窦综合征、冠心病及心肌病，也可用
6
注射液 于心律失常的辅助治疗。
盐酸雷莫司琼 预防和治疗抗恶性肿瘤药物治疗所引起的恶心、呕吐等消化道症
7
注射液 状。
用于肺炎、支气管哮喘、慢性阻塞性肺疾病伴咳嗽、咯痰、喘息
8 细辛脑注射液
等。
用于低位硬膜外麻醉、臂丛神经阻滞麻醉、齿槽神经阻滞麻醉。1、
肝硬化所致食道-胃静脉曲张出血的紧急治疗，与特殊治疗（如内
窥镜硬化剂治疗）合用；
2、预防胰腺术后并发症；
3、缓解与胃肠内分泌肿瘤有关的症状和体征，有证据显示，本品
碳酸利多卡因 对下列肿瘤有效：具类癌综合症的类癌瘤；VIP瘤；胰高糖素瘤。
9 注射液醋酸奥 本品对下列肿瘤的有效率约为50%（至今应用本品治疗的病例有
曲肽注射液 限）：胃泌素瘤/Zollinger-Ellison综合症、胰岛瘤、生长激素释放因
子瘤；
4、经手术、放射治疗或多巴胺受体激动剂治疗失败的肢端肥大症
患者，可控制症状，降低生长激素（GH）及生长素介质C的浓度。
也适用于不能或不愿手术的肢端肥大症患者，以及放射治疗尚未
生效的间歇期患者。
1、禁用或不能使用雌激素与钙制剂联合治疗的早期和晚期绝经后
骨质疏松症以及老年性骨质疏松症；
鲑降钙素注射
2、继发于乳腺癌、肺癌、骨髓瘤和其他恶性肿瘤骨转移所致的高
10 液碳酸利多卡
钙血症；
因注射液
3、Paget’s病（变形性骨炎）。用于低位硬膜外麻醉、臂丛神经阻
滞麻醉、齿槽神经阻滞麻醉。
对急性有机磷杀虫剂抑制的胆碱酯酶活力有不同程度的复活作
氯解磷定注射 用，用于解救多种有机磷酸酯类杀虫剂的中毒。但对马拉硫磷、
11 液鲑降钙素注 敌百虫、敌敌畏、乐果、甲氟磷（dimefox）、丙胺氟磷（mipafox）
射液 和八甲磷(schradan)等的中毒效果较差；对氨基甲酸酯杀虫剂所抑
制的胆碱酯酶无复活作用。1、禁用或不能使用雌激素与钙制剂联
151
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序号 药品名称 用途
合治疗的早期和晚期绝经后骨质疏松症以及老年性骨质疏松症；
2、继发于乳腺癌、肺癌、骨髓瘤和其他恶性肿瘤骨转移所致的高
钙血症；
3、Paget’s病（变形性骨炎）。
本品适用于敏感细菌引起的下列感染：
1、呼吸道感染：慢性支气管炎急性发作、支气管扩张伴感染、急
性支气管炎、肺炎等；
2、泌尿生殖系统感染：急性膀胱炎、急性肾盂肾炎、复杂性尿路
感染，慢性尿路感染急性发作、急慢性前列腺炎、单纯性淋病等；
门冬氨酸洛美 3、腹腔、胆道、肠道、伤寒等感染；
12 沙星注射液氯 4、皮肤软组织感染；
解磷定注射液 5、其他感染，如鼻窦炎、中耳炎、眼睑炎等对急性有机磷杀虫剂
抑制的胆碱酯酶活力有不同程度的复活作用，用于解救多种有机
磷酸酯类杀虫剂的中毒。但对马拉硫磷、敌百虫、敌敌畏、乐果、
甲氟磷（dimefox）、丙胺氟磷（mipafox）和八甲磷(schradan)等的
中毒效果较差；对氨基甲酸酯杀虫剂所抑制的胆碱酯酶无复活作
用。
主要用于急性颅脑外伤和脑手术后意识障碍。本品适用于敏感细
菌引起的下列感染：
1、呼吸道感染：慢性支气管炎急性发作、支气管扩张伴感染、急
胞磷胆碱钠注
性支气管炎、肺炎等；
射液门冬氨酸
13 2、泌尿生殖系统感染：急性膀胱炎、急性肾盂肾炎、复杂性尿路
洛美沙星注射
感染，慢性尿路感染急性发作、急慢性前列腺炎、单纯性淋病等；
液
3、腹腔、胆道、肠道、伤寒等感染；
4、皮肤软组织感染；
5、其他感染，如鼻窦炎、中耳炎、眼睑炎等
本品适用于链球菌属、葡萄球菌属及厌氧菌（包括脆弱拟杆菌、
盐酸克林霉素
产气荚膜杆菌、放线菌等）所致的中、重感染，如吸入性肺炎、
14 注射液胞磷胆
脓胸、肺脓肿、骨髓炎、腹腔感染、盆腔感染及败血症等。主要
碱钠注射液
用于急性颅脑外伤和脑手术后意识障碍。
可用于对本品敏感细菌引起的急性支气管炎，慢性支气管炎急性
发作及肺炎等呼吸系统感染；膀胱炎、肾盂肾炎、前列腺炎、附
睾炎、淋病奈瑟菌性尿道炎等泌尿生殖系统感染；伤寒沙门菌感
氟罗沙星注射
染、细菌性痢疾等消化系统感染；皮肤软组织感染、骨感染、腹
15 液盐酸克林霉
腔感染及盆腔感染等。本品适用于链球菌属、葡萄球菌属及厌氧
素注射液
菌（包括脆弱拟杆菌、产气荚膜杆菌、放线菌等）所致的中、重
感染，如吸入性肺炎、脓胸、肺脓肿、骨髓炎、腹腔感染、盆腔
感染及败血症等。
适用于敏感菌所致的呼吸道感染、尿路感染、淋病、
前列腺炎、肠道感染和伤寒及其他沙门菌感染。可用于对本品敏
谷氨酸诺氟沙 感细菌引起的急性支气管炎，慢性支气管炎急性发作及肺炎等呼
16 星注射液氟罗 吸系统感染；膀胱炎、肾盂肾炎、前列腺炎、附睾炎、淋病奈瑟
沙星注射液 菌性尿道炎等泌尿生殖系统感染；伤寒沙门菌感染、细菌性痢疾
等消化系统感染；皮肤软组织感染、骨感染、腹腔感染及盆腔感
染等。
烟酸占替诺注 缺血性脑血管病，外周血管循环障碍。适用于敏感菌所致的呼吸
17 射液谷氨酸诺 道感染、尿路感染、淋病、
氟沙星注射液 前列腺炎、肠道感染和伤寒及其他沙门菌感染。
152
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序号 药品名称 用途
用于防治坏血病，也可用于各种急慢性传染性疾病及紫癜等辅助
维生素C注射
治疗。大剂量静脉注射用于克山症，心源性休克时抢救。亦可用
18 液烟酸占替诺
慢性铁中毒的治疗。特发性高铁血红蛋白症的治疗。缺血性脑血
注射液
管病，外周血管循环障碍。
用于器质性心脏病时心肌收缩力下降引起的心力衰竭，包括心脏
盐酸多巴酚丁 直视手术后所致的低排血量综合征，作为短期支持治疗用于防治
19 胺注射液维生 坏血病，也可用于各种急慢性传染性疾病及紫癜等辅助治疗。大
素C注射液 剂量静脉注射用于克山症，心源性休克时抢救。亦可用慢性铁中
毒的治疗。特发性高铁血红蛋白症的治疗。
双嘧达莫注射 诊断心肌缺血的药物实验。用于器质性心脏病时心肌收缩力下降
20 液盐酸多巴酚 引起的心力衰竭，包括心脏直视手术后所致的低排血量综合征，
丁胺注射液 作为短期支持治疗
盐酸氨溴索注
适用于伴有痰液分泌不正常及排痰功能不良的急性、慢性肺部疾
21 射液双嘧达莫
病诊断心肌缺血的药物实验。
注射液
适应于泌尿系统、上消化道、呼吸道和妇产科疾病出血，亦可用
卡络磺钠盐酸
22 于外伤和手术出血适用于伴有痰液分泌不正常及排痰功能不良的
氨溴索注射液
急性、慢性肺部疾病
适应于泌尿系统、上消化道、呼吸道和妇产科疾病出血，亦可用
23 卡络磺钠
于外伤和手术出血
标的公司拥有的 38 个药品批准文号和纳入医保情况如下：
153
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序 目录内收录药 批准文号 第二次再注
剂型 类型 药品名称 家医 录药 规格 批准文号
号 品名称 有效期 册日期
保目 品名
录 称
青霉素 青霉素 V 钾 甲 类 青 霉
1 0.118g（20 万单位） 国药准字 H20030726 2020/6/8 2015/6/9
类 颗粒 581 素V
青霉素 阿莫西林胶 甲 类 阿 莫
2 阿莫西林 0.25g/粒 国药准字 H20023204 2020/5/24 2015/5/25
类 囊 573 西林
青霉素 托西酸舒他 0.125g( 按
3 否 国药准字 H20067917 2020/6/8 2015/6/9
类 西林片 C25H30N4O9S2 计)
青 霉 青霉素 托西酸舒他 0.25g( 按
4 否 国药准字 H20067918 2020/6/8 2015/6/9
素 类 西林片 C25H30N4O9S2 计)
固体 青霉素 托西酸舒他 0.375g( 按
5 否 国药准字 H20059121 2020/6/8 2015/6/9
类 西林片 C25H30N4O9S2 计)
0.25g （ 含 氨 苄 西 林
青霉素 氨苄西林-丙
6 否 0.1945g 国药准字 H20057151 2020/6/8 2015/6/9
类 磺舒胶囊
和丙磺舒 0.0555g）
250mg （ 氨 苄 西 林
青霉素 氨苄西林丙
7 否 194.5mg， 国药准字 H20060816 2020/12/30 2015/12/31
类 磺舒分散片
丙磺舒 55.5mg）
谷氨酰胺颗
8 固体 颗粒剂 否 1.0g 国药准字 H20040245 2020/5/14 2015/5/15
粒
154
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序 目录内收录药 批准文号 第二次再注
剂型 类型 药品名称 家医 录药 规格 批准文号
号 品名称 有效期 册日期
保目 品名
录 称
二乙酰氨乙
小容量
9 酸乙二胺注 否 2ml:0.2g 国药准字 H20059028 2020/9/6 2015/9/7
注射剂
射液
小容量 环磷腺苷葡
10 否 2ml:30mg 国药准字 H20058193 2020/9/6 2015/9/7
注射剂 胺注射液
克 林
霉素
小容量 克林霉素磷 甲 类 克 林 2ml:0.3g（以克林霉素
11 国药准字 H20058180 2020/9/6 2015/9/7
注射剂 酸酯注射液 444 霉 素 计）
磷 酸
注射 酯
剂 小容量 盐酸雷莫司
12 否 2ml:0.3mg 国药准字 H20056187 2020/9/6 2015/9/7
注射剂 琼注射液
小容量 细辛脑注射
13 否 2ml:8mg 国药准字 H20063045 2020/9/6 2015/9/7
注射剂 液
小容量 醋酸奥曲肽 乙 类 奥 曲 1ml:0.1mg（以奥曲肽
14 国药准字 H20051570 2020/12/20 2015/12/21
注射剂 注射液 548 肽 计）
小容量 碳酸利多卡 甲 类 利 多 5ml:86.5mg （ 以 利 多
15 利多卡因 国药准字 H20058172 2020/12/20 2015/12/21
注射剂 因注射液 274 卡因 卡因计）
小容量 鲑降钙素注 乙 类 鲑 降
16 1ml:8.3g（50IU） 国药准字 H20113306 2021/8/28 2016/8/29
注射剂 射液 565 钙素
155
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序 目录内收录药 批准文号 第二次再注
剂型 类型 药品名称 家医 录药 规格 批准文号
号 品名称 有效期 册日期
保目 品名
录 称
小容量 鲑降钙素注 乙 类 鲑 降
17 1ml:16.7g（100IU） 国药准字 H20113403 2021/8/28 2016/8/29
注射剂 射液 565 钙素
小容量 氯解磷定注 甲 类 氯 解
18 氯解磷定 2ml:0.5g 国药准字 H20043289 2020/9/1 2015/9/2
注射剂 射液 1235 磷定
门冬氨酸洛
小容量 乙 类 洛 美 2ml:0.1g（以洛美沙星
19 美沙星注射 国药准字 H20057916 2020/9/21 2015/9/22
注射剂 646 沙星 计）
液
胞 磷
胆 碱
小容量 胞磷胆碱钠 甲 类
20 （ 胞 胞磷胆碱钠 2ml:0.25g 国药准字 H20058748 2020/9/20 2015/9/21
注射剂 注射液 1081
二 磷
胆碱）
克 林
霉素
小容量 盐酸克林霉 甲 类 克 林 克林霉素（盐酸 2ml:0.15g（以克林霉
21 国药准字 H20059983 2020/12/20 2015/12/21
注射剂 素注射液 444 霉 素 盐 素计）
磷 酸
酯
小容量 氟罗沙星注 乙 类 氟 罗
22 2ml:0.2g 国药准字 H20063287 2020/12/20 2015/12/21
注射剂 射液 644 沙星
小容量 谷氨酸诺氟
23 否 2ml:0.2g 国药准字 H20063470 2020/12/29 2015/12/30
注射剂 沙星注射液
156
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序 目录内收录药 批准文号 第二次再注
剂型 类型 药品名称 家医 录药 规格 批准文号
号 品名称 有效期 册日期
保目 品名
录 称
1ml:0.5mg（安瓿瓶、
小容量 盐酸戊乙奎 乙 类 戊 乙
24 西林瓶） 国药准字 H20051948 2020/12/20 2015/12/21
注射剂 醚注射液 1248 奎醚
1ml:1mg（西林瓶）
盐酸戊乙奎 乙 类 戊 乙
25 1ml:1mg（安瓿瓶） 国药准字 H20020606 2020/12/20 2015/12/21
小容量 醚注射液 1248 奎醚
注射剂 盐酸戊乙奎 乙 类 戊 乙
26 2ml:2mg 国药准字 H20020606 2020/12/20 ——
醚注射液 1248 奎醚
小容量 烟酸占替诺
27 否 2ml:0.3g 国药准字 H20059040 2020/12/20 2015/12/21
注射剂 注射液
小容量 维生素 C 注 甲 类 维 生
28 维生素 C 2ml：0.5g 国药准字 H20058189 2020/12/20 2015/12/21
注射剂 射液 134 素C
多 巴
小容量 盐酸多巴酚 甲 类 2ml:20mg（按多巴酚
29 酚 丁 多巴酚丁胺 国药准字 H20058536 2020/12/20 2015/12/21
注射剂 丁胺注射液 283 丁胺计）
胺
克 林
霉素
小容量 盐酸克林霉 甲 类 克 林 2ml:0.3g（以克林霉素
30 （0.15 规格在） 国药准字 H20103693 2020/12/20 2015/12/21
注射剂 素注射液 444 霉 素 计）
磷 酸
酯
克 林
小容量 盐酸克林霉 甲 类 2ml:0.6g（以克林霉素
31 霉素 （0.15 规格在） 国药准字 H20103819 2020/12/30 2015/12/31
注射剂 素注射液 444 计）
克 林
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版国 内收
序 目录内收录药 批准文号 第二次再注
剂型 类型 药品名称 家医 录药 规格 批准文号
号 品名称 有效期 册日期
保目 品名
录 称
霉 素
磷 酸
酯
克 林
霉素
小容量 克林霉素磷 甲 类 克 林 4ml:0.6g（以克林霉素
32 国药准字 H20103727 2020/12/30 2015/12/31
注射剂 酸酯注射液 444 霉 素 计）
磷 酸
酯
小容量 双嘧达莫注 乙 类 双 嘧
33 2ml:10mg 国药准字 H20066698 2021/9/17 2016/9/18
注射剂 射液 172 达莫
盐酸戊乙奎
34 原料药 原料药 国药准字 H20020605 2020/6/8 2015/6/9
醚
盐酸雷莫司
35 原料药 原料药 国药准字 H20056186 2020/6/8 2015/6/9
琼
36 原料 原料药 谷氨酰胺 原料药 国药准字 H20040244 2020/9/20 2015/9/21
药
37 原料药 卡络磺钠 原料药 国药准字 H20059018 2020/12/20 2015/12/21
38 原料药 氯解磷定 原料药 国药准字 H20064539 2020/12/30 2015/12/31
158
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（二）主要业务流程介绍
标的公司的生产流程严格按照 GMP 文件规定执行，主要为：
具体流程如下：
1、小容量注射液生产工艺流程图
（1）非最终灭菌类生产工艺流程图
（2）最终灭菌类生产工艺流程图
159
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2、片剂生产工艺流程图
160
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3、胶囊剂生产工艺流程图
4、颗粒剂生产工艺流程图
161
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5、原料药生产工艺流程图
（三）主要业务经营模式
1、采购模式
162
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标的公司主要采购原料药、包装材料及辅料。
标的公司的采购模式是在年度采购预算的基础上，根据库存以及市场供需情
况，制定月度采购计划并完成物料采购任务，具体为：
（1）需求及采购计划的制定
生产部根据销售部每月 25 日下达的月度销售计划编制原、辅料采购预算计
划并下达到物供部，物供部根据所需物料汇总现有库存量后，统筹安排采购计划。
（2）供应商的选择
生产部根据生产药品所需物料品种进行物料的多家供应商资质审核，收集供
应商三证（营业执照、生产许可证、GMP 证书），并结合市场供应情况、市场价
格等信息进行调查，在调查的基础之上挑选三家以上的目标供应商。所有资质收
齐后由生产部、质量部、物供部及财务部一同对供应商资质进行审核，包括要求
供应商邮寄样品供标的公司检验以及实地考察供应商，标的公司严格按照 GMP
的要求对供应商实施质量考察，检查供应商是否取得药品监督管理部门及工商行
政管理部门的批准文件；考察供应商的生产系统是否满足国家或行业标准，生产
经营规模是否满足标的公司物料供应的需要，生产经营系统是否完整；同时，标
的公司要考察供应商的质量保证体系及供应商的质量监控机构是否健全，各类质
量检测设施设备是否完备，各类质量监控的规章制度的建立和落实情况，质量控
制人员的素质等。标的公司根据质量审计的最终结果选定符合标的公司生产需要
的供应商，并报总经理批准。
（3）采购价格的确定
采取询比价方式与供应商商谈物料价格，以最优的“性价比”采购所需物料。
（4）采购合同的签订
与确定的供应商签订所需物料合同，其中，合同内容应包括：时间、地点、
数量、规格、质量、期限、付款方式、违约责任等相关条款。
163
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（5）供应过程的管理
依据合同中确定的主要条款跟踪合同履行情况，对有可能影响生产进度的异
常情况，出具书面报告并及时提出解决方案，采取必要措施，保证所需物料的及
时供应。相关的采购信息均登记备案，以保证采购过程的可追溯性。
（6）物料的验收入库
仓库会同质检部核对所购物料是否与采购合同、发票等原始单据上的数量、
质量、规格型号等是否一致。对验收合格的物料，填制入库凭证，登记实物帐，
及时将入库凭证传递给财务部。对于不合格的物料，依据质检部检验结果办理退
货、索赔等事宜。对延迟交货给生产造成损失的，按照采购合同约定进行索赔。
2、生产模式
标的公司的生产采取以销定产和市场预测相结合的模式，首先由营销中心逐
月汇总各销售区域对各产品的需求，安排市场计划，向生产部下指令，生产部接
到市场计划后计划物资、设备和人员，交由相关生产部门执行。对于销量稳定的
品种一般定期生产备货，标的公司根据销售量预测、销售合同和订单及生产频率
设定原材料及产成品的安全库存，通常产成品平均安全库存约为 2 个月左右的销
售量，以最科学合理的生产安排减少物资和产品的库存，从而降低对流动资金的
占用。
报告期内，标的公司的产品主要由自建生产线生产。2013 年和 2014 年，标
的公司由于生产车间进行新版 GMP 认证，升级改造造成部分车间停产，标的公
司将部分药品生产对外委托加工。2018 年起，考虑到标的公司自身产能充足，
且委托生产批件也即将到期，标的公司已经不再通过外协生产方式生产长托宁和
新麦林，全部改为自产。除长托宁和新麦林外，标的公司产品氨苄西林丙磺舒胶
囊和托西酸舒他西林片目前仍采用委外加工方式进行生产，氨苄西林丙磺舒胶囊
和托西酸舒他西林片在报告期各期合计产生收入占总营业收入占比分别为
0.61%、0.80%和 1.55%，产生收入占比较少。
标的公司报告期内委托生产的合作企业分别为生产长托宁的成都平原药业
有限公司、生产新麦林的佑华制药（乐山）有限公司、生产氨苄西林丙磺舒胶囊
164
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和托西酸舒他西林片的四川制药制剂有限公司，上述企业均通过了新版 GMP 认
证。标的公司及标的公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述
外协厂商不存在关联关系。
3、销售模式
（1）营销中心组织架构
力思特将营销中心作为一级职能部门，并在营销中心之下设有市场学术部、
市场销售部、招投标部门、销售服务部门，同时针对不同的产品还会设立单独的
部门，如长托宁销售部、新麦林销售部、普药销售部等。营销中心的职能主要是
加强对营销渠道和销售终端的管理，负责对接和管理标的公司在各地的推广服务
商，制定标的公司的销售战略，对标的公司的终端销售情况进行统计和分析。
（2）销售模式
在“两票制”实行之前，标的公司采用专业化学术推广与区域代理制相结合
的营销模式进行销售。标的公司对区域代理商实行销售和学术督导，与区域代理
商合作完成学术推广及销售。区域代理商建销售队伍积极拓展当地市场、选择下
级药品流通公司、参与招投标、组织产品销售及向标的公司回款等。此时，标的
公司负责生产和区域代理商管理，获取生产和销售环节收益，区域代理商获取区
域销售与配送环节的收益。
“两票制”实施以后，标的公司将产品交由药品流通公司进行特定区域的配
送，药品流通公司仅负责配送，不同时承担市场推广的职能，同时标的公司另外
在各区域寻找第三方专业推广服务商，在特定区域内进行专业的区域渠道开拓、
市场和学术推广活动。即，标的公司负责药品生产以及推广服务商、药品流通公
165
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司的管理，并依靠专业推广服务商开展产品推介等活动，同时委托有配送能力的
药品经营企业配送到指定医院。
药品流通公
司
力思特
医院
推广服务商
在报告期内，标的公司的所有产品均直接销售给具有《药品经营许可证》的
药品流通企业，符合《药品流通监督管理办法》（国家药监局令第 26 号）的要求。
该销售模式能让标的公司有效管理和监督商业推广服务商的营销活动和通
过药品流通公司销售的产品的市场总量，充分利用推广服务商、药品流通公司和
标的公司之间的专长及资源，实现各方资源优势互补。
标的公司产品的终端定价由各省集中采购平台的招投标确定。根据相关规定，
县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗
机构必须参加集中采购。药品生产企业按照各省组织的药品集中招标办法进行投
标，中标后，公立医院在集中采购中标目录中采购相应的药品。目前，标的公司
包含盐酸戊乙奎醚注射液、阿莫西林胶囊在内的 22 种药品被纳入《国家医保目
录》，包含阿莫西林胶囊、氯解磷定注射液在内的 8 种药品被纳入《基本药物目
录》。
标的公司产品的出厂价格，针对不同药品流通公司存在一定差异，主要因为
标的公司产品在不同地区的中标价格不一致，以及标的公司与药品流通企业之间
根据回款时间等原因调整配送费率所致。标的公司与药品流通公司的销售价格确
定方式为：标的公司与药品流通公司协商配送费的比例，然后将中标价格扣除配
送费后的金额作为标的公司与药品流通公司的销售价格。
（3）与费森尤斯的合作情况和合作协议
166
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2018 年 1 月起，标的公司与为进一步实现对全国范围内的长托宁推广服务
商的统一管理，标的公司与费森尤斯卡比（北京）医药经营有限公司开始展开合
作，双方在《推广服务协议》中约定，标的公司目前所有对接的推广服务商统一
由费森尤斯接管，标的公司与推广服务商签订的《市场推广服务协议》由费森尤
斯和推广服务商重新签订，标的公司未来只与费森尤斯直接合作对全国范围内的
长托宁销售进行统筹规划和营销策略制定。截至 2018 年 5 月，标的公司上述推
广服务商管理结构已经调整完成。
费森尤斯集团总部位于德国，员工总数超过 23 万名，费森尤斯集团是一家
提供透析、医院和患者家庭医疗护理相关产品和服务的医疗保健公司。费森尤斯
卡比（北京）医药经营有限公司是费森尤斯集团在中国的全资子公司，专门负责
肾病和麻醉领域产品的营销和研发，目前在中国麻醉市场丙泊酚（一种术前麻醉
用药）销售上占据 35%的市场份额，在细分行业位居前列。
在标的公司原有的营销体系下，各地的推广服务商较难有一个统一的规划，
且对部分推广服务商，长托宁并不是其唯一的推广产品，导致长托宁在报告期内
部分省份推广时，推广力度不强。未来，在标的公司与费森尤斯的全局管理下，
依托费森尤斯在国内麻醉行业多年的营销推广经验和市场渠道，标的公司的长托
宁预计会有更好的销售前景。
费森尤斯卡比（北京）医药经营有限公司的基本情况如下：
公司名称 费森尤斯卡比（北京）医药经营有限公司
公司类型 有限责任公司(外国法人独资)
公司住所 北京市朝阳区太阳宫中路 16 号院 1 号楼冠捷大厦 16 层 1603B
法定代表人 刘洪泉
注册资本 128 万人民币元
统一社会信用代码 911101051013381905
批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制
品、医疗器械(以药品经营许可证和医疗器械经营许可证为准)、食品、
经营范围
饮料;日用杂品;市场营销推广服务;租赁医疗器械并提供配套服务;货
物进出口;技术进出口;代理进出口。
成立日期 1988-09-19
167
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标的公司在和费森尤斯签订的《推广服务协议》中，对费森尤斯的市场职责
进行了如下约定：
“1、配置具有足够经验和充分资历的人员提供推广服务；
2、拜访区域内医院和医疗专业人士，并遵照力思特的指示和要求就协议产
品的医疗和学术信息进行沟通；
3、收集并沟通有关协议产品的商业及推广信息；
4、组织区域内医院相关部门的学术科研会议；
5、组织医疗专业人士参加的各种专业学术会议；
6、由费森尤斯自行决定开展针对区域内医院的其他推广活动；
7、费森尤斯从力思特所获得的临床研究数据或其他信息，只能用于协议产
品在所涉及区域的推广工作；
8、费森尤斯承诺在区域内合法、合规推广产品。”
（4）反商业贿赂和不正当竞争方面的内控制度及执行情况
为了防范经营管理过程中的商业贿赂情形，标的公司建立了完善的《反商业
贿赂制度》，从商业贿赂的类型、调查规范、预防和控制、举报方式、补救措施
和处罚等方面对其全体人员进行规范和要求。同时建立了《内控精细化管理制度》、
等相关内控制度，通过严格执行上述制度、加强财务管控等措施，能有效防范药
品销售过程中商业贿赂风险以及其他经营风险。
标的公司内部控制体系贯彻到学术推广活动的申请、审批、召开、费用结算
等整个流程，只有经过相应的审批和取得完备的手续才能举行学术推广活动，只
有提供学术推广活动真实召开的完整证明材料才给予学术推广费用的报销。
标的公司从内部控制体系上避免产品招投标、订单签订、学术会议召开及费
用报销过程中可能存在的商业贿赂或不正当竞争风险，确保标的公司学术推广行
168
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为的合法合规。
标的公司坚持以学术营销推广为中心，以规范营销行为和销售渠道为基本点。
标的公司参与了反商业贿赂的倡议活动，与相关推广服务商、药品流通公司签订
反商业贿赂的承诺书。
此外，标的公司与推广服务商签订的服务协议合同中约定，推广服务商在市
场推广、渠道拓展的过程中，不得存在违法违规的行为，标的公司每年会对推广
服务商的推广行为进行综合评价，监督其市场推广行为是否合法合规。同时，为
更有效地组织与管理推广服务商的推广服务行为，标的公司开展与专业化推广服
务商的合作，如标的公司已与费森尤斯签署推广服务协议，自 2018 年 5 月起由
其负责全国范围内的市场推广活动，费森尤斯作为专注于麻醉、慢性肾病、输液、
输血和临床营养领域的全球化企业，具备完善的防范商业贿赂风险的控制体系。
报告期内，标的公司不存在商业贿赂的情况，且相关内控制度的执行可以对
商业贿赂进行有效防范，未来，标的公司将持续完善内部控制体系建设，进一步
保障标的公司经营的合法合规。
（四）报告期内的业务发展状况
报告期内，标的公司主要从事化学药物的研究开发、生产经营，包括化学药
物原料药和制剂，主要产品为长托宁，报告期各期分别占到标的公司主营业务收
入的 78.97%、87.19%和 82.12%。除长托宁外，标的公司报告期内在售的产品还
有新麦林、奥曲肽、克林霉素磷酸酯注射液等。标的公司目前共有 38 款产品获
得了药品注册批件。
1、报告期内销售情况
（1）产能、产量及销量情况
标的公司主要从事化学药物的研究开发、生产经营，包括化学药物原料药和
制剂，主要产品为长托宁，除长托宁外，报告期内产生收入的产品还有新麦林、
奥曲肽、克林霉素磷酸酯注射液及其他少数产品。
169
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
报告期内，标的公司注射液（含长托宁、奥曲肽和克林霉素磷酸酯注射液等
产品）的产能满负荷情况下能达到 5,000 万支，颗粒剂（含新麦林等产品）的产
能饱和情况下能达到 2,500 万袋，均远高于标的公司目前的产量和销量情况。
报告期内，标的公司产能利用率较低，其主要原因系：（1）医药企业生产
线 GMP 改造周期较长、验收程序较复杂，在进行 GMP 改建的时候通常会预留
了一部分产能以满足未来扩产的需要。（2）标的公司目前有较多已经获得再注
册批件的药品由于初期市场推广成本较高，标的公司在报告期内并没有开展生产
和销售，但是相关生产能力已经在初期规划时相应匹配。
报告期内，标的公司长托宁、新麦林的产量及销量情况如下：
产品 年度 产量（支/盒） 销量（支/盒） 产销率
2018 年 1-5 月 2,464,600 1,865,140 75.68%
长托宁 2017 年 4,447,000 5,478,500 123.20%
2016 年 4,637,520 4,700,982 101.37%
2018 年 1-5 月 697,391 706,196 101.26%
新麦林 2017 年 1,554,562 1,468,666 94.47%
2016 年 1,608,890 1,597,616 99.30%
2018 年 1-5 月 215,200.00 191,600.00 89.03%
醋酸奥曲肽注射
2017 年 382,800.00 400,100.00 104.52%
液
2016 年 351,200.00 350,590.00 99.83%
2018 年 1-5 月 527,100.00 228,000.00 43.26%
克林霉素磷酸酯
2017 年 1,301,075.00 1,729,500.00 132.93%
注射液
2016 年 3,746,600.00 3,584,000.00 95.66%
报告期内，标的公司产销率整体较高，主要是因为标的公司采取了以销定产
的生产方案，根据获得的订单数量确定每月的生产规模。产销率在 100%左右波
动主要受到生产和发货跨期调整的影响。
报告期内，标的公司销售的主要产品是长托宁，基本占到标的公司收入 80%
以上。标的公司报告期内的各类产品的销售收入情况如下：
170
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单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 8,491.83 100.00% 19,117.52 100.00% 10,454.95 100.00%
其中：长托宁 6,973.86 82.12% 16,664.44 87.17% 8,256.09 78.97%
新麦林 905.99 10.67% 1,308.93 6.85% 1,139.64 10.90%
醋酸奥曲肽注
226.82 2.67% 370.56 1.93% 277.79 2.66%
射液
克林霉素磷酸
13.55 0.16% 107.59 0.56% 230.63 2.21%
酯注射液
其他 371.61 4.38% 704.79 3.68% 553.37 5.29%
（2）主要产品销售价格变动情况
报告期内，标的公司主要产品长托宁的单价（不含税）变化情况如下：
单位：元/支
2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
项目 规格
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 变动幅度
长托宁 1mg 36.43 22.36% 29.77 69.51% 17.56 -
长托宁 2mg 83.19 -2.20% 85.06 - - -
1mg 规格的长托宁是标的公司目前销售的主要规格。报告期内各期 1mg 规
格长托宁销售数量占所有长托宁销售数量比例分别为 100.00%、98.83%和 97.94%。
如上表所示，受“两票制”从 2017 年起在各地逐步实施对标的公司销售模式及
结算价格的影响，1mg 规格的长托宁的价格在报告期内逐步上升。
报告期内，力思特产品新麦林、奥曲肽、克林霉素磷酸酯注射液的单价（不
含税）变化情况如下：
单位：元/支
2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
项目
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 变动幅度
新麦林 12.83 43.95% 8.91 24.94% 7.13 -
醋酸奥曲肽注射 11.84 27.82% 9.26 16.89% 7.92 -
171
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项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
液
克林霉素磷酸酯
0.59 -4.44% 0.62 -3.32% 0.64 -
注射液
（3）前五大客户的销售情况
单位：万元
占主营业务收入
年度 序号 客户名称 销售收入
比例
1 国药控股股份有限公司 2,985.08 35.14%
2 华润医药商业集团有限公司 1,077.50 12.68%
2018 年 1-5 3 鹭燕医药股份有限公司 438.78 5.17%
月 4 江西南华（通用）医药有限公司 216.18 2.54%
5 瑞康医药（山东）有限公司 178.53 2.10%
合计 4,896.07 57.64%
1 国药控股股份有限公司 4,038.98 21.08%
2 华润医药商业集团有限公司 1,136.27 5.93%
3 江苏泓盛医药有限公司 1,093.96 5.71%
2017 年
4 湖北拓朋医药有限公司 552.64 2.88%
5 浙江英特药业有限责任公司 509.43 2.66%
合计 7,331.28 38.27%
1 江西和明集团药业有限公司 1,660.12 15.87%
2 湖北格林药业有限公司 733.04 7.01%
3 郑州天和药业有限责任公司 535.92 5.12%
2016 年
4 国药控股股份有限公司 525.37 5.02%
5 鹭燕医药股份有限公司 458.71 4.39%
合计 3,913.16 37.42%
注：同一控制下公司销售金额合并计算。
报告期内，标的公司的客户均为药品流通企业，但在“两票制”落实之后，
药品流通环节缩减，药品流通行业整体往更高效、更规范的方向改革，部分规模
较大的药品流通公司受益，而部分缺少核心竞争力的药品流通公司则难以生存。
标的公司报告期的主要客户中，郑州天和药业有限责任公司等部分公司目前已经
不再提供药品流通服务，而国药控股股份有限公司、华润医药商业集团有限公司
172
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占标的公司销售比例份额逐步提升，因此标的公司主要客户在报告期内发生了变
化。
报告期内，标的公司不存在对单个客户销售比例超过当期销售总额 50%的情
形，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。报告期内，标的公司不存在董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司 5%以上
股份股东在前五名客户中占有权益的情形。
2、报告期内采购情况
（1）产品采购情况
标的公司生产所需的主要原材料包括：谷氨酰胺、克林霉素磷酸酯、阿莫西
林、丙磺舒、安瓿瓶等，标的公司原材料供应商比较稳定，对单一供应商的依赖
程度较低。多年来，标的公司与多家关键原材料供应商建立了长期的战略合作关
系，能够保证原材料的稳定供应。
报告期内，标的公司原材料的价格较为稳定，新麦林的原材料谷氨酰胺价格
报告期内有所上升，主要是由于标的公司购买的谷氨酰胺原料中，进口原料占比
逐年提高，同时进口原料采购单价高于国产原料采购单价，从而致使谷氨酰胺价
格近几年逐年上涨。报告期各期，标的公司采购发生额前五的原材料和包材具体
情况如下：
计量单
期间 项目 采购量 单价（元） 采购金额（元）
位
谷氨酰胺 千克 7,150.00 283.78 2,029,000.00
雷莫司琼化学品 克 4,000.00 63.75 255,000.00
2018 年
安瓿 支 5,544,000.00 0.02 121,968.00
1-5 月
吐温 80 千克 60.00 2,000.00 120,000.00
谷氨酰胺颗粒复合膜 千克 3,610.30 33.00 119,139.90
谷氨酰胺 千克 15,300.00 242.35 3,708,000.00
克林霉素磷酸酯 千克 1,000.00 1,150.00 1,150,000.00
2017 年 雷莫司琼化学品 克 12,000.00 63.75 765,000.00
维生素 K1 桶 3.00 156,000.00 468,000.00
安瓿 支 7,981,200.00 0.04 306,623.20
谷氨酰胺 千克 12,749.52 221.66 2,826,118.00
2016 年 吐温 80 千克 520.00 2,000.00 1,040,000.00
克林霉素磷酸酯 千克 850.00 1,152.94 980,000.00
173
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计量单
期间 项目 采购量 单价（元） 采购金额（元）
位
托西酸舒他西林 千克 300.00 1,400.00 420,000.00
雷莫司琼化学品 克 6,500.00 55.38 360,000.00
2016 年和 2017 年，标的公司将少量长托宁和新麦林产品通过委托加工的方
式生产，平均每支药品的委外加工费用如下：
产品 项目 2017 年 2016 年
数量（支） 882,000 1,047,600
长托宁
单价（元/支） 0.68 0.68
数量（件） 932 1,648
新麦林
单价（元/件） 70 70
注：每件新麦林的规格为 1g*10 袋/盒*240 盒。
（2）前五大供应商的采购情况
单位：万元
年度 序号 供应商名称 金额 金额占比
1 上海医药工业有限公司 202.90 64.20%
2 四川汇利实业有限公司 22.12 7.00%
2018 年 1-5 3 成都市温江区金桥包装有限 21.44 6.78%
月 4 南京威尔药业股份有限公司 13.70 4.34%
5 上海诺阳贸易有限公司 13.00 4.11%
合计 273.16 86.43%
1 江苏神华药业有限公司 193.50 23.08%
2 上海医药工业有限公司 177.30 21.15%
3 天方药业有限公司 115.00 13.72%
2017 年
4 合肥亿帆生物医药有限公司 46.80 5.58%
5 丹阳市恒安化工有限公司 45.00 5.37%
合计 577.60 68.90%
1 江苏神华药业有限公司 207.00 24.21%
2 南京威尔化工有限公司 117.70 13.77%
2016 年
3 上海医药工业有限公司 75.61 8.84%
4 天方药业有限公司 52.50 6.14%
174
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
年度 序号 供应商名称 金额 金额占比
5 浙江天台药业有限公司 45.50 5.32%
合计 498.31 58.28%
2016 年和 2017 年，标的公司不存在对单个供应商采购比例超过当期采购
总额 50%的情形，2018 年 1-5 月，标的公司向上海医药工业有限公司采购 202.9
0 万元，占 2018 年 1-5 月采购总金额的 64.20%。标的公司向上海医药工业有限
公司采购的产品为谷氨酰胺，为新麦林的主要原材料，标的公司目前谷氨酰胺的
供应商有上海医药工业有限公司和江苏神华药业有限公司两家，不存在销售严重
依赖于少数供应商的情况。
报告期内，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、
其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份股东在前五名供应商中占有权益的
情形。
（3）主要能源的采购及变动情况
报告期内，标的公司的主要能源的单价如下：
单位：元
2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
产品 计价单位
单价 变动比例 单价 变动比例 单价 变动比例
水 吨 2.94 2.44% 2.87 -2.38% 2.94 -
电 千瓦时 0.65 3.17% 0.63 -3.08% 0.65 -
气 立方米 2.83 -1.74% 2.88 0.70% 2.86 -
报告期内，标的公司的主要能源的采购金额如下：
单位：万元、吨、千瓦时、立方米
2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
产品
数量 金额 数量 金额 数量 金额
水 2.98 8.76 7.13 20.45 6.85 20.16
电 48.86 31.88 139.36 87.39 129.88 84.19
气 6.66 18.87 16.65 47.93 15.58 44.55
（4）主要原材料占生产成本的比重
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报告期内，长托宁生产成本的构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
计价单位
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 42.90 12.93% 126.01 12.12% 101.45 11.83%
包装材料 11.00 3.32% 32.32 3.11% 27.40 3.20%
能源材料 37.70 11.37% 110.73 10.65% 82.33 9.60%
人力成本 171.52 51.71% 591.68 56.90% 509.62 59.44%
制造费用 68.55 20.67% 179.12 17.23% 136.54 15.93%
合计 331.67 100.00% 1,039.86 100.00% 857.33 100.00%
报告期内，长托宁原材料占生产成本的比重分别为 11.83%、12.12%和 12.93%，
报告期内均保持稳定。
（五）资质证书情况
截至报告书签署日，力思特持有的资质证书情况如下：
1、药品生产许可证书
力思特现持有四川省食品药品监督管理局于 2016 年 1 月 1 日核发的《中华
人民共和国药品生产许可证》（编号：川 20160355），注册地址及生产地址为成
都市锦江工业开发区，法定代表人为黄绍渊，生产范围为：小容量注射剂（含非
最终灭菌类）、片剂（青霉素类）、硬胶囊剂（青霉素类）、颗粒剂（含青霉素类），
原料药、茶剂（含中药前处理提取），有效期至 2020 年 12 月 31 日。
2、药品GMP证书
截至本独立财务顾问报告签署日，力思特持有 2 项《药品 GMP 证书》，具
体如下：
序 证书 发证 发证 有效
认证范围
号 编号 机关 日期 期至
片剂（青霉素类）、硬胶囊剂（青霉素类）、颗粒剂
SC201 四川省 2016. 2021.
1 （含青霉素类）、原料药（盐酸戊乙奎醚、盐酸雷
50135 药监局 1.22 1.21
莫司琼、氯解磷定、卡络磺钠）
CN201 国家药 2014. 2019.
2 小容量注射剂（含非最终灭菌）
40216 监局 5.4 5.3
176
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
3、药品注册批件
截至本独立财务顾问报告签署日，力思特持有 38 项《药品注册批件》、《药
品再注册批件》及《药品补充申请批件》，具体如下：
有效期
序号 批件号 药品批准文号 药品名称 剂型 规格
至
2016R 国药准字 注射剂(注 国药准字 2021.08.
1 鲑降钙素注射液
000971 H20113403 射液) H20113403 28
2016R 国药准字 国药准字 2021.08.
2 鲑降钙素注射液 注射剂
000969 H20113306 H20113306 28
2015R 国药准字 国药准字 2020.06.
3 青霉素V钾颗粒 颗粒剂
001803 H20030726 H20030726 08
2015R 国药准字 国药准字 2020.05.
4 阿莫西林胶囊 胶囊剂
001504 H20023204 H20023204 24
2015R 国药准字 门冬氨酸洛美沙 国药准字 2020.09.
5 注射剂
003626 H20057916 星注射液 H20057916 21
2015R 国药准字 醋酸奥曲肽注射 注射剂(注 国药准字 2020.12.
6
005364 H20051570 液 射液) H20051570 20
2016R 国药准字 谷氨酸诺氟沙星 注射剂(注 国药准字 2020.12.
7
000160 H20063470 注射液 射液) H20063470 29
2015R 国药准字 国药准字 2020.05.
8 谷氨酰胺颗粒 颗粒剂
001323 H20040245 H20040245 14
2015R 国药准字 国药准字 2020.09.
9 谷氨酰胺 原料药
003582 H20040244 H20040244 20
2015R 国药准字 胞磷胆碱钠注射 注射剂(注 国药准字 2020.09.
10
003568 H20058748 液 射液) H20058748 20
2015R 国药准字 注射剂(注 国药准字 2020.12.
11 维生素C注射液
005360 H20058189 射液) H20058189 20
2015R 国药准字 注射剂 国药准字 2020.09.
12 细辛脑注射液
003263 H20063045 (注射液) H20063045 06
2015R 国药准字 碳酸利多卡因注 注射剂 国药准字 2020.12.
13
005361 H20058172 射液 (注射液) H20058172 20
2015R 国药准字 盐酸雷莫司琼注 注射剂 国药准字 2020.09.
14
003265 H20056187 射液 (注射液) H20056187 06
2015R 国药准字 国药准字 2020.06.
15 盐酸雷莫司琼 原料药
001767 H20056186 H20056186 08
2017S 国药准字 盐酸氨溴索注射 国药准字 2022.06.
16 注射剂
00305 H20173237 液 H20173237 15
2016B 国药准字 盐酸戊乙奎醚注 国药准字 2020.12.
17 注射剂
01291 H20163223 射液 H20163223 20
2015R 国药准字 盐酸戊乙奎醚注 注射剂(注 国药准字 2020.12.
18
005326 H20020606 射液 射液) H20020606 20
2015R 国药准字 盐酸戊乙奎醚注 注射剂(注 国药准字 2020.12.
19
005365 H20051948 射液 射液) H20051948 20
2015R 国药准字 国药准字 2020.06.
20 盐酸戊乙奎醚 原料药
001796 H20020605 H20020605 08
21 2015R 国药准字 盐酸多巴酚丁胺 注射剂(注 国药准字 2020.12.
177
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有效期
序号 批件号 药品批准文号 药品名称 剂型 规格
至
005331 H20058536 注射液 射液) H20058536 20
2015R 国药准字 盐酸克林霉素 注射剂(注 国药准字 2020.12.
22
005366 H20103693 注射液 射液) H20103693 20
2015
国药准字 盐酸克林霉素注 注射剂(注 国药准字 2020.12.
23 R0053
H20059983 射液 射液) H20059983 20
49
2016
国药准字 盐酸克林霉素注 注射剂(注 国药准字 2020.12.
24 R0001
H20103819 射液 射液) H20103819 30
80
2015R 国药准字 环磷腺苷葡胺注 注射剂(注 国药准字 2020.09.
25
003264 H20058193 射液 射液) H20058193 06
2015R 国药准字 烟酸占替诺注射 注射剂(注 国药准字 2020.12.
26
005357 H20059040 液 射液) H20059040 20
2015R 国药准字 国药准字 2020.09.
27 氯解磷定注射液 注射剂
003046 H20043289 H20043289 01
2016R 国药准字 国药准字 2020.12.
28 氯解磷定 原料药
000135 H20064539 H20064539 30
2015R 国药准字 氨苄西林-丙磺 国药准字 2020.06.
29 胶囊剂
001755 H20057151 舒胶囊 H20057151 08
2015R 国药准字 注射剂(注 国药准字 2020.12.
30 氟罗沙星注射液
005362 H20063287 射液) H20063287 20
2015R 国药准字 托西酸舒他西林 片剂(薄膜 国药准字 2020.06.
31
001802 H20059121 片 衣片) H20059121 08
2015R 国药准字 托西酸舒他西林 片剂(薄膜 国药准字 2020.06.
32
001766 H20067917 片 衣片) H20067917 08
2015R 国药准字 托西酸舒他西林 片剂(薄膜 国药准字 2020.06.
33
001764 H20067918 片 衣片) H20067918 08
2016R 国药准字 国药准字 2021.09.
34 双嘧达莫注射液 注射剂
001067 H20066698 H20066698 17
2015R 国药准字 国药准字 2020.12.
35 卡络磺钠 原料药
005363 H20059018 H20059018 20
2016R 国药准字 克林霉素磷酸酯 注射剂(注 国药准字 2020.12.
36
000178 H20103727 注射液 射液) H20103727 30
2015R 国药准字 克林霉素磷酸酯 注射剂(注 国药准字 2020.09.
37
003266 H20058180 注射液 射液) H20058180 06
2015R 国药准字 二乙酰氨乙酸乙 注射剂(注 国药准字 2020.09.
38
003267 H20059028 二胺注射液 射液) H20059028 06
4、新药证书及新药证书（副本）
截至本独立财务顾问报告签署日，力思特持有 4 项新药证书，具体如下：
序号 原始编号 药品名称 持有者 证书编号 颁发时间
国药证字
1 CXL99257 L-谷氨酰胺 力思特 2004.01.21
H20040190
国药证字
2 CXL99258 L-谷氨酰胺颗粒 力思特 2004.02.21
H20040191
178
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序号 原始编号 药品名称 持有者 证书编号 颁发时间
国药证字
3 CXL01F57 醋酸奥曲肽 力思特 2005.08.12
H20051062
国药证字
4 CXL01F58 醋酸奥曲肽注射液 力思特 2005.08.12
H20051066
截至本独立财务顾问报告签署日，力思特持有 2 项新药证书（副本），具体
如下：
序号 证书编号 药品名称 持有者 正本持有者 颁发时间
国药证字 盐酸戊乙奎 中国人民解放军军事医学
1 力思特 1999.10.21
X19990204 醚 科学院毒物药物研究所
国药证字 盐酸戊乙奎 中国人民解放军军事医学
2 力思特 1999.10.21
X19990205 醚注射液 科学院毒物药物研究所
5、高新技术企业证书
力思特现持有四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川
省地方税务局于 2015 年 7 月 1 日共同批准核发的编号为“GF201551000027”的《高
新技术企业证书》，有效期三年。
力思特已于 2018 年 6 月 22 日提交了高新技术企业资格复审申请材料，并收
到了四川省科学技术厅于当日出具的《一次性告知通知书》(编号：
510000-20180622-000329)。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室
于 2018 年 9 月 14 日于高新技术认定管理工作网上公示的《四川省 2018 年第一
批拟认定高新技术企业名单》，力思特的高新技术企业资格复审已经处于公示期。
（六）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
标的公司主要产品包括中西药原料、辅料、中间体及制剂，生产过程中涉及
的盐酸等具有腐蚀性。
虽然标的公司在生产的过程中实现了较高程度的自动化，但是部分工艺仍采
用纯手工操作方式；为保证安全生产和产品质量，标的公司根据 GMP 认证所要
求的生产质量管理规范进行生产经营。同时，标的公司为加强健康及安全管理的
179
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
整体有效性，要求定期开展现场安全评估及危害识别。
2018 年 6 月 19 日，成都市锦江区安全生产监督管理局出具《证明》：“自 2016
年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 11 日，未发现力思特在锦江区内有因发生重大生产安
全事故及安全生产违法行为被行政处罚的情况。”
2、环保情况
标的公司一向重视环保工作，严格遵守相关法律法规等的规定，积极抓好环
保工作。标的公司生产过程中产生的污染物主要是一些合成试剂剩余物、精制后
剩余液、质量部检验废液。标的公司报告期内严格按照有关环保法规及相应标准
对污染性排放物进行有效治理，使排放达到了环保规定的标准。
标的公司就其技改项目的环保问题于 2014 年 9 月 9 日取得了编号为“成环
工验[2014]37 号”的《成都市环境保护局关于成都力思特制药股份有限公司新版
GMP 技改项目竣工环保验收批复》。就污染物排放，标的公司于 2014 年 7 月 14
日取得了编号为“川环许 A 锦 0022”的《排放污染物许可证》。同时，标的公司
亦根据相关要求缴纳了排污费。就污染物的处理，标的公司已与成都兴蓉环保科
技有限公司(下称“兴蓉环保”)签订了《成都兴蓉环保科技有限公司危险废物无
害化处置技术服务合同》(合同编号：WFC-20170013)，委托兴蓉环保对标的公
司产生的危险废弃物进行无害化集中处置。
2018 年 6 月 12 日，成都市锦江区环境保护局出具《证明》：“力思特自 2016
年 1 月 1 日至《证明》出具日，持续遵守环境保护、法律、法规、规章和规范性
文件，生产经营活动符合国家和地方的有关环境保护的要求，未发生过环境污染
事故、重大环保责任事件或重大环保不良记录，未受到成都市锦江区环境保护局
给予的行政处罚。”
（七）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制体系概述
标的公司的质量规格及标准严格执行《中华人民共和国药典》的法定技术指
标。药品生产依据国家药监局 GMP 标准实施。标的公司根据不同产品的生产特
点，建立了相应的质量保证体系，作为企业生产和业务发展的基础。
180
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2、主要的质量管理程序
力思特建立了完善的质量控制体系，产品质量控制情况，标的公司质量控制
措施主要分为质量保证、质量控制两部分，质量控制主要负责按照相应品种批准
的质量标准进行检验，包括原辅料进厂检验、包材检验、工艺用水和工艺用气检
验、中间产品检验、成品检验、环境微生物检验等。质量保证主要是保证质量体
系，主要工作为生产现场监控，GMP 管理全过程监督，保证按照 GMP 文件质量
控制要求组织生产出合格产品。
2018 年 6 月 11 日，成都市锦江区市场和质量监督管理局出具《证明》：“成
都力思特制药股份有限公司持有编号为川 20160355 的《药品生产许可证》，自
2016 年 01 月 01 日起至今，在药品生产经营过程中未受到我局行政处罚。”
3、报告期内标的公司因产品质量问题产生纠纷情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在因质量问题产生纠纷情况。
（八）主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，标的主要产品长托宁，以及报告期内在销品新麦林等药物生产工
艺成熟，可大批量进行生产、销售。
标的公司其余部分已经取得药品再注册批件的产品目前处于研发成熟，但由
于市场前期预计推广成本较高，标的公司目前还未开始批量生产并展开销售。
（九）研发情况
1、研发机构设置
在药品研发过程中，标的公司负责药学部分研究，另外药理 GLP 主要委托
外部 CRO 公司，临床试验则委托第三方机构负责。
标的公司设置新药研发部，负责盐酸戊乙奎醚片、赶黄祛斑颗粒、清肝醒脑
口服液等药品的研究，同时设立全资子公司力思特药研负责标的公司部分药物的
研发工作，并通过自主及合作研发，掌握了一批具有自主知识产权的核心技术和
专有技术。
2、主要在研项目情况
181
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
标的公司目前在研产品涉及四个项目，项目均取得临床批件，各项目处于临
床试验阶段，具体情况如下：
序号 项目 研发进度
1 盐酸戊乙奎醚片 完成Ⅰ期临床试验
2 L-谷氨酰胺颗粒 正处于生物等效性临床试验阶段
3 盐酸戊乙奎醚注射液 完成Ⅰ期临床试验之人体药代动力学研究
4 杏香兔耳风胶囊 正处于开展验证性临床试验阶段
（3）在审专利情况
标的公司目前在审专利情况如下：
序 专利申请 专利 审核
专利名称 专利号 取得方式
号 日 类型 状态
一种含聚乙二醇十二羟
实审
1 基硬脂酸脂的脉络宁注 2013.04.06 201310149790.5 发明 自主研发
中
射制剂及其制备方法
一种含聚乙二醇十二羟
实审
2 基硬脂酸脂的黄芪药物 2013.04.26 201310149782.0 发明 自主研发
中
注射制剂及其制备方法
一种含聚乙二醇十二羟
实审
3 基硬脂酸脂的灯盏花素 2013.04.26 201310149792.4 发明 自主研发
中
注射制剂及其制备方法
一种含聚乙二醇十二羟
实审
4 基硬脂酸脂的生脉注射 2013.04.26 201310149787.3 发明 自主研发
中
制剂及其制备方法
一种含聚乙二醇十二羟
实审
5 基硬脂酸脂的柴胡药物 2013.04.26 201310149806.2 发明 自主研发
中
注射制剂及其制备方法
一种含聚乙二醇十二羟
基硬脂酸脂的鱼腥草药 实审
6 2013.04.26 201310149795.8 发明 自主研发
物注射制剂及其制备方 中
法
一种含聚乙二醇十二羟
实审
7 基硬脂酸脂的复方麝香 2013.04.26 201310149783.5 发明 自主研发
中
注射制剂及其制备方法
一种含聚乙二醇十二羟
实审
8 基硬脂酸脂的桑姜感冒 2013.04.26 201310149758.7 发明 自主研发
中
注射制剂及其制备方法
一种盐酸利多卡因复方
实审
9 药物注射液及其制备方 2013.07.03 201310277071.1 发明 自主研发
中
法
一种健骨注射液及其制 实审
10 2013.08.27 201310377126.6 发明 自主研发
备方法 中
11 一种醒脑静注射液及其 2013.08.27 201310377007.0 发明 自主研发 实审
182
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序 专利申请 专利 审核
专利名称 专利号 取得方式
号 日 类型 状态
制备方法 中
一种野菊花注射液及其 实审
12 2013.08.27 201310377718.8 发明 自主研发
制备方法 中
一种消癌平注射液及其 实审
13 2013.08.27 201310377691.2 发明 自主研发
制备方法 中
一种伊痛舒注射液及其 实审
14 2013.08.27 201310377362.8 发明 自主研发
制备方法 中
一种苦黄注射液及其制 实审
15 2013.08.27 201310377165.6 发明 自主研发
备方法 中
一种参附注射液及其制 实审
16 2013.08.27 201310376569.3 发明 自主研发
备方法 中
一种冠心宁注射液及其 实审
17 2013.08.27 201310377086.5 发明 自主研发
制备方法 中
一种乳腺康注射液及其 实审
18 2013.08.27 201310377394.8 发明 自主研发
制备方法 中
一种脑蛋白水解物注射 实审
19 2013.09.10 201310408761.6 发明 自主研发
液及其制备方法 中
一种热毒宁注射液及其 实审
20 2013.09.10 201310408684.4 发明 自主研发
制备方法 中
（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
标的公司现有核心技术人员 2 名，具有较长从业年限和丰富从业经验，其基
本情况如下：
张浩，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 8 月出生，本科学历，
教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴。张浩先生毕业于江西大学生物学专业，
1983 年至 1997 年，担任江西东风药业股份有限公司董事；1997 年至 1999 年，
担任江西黎明制药厂厂长；1999 年至 2001 年，担任江西东风药业股份有限公司
董事；2001 年至今任职于标的公司，现任标的公司副总经理。
张玲，女，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 4 月出生，硕士学历。
毕业于成都中医药大学，四川大学制药工程专业，执业药师，1998 年到 1999 年
曾任德阳市第五人民医院中药药剂室药剂师、药库主任；1999 年至 2000 年曾任
吉泰安（四川）药业有限责任公司医药技术研发管理人员；2000 年至 2002 年曾
任成都青山制药有限责任公司科研管理人员；2002 年至今任标的公司研发人员，
现任标的公司研发及质控负责人。
核心技术人员均具有较长从业年限和丰富从业经验。报告期内，标的公司核
心技术团队保持稳定。
183
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
八、标的公司最近两年一期主要财务数据与财务指标
标的公司最近两年一期经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
项目 2018年5月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产合计 24,615.88 19,475.69 19,156.73
非流动资产合计 6,973.36 10,066.55 8,233.59
资产合计 31,589.24 29,542.23 27,390.32
流动负债合计 6,428.44 5,565.54 2,764.29
非流动负债合计 - - -
负债合计 6,428.44 5,565.54 2,764.29
归属于母公司所有者权益合计 25,160.80 23,976.69 24,626.03
所有者权益合计 25,160.80 23,976.69 24,626.03
（二）利润表简表
单位：万元
项目 2018年1-5月 2017年度 2016年度
营业收入 8,494.63 19,156.31 10,457.52
利润总额 1,065.71 4,254.03 3,221.75
净利润 930.11 3,678.46 2,829.23
归属于母公司股东的净利润 930.11 3,678.46 2,829.23
（三）简要现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 139.28 1,745.04 4,211.50
投资活动产生的现金流量净额 9,169.16 -7,978.32 -382.55
筹资活动产生的现金流量净额 254.00 -4,327.22 -1,233.47
现金及现金等价物净增加额 9,562.44 -10,560.51 2,595.47
（四）主要财务指标
184
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2018年1-5月 2017年度 2016年度
项目
/2018年5月31日 /2017年12月31日 /2016年12月31日
流动比率 3.83 3.50 6.93
速动比率 3.67 3.33 6.52
资产负债率 20.35% 18.84% 10.09%
扣除非经常性损益后归属于母
859.10 3,677.19 2,664.08
公司股东的净利润（万元）
（五）非经常性损益
单位：万元
非经常性损益明细 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
（1）非流动性资产处置损益，包括已计
78.11 -36.71 -
提资产减值准备的冲销部分
（2）计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国家政策
4.88 36.40 191.80
规定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
（3）除上述各项之外的其他营业外收入
0.55 1.81 2.51
和支出
（4）其他符合非经常性损益定义的损益
- - -
项目
非经常性损益合计 83.54 1.50 194.31
减：所得税影响金额 12.53 0.22 29.16
扣除所得税影响后的非经常性损益 71.01 1.27 165.15
其中：归属于母公司所有者的非经常性损
71.01 1.27 165.15
益
归属于少数股东的非经常性损益 - - -
报告期内，力思特非经常性损益发生额较小，对盈利的影响较小。2016 年、
2017 年和 2018 年 1-5 月，扣除所得税影响后的非经常性损益分别为 165.15
万元、1.27 万元和 71.01 万元，主要是计入当期损益的政府补助和非流动性资
产处置损益。
九、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
根据大华会计师出具的大华审字[2018]009503 号《审计报告》，截至 2018 年
5 月 31 日，标的公司的资产构成情况如下：
185
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
2018 年 5 月 31 日
项目
金额 比例
货币资金 13,272.42 42.02%
应收票据 431.47 1.37%
应收账款 8,869.41 28.08%
预付款项 460.94 1.46%
其他应收款 278.35 0.88%
存货 1,018.05 3.22%
其他流动资产 285.25 0.90%
流动资产合计 24,615.88 77.92%
可供出售金融资产 -
固定资产 3,107.53 9.84%
无形资产 1,183.30 3.75%
开发支出 2,378.31 7.53%
长期待摊费用 132.21 0.42%
递延所得税资产 163.66 0.52%
其他非流动资产 8.36 0.03%
非流动资产合计 6,973.36 22.08%
资产总计 31,589.24 100.00%
1、主要资产情况
截至 2018 年 5 月 31 日，标的公司及其子公司的资产主要由货币资金、应收
账款等流动资产和固定资产、开发支出等非流动资产构成。
2、标的公司土地使用权、房屋所有权、房屋租赁情况
（1）土地使用权及房屋所有权
截至本独立财务顾问报告签署日，力思特目前持有成都市人民政府核发的编
号为“成国用（2005）第 754 号”《国有土地使用权证》，具体情况如下：
序 权属证
坐落 面积（㎡） 土地用途 使用权类型 使用权期限
号 书编号
186
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 权属证
坐落 面积（㎡） 土地用途 使用权类型 使用权期限
号 书编号
成国用
锦江区琉璃乡 至2050年2
1 （2005）第 19,875.76 工业用地 出让
麻柳湾村二组 月15日
754号
2018 年 5 月，因成都市三环路扩能改造项目建设需要，需征用锦江区三环
路扩能改造项目腾地范围内力思特所属国有土地，根据成都市锦江区房屋管理服
务中心与力思特签署的国有土地使用权收回补偿协议，力思特被收回的部分国有
土地使用权面积为 1,139.07 平方米，补偿费共计 1,408,346.15 元。截至本独立财
务顾问报告签署日，力思特实际土地使用权面积为 18,736.69 平方米。
（2）房屋所有权
截至本独立财务顾问报告签署日，力思特持有成都市房产管理局核发的编号
为“蓉房权证成房监证字第 0889254 号”房屋产权证，具体情况如下：
序
房地产证编号 坐落 面积（㎡） 规划用途
号
蓉房权证成房监证字第 锦江区琉璃乡麻柳湾村二
1 5,600 其他
0889254号 组
（3）租赁房产
截至本独立财务顾问报告签署日，力思特共租赁 3 处房产，具体情况如下：
序 面积
出租人 承租人 坐落 房屋产权证号 租赁期限
号 （㎡）
成都市高新区天府大道北 成房权证监证字 2016.4.15-2
1 刘曦 力思特 173.53
段 20 号 B 幢 8 层 03 号 第 1563171 号 019.4.14
成都市高新区天府大道北
成房权证监证字 2018.01.01-
2 孙青 力思特 段 20 号 1 栋 1 单元 8 层 1 311.99
第 3020624 号 2018.12.31
号
成都市高新区天府大道北
成房权证监证字 2018.1.1-20
3 孙青 力思特 段 20 号 1 栋 1 单元 8 层 2 155.2
第 3020627 号 18.12.31
号
3、力思特知识产权情况
（1）专利
187
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司拥有 41 项专利，其拥有的专利
情况如下：
序 专利 取得
专利号 专利名称 专利类型 申请日
号 权人 方式
力思 一种超声波洗瓶机的 申请
1 ZL201420717751.0 实用新型 2014.11.26
特 喷针导向装置 取得
力思 申请
2 ZL201420718165.8 一种注射液灌装针 实用新型 2014.11.26
特 取得
力思 一种可紧急停机的安 申请
3 ZL201420718232.6 实用新型 2014.11.26
特 瓿装盒机 取得
力思 一种防膜跑偏象鼻式 申请
4 ZL201420718273.5 实用新型 2014.11.26
特 成型器 取得
一种用于检测盐酸戊
力思 申请
5 ZL201410277946.2 乙奎醚中副产物的方 发明专利 2014.6.20
特 取得
法
力思 一种盐酸戊乙奎醚的 申请
6 ZL201410278323.7 发明专利 2014.6.20
特 降解产物的检测方法 取得
力思 一种盐酸戊乙奎醚中 申请
7 ZL201410278361.2 发明专利 2014.6.20
特 3-奎宁醇的检测方法 取得
力思 一种对盐酸戊乙奎醚 申请
8 ZL201410278362.7 发明专利 2014.6.20
特 中副产物的检测方法 取得
盐酸戊乙奎醚在治疗
力思 申请
9 ZL201310707269.9 感染性休克引起胃缺 发明专利 2013.12.20
特 取得
血中的应用
盐酸戊乙奎醚在治疗
感染中毒性休克经补
力思 申请
10 ZL201310707433.6 充血容量等综合救治 发明专利 2013.12.20
特 取得
措施仍存在微循环障
碍的情况的应用
盐酸戊乙奎醚在治疗
力思 申请
11 ZL201310707512.7 感染性休克引起肠系 发明专利 2013.12.20
特 取得
膜动脉栓塞中的应用
盐酸戊乙奎醚在治疗
力思 感染性休克引起肺动 申请
12 ZL201310707546.6 发明专利 2013.12.20
特 脉微小血栓栓塞中的 取得
应用
双氯芬酸钠盐酸利多
力思 申请
13 ZL201310277013.9 卡因复方药物注射液 发明专利 2013.7.3
特 取得
及其制备方法
力思 申请
14 ZL201230568305.4 包装盒(5) 外观设计 2012.11.22
特 取得
力思 申请
15 ZL201230568306.9 包装盒(1) 外观设计 2012.11.22
特 取得
力思 申请
16 ZL201230568311.X 包装盒(3) 外观设计 2012.11.22
特 取得
力思 申请
17 ZL201230568320.9 包装盒(4) 外观设计 2012.11.22
特 取得
188
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 专利 取得
专利号 专利名称 专利类型 申请日
号 权人 方式
力思 申请
18 ZL201230568326.6 包装盒(6) 外观设计 2012.11.22
特 取得
力思 申请
19 ZL201230568425.4 包装盒(2) 外观设计 2012.11.22
特 取得
力思 申请
20 ZL201230568716.3 包装盒(12) 外观设计 2012.11.22
特 取得
力思 申请
21 ZL201230568720.X 包装盒(9) 外观设计 2012.11.22
特 取得
力思 申请
22 2012305687233 包装盒(10) 外观设计 2012.11.22
特 取得
力 申请
23 ZL201230568726.7 包装盒(11) 外观设计 2012.11.22
思特 取得
力 申请
24 ZL201230568729.0 包装盒(7) 外观设计 2012.11.22
思特 取得
力思 申请
25 ZL201230568737.5 包装盒(8) 外观设计 2012.11.22
特 取得
力思 一种注射用氯解磷定 申请
26 ZL201210283663.X 发明专利 2012.8.10
特 的制备工艺 取得
力思 一种注射用氯解磷定 申请
27 ZL201210283784.4 发明专利 2012.8.10
特 粉针剂的制备工艺 取得
一种注射用盐酸戊乙
力思 申请
28 ZL201210094262.X 奎醚粉针剂的制备工 发明专利 2012.4.1
特 取得
艺
一种注射用盐酸戊乙
力思 申请
29 ZL201210094264.9 奎醚粉针剂的制备方 发明专利 2012.4.1
特 取得
法
力思 一种富氢水及其制备 申请
30 ZL201110247829.8 发明专利 2011.8.26
特 方法 取得
盐酸戊乙奎醚在制备
力思 申请
31 ZL201110110776.5 治疗晕动症疾病药物 发明专利 2011.4.29
特 取得
中的应用
一种药物制剂用于制
力思 申请
32 ZL200910216166.6 备治疗黄褐斑疾病药 发明专利 2009.11.6
特 取得
物的用途
一种植物提取物用于
力思 申请
33 ZL200910167626.0 制备治疗轻型酒精性 发明专利 2009.9.14
特 取得
肝病药物的用途
一种药物化合物的衍
力思 申请
34 ZL03117219.9 生物及其制备方法和 发明专利 2003.1.23
特 取得
应用
力思 盐酸戊乙奎醚在制药 申请
35 ZL02133617.2 发明专利 2002.8.16
特 中的应用 取得
力思 一种盐酸戊乙奎醚注 申请
36 201210049592.7 发明专利 2012.2.29
特 射液的制备方法 取得
力思 盐酸戊乙奎醚注射液 申请
37 201210049594.6 发明专利 2012.2.29
特 的制备工艺 取得
38 力思 201210049593.1 盐酸戊乙奎醚注射液 发明专利 2012.2.29 申请
189
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 专利 取得
专利号 专利名称 专利类型 申请日
号 权人 方式
特 的制备方法 取得
力思 一种适用于制备1-环
申请
39 特药 2014102782380 戊基-2-甲氧基-1-苯基 发明专利 2014.6.20
取得
研 乙醇的方法
力思
一种胸腺五肽的水溶 申请
40 特药 2013101683398 发明专利 2013.5.9
液制剂及其用途 取得
研
力思
赶黄祛斑胶囊中槲皮 申请
41 特药 2013100290387 发明专利 2013.1.25
素的质量检测方法 取得
研
（2）商标
截至本独立财务顾问报告签署日，力思特及其下属公司共拥有 29 项注册商
标，具体情况如下：
序
注册号 商标 商品服务列表 有效期至
号
人用药；医用止痛制剂；药用胶囊；医
1 12723774 药制剂；医用药物；针剂；片剂；生化 2025.2.6
药品；消毒剂；医用营养品。
人用药；医用止痛制剂；药用胶囊；医
2 12723769 药制剂；医用药物；针剂；片剂；生化 2024.11.6
药品；消毒剂；医用营养品。
人用药；医用止痛制剂；药用胶囊；医
3 12723761 药制剂；医用药物；针剂；片剂；生化 2024.11.13
药品；消毒剂；医用营养品。
进出口代理；替他人推销；市场营销；
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品
的零售或批发服务；药品零售或批发服
4 12723729 务；药用制剂零售或批发服务；卫生制 2024.11.6
剂零售或批发服务；医疗用品零售或批
发服务；兽药零售或批发服务；兽医用
制剂零售或批发服务。
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品
的零售或批发服务；药品零售或批发服
12723715 务；药用制剂零售或批发服务；卫生制
5 2025.3.27
剂零售或批发服务；医疗用品零售或批
发服务；兽药零售或批发服务；兽医用
制剂零售或批发服务。
190
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序
注册号 商标 商品服务列表 有效期至
号
进出口代理；替他人推销；市场营销；
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品
的零售或批发服务；药品零售或批发服
6 12723704 务；药用制剂零售或批发服务；卫生制 2024.11.20
剂零售或批发服务；医疗用品零售或批
发服务；兽药零售或批发服务；兽医用
制剂零售或批发服务。
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品
的零售或批发服务；药品零售或批发服
务；药用制剂零售或批发服务；卫生制
7 12140318 剂零售或批发服务；医疗用品零售或批 2024.7.27
发服务；兽药零售或批发服务；兽医用
制剂零售或批发服务；人事管理咨询；
商业企业迁移；寻找赞助。
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品
的零售或批发服务；药品零售或批发服
务；药用制剂零售或批发服务；卫生制
剂零售或批发服务；医疗用品零售或批
8 12140307 2024.7.27
发服务；兽药零售或批发服务；兽医用
制剂零售或批发服务；替他人推销；替
他人采购(替其他企业购买商品或服务)；
市场营销。
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品
的零售或批发服务；药品零售或批发服
务；药用制剂零售或批发服务；卫生制
9 12140305 2024.9.6
剂零售或批发服务；医疗用品零售或批
发服务；兽药零售或批发服务；兽医用
制剂零售或批发服务。
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品
的零售或批发服务；药品零售或批发服
务；药用制剂零售或批发服务；卫生制
10 12140290 2024.9.6
剂零售或批发服务；医疗用品零售或批
发服务；兽药零售或批发服务；兽医用
制剂零售或批发服务。
人用药；医药制剂；药用胶囊；医用生
物制剂；医用化学制剂；消毒剂；原料
11 5136357 2019.6.6
药；医用营养食物；兽医用药；灭微生
物剂。
人用药；医药制剂；药用胶囊；医用生
物制剂；医用化学制剂；消毒剂；原料
12 5136356 2019.6.6
药；医用营养食物；兽医用药；灭微生
物剂。
人用药；医药制剂；药用胶囊；医用生
物制剂；医用化学制剂；消毒剂；原料
13 5136346 2019.6.6
药；医用营养食物；兽医用药；灭微生
物剂。
人用药；医药制剂；药用胶囊；医用生
14 5136345 2019.6.6
物制剂；医用化学制剂；消毒剂；原料
191
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序
注册号 商标 商品服务列表 有效期至
号
药；医用营养食物；兽医用药；灭微生
物剂。
15 5136344 消毒剂；兽医用药；灭微生物剂。 2019.9.27
人用药；医药制剂；药用胶囊；医用生
物制剂；医用化学制剂；消毒剂；原料
16 5136343 2019.6.6
药；医用营养食物；兽医用药；灭微生
物剂。
人用药；医药制剂；药用胶囊；医用生
物制剂；医用化学制剂；消毒剂；原料
17 5136342 2019.6.6
药；医用营养食物；兽医用药；灭微生
物剂。
人用药；医药制剂；药用胶囊；医用生
物制剂；医用化学制剂；消毒剂；原料
18 5136341 2019.6.6
药；医用营养食物；兽医用药；灭微生
物剂。
消毒剂；医用营养食物；兽医用药；灭
19 5136339 2020.1.13.
微生物剂。
人用药；防尿制剂；治疗烧伤制剂；药
用醋酸盐；支气管扩张制剂；消毒剂；
医用营养食物；净化剂；兽医用药；灭
20 4996643 2019.4.20
微生物剂；消毒纸巾；医用敷料；牙用
光洁剂；针剂；片剂；原料药；药用胶
囊；颗粒剂(人用药)；气雾剂(人用药)。
人用药；防尿制剂；治疗烧伤制剂；药
用醋酸盐；支气管扩张制剂；消毒剂；
净化剂；兽医用药；灭微生物剂；消毒
21 4996642 2019.6.13
纸巾；医用敷料；牙用光洁剂；针剂；
片剂；原料药；药用胶囊；颗粒剂(人用
药)；气雾剂(人用药)。
22 3521999 人用药；针剂；片剂；颗粒剂。 2025.2.13
23 3449419 消毒剂；卫生消毒剂。 2024.10.20
各种针剂；片剂；原料药；硬胶囊剂；
24 3280261 颗粒剂；人用药；中药成药；胶丸；水 2024.1.13
剂。
啤酒；矿泉水；乳酸饮料(果制品,非奶)；
无酒精饮料；植物饮料；花生奶(软饮料)；
25 3191944 2023.8.13
豆类饮料；无酒精果汁饮料；奶茶(非奶
为主)；饮料制剂。
26 3186195 人用药；中药成药；原料药；片剂。 2023.8.27
医药制剂；化学药物制剂；急救箱(备好
27 1907339 药的)；镇静剂；人用药；各种针剂；片 2022.11.6
剂；水剂；原料药；生化药品。
192
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序
注册号 商标 商品服务列表 有效期至
号
28 1736547 颗粒剂；片剂；注射剂；硬胶囊剂。 2022.3.27
各种针剂；片剂；原料药；硬胶囊剂；
29 1732582 2022.3.20
颗粒剂。
（3）域名
截至本独立财务顾问报告签署日，力思特及其下属公司合法取得并拥有 2 项
域名，具体情况如下：
序号 域名名称 所有者 注册时间 到期时间
1 listpharma.com 力思特 2003.05.16 2026.05.16
2 changtuoning.com 力思特 2005.03.24 2019.03.24
（二）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，力思特及其下属公司无正在履行的对外担
保。
（三）主要负债及或有负债情况
根据大华会计师出具的大华审字[2018]009503 号《审计报告》，截至 2018 年
5 月 31 日，标的公司的负债构成情况如下：
单位：万元
2018 年 5 月 31 日
项目
金额 比例
应付账款 42.67 0.66%
预收款项 186.73 2.90%
应付职工薪酬 117.11 1.82%
应交税费 1,029.92 16.02%
应付利息 -
应付股利 1.55 0.02%
其他应付款 5,050.46 78.56%
193
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
流动负债合计 6,428.44 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 6,428.44 100.00%
1、主要负债情况
截至 2018 年 5 月 31 日，标的公司及其下属公司的负债主要由其他应付款、
应交税费等流动负债构成。
2、或有负债情况
截至 2018 年 5 月 31 日，标的公司及其下属公司不存在或有负债。
（四）标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其下属公司不存在资产抵押、
质押等权利限制情况。
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在涉及尚未了结或可预见的
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其下属公司不存在涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
十一、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产
的情况
成都力思特制药股份有限公司和成都原研医药科技有限公司于 2017 年 4 月
194
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
28 日签订《专利实施许可合同》，约定成都原研医药科技有限公司以独占方式许
可力思特在国内实施成都原研医药科技有限公司所拥有的“杏香兔耳风提取物的
新用途”专利权，约定期限为 2017 年 4 月 28 日至 2028 年 11 月 17 日，许可实
施费用总额为 987 万元。
成都力思特制药股份有限公司和张蕊于 2014 年 3 月 8 日签订《专利实施许
可合同》，约定张蕊以独占方式许可力思特在国内外实施张蕊所拥有的“一种治
疗肝性脑病和乙肝的药物组合物”专利权，约定期限为 2015 年 12 月 1 日至 2030
年 12 月 15 日，许可实施费用总额为 100 万元。
上述许可专利情况如下：
序 专利许可 专利被许 专利名 专利 专利申 专利授权 专利许可截
专利号
号 人 可人 称 类别 请日 日 止日期
成都力思 杏香兔
成都原研 ZL2008
特制药股 耳风提 2008.1 2011.08.1
1 医药科技 103056 发明 2028.11.17
份有限公 取物的 1.18 7
有限公司 10.7
司 新用途
一种治
成都力思 疗肝性
ZL2010
特药物研 脑病和 2010.1 2012.05.2
2 张蕊 105918 发明 2030.12.15
究有限公 乙肝的 2.16 3
22.3
司 药物组
合物
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其下属公司不存在其他许可他
人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司及其下属公司仍然是独立存续的法人主体，其全
部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及标的公司及其下属公
司债权债务的转移。
十三、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的
情况
截至本独立财务顾问报告签署日，力思特《公司章程》不存在对本次交易可
195
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
能产生重大影响的内容，购买资产之交易对方所持有力思特的股权权属清晰。
十四、出资及合法存续情况
力思特的出资情况已在工商主管部门登记，不存在出资不实或其他影响合法
存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予以终止的情形。
截至本独立财务顾问报告签署日，国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特等三
名交易对方合法持有力思特股权。
国投高新出具了《有关主体资格及资产权属的承诺》，承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，就本公司依法持有的标的公司股权，本公司确
认，本公司已经就取得标的公司股权依法履行完毕相应的出资义务及/或转让价
款支付义务，本公司所持有的标的公司股权对应的注册资本均已按时足额出资到
位，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况。不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可
能影响标的公司合法存续的情况。本公司所持有的标的公司股权权属清晰，不存
在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；
本公司持有的标的公司股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制
性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；
该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。
2、本公司承诺其以持有的标的公司股权作为对价认购本次上市公司发行的
股份，该等处置不会违反标的公司的公司章程，也不会受到本公司此前签署的任
何协议、承诺、保证的限制，本公司承诺不存在任何妨碍或限制本公司在本次交
易中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。否则，由此给上市公
司造成损失的，本公司应全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。
3、在本公司及标的公司其他股东与上市公司签署的关于本次交易的协议生
效并就标的公司股权交割完毕前，本公司保证本公司不就所持有的标的公司股权
设置抵押、质押等任何限制性权利，同时，本公司保证标的公司保持正常、有序、
合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、
196
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业
务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及
规范性文件的前提下，须经上市公司书面同意后方可实施。
力思特集团、霍尔果斯力思特分别出具了《关于真实合法持有成都力思特制
药股份有限公司股份的承诺函》，做出了如下承诺：
1、截至本承诺函出具日，对于本公司/本企业所持交易资产，本公司/本企业
已依法履行全部出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在
任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
可能影响力思特股份合法存续的情况；
2、截至本承诺函出具日，本公司/本企业依法享有交易资产的全部法律权益，
包括但不限于占有、使用、收益及处分权；
3、截至本承诺函出具日，本公司/本企业所持有的交易资产权属清晰，不存
在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；不存在质押、抵押、其他担保或第三
方权益或限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/本
企业持有该等股权之情形；
4、截至本承诺函出具日，本公司/本企业所持有的交易资产不存在委托持股、
信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司/本企业持有的交易资产
存在争议或潜在争议的情况；
5、本公司/本企业持有的交易资产过户或者转移不存在法律障碍。
因此，国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特所持有的力思特股权合法、
完整、有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追
索的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的其他情形。
十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
197
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（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认的总体原则
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没
有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入标的公司；相关的已发生
或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、标的公司销售商品收入的确认标准和收入确认时间的具体判断标准
标的公司对客户销售产品时，按照订单或合同约定的发货时间及运送方式发
出产品，于产品交付客户时确认收入。
（二）应收款项坏账准备计提政策
1、标的公司的应收款项坏账准备计提政策
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据 应收款项账面余额 10%以上的且单项金额大于 1,000 万元的应
或金额标准 收账款；
单项金额重大并单项计提 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
坏账准备的计提方法 的差额计提坏账准备
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
按组合计提
组合方
确定组合的依据 坏账准备的
式
计提方法
账龄分析
相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 账龄分析法
法组合
不计提坏账
其他组合 合并范围内的往来款及应收保证金和备用金借款
准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年，以下同） 5.00 5.00
198
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账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1-2 年 10.00 10.00
2-3 年 20.00 20.00
3-5 年 50.00 50.00
5 年以上 100.00 100.0
（三）合并财务报表的编制方法
1、合并范围
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括标
的公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
2、合并报表的编制方法
标的公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合
并财务报表。标的公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，
依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映标
的公司和各子公司整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与标
的公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与标的公司不一致的，在编制
合并财务报表时，按标的公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表时抵销标的公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交
易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影
响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以标的公司或子公司为会计主体对同
一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别
在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益
总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公
司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
199
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对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方
收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财
务报表进行调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值
为基础对其财务报表进行调整。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资
产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利
润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合
并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自
最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并
的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方
控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一
控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产
变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合
并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利
润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现
金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日
之前持有的被购买方的股权，标的公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新
计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购
买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利
润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权
益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负
200
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，标的公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日
的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量
纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的
剩余股权投资，标的公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置
股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子
公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧
失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损
益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为
当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生
的其他综合收益除外。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司
股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常
表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，标的
201
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公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，
在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额
的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失
控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在
丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关
政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
标的公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算
应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调
整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减
的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处
置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资
本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（四）会计政策和会计估计与同行业之间的差异
力思特主要从事化学药物的研究开发、生产经营，包括化学药物原料药和制
剂，经筛选，选择恩华药业、仙琚制药、景峰医药作为同行业可比公司，并将力
思特与前述可比公司 2017 年度审计报告或招股说明书中所列示重大会计政策、
会计估计进行比较，力思特与前述可比公司在坏账准备的计提、固定资产折旧等
政策的对比情况如下：
1、应收账款账准备计提政策
202
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
恩华药业 5 10 30 50 50 50
仙琚制药 5.5 10 20 50 50 50
景峰医药 5 15 30 50 75 100
标的公司 5 10 20 50 50 100
2、其他应收账款账准备计提政策
上市公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
恩华药业 5 10 30 50 50 50
仙琚制药 5.5 10 20 50 50 50
景峰医药 5 15 30 50 75 100
标的公司 5 10 20 50 50 100
3、固定资产折旧政策
上市公司 折旧政策
年限平均法
房屋及建筑物折旧年限 10～40 年，残值率 3%，年折旧率 2.43～9.70
机器设备折旧年限 10 年，残值率 3%，年折旧率 9.70
恩华药业
仪器仪表折旧年限 5 年，残值率 3%，年折旧率 19.40
办公设备折旧年限 4~5 年，残值率 3%，年折旧率 19.40～24.25
运输设备折旧年限 10～15 年，残值率 3%，年折旧率 6.47～9.70
年限平均法
房屋及建筑物折旧年限 35 年，残值率 3-10%，年折旧率 2.57~2.77
仙琚制药 通用设备折旧年限 5-11 年，残值率 3-10%，年折旧率 8.18~19.40
专用设备折旧年限 5-11 年，残值率 3-10%，年折旧率 8.18~19.40
运输工具折旧年限 5-11 年，残值率 3-10%，年折旧率 8.18~19.40
年限平均法
房屋及建筑物折旧年限 20 年，残值率 5%，年折旧率 4.75
机器设备折旧年限 10 年，残值率 5%，年折旧率 9.50
景峰医药
电子设备折旧年限 3~5 年，残值率 5%，年折旧率 19~31.67
运输设备折旧年限 10 年，残值率 5%，年折旧率 9.50
其他设备折旧年限 5~10 年，残值率 5%，年折旧率 9.5~19
年限平均法
房屋及建筑物折旧年限 10-40 年，残值率 3~7%，年折旧率 2.33~9.30
标的公司 机器设备折旧年限 10 年，残值率 3%，年折旧率 9.70
运输设备折旧年限 8 年，残值率 3~5%，年折旧率 11.88~12.13
其他设备折旧年限 6 年，残值率 3%，年折旧率 16.17
（五）上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异
203
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
力思特与上市公司重大会计政策和会计估计上的差异情况如下：
1、收入确认原则
公司 销售商品收入的确认标准和收入确认时间的具体判断标准
与客户签订合同，药品发出后除非质量问题不予退还货。公司药品发出后
福瑞股份 药品所有权的主要风险和报酬已转移给了购货方货款预计能够收回，相关
的收入成本能够可靠计量，故公司在发出药品时确认收入。
对客户销售产品时，按照订单或合同约定的发货时间及运送方式发出产
标的公司
品，于产品交付客户时确认收入。
2、应收账款坏账准备计提政策
公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
福瑞股份 5 20 50 100 100 100
标的公司 5 10 20 50 50 100
3、其他应收账款坏账准备计提政策
公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
福瑞股份 5 20 50 100 100 100
标的公司 5 10 20 50 50 100
4、固定资产折旧政策
公司 折旧政策
年限平均法
房屋及建筑物折旧年限 10～40 年，残值率 3%，年折旧率 2.43～9.70
福瑞股份 机器设备折旧年限 5~13 年，残值率 3%，年折旧率 7.46～19.40
运输设备折旧年限 5～10 年，残值率 3%，年折旧率 9.70～19.40
其他设备折旧年限 3~7 年，残值率 3%，年折旧率 13.86～32.33
年限平均法
房屋及建筑物折旧年限 10-40 年，残值率 3~7%，年折旧率 2.33~9.30
标的公司 机器设备折旧年限 10 年，残值率 3%，年折旧率 9.70
运输设备折旧年限 8 年，残值率 3~5%，年折旧率 11.88~12.13
其他设备折旧年限 6 年，残值率 3%，年折旧率 16.17
综上，力思特与福瑞股份在收入确认原则、坏账准备政策、固定资产折旧政
策以及其他重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（六）会计政策变更情况
204
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《企业会计准则第 42 号—持有待售的非
流动资产、处置组和终止经营》，对企业持有待售的非流动资产或处置组的分类、
计量和列报以及终止经营的列报进行了规范，自 2017 年 5 月 28 日起施行。
2017 年 5 月 10 日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第 16 号—政府
补助》（以下简称“新政府补助准则”），自 2017 年 6 月 12 日起施行。企业对 2017
年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至新政府
补助准则施行日之间新增的政府补助根据新政府补助准则进行调整。
根据财政部《关于印发〈企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13 号）的规定和要求，企业会计准则
对持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报进行了规范，标的公司采
用未来适用法处理。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。
根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第 16 号—政府补助〉的通知》
（财会[2017]15 号）的规定和要求，自 2017 年 6 月 12 日起，标的公司将与企业
日常活动相关的政府补助按照经济业务实质，计入其他收益；与企业日常活动无
关的政府补助，计入营业外收支。
除上述变更外，标的公司报告期内不存在会计政策变更情况。
（七）行业特殊的会计处理政策
力思特所处行业不存在特殊的会计处理政策。
205
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
206
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第五节交易标的评估情况
一、标的资产的评估情况
（一）本次评估的基本情况
本次评估对象是成都力思特制药股份有限公司的股东全部权益价值，评估范
围是成都力思特制药股份有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、长期
股权投资、固定资产、无形资产、开发支出、长期待摊费用、递延所得税资产、
其他非流动资产及流动负债等。评估基准日是 2018 年 5 月 31 日。
依据中企华出具的中企华评报字（2018）第 1210 号《资产评估报告》，评估
机构采用收益法和市场法两种评估方法对成都力思特制药股份有限公司股东全
部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
1、收益法评估结论
成都力思特制药股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 31,575.06 万元，
总负债账面价值为 6,427.15 万元，净资产账面价值为 25,147.91 万元。收益法评
估后的股东全部权益评估价值为 76,359.43 万元，增值额为 51,211.52 万元，增值
率为 203.64%。
2、市场法评估结论
成都力思特制药股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 31,575.06 万元，
总负债账面价值为 6,427.15 万元，净资产账面价值为 25,147.91 万元。市场法评
估后的股东全部权益价值为 74,159.46 万元，增值额为 49,011.55 万元，增值率
为 194.89%。
（二）评估方法的选择及其合理性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法
和资产基础法。
207
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，以及三种评估基本
方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、市场法。评估方法选择
理由如下：力思特股份主营长托宁、新麦林等药品的制造销售，经营情况稳定，
收入成本及相关费用可以合理预测，具备收益法条件，因此适宜采用收益法评估；
另外，公开市场能查询到可比上市公司，获取相应经营、财务、风险控制信息等
相关资料，可采用市场法评估。而标的公司属于高新技术类轻资产型药品生产经
营公司，资产基础法评估结果难以合理体现公司价值。因此本次采用收益法、市
场法评估。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法
是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市
场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值。
力思特股份具有成熟的产品、可靠的盈利模式、畅通的销售渠道、稳定的终
端医院和用户群体、以及累积的技术研发实力，未来收支及风险可以合理预测；
且本次评估目的为发行股份购买股权，交易双方更看重被评估单位的未来收益，
收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
而市场法评估结果以市场上的参照物来评价评估对象的价值，评估人员对评估对
象、可比公司进行了必要的分析调整，但在产品或业务细分、运营模式等方面的
差异性仍存在难以充分调整的因素，因此最终选取收益法结果。
208
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）本次评估的基本假设
本次评估过程中，采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设标的公司持续经营；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（5）假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大
不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
（4）假设未来年度力思特股份可持续申请获得高新技术企业资质，持续享
受 15%的所得税率优惠。
209
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设
条件发生较大变化时，签名资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
（四）收益法评估情况
1、评估模型
（1）评估思路
收益法选用现金流量折现法中的股权自由现金流折现模型，对力思特的股东
全部权益价值进行评估。即以未来若干年度内的企业股权自由现金流量作为依据，
采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、
非经营性资产及负债价值及长期股权投资价值得出股东全部权益价值。本次评估
现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非
经营性负债价值+长期股权投资价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业股权自由
现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Fi Fn 1
P (1 r)
i 1
i
r (1 r)n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的股权自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的股权自由现金流量；
r：折现率(此处为权益资本成本，Ke)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年。
其中，股权自由现金流量计算公式如下：
210
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
股权自由现金流量=净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额-有息
债务净增加额
折现率为权益资本成本，采用资本资产定价模型(CAPM)计算。公式如下：
K e rf MRP β rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β ：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产，本次采用成本法评估。
③非经营性资产价值
非经营性资产是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后股权自由现
金流量预测不涉及的资产。本次采用成本法评估。
④非经营性负债价值
非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后股权自由现
金流量预测不涉及的负债。本次采用成本法评估。
⑤长期股权投资价值
企业的长期股权投资为全资子公司，本次对其全资子公司进行了整体评估，
根据评估值确定被投资单位的股东全部权益价值。
（2）收益期和预测期的确定
①收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用，故资产评估报告假设被评
211
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
②预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
其中，第一阶段为 2018 年 6 月至 2022 年。在此阶段主要根据被评估单位的中长
期战略发展规划，结合当前企业经营形势的最新变化及重要合作协议等进行预测，
预测期末企业收益逐渐趋于稳定。第二阶段为永续年期，在此阶段中，被评估单
位主营业务将保持 2022 年度的收益水平。
（3）折现率的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 3.61%，资产评估报告以 3.61%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D E ：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了沪深 A
股可比上市公司 2018 年 5 月 31 日的 值(起始交易日期：2015 年 12 月 31 日；
截止交易日期：2018 年 5 月 31 日)，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结
构换算成 值，并取其平均值 0.9210 作为被评估单位的 值。
被评估单位的目标资本结构主要结合企业管理层未来的筹资策略确定，在分
212
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析上述资料后，确定被评估单位的目标资本结构为 0%。
被评估单位企业所得税率为 15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
β L 1 1 t D E β U
=(1+(1-15%)×0)×0.9210
=0.9210
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。根据中企华研发部公布的数据，本次市场风险溢价取
7.19%。
④企业特定风险调整系数的确定
根据企业特点进行个别风险分析，力思特股份经营时间较长，形成了稳定的
客户群体，树立了自己的品牌形象，主营产品有一定的技术和无仿制药优势。但
由于力思特股份规模相对较小，在工信部排名一般，因此存在一定的竞争和经营
风险。
综上分析，取企业特定风险调整系数为 1.50%。
⑤预测期折现率的确定
预测期折现率选用权益资本成本，将上述确定的参数代入权益资本成本计算
公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K e R f β MRP Rc
=11.73%
2、收益法估值测算过程
（1）主营业务收入的预测
①销售数量的预测
213
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力思特股份主要产品为长托宁，长托宁是世界首创的新型选择性抗胆碱药物，
获国家药监局颁发的化学药品一类新药证书，属于急强药品，为全国独家品种。
2005 年开始长托宁适应症增加为麻醉术前用药和救治有机磷农药中毒。自
2009 年起，该药已列入国家医保目录。经过近 12 年的推广与临床应用，长托宁
销量的 90%以上都来自于麻醉术前用药。长托宁救治有机磷农药中毒起效快、存
活率高、不良反应少，深受广大临床医生的认可和支持。虽然，救治有机磷中毒
在长托宁的销售份额中的比例较小，但却具有十分重要的社会意义，因此标的公
司坚持长托宁在救治有机磷中毒中的推广。
标的公司围绕该产品进行了一系列衍生品种的研发，目前标的公司已获得五
个临床批件，正在进行临床试验。待临床试验完成后，相关衍生品种将进入产业
化阶段。长托宁能解除胃、肠、胆道、输尿管等的平滑肌痉挛,减轻由平滑肌痉
挛导致的胃肠绞痛、胆绞痛、肾绞痛等，已经有临床应用证明长托宁在平滑肌解
痉上有优于阿托品等抗胆碱药物的效果。同时，目前选择性抗胆碱药物已经成为
COPD 的一线治疗用药和哮喘治疗的重要辅助用药，已经证实长托宁在 COPD 的
治疗中能起到切实有效的作用。长托宁作为一个 1.1 类化学新药，其除说明书适
应症外的临床研究及应用也在不断的发现和开展。
从产品市场分析，长托宁麻醉科使用量占全部销量的 90%以上，全麻手术使
用量占麻醉使用量 90%以上。根据国家统计局相关数据，历年来手术室内麻醉的
增长率高于 10%，全麻手术量也呈高于该幅度增长趋势。目前长托宁全麻手术使
用率 30%左右，随着手术量及全麻手术占比的增加，预计长托宁销量将呈增加趋
势。
从产品本身分析，长托宁 2016 年至 2017 年销量增长率分别为 16.72%、
16.54%。2017 年国家新版医保目录公布，长托宁医保目录后缀“限解毒”被删
除，从 2017 年 9 月至 2018 年 1 月，各省区逐渐完成新版地方医保目录的实施和
印发。2018 年春节后，长托宁的销售将不再受到医保后缀的限制，标的公司预
计有部分三级医院将得到开发，并且使用量上受到的严格限制也将被取消，预计
销量可以实现高于历史年度的增长。
基于长托宁的历史销售业绩、产品用途、特征及长托宁的良好市场预期，2018
214
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
年 1 月，费森尤斯与力思特股份签署了《推广服务协议》，该协议约定了 2018 年
-2022 年的长托宁目标销量。
费森尤斯属于总部位于德国巴登洪堡的连续多年位列全球财富 500 强的费
森尤斯集团，其母公司费森尤斯卡比是北美市场上非专利静脉药物最大的供应商
之一。费森尤斯卡比是是费森尤斯集团第二大业务部门，员工总数超过 3.4 万名，
业务领域覆盖临床营养、输液治疗、静脉注射及医疗器械等，2016 财年销售收
入约 60 亿欧元。费森尤斯中国公司员工总数超过 4,600 人，2016 年销售收入超
过 52 亿人民币，有 6 个生产基地、3 个研发中心，销售网络覆盖全中国，中国
外资药企十强，中国医药工业百强企业。
费森尤斯是中国肾病和麻醉领域的领导者，聚焦麻醉镇痛，具有丰富的产品
线和整体市场营销策略，与麻醉学专家的良好关系。国内丙泊酚市场 No.1(占 35%
市场份额)，2016 年销售额 10 亿人民币；万汶国内治疗市场 No.1，2016 年销售
额 3.5 亿人民币。自营团队覆盖全国 29 省区域的 1,700 核心医院，广阔市场团队
覆盖全国 29 省区域的 3,200 家医院。
在与费森尤斯签订的《推广服务协议》中，双方约定了费森尤斯未来对于长
托宁的全国范围内市场推广将起到监管、统筹协调和原医院覆盖范围补充拓展的
作用。与此同时，费森尤斯也提供了《费森尤斯卡比与力思特股份就长托宁注射
液销售合作规划》，费森尤斯接手并开发 2017 年年销量低于 100 支销量的医院（包
括空白销量医院），充分挖掘市场潜力，快速提升销量。2018 年 5 月 1 日起，费
森尤斯开始按照协议约定进行全国范围内长托宁的市场推广，并就协议开始执行
时间延迟、增值税率调整等协议变更内容，双方于 2018 年 5 月 2 日签署了备忘
录。
与此同时，在与费森尤斯签订的《推广服务协议》中对于未来年度销售进行
了约定，对于未达目标销量的情况，费森尤斯与力思特也约定了相应的补偿机制。
2018 年-2020 年未达年度目标销量的补偿机制为：实际销量*6*(1/达成率-1)；2021
年-2022 年未达年度目标销量 90%的补偿机制为：未达当年销量低限的差额数量
*(当年 1mg 规格加权平均中标价的 33.6%-10)/1.16。
考虑到上述合同、市场及产品医保限制取消等因素影响，在进行标的公司管
215
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
理层业务访谈、了解标的公司发展规划的基础上，评估师预计上述合同约定的目
标销量可实现，本次评估对于长托宁的销售量以力思特与费森尤斯签署的《推广
服务协议》中的目标销售量确定。
对于其他药品，包括细辛脑注射液、氨苄西林丙磺舒胶囊、环磷腺苷葡胺注
射液、盐酸雷莫司琼原料药、二乙酰氨乙酸乙二胺注射液、盐酸雷莫司琼注射液
等，该部分产品为充分市场竞争的产品，历史年度各类产品的销量及销售收入存
在一定波动，因此未来年度预测销售收入以 2017 年销售收入额确定。
②销售单价的预测
长托宁是世界首创的新型选择性抗胆碱药物，获国家药监局颁发的化学药品
一类新药证书，属于《国家急救药品目录》，为全国独家品种，具有一定的价格
竞争优势，且近几年价格平稳，因此未来年度药品销售价格根据 2017 年平均售
价确定。对于其他药品，近几年价格相对平稳，未来年度药品销售价格根据历史
年度及近期平均售价确定。
③主营业务收入的预测
销售收入＝∑各类产品的销售数量×各类产品的平均销售单价
根据以上分析，未来年度主营业务收入预测如下：
2018 年
项目 系列 规格 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
6-12 月
销售
1mg 480.02 857.40 986.00 1,089.12 1,253.61
数量 盐酸戊乙奎
（万 醚产品 2mg 6.16 12 13.8 15.18 16.39
支） 小计 486.19 869.4 999.8 1,104.30 1,270.00
谷氨酰胺颗
98.28 189.16 208.08 224.73 235.96
粒
醋酸奥曲肽
26.85 51.53 56.69 61.22 64.28
注射液
克林霉素磷
150.15 172.95 172.95 172.95 172.95
酸酯注射液
销售 盐酸戊乙奎
1mg 37.57 37.3 37.3 37.3 37.3
单价 醚产品
（元 2mg 86.22 85.06 85.06 85.06 85.06
/支） 谷氨酰胺颗
12.99 17.77 17.77 17.77 17.77
粒
醋酸奥曲肽
30.44 30.71 30.71 30.71 30.71
注射液
216
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2018 年
项目 系列 规格 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
6-12 月
克林霉素磷
0.62 0.62 0.62 0.62 0.62
酸酯注射液
1mg 18,033.98 31,981.02 36,777.80 40,624.18 46,759.49
盐酸戊乙奎
2mg 531.30 1,020.72 1,173.83 1,291.21 1,394.51
醚产品
销售 小计 18,565.28 33,001.74 37,951.63 41,915.39 48,154.00
收入
谷氨酰胺颗
（万 1,276.73 3,361.92 3,698.11 3,993.96 4,193.66
粒
元）
醋酸奥曲肽
817.42 1,582.58 1,740.83 1,880.10 1,974.11
注射液
克林霉素磷
93.67 107.23 107.23 107.23 107.23
酸酯注射液
其他 294.39 666 666 666 666
合计 21,047.50 38,719.46 44,163.80 48,562.67 55,094.99
（2）其他业务收入的预测
其他业务主要为标的公司提供服务业务及材料销售业务，收入零星发生、且
规模较小，未来年度不再单独预测。
（3）营业成本的预测
标的公司的营业成本主要来自于各类药品的制造成本。
营业成本主要包括原材料、包装材料、能源材料、人工成本和制造费用。其
中原材料、包装材料、能源材料等主要根据历史年度各类产品平均单位成本确定。
人工成本：主要是生产工人的工资及缴纳的五险一金，人力成本涉及的生产
人员数量根据标的公司未来年度生产需求确定；对于工资增长水平，根据标的公
司历史年度工资水平、结合成都市近 3 年平均工资增长水平确定。
制造费用：制造费用主要为折旧及其他制造费用等。其中折旧为根据各类产
品的贡献比例分摊计入主营业务成本的折旧额，其他制造费用根据历史年度平均
单位成本确定。
根据以上预测，未来年度主营业务成本预测如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
6-12 月
1、盐酸戊乙奎醚产品 804.49 1,317.62 1,488.87 1,660.13 1,845.99
217
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2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
6-12 月
2、谷氨酰胺颗粒 284.50 595.65 657.20 714.96 756.39
3、醋酸奥曲肽注射液 57.46 112.37 124.76 137.87 147.76
4、克林霉素磷酸酯注射液 83.37 101.64 102.80 104.56 105.29
5、其他产品 216.61 465.69 486.08 508.42 528.64
合计 1,446.42 2,592.96 2,859.72 3,125.94 3,384.07
（4）税金及附加的预测
税金及附加主要为城建税、教育费附加和根据《关于印发《增值税会计处理
规定》的通知》(财会[2016]22 号)调整计入的房产税、土地使用税、车船使用税、
印花税，以及从 2018 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国环境保护税法》环
境保护税。
增值税税率：被评估单位为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项
税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额。根据《财政部税务总局关于调整增值税
税率的通知》(财税〔2018〕32 号)，自 2018 年 5 月 1 日起，销售各类药品收入
按 16%的税率计算销项税额，进项税率分别为 6%、10%、16%。
城市维护建设税：按实际缴纳流转税额的 7%计缴。
教育费附加：按实际缴纳流转税额的 3%计缴。
地方教育费附加：按实际缴纳流转税额的 2%计缴。
房产税按房产计税金额的 70%的 1.2%计缴。
城镇土地使用税按照土地面积的 16 元/平方米计缴。
车船使用税按照标的公司历史年度缴纳金额计算。
印花税按照标的公司历史年度占营业收入的一定比例计算。
根据目前标的公司执行的税率及未来年度收入成本预测情况，计算税金及附
加。
未来年度的税金及附加如下表所示：
2018 年
项目 单位 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
6-12 月
城建税 万元 165.57 306.01 343.02 381.01 437.87
教育费附加 万元 70.96 131.15 147.01 163.29 187.66
地方教育费附加 万元 47.31 87.43 98.00 108.86 125.11
218
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2018 年
项目 单位 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
6-12 月
房产税 万元 1.80 21.57 21.57 21.57 21.57
土地使用税 万元 2.65 31.80 31.80 31.80 31.80
车船使用税 万元 1.23 1.23 1.23 1.23 1.23
印花税 万元 6.31 11.62 13.25 14.57 16.53
环保税 万元 0.03 0.04 0.04 0.04 0.04
税金及附加 万元 295.87 590.84 655.92 722.37 821.81
（5）销售费用的预测
销售费用包括职工薪酬、市场推广费、咨询费、运输费、差旅费、办公费、
租赁费、汽车费用、折旧费及水电物管费等费用。未来各年度销售费用预测数据
见下表：
单位：万元
项目 2018 年 6-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
职工薪酬 330.28 593.31 645.52 702.33 764.13
办公会务费 46.27 65.73 69.01 72.47 76.09
汽车费用 10.86 23.23 24.39 25.61 26.89
业务招待费 5.42 16.69 17.53 18.41 19.33
运输费 59.5 100.26 112.33 122.15 136.21
差旅费 241.11 339.64 356.62 374.45 393.18
市场推广费用 12,810.01 23,957.58 27,384.74 30,154.80 34,241.03
固定资产折旧 5.62 9.31 6.61 3.25 2.25
租赁费 22.54 58.57 58.57 58.57 58.57
水电物管费 7.25 12.35 12.35 12.35 12.35
其他 46.6 75.39 79.16 83.12 87.27
销售费用 13,585.47 25,252.05 28,766.84 31,627.49 35,817.30
对于人员工资的预测，人员数量根据标的公司业务发展规划及其需求确定，
对于工资增长水平，根据标的公司历史年度工资水平、结合成都市近 3 年平均工
资增长水平确定，对于社保公积金等，根据标的公司历史年度的平均工资占比预
测。
长托宁的市场推广费主要根据标的公司 2018 年 1 月与费森尤斯签署的《推
广服务协议》、近期签署的备忘录约定、及实际市场交接时间进行预测；其他产
品的市场推广费，根据历史年度发生额及标的公司运营计划进行预测。
对于房租及相关费用，根据标的公司签订的合同、结合地区房租市场增长水
平预测。
对于运输费等费用主要结合费用性质，参考历史年度发生额、结合未来年度
销售量进行预测。
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关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
对于汽车费用、业务招待费等其他费用，参考历史年度水平考虑一定的增长
进行预测。
（6）管理费用预测
标的公司管理费用主要由职工薪酬、研究开发费、质量检验费、租赁费、修
理费、差旅费、办公费、汽车费用、业务招待费、折旧费及其他费用等构成。
对于人员工资的预测，人员数量根据标的公司业务发展规划及其需求确定，
对于工资增长水平，根据标的公司历史年度工资水平、结合成都市近 3 年平均工
资增长水平确定，对于社保公积金等，根据企业历史年度的平均工资占比预测。
折旧摊销费：详见（10）折旧与摊销的预测。
对于研发费用，由于标的公司为高新技术企业，到期后将与历史年度操作一
致，继续申请获得高新技术企业资质，因此研发费用各项费用以历史年度数据为
基础、根据其业务费用性质及其相关性进行未来年度预测。
日常营运费用如租赁费、修理费、差旅费、办公费、汽车费用、业务招待费
等费用，参考历史年度水平考虑一定的增长进行预测。
根据以上预测，标的公司未来各年管理费用数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 6-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
职工薪酬 328.45 726.23 790.13 859.67 935.32
办公费 48.25 58.06 60.97 64.02 67.22
汽车费用支出 40.00 52.47 55.10 57.85 60.75
研究开发费 1,098.48 2,383.56 2,731.85 2,902.28 3,204.13
咨询费 27.82 50.07 52.57 55.20 57.96
审计评估费 10.34 25.72 27.00 28.35 29.77
律师费 1.65 11.64 12.22 12.83 13.47
会议费 32.00 33.60 35.28 37.05 38.90
业务招待费 36.99 56.17 58.98 61.93 65.03
无形资产摊销 14.46 24.80 24.80 104.70 600.70
长期待摊费用摊销 54.30 72.13 2.95 2.07 0.67
保安费 32.81 42.32 44.44 46.66 49.00
折旧费 101.83 140.95 105.98 87.31 87.40
技术服务费 19.54 40.59 42.62 44.75 46.98
租赁费 9.52 11.80 11.80 11.80 11.80
差旅费 109.25 148.05 155.45 163.22 171.38
质量检验费 23.77 38.41 40.33 42.34 44.46
商标专利年费 2.32 12.62 13.25 13.92 14.61
220
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项目 2018 年 6-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
GMP 费用 15.11 15.86 16.65 17.49 18.36
其他 14.71 28.83 30.28 31.79 33.38
管理费用 2,021.60 3,973.88 4,312.65 4,645.22 5,551.28
（7）财务费用的预测
本次收益法模型为股权现金流口径，标的公司无有息负债，也无未来筹融资
需求，因此不预测财务费用。
（8）营业外收支的预测
营业外收支为非经营性项目，主要包括企业扶持金、专利资助款、退货损失
等。营业外收支项目不确定、金额不确定，本次评估不再预测。
（9）所得税的预测
被评估单位为高新技术企业，已申请获得并正在执行 15%所得税率的所得税
优惠政策。根据标的公司发展规划，未来年度将继续申请获得高新技术企业资质
和申请享受 15%的优惠政策，且根据标的公司相关条件，预计满足相应高新技术
企业条件，所得税优惠未来年度据此进行预测。而标的公司历史年度未申请研发
费用的加计扣除所得税优惠，未来年度也未计划执行，因此未来年度所得税预测
时未考虑研发费用加计扣除的影响。
所得税预测明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 6-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
所得税 554.72 946.46 1,135.30 1,266.25 1,428.08
（10）折旧与摊销的预测
折旧主要是经营管理用固定资产计提的折旧费用，企业采用平均年限法计提
折旧，计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值及资本性支
出形成的固定资产原值总额。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
未来各年度折旧额按照各类固定资产账面金额及其相应的折旧年限和残值
率计算，其中新增固定资产原值根据预测年度资本性支出情况按对应的转固时间
和金额确定，根据历史年度计入各项费用的折旧费占比预测。
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摊销主要是土地、长期待摊费用及后期转资无形资产的摊销，根据原始发生
总额、摊销年限和剩余年限计算摊销费用，摊销计入管理费用。
未来年度折旧、摊销预测数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 6-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
折旧 246.38 362.93 345.63 369.02 377.49
摊销 72.66 103.60 34.42 113.45 608.04
（11）资本性支出的预测
标的公司的资本性支出主要包括预测期存量资产的正常更新支出和研发性
开发支出。
未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更
新支出依据基准日标的公司固定资产规模预测。研发性开发支出根据项目未来年
度的预计资本化支出金额考虑。资本性支出预测如下：
单位：万元
项目 2018 年 6-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
资本性支出 1,751.24 1,464.00 1,564.00 1,280.00 106.00
（12）营运资金增加额的预测
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括标的公司
经营所使用或需要的所有流动资产，包括现金余额、应收账款、预付账款、其他
应收款等。明确不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金。这种超额现
金与标的公司的经营一般没有直接联系，属溢余资产。无息流动负债包括应付账
款、应付职工薪酬等。
标的公司未来年度营运资金需求根据标的公司未来年度经营所需要的流动
资产、流动负债额确定。其中流动资产、流动负债额参考历史年度周转率、标的
公司收付款时间、结合未来年度盈利预测数据进行预测。
基准日营运资金根据基准日的账面价值，剔除溢余资产、非经营性资产负债
后确定。具体预测如下：
单位：万元
溢余资 有息 股权 非经营性资
基准日资产 评估值 调整后评估值
产 债务 投资 产及负债
222
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
溢余资 有息 股权 非经营性资
基准日资产 评估值 调整后评估值
产 债务 投资 产及负债
24,584.8 11,625.39 - - 172.76 12,786.67
一、流动资产合计
2
13,082.3 11,625.39 - - - 1,457.00
货币资金
9
交易性金融资产 - - - - - -
应收票据 431.47 - - - - 431.47
应收账款 8,869.41 - - - - 8,869.41
预付款项 619.94 - - - 169.11 450.83
应收利息 - - - - - -
应收股利 - - - - - -
其他应收款 278.35 - - - 3.65 274.70
存货 1,018.02 - - - - 1,018.02
一年内到期的非流动资产 - - - - - -
其他流动资产 285.25 - - - - 285.25
二、流动负债合计 6,427.15 - - - 470.69 5,956.46
短期借款 - - - - - -
交易性金融负债 - - - - - -
应付票据 - - - - - -
应付账款 42.67 - - - 0.99 41.68
预收款项 186.73 - - - - 186.73
应付职工薪酬 117.11 - - - - 117.11
应交税费 1,029.81 - - - - 1,029.81
应付利息 - - - - - -
应付股利 1.55 - - - 1.55 -
其他应付款 5,049.28 - - - 468.15 4,581.14
一年内到期的非流动负债 - - - - - -
其他流动负债 - - - - - -
营运资金 6,830.21
评估基准日营运资金为 6,830.21 万元。
营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金
则该标的公司未来各年度需要追加的营运资金预测如下：
单位：万元
项目 2018 年 6-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营运资金 5,876.04 7,319.01 8,333.40 9,151.36 10,165.94
营运资金追加额 -954.17 1,442.96 1,014.39 817.97 1,014.58
（13）非经营性资产的评估
①其他应收款中的保证金及押金，账面价值为 3.65 万元，评估值为 3.65 万
元。
②预付款项中的设备款及与子公司药研的往来款，账面价值 169.11 万元，
评估值为 169.11 万元。
223
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③其他非流动资产中的设备款，账面价值 8.36 万元，评估值为 8.36 万元。
④其他无形资产
对于截至评估基准日，标的公司申报的纳入评估范围的其他无形资产包括力
思特股份有效的已利用和未利用的专利权共计 41 项，其中实用新型 4 项，发明
专利 25 项，外观设计 12 项，为标的公司自主研发取得，其研发费用直接记入了
当期损益，未资本化，因此账面值为 0；注册商标 29 项；域名 2 项；药品批准
文号 38 项。经评估师与标的公司核实确认，专利权中 4 项及药品批准文号中 5
项尚未运用到实际生产中，未来会给标的公司带来多大的收益现在无法确定，因
此本次评估作为非经营资产考虑，采用成本法评估。经评估，目前尚未运用到实
际生产中的无形资产合计评估值为 1,469.72 万元。
⑤开发支出
对于开发支出中本次收益预测未涉及的“杏香兔耳风胶囊”技术，账面值主
要为技术购买支出，经询价，此类技术的市场价格无变化，因此以账面值确认评
估值，为 1,326.62 万元。
⑥递延所得税
评估基准日递延所得税资产账面价值为 163.66 万元，核算内容为被评估单
位确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产，以核实后的账面价值作为评估值。
（14）非经营性负债的评估
应付账款中，设备款账面价值为 0.99 万元；应付股利账面价值为 1.55 万元，
其他应付款中的保证金账面价值为 468.15 万元，上述负债为非经营性负债，评
估值以账面值确认。
如下表所示，上述非经营性负债的账面值合计为 470.69 万元，评估值合计
为 470.69 万元。
单位：万元
项目 账面价值 评估值
应付账款 0.99 0.99
应付股利 1.55 1.55
其他应付款 468.15 468.15
非经营性负债小计 470.69 470.69
224
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（15）溢余资产的评估
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
溢余资产=评估基准日货币资金-最低现金保有量
其中最低现金保有量根据与标的公司沟通情况，基准日所在年度的一个月的
付现成本考虑。本次评估在考虑最低现金保有量的基础上，将超过最低现金保有
量的货币资金作为溢余资产核算，成本法评估后评估值为 11,625.39 万元。
（16）长期股权投资的评估
本次评估范围内长期股权投资共 1 项，名称是成都力思特股份药物研究有限
公司，为力思特股份全资子公司。
本次采用收益法和资产基础法两种评估方法。收益法评估后的股东全部权益
价值为 269.15 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 181.37 万元。子
公司业务主要来源于母公司力思特股份的药品研发项目，收益法评估综合考虑了
企业未来研发情况、项目合同、公司经营管理水平等因素对其价值的影响。因此，
收益法更能体现公司的整体价值，评估结论采用收益法评估结果，即：成都力思
特股份药物研究有限公司的股东全部权益价值评估结果为 269.15 万元。
3、收益法评估结论
按照收益法，采用现金流折现方法（DCF）对力思特的股东全部权益价值进
行了评估，在评估基准日 2018 年 5 月 31 日，经营性资产的收益法测算结果如下
表：
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 稳定年度
6-12 月
一、主营业务收入 21,047.50 38,719.46 44,163.80 48,562.67 55,094.99 55,094.99
减：主营业务成本 1,446.42 2,592.96 2,859.72 3,125.94 3,384.07 3,381.02
主营业务税金及
295.87 590.84 655.92 722.37 821.81 817.67
附加
二、主营业务利润 19,305.21 35,535.66 40,648.17 44,714.36 50,889.11 50,896.30
加：其他业务利润
- - - - - -
净额
减：营业费用 13,585.47 25,252.05 28,766.84 31,627.49 35,817.30 35,821.66
管理费用 2,021.60 3,973.88 4,312.65 4,645.22 5,551.28 5,548.19
财务费用 - - - - - -
三、营业利润 3,698.14 6,309.73 7,568.68 8,441.65 9,520.53 9,526.45
225
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2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 稳定年度
6-12 月
加：投资收益 - - - - - -
营业外收支净额 - - - - - -
四、利润总额 3,698.14 6,309.73 7,568.68 8,441.65 9,520.53 9,526.45
减：所得税 554.72 946.46 1,135.30 1,266.25 1,428.08 1,428.97
五、净利润 3,143.42 5,363.27 6,433.38 7,175.41 8,092.45 8,097.48
加：折旧 246.38 362.93 345.63 369.02 377.49 372.40
摊销 72.66 103.60 34.42 113.45 608.04 606.99
减：资本性支出 1,751.24 1,464.00 1,564.00 1,280.00 106.00 909.89
营运资本增加额 -954.17 1,442.96 1,014.39 817.97 1,014.58 -
有息负债净增加
- - - - - -
额
六、股权自由现金
2,665.39 2,922.84 4,235.03 5,559.91 7,957.40 8,166.98
流量
折现率 11.73% 11.73% 11.73% 11.73% 11.73%
折现期 0.29 1.08 2.08 3.08 4.08
折现系数 0.9682 0.8868 0.7937 0.7103 0.6357 5.4185
七、股权自由现金
2,580.63 2,591.97 3,361.35 3,949.20 5,058.52 44,252.78
流量现值
八、股权自由现金
61,794.45
流量现值合计
在评估基准日 2018 年 5 月 31 日，股东全部权益价值=经营性资产价值+非经
营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值+长期股权投资价值
=61,794.45 +3,141.13- 470.69+11,625.39 + 269.15
=76,359.43 万元
综上所述，收益法评估下，在评估基准日 2018 年 5 月 31 日，力思特的股东
全部权益价值为 76,359.43 万元。
（五）市场法评估情况
1、市场法评估思路
此次评估采用的上市公司比较法，基本评估思路如下：
（1）分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、
业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财
务风险等。
226
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（2）确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产
配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较
筛选。
（3）分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括资产规
模、运营能力、成长能力、财务风险等。
（4）对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、
调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。
（5）根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，
最终确定被评估企业的股权价值。
市场法常用的价值比率有市盈率(P/E)、市净率(P/B)、市销率(P/S)和企业倍
数(EV/EBITDA)，由于本次评估的是高新技术企业，具有相对轻资产、盈利能力
稳定的资产及经营特点，净资产规模与企业价值关联度较低，不适宜采用市净率
(P/B)，EV/EBITDA 主要用于重资产型企业，标的公司为高新轻资产型企业，也
不适宜采用企业倍数，其收入和盈利与资本市场的关联度较强，适宜采用市盈率
(P/E)和市销率(P/S)方法，而成熟盈利企业价值与市盈率(P/E)关联度更高，是主
流估值方法，因此本次价值比率选用市盈率(P/E)。
评估公式为：
标的公司股权价值=标的公司 2018 年归属母公司净利润×标的公司 P/E×流
动性折扣率
其中：标的公司 P/E=修正后可比公司 P/E 的算术平均值
可比公司 P/E 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
影响因素 Ai 的调整系数=标的公司系数/可比公司系数
2、市场法评估过程
（1）可比公司选择
选取的三家可比上市公司概况如下：
①可比公司一
227
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股票代码：002262.SZ
公司名称：恩华药业
公司简介：恩华药业为科工贸一体的医药集团公司。主营业务为中枢神经药
物制剂及原料药的开发、生产和销售。恩华药业发展战略定位于中枢神经药物领
域市场，是国内医药行业唯一一家专注于中枢神经药物细分市场的企业，为我国
中枢神经类药物产品线最为完善的生产企业。恩华药业已建立起完整的中枢神经
系统药物产品系列和营销网络，是国家级火炬计划重点高新技术企业，国家食品
药品监督管理局精神类药品定点生产企业。
②可比公司二
股票代码：002332.SZ
公司名称：仙琚制药
公司简介：仙琚制药于 2010 年 1 月上市，前身为仙居制药厂，是国内规模
最大、品种最为齐全的甾体药物生产厂家。仙琚制药主要生产皮质激素类药物、
麻醉与肌松类药物和性激素类药物等三大类。目前，仙琚制药全部产品均已通过
国家 GMP 认证，是国家火炬计划重点高新技术企业、全国守合同重信用企业等。
③可比公司三
股票代码：000908.SZ
公司名称：景峰医药
公司简介：景峰医药于 2014 年 12 月上市，秉承“夯实基础、技术创新、持
续发展”的理念，坚持走与国际接轨的仿制药产业化道路，稳步发展医疗健康事
业。景峰医药主营业务产品涵盖了肿瘤等重大疾病领域。荣获“2016 年中国医
药工业百强”、“2016 年中国制药工业百强”、“2016 中国制造业上市公司创
造价值百强”、“2017 中国最具影响力医药企业百强”等荣誉称号。
（2）对乘数的选择和定义
考虑到标的公司特点，本次价值比率选取市盈率(P/E)。
评估公式为：
228
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
标的公司股权价值=标的公司 2018 年归属母公司净利润×标的公司 P/E
其中：标的公司 P/E=修正后可比公司 P/E 的算术平均值
可比公司 P/E 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
影响因素 Ai 的调整系数=标的公司系数/可比公司系数
（3）标的公司与可比公司市盈率(P/E)修正系数的确定
①修正因素的确定
本次修正因素选择企业规模、运营能力、成长能力和财务风险四个方面。
②对比因素设定说明
各项指标均以力思特为标准分 100 分进行对比调整，可比公司各指标系数与
标的公司比较后确定，低于标的公司指标系数的则调整系数小于 100，高于标的
公司指标系数的则调整系数大于 100。
P/E 修正系数=力思特得分/可比公司得分。
③调整系数的确定
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详
见下表：
修正因素 标的公司 恩华药业 仙琚制药 景峰医药
一、企业规模 100 104 103 103
二、运营能力 100 108 99 99
三、成长能力 100 98 103 90
四、财务风险 100 99 98 98
I.企业规模
企业规模因素主要考虑营业收入数据，结合企业总资产、净资产等数据进行
综合打分，恩华药业规模最大，仙琚制药次之，标的公司最小。
II.运营能力
关注的是资产的使用效率，主要考虑总资产周转率指标。结合各个资产的周
转率情况判定。周转率越高，运营能力越强。恩华药业的周转率最高，其次是标
的公司，景峰医药周转率最低。
229
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
III.成长能力
根据三年归母净利润的复合增长率判断，增长率越高，成长能力越强，仙琚
制药的复合增长率最高，标的公司次之，景峰医药最低。
IV.财务风险
企业的其他风险因素难以量化衡量，资产负债率的数据比较容易获得，因此
以该指标进行修正。资产负债率越高，财务风险越大，分值越低。仙琚制药的财
务风险最高，其次是景峰医药，标的公司最低。
④修正系数调整表
根据影响因素 Ai 的调整系数=标的公司系数/可比公司系数。则 P/E 系数调
整表如下：
修正因素 恩华药业 仙琚制药 景峰医药
一、企业规模 0.9615 0.9709 0.9709
二、运营能力 0.9259 1.0101 1.0101
三、成长能力 1.0204 0.9709 1.1111
四、财务风险 1.0101 1.0204 1.0204
综合修正系数 0.9177 0.9715 1.1119
（4）评估基准日可比上市公司 P/E 的确定
可比公司 P/E 根据可比上市公司评估基准日前 30 个交易日每日加权平均价
的算术平均值和基准日每股收益确定：
3 家可比公司 P/E 具体列表如下：
项目 恩华药业 仙琚制药 景峰医药
评估基准日前 30 日平均股价 18.19 9.60 5.71
基准日股权数量(万股) 100,914.70 91,621.22 87,977.44
评估基准日企业市场价值(万) 1,835,694.68 879,351.14 502,265.92
2018 年预期净利润(万) 48,497.26 32,110.89 20,288.00
P/E 37.85 27.38 24.76
注：数据来源 WIND 系统，仙琚制药的财务数据为快报数据
（5）标的公司 P/E 的确定
经对可比公司 P/E 指标进行修正，对 3 家可比公司修正后的结果算术平均计
算得出标的公司的 P/E。计算结果如下表：
项目 恩华药业 仙琚制药 景峰医药
230
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 恩华药业 仙琚制药 景峰医药
PE 修正前 37.85 27.38 24.76
PE 修正后 34.74 26.60 27.53
平均 29.62
经计算标的公司对应企业倍数(PE)为 29.62。
（6）流动性折扣率的确定
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对
象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。
根据最新至 2018 年 5 月 31 日的医药制造行业的上市公司的发行价、上市首
日、30 日、60 日、90 日的收盘价，计算的医药制造行业的缺少流动性折扣的平
均值为 39.20%。
根据上述相关研究资料，结合通过医药制造行业计算的流动性折扣，本次综
合确定流动性折扣为 39.20%。
3、市场法评估结论
经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日 2018 年 5 月 31 日，本次被评
估企业股东全部权益价值结果为 74,159.46 万元
（六）评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果的差异分析
231
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
收益法评估后的股东全部权益价值为 76,359.43 万元，市场法评估后的股东
全部权益价值为 74,159.46 万元，两者相差 2,199.97 万元，差异率为 2.97%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法
是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市
场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值。
2、评估结果的选取
力思特股份具有成熟的产品、可靠的盈利模式、畅通的销售渠道、稳定的终
端医院和用户群体、以及累积的技术研发实力，未来收支及风险可以合理预测；
且本次评估目的为发行股份购买股权，交易双方更看重被评估单位的未来收益，
收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
而市场法评估结果以市场上的参照物来评价评估对象的价值，评估人员对评估对
象、可比公司进行了必要的分析调整，但在产品或业务细分、运营模式等方面的
差异性仍存在难以充分调整的因素，因此最终选取收益法结果。
根据上述分析，资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：成都力思
特制药股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为 76,359.43 万元。
（七）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
成都力思特制药股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 31,575.06 万元；
总负债账面价值为 6,427.15 万元；净资产账面价值为 25,147.91 万元。收益法评
估后的股东全部权益评估价值为 76,359.43 万元，增值额为 51,211.52 万元，增值
率为 203.64%。被评估企业的收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要
原因是标的公司收益的持续增长，而标的公司收益持续增长的推动力既来自外部
也来自内部，主要体现在以下几个方面：
1、主要产品对应市场规模稳步增长
标的公司主要产品长托宁目前在临床上的一个重要的应用场景是全麻术前
用药。长托宁用于麻醉可有效的保持患者呼吸道通畅，减少术后呼吸道并发症，
减少迷走神经的反射等。长托宁在麻醉前用药市场的市场规模与我国每年手术开
232
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
展数量紧密相关。根据我国卫计委发布的《2017 年中国卫生和计划生育年鉴》
和前瞻产业研究院数据显示，近几年我国住院患者年手术人次呈持续增长态势，
2007 年-2017 年复合增长率约为 10%。中长期来看，经济持续发展、消费水平提
升、人口老龄化、人均寿命增加等都将为我国手术数量长期稳健增长提供有力支
撑。
2、核心产品竞争优势
标的公司所拥有的独家产品长托宁属于新型选择性抗胆碱药，其性能相较于
传统的对 M 受体无选择性的抗胆碱类药物，如阿托品、东莨菪碱等，在毒副作
用、半衰期等方面都有较大优势，凭借其在性能上的优越性，在麻醉前给药抑制
腺体分泌药物市场、治疗有机磷农药中毒市场逐渐提高渗透率。标的公司围绕该
产品构建了一系列专利体系，目前，标的公司已获授权的发明专利 26 项。专利
体系的构建为标的公司后续的成长发展提供了强有力的保障。
3、多款其他产品的持续市场推广
标的公司凭借其良好的研发实力，目前已经有 38 款药品拥有再注册批件，
除长托宁外，报告期内，新麦林等少数药物也已经开始为标的公司带来收入。未
来，标的公司会在构建长托宁在全国范围内的营销渠道的同时，进一步加码对除
长托宁以外的产品的推广力度，形成多个业务增长点，减少主营产品较单一对标
的公司收入的风险。
二、董事会对本次评估事项的意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项
发表如下意见：
1、评估机构的独立性
233
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易聘请的评估机构中企华具有证券期货从业资格。中企华及其经办人
员与公司、交易对方、目标公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在
除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，中企华所设定的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。中企华采用收益法和市场法两种评估方法对标的资产进行了评
估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结
论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客
观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相
关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国
家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、
公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等
重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。标的资产以
评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。
综上，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。
（二）评估依据的合理性
234
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
力思特报告期内的主要销售收入来与产品长托宁，长托宁目前最重要的应用
场景是全麻手术术前麻醉，其对 M 受体有选择性的特点使其在作为麻醉用药时
性能由于其他非选择性抗胆碱药物，如阿托品、东莨菪碱等。由于未来随着人口
老龄化进一步加剧、全麻手术比率提升、国民镇痛管理意识增长等，市场规模和
市场占有量将有进一步提升。
此外，本次交易中，交易对方已对 2018 年至 2020 年的业绩进行承诺，该业
绩承诺系力思特股东基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景做出的综合
判断。
综上所述，本次评估依据具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变
化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会
认为销量、毛利率及折现率指标对于评估的影响较大，上述指标对评估结果的影
响测算分析如下：
1、预测期内销量变动对标的资产估值影响的敏感性分析
评估基准日 2018 年 5 月 31 日
原始评估值（万元） 76,359.43
评估值变动额（万
销量变动幅度 评估值（万元） 变动率
元）
235
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2018 年-2022 年销量在预测销量水平
69,428.57 -6,930.86 -9.08%
基础上降低 5%
2018 年-2022 年销量在预测销量水平
74,938.47 -1,420.96 -1.86%
基础上降低 1%
2018 年-2022 年销量在预测销量水平
77,799.27 1,439.84 1.89%
基础上上涨 1%
2018 年-2022 年销量在预测销量水平
83,762.10 7,402.67 9.69%
基础上上涨 5%
2、预测期内毛利率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
评估基准日 2018 年 5 月 31 日
原始评估值（万元） 76,359.43
评估值变动额 评估值变动
毛利率变动幅度 评估值（万元）
（万元） 率
2018 年-2022 年毛利率在预测毛利率
63,217.95 -13,141.48 -17.21%
水平基础上降低 2 个点
2018 年-2022 年毛利率在预测毛利率
70,191.11 -6,168.32 -8.08%
水平基础上降低 1 个点
2018 年-2022 年毛利率在预测毛利率
81,022.11 4,662.68 6.11%
水平基础上上涨 1 个点
2018 年-2022 年毛利率在预测毛利率
86,100.91 9,741.48 12.76%
水平基础上上涨 2 个点
3、预测期内折现率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
评估基准日 2018 年 5 月 31 日
原始评估值（万元） 76,359.43
评估值变动额 评估值变动
折现率变动幅度 评估值（万元）
（万元） 率
折现率上调 0.5 个点 73,581.73 -2,777.70 -3.64%
折现率上调 1 个点 71,044.63 -5,314.80 -6.96%
折现率下调 0.5 个点 79,359.19 2,999.76 3.93%
折现率下调 1 个点 82,656.82 6,297.39 8.25%
（五）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响
标的公司主要从事化学药物的研究开发、生产经营，包括化学药物原料药和
制剂，产品的范围以抗胆碱药物为主，覆盖抗感染性药物、呼吸系统用药、消化
系统用药、心血管系统用药、多肽类药物等，上市公司主要从事肝病领域的药品
生产与销售、仪器研发与销售、医疗服务业务，是全球第一家以“肝纤维化诊断
236
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
治疗”为核心业务的公司，两者在客户渠道资源、管理体制等方面具有较强的协
同效应，未来上市公司将在市场开拓、质量管理、批量生产上对标的公司已有体
系进行改善和整合。另一方面，标的公司将继续发挥在长托宁方面的研发优势，
加大研发投入，进一步拓展长托宁的应用场景，保持在行业中的领先程度。
在本次交易完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响。
但由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价未考
虑协同效应的影响。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者
市净率等指标，分析交易定价的公允性
力思特所在行业属于申万行业分类中的“SW 医药生物-SW 化学制剂”。以
2018 年 5 月 31 日上市公司市值为基准，选取与力思特主营业务相关的可比上市
公司的市盈率情况如下表所示：
证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM,扣除非经常性损益)
000915.SZ 山大华特 23.92
300194.SZ 福安药业 24.89
600062.SH 华润双鹤 25.83
603168.SH 莎普爱思 27.60
600380.SH 健康元 30.25
600420.SH 现代制药 30.44
002294.SZ 信立泰 31.40
600664.SH 哈药股份 31.54
600566.SH 济川药业 32.03
002728.SZ 特一药业 34.61
603811.SH 诚意药业 36.31
600079.SH 人福医药 36.56
600513.SH 联环药业 38.02
002332.SZ 仙琚制药 40.32
900917.SH 海欣 B 股 40.54
000908.SZ 景峰医药 43.28
000513.SZ 丽珠集团 43.66
603669.SH 灵康药业 43.66
002370.SZ 亚太药业 45.87
000153.SZ 丰原药业 46.32
002675.SZ 东诚药业 46.89
002393.SZ 力生制药 47.87
237
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM,扣除非经常性损益)
300016.SZ 北陆药业 48.63
600789.SH 鲁抗医药 50.01
300199.SZ 翰宇药业 52.39
002262.SZ 恩华药业 53.34
603222.SH 济民制药 53.89
002773.SZ 康弘药业 61.07
002437.SZ 誉衡药业 64.00
002411.SZ 必康股份 64.59
603658.SH 安图生物 71.75
300584.SZ 海辰药业 84.35
600276.SH 恒瑞医药 87.60
300006.SZ 莱美药业 97.42
均值 46.79
本次交易（动态市盈率） 18.54
本次交易（净态市盈率） 20.76
数据来源：Wind 资讯
注：扣非后的市盈率（TTM）=总市值 2/前推 12 个月扣除非经常性损益后的净利润；扣除非经常性损益后
的净利润（TTM）根据报告期“扣除非经常性损益后的净利润”计算（1）最新报告期是年报，则 TTM=年报；
（2）最新报告期不是年报，则 TTM=本期+（上年年报-上年同期）
（2）剔除市盈率为负值、高于 100 倍及数据缺失。
以 2018 年 5 月 31 日的收盘价和最新报告期扣除非经常性损益后的净利润计
算，剔除市盈率为负值、100 以上及数据缺失的可比公司后，力思特所在行业中
上市公司市盈率平均值为 46.79 倍。根据力思特 2018 年承诺净利润计算，力思
特动态市盈率为 18.54 倍，低于同行业可比上市公司平均水平。
通过分析近年来上市公司收购医药制造行业公司的交易案例，选取与力思特
业务模式及发展阶段类似的可比交易标的公司的静态市盈率及动态市盈率如下:
市盈率（测算版）
证券代码 上市公司 收购标的 评估基准日
静态市盈率 动态市盈率
002675.SZ 东诚药业 安迪科 2017.6.30 24.36 20.51
300434.SZ 金石东方 亚洲制药 2016.3.31 21.88 16.59
000950.SZ 冠昊生物 珠海祥乐 2015.10.31 16.48 15.00
平均值 20.91 17.37
300049.SZ 福瑞股份 力思特 2018.5.31 20.76 18.54
注：
①静态市盈率=标的资产交易价格/评估基准日标的资产最近一年归属于母公司净利润；动态市盈率=标的资
产交易价格/利润承诺第一年归属于母公司净利润；
②力思特静态市盈率基于 2017 年实际净利润计算，动态市盈率基于 2018 年承诺净利润计算。
238
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
力思特的静态市盈率为 20.76 倍，动态市盈率为 18.54 倍，和同行业可比交
易案例平均水平相当。整体来看，力思特本次交易的估值与同行业发生的交易案
例的整体估值水平可比性较高。考虑到力思特的产品在市场上的竞争优势，本次
交易作价较为公允。
（七）评估基准日后重要变化事项
评估基准日后至本独立财务顾问报告签署日，未发生对评估估值产生重大影
响的事宜。
（八）交易定价与评估结果差异说明
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的
资产评估结果为依据，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。整体来看，
标的资产的交易作价与评估结果基本一致，无显著差异，交易定价合理。
三、独立董事对本次评估事项的意见
公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对
公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了有
关人员对本次交易方案及整体安排的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析
后，发表独立意见如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中企华具有证券期货从业资格。中企华及其经办人
员与公司、交易对方、目标公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在
除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，中企华所设定的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
239
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。中企华采用收益法和市场法两种评估方法对标的资产进行了评
估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结
论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客
观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相
关性。
（四）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国
家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、
公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等
重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。标的资产以
评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。
综上所述，我们认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法选取得当，评估方法与目的具有相关性，评估定价公允。
240
第六节发行股份情况
本次交易所涉及的发行股份情况为上市公司向国投高新、力思特集团、霍尔
果斯力思特购买力思特 87.32%的股份，具体情况如下：
一、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方国投
高新、力思特集团、霍尔果斯力思特。
（三）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。前
述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 20 个交易日公司股票交易均价=
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易总量。
本次为购买标的资产拟发行股份以公司第六届董事会第十次会议决议公告
日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如
下：
单位：元/股
项目 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日
市场参考价 14.31 15.61 15.70
市场参考价 90% 12.88 14.05 14.13
241
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，
本次交易的发行价格确定为 14.05 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司
股票交易均价的 90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规
定。
本次交易选择以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价作为市场
参考价，主要理由分析如下：
1、本次发行股份价格符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易
中，购买资产的股份发行价格以定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作
为市场参考价，符合《重组管理办法》的规定。
2、本次发行股份价格是交易双方平等协商的结果
本次交易有助于增强福瑞股份的核心竞争力和持续经营能力，提升长期盈利
能力，保障上市公司全体股东利益。该发行价格是公司与交易对方本着兼顾各方
利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在综合考虑本次交易拟购买资产的经
营情况与所处行业特点、交易对方的合理预期及上市公司停牌期间股票市场波动
等因素的基础上，经双方友好协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易
的成功实施。
3、本次发行股份价格考虑到行业和公司股价波动的影响
2017 年以来，股票二级市场整体波动较大，上市公司股票受市场和行业整
体影响亦出现较大幅度的波动。上市公司因本次重组的首次停牌日为 2017 年 12
月 2 日，在停牌前 120 个交易日自停牌前一天（2017 年 6 月 12 日至 2017 年 12
月 1 日），上市公司股价走势波动走低，与医药指数（CN6046）走势基本保持一
致。而自上市公司停牌以来，随着医药行业整体景气度提升，行业利润增速开始
回升到 18%，医药指数整体持续走高。2017 年 6 月至本次交易定价基准日，上
242
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
市公司股价和医药指数走势如下：
如上图所示，2017 年 6 月以来，上市公司股价波动幅度较大，且受市场整
体影响从 2017 年 10 月起股价持续下行，为了更好的反映出上市公司停牌以来医
药行业整体基本面回暖的行业趋势，且为了减小因二级市场短期波动导致的上市
公司股票价格波动对本次重组产生的影响，本次重组选取 60 天范围内的股票交
易均价作为市场参考价，为 20 个交易日和 120 个交易日均价的中位数，该市场
参考价的选取符合股价长期表现、行业整体情况及上市公司价值水平。
4、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案严格按照法律法规履行相关程序以保护上市公司及中
小股东的利益。本次交易的定价方案已经上市公司董事会审议通过，独立董事发
表了同意意见，并将提请股东大会审议，严格履行法定程序，保障上市公司及中
小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合《重组管理办法》等相关规定并严格按照
法律法规的要求履行相关程序。充分考虑了上市公司及标的资产的内在价值、本
次交易停牌前后公司的股价走势等因素，并经双方平等协商，有利于保障各方利
益和本次交易的成功实施。因此，选择以董事会决议公告日前 60 个交易日上市
公司股票交易均价作为本次交易的市场参考价具有合理性。
上市公司将向国投高新、力思特集团以及霍尔果斯力思特分别发行
243
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
41,550,769 股、4,972,135 股和 1,275,379 股购买其持有力思特的股份，最终发行
数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相
应调整。
（四）购买资产发行股份的数量
经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 66,678.61 万元，
总计发行股份数为 47,798,283 股。本次发行的发行数量为向各发行对象发行的股
份数之和。本次发行向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的上市公司
以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次股份发行价格。
计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，即不足 1 股的金额赠予上市公
司。
本次发行股份安排如下所示：
持有力思特的 持有力思特的 交易金额 发行股份数量
标的资产 交易对方
股份数量（股） 股份比例（%） （万元） （股）
国投高新 54,752,825 75.9085 57,963.32 41,550,769
力思特
87.32%的 力思特集团 6,551,948 9.0835 6,936.13 4,972,135
股份 霍尔果斯力
1,680,610 2.33 1,779.15 1,275,379
思特
合计 62,985,383 87.322 66,678.61 47,798,283
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国
证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如福瑞股份发生配股、派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行股份数量也将根据发行价
格的调整进行相应调整。
（五）锁定期安排
根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协
244
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
议》、 发行股份购买资产协议之补充协议》及各交易对方出具的股份锁定承诺函，
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以力思特股份认购而取得的上市公司
发行的新增股份及上市公司股东国投高新持有上市公司已发行股份的锁定期安
排如下：
交易对方 锁定期安排
通过本次交易获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月不得转
让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司
国投高新
股票的锁定期自动延长至少 6 个月；
本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后 36 个月内不以任何方式
进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
力思特集团、霍 通过本次交易获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月不得转
尔果斯力思特 让。
上述锁定期届满后，交易对方所取得的上市公司股份按照各方所签署的盈利
预测补偿协议的约定进行解除锁定。
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、
配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期
进行锁定。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师出具的大华核字[2018] 003895 号备考审阅报告，本次发行
前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018 年 5 月 31 日
项目
实际数 备考数 备考数与实际数变动
总资产 217,333.32 294,495.56 77,162.24
归属于母公司股东权益 135,687.75 201,726.86 66,039.11
245
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
归属于上市公司股东的每股
5.16 6.49 1.33
净资产（元/股）
2018 年 1-5 月
项目
实际数 备考数 备考数与实际数变动
营业收入 29,383.38 37,878.01 8,494.63
利润总额 2,531.12 3,275.33 744.21
归属于母公司所有者的净利
1,203.80 1,742.84 539.04
润
基本每股收益（元/股） 0.05 0.06 0.01
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目 备考数与实际数变
实际数 备考数
动
总资产 250,261.41 325,697.94 75,436.53
归属于母公司股东权益 150,252.03 215,752.10 65,500.07
归属于上市公司股东的每
5.71 6.94 1.23
股净资产（元/股）
2017 年
项目 备考数与实际数变
实际数 备考数
动
营业收入 84,967.50 104,123.82 19,156.32
利润总额 16,090.93 19,632.59 3,541.66
归属于母公司所有者的净
7,186.69 9,787.18 2,600.49
利润
基本每股收益（元/股） 0.27 0.31 0.04
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。
三、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
本次交易拟由上市公司发行股份购买国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思
特持有的力思特 87.32%的股权。本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具
体如下：
股东姓名 重组前 新增发行股 重组后
或名称 股份数量（股） 股份比例 份数（股） 股份数量（股） 股份比例
国投高新 24,160,000 9.18% 41,550,769 65,710,769 21.14%
246
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
股东姓名 重组前 新增发行股 重组后
或名称 股份数量（股） 股份比例 份数（股） 股份数量（股） 股份比例
王冠一 29,754,138 11.31% 0 29,754,138 9.57%
福创投资 15,886,000 6.04% 0 15,886,000 5.11%
王冠一及其一致行
45,640,138 17.35% 0 45,640,138 14.68%
动人福创投资合计
中信信托有限责任
公司-中信信托成泉
9,214,372 3.50% 0 9,214,372 2.96%
汇涌八期金融投资
集合资金信托计划
李北红 8,569,952 3.26% 0 8,569,952 2.76%
胡惠雯 8,567,732 3.26% 0 8,567,732 2.76%
中国民生银行股份
有限公司—华商领
5,294,576 2.01% 0 5,294,576 1.70%
先企业混合型证券
投资基金
力思特集团 0 0 4,972,135 4,972,135 1.60%
霍尔果斯力思特 0 0 1,275,379 1,275,379 0.41%
力思特集团及其一
致行动人霍尔果斯 0 0 6,247,514 6,247,514 2.01%
力思特合计
其他股东 161,606,330 61.43% 0 161,606,330 51.99%
上市公司总股本 263,053,100 100.00% 47,798,283 310,851,383 100.00%
注 1：王冠一持有福创投资 57.45%的股权，系福创投资的控股股东和实际控制人。
注 2：力思特集团持有霍尔果斯力思特 99%的出资份额。
本次交易完成后，王冠一将直接及间接控制上市公司 45,640,138 股股份，占
上市公司总股本的 14.68%；国投高新将持有上市公司 65,710,769 股股份，占上
市公司总股本的 21.14%，国投高新将成为上市公司控股股东，国投高新为国投
集团的全资子公司，国投集团将成为上市公司实际控制人。
247
第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的
主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018 年 6 月 1 日，福瑞股份与国投高新、力思特集团以及霍尔果斯力思特
签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2018 年 9 月 14 日，福瑞股份与国投高新、力思特集团以及霍尔果斯力思特
签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）本次交易总体方案
福瑞股份同意按照本协议约定的条款和条件发行股份购买交易对方所持标
的公司 62,985,383 股股份，交易对方同意按照本协议约定的条款和条件向福瑞股
份转让前述该等股份。本次交易完成后，标的公司将成为福瑞股份的控股子公司；
国投高新将成为上市公司的控股股东，力思特集团和霍尔果斯力思特将成为上市
公司的股东。
（三）标的资产的定价依据及交易价格
1、本次交易的标的资产为交易对方合法持有的标的公司 62,985,383 股股份，
占标的公司总股本的 87.3220%。
2、各方同意，根据中企华资产评估出具、并经国务院国资委备案的《资产
评估报告》（中企华评报字（2018）第 1210 号），截至评估基准日（2015 年 5 月
31 日），力思特股东全部权益评估值为 76,359.43 万元。参考前述评估结果，经
交易各方协商，确定标的资产的交易价格为 66,678.61 万元。
3、各方同意，本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为定价基准日
前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，并根据上市公司 2017 年利润分配
248
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
情况进行调整，为 13.95 元/股。
4、上市公司按本协议第（四）条规定的条件和方式向交易对方支付股份转
让对价。
（四）本次发行
1、发行方案
福瑞股份拟向交易对方发行股份以购买其所持有的标的公司 62,985,383 股
股份。
2、发行种类和面值
福瑞股份本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值 1.00 元。
3、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后 12
个月内实施完毕。
4、发行对象
本次发行的发行对象为交易对方。
5、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为福瑞股份关于审议本次交易具体方案的董事会会
议决议公告日。
本次发行的发行价格确定为不低于市场参考价的 90%。市场参考价采用定价
基准日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易
249
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
均价=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易
日上市公司股票交易总量。
根据前述交易均价并根据上市公司 2017 年利润分配情况进行调整，本次发
行股份购买资产的股份发行价格确定为 13.95 元/股。
6、发行数量
各方同意，在本次发行股份购买资产中，乙方各自所持标的资产的交易对价
及甲方向乙方发行股份的数量如下表所示（甲方向乙方发行股份数量=乙方所持
标的资产的交易价格÷甲方本次发行股份的价格）：
序号 交易对方 交易对价（万元） 发股数量（股）
1 国投高新 57,963.32 41,550,769
2 力思特集团 6,936.13 4,972,135
3 霍尔果斯力思特 1,779.15 1,275,379
合计 66,678.61 47,798,283
7、发行价格和数量的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格及发行数量进行
相应调整。
发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派
息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍
五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
250
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
8、上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
9、股份锁定安排
（1）交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自福瑞股份本
次发行结束之日起 36 个月；
国投高新同时承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其
持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
（2）上述锁定期届满后，交易对方所取得的上市公司股份按照各方所签署
的盈利预测补偿协议的约定进行解除锁定。
（3）上述股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、
规范性文件和深交所的有关规定办理。
（4）交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、
资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。
本次交易的最终方案以经上市公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会
核准的方案为准。
（五）标的资产交割
1、本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快实施本次
交易，交易对方应积极配合上市公司及标的公司办理标的资产的交割手续，使得
标的资产能够尽快过户至上市公司名下。
2、标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计
师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告，及时协助交易对方就本次发行取
251
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
得的上市公司股票在登记结算公司办理证券登记手续及在深交所办理上市手续，
并办理本次交易涉及的上市公司的工商变更手续。
3、自标的资产交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，
享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享
有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但
本协议另有约定的除外。
（六）过渡期安排
1、自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止
之期间为过渡期。交易对方承诺并保证，在过渡期内，其对标的公司及其子公司
尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理标的公司及其子公司，不得做出直
接或间接损害标的公司及其子公司利益的行为。
过渡期内，未经上市公司事先书面同意，除日常业务经营管理需要或各方另
有约定外，交易对方不得：
（1）作出、签署或参与任何增加标的公司及其子公司义务的协议、承诺或
其它类似安排（包括但不限于就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何
形式的权利负担或第三方权利等事宜，与其它任何第三方就标的资产进行交易性
接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或达成与本次交易相冲突的合同或备
忘录等各种形式的文件）；与除福瑞股份之外的任何第三人就标的公司股份的收
购、处置、转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法
律文件。
（2）增加或减少注册资本，或者发行债券、认股权或者设定其他可转换为
股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股权的权利或类似安
排。
（3）对现有业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或
者进行与现有业务无关的对外投资（包括任何金额的股权投资或债权投资）、购
买或出售与现有业务无关的无形资产及金额在 300 万元以上的与现有业务无关
252
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
的固定资产，或者终止现有主要业务。
（4）改选任何董事、监事或聘用/解聘高级管理人员、核心技术人员或大幅
度改变前述人员的工资、薪水或福利。
（5）对标的公司及其子公司进行清算、解散、合并、分立或变更组织形式。
（6）分配标的公司及其子公司利润。
（7）与标的公司及其子公司以外的关联企业进行关联交易，对无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易，应按照符合深交所相关业务规则和福瑞股份关
联交易管理制度的公允方式进行。
（8）采取任何行为使其生产经营活动所需之资质、许可、批准失效。
（9）其他可能实质改变标的公司股权结构、资产状况、经营管理状况、财
务状况并导致标的公司发生重大不利影响/重大不利变化的行为。
若交易对方拟从事前述事项，则应书面通知福瑞股份；福瑞股份应在收到交
易对方或标的公司就前述事项书面通知后 3 个工作日内作出是否同意的书面回
复，如福瑞股份回复该等事项需经董事会批准的，则福瑞股份应在收到交易对方
或标的公司书面通知后 3 个工作日内发出召开董事会的通知。
2、过渡期内，标的资产产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公
司享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由交易对方承担。上市公司有
权聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对标的资产过渡期的损益情况进行专
项审计，并出具过渡期损益报告。标的资产过渡期的损益情况，以该报告的结果
作为确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则交易对方
应在过渡期损益报告出具之日起十日内按照持有标的资产的比例以现金方式就
亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。
3、因交割日前的未披露事项导致的、在交割日后产生的标的公司的债务或
损失，包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会
253
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因对第三方违约或侵权而产
生的违约责任或侵权责任而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因违反相关工
商、税务、药监、劳动及社会保障等方面的行政法规而产生的行政处罚，因交割
日前未披露的担保而产生的担保责任等，由交易对方按照持有标的资产的比例以
现金的方式向上市公司补足。为避免疑义，上述债务或损失不包括任何已在根据
本协议之“过渡期安排”条款之第二款进行的专项审计报告（如有）中体现的债
务及损失。由于力思特集团及霍尔果斯力思特及其实际控制人故意隐瞒或未能向
国投高新充分、准确、完整披露有关情况，导致国投高新根据本条约定向上市公
司承担补足义务的，国投高新有权就其承担补足义务的全部金额向力思特集团及
霍尔果斯力思特追偿。
4、本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的
新老股东按照发行后的持股比例共享。
（七）盈利预测补偿与承诺
交易对方将对标的公司本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即 2018
年、2019 年、2020 年的经营业绩作出承诺，具体业绩承诺及补偿等事项，由各
方另行协商确定并签订盈利预测补偿协议及补充协议（如需）。
（八）标的公司后续经营管理
1、本次交易完成后，在符合相关法律、行政法规及中国证监会及深交所相
关监管规则及其他规范性文件的前提下，上市公司原则同意尽量保持标的公司业
务及经营管理团队的稳定性，以实现上市公司及其全体股东利益的最大化。
2、本次交易完成后，标的公司应建立符合上市公司要求的各项内部治理制
度及财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。
3、除本协议另有规定外，本次交易完成后，作为上市公司的控股子公司，
标的公司的重大经营、投资决策，应当按照上市公司相关规定，履行报告义务及
/或经过上市公司董事会或股东大会审议批准。
254
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（九）陈述与保证
1、福瑞股份作出如下陈述与保证：
（1）其为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的法人，合法取得并拥
有经营其业务所必需的全部授权、批准、许可，包括但不限于营业执照等；
（2）其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审
阅并充分理解本协议的各项条款；
（3）其签署、交付和履行本协议及相关文件下的义务，①不会违反任何适
用法律；②不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它文
件；③不会违反其公司章程或构成该等章程项下的违约事件；④不存在可能影响
其履行本协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在或者已经发生尚未了结的
诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或⑤不会构成对任何第三方合法权益的侵害；
（4）其为履行本协议而提交的所有文件、资料等书面材料均真实、准确、
完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供的复印件均与原件一致。
2、交易对方分别作出如下陈述与保证：
（1）其为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的企业，合法取得并拥
有经营其业务所必需的全部授权、批准、许可，包括但不限于营业执照等；
（2）其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审
阅并充分理解本协议的各项条款；
（3）其签署、交付和履行本协议及相关文件下的义务，1）不会违反任何适
用法律；2）不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它
文件；3）不会违反其公司章程或合伙协议，或构成该等章程或合伙协议项下的
违约事件；4）不存在可能影响其履行本协议及与本协议相关文件中各项义务的
潜在或者已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或 5）不会构
成对任何第三方合法权益的侵害；
255
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（4）其对标的资产具有完整的所有权，标的资产不存在质押、抵押、担保、
查封、权利负担或第三方权利的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；
（5）其为履行本协议而提交的所有文件、资料等书面材料均真实、准确、
完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供的复印件均与原件一致；
3、交易对方进一步作出如下陈述与保证：
截至本协议签署之日，除已向上市公司披露并记载于上市公司本次交易相关
报告书等信息披露文件的情况外：
（1）标的公司及其子公司均合法设立并有效存续，不存在依照适用法律或
章程被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等情形；
（2）标的公司及其子公司历次股权变动均已履行合法程序，其出资均已合
法、足额缴付，股权转让价款均已合法、及时支付完毕，现有股权结构合法、合
规、真实、有效；
（3）标的公司的业务、资产、人员、财务、机构等方面与交易对方及其各
自的关联企业保持独立，该等公司的经营是独立运营的；
（4）标的公司及其子公司已根据适用法律在工商部门核定的经营范围内依
法经营，且已取得为经营业务所必需的批准、登记、备案、同意、资质或其他形
式的许可，不存在对其经营活动产生重大不利影响的情形；
（5）标的公司及其子公司对其财务报表上记载的资产（含专利等无形资产）
均拥有合法、完整的所有权或使用权；其资产负债表和相关附属文件包括了标的
公司实际全部拥有的资产和权益；该等资产之上并不存在其他担保、抵押、质押
或留置或权利负担或第三方权利，亦不存在任何权属纠纷或争议；
（6）标的公司及其子公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，亦不存在为控
股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情况；
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关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（7）标的公司及其子公司的经营行为没有侵犯任何第三方的权利，包括但
不限于知识产权和其他权利；本次交易之前如存在前述侵权行为，则由交易对方
个别及连带地承担相应的法律责任；
（8）标的公司及其子公司遵守与所属行业及与其经营活动相关的法律法规，
在可预见的范围内，标的公司不会发生任何对其财务状况、经营状况产生重大不
利影响的情形，也不存在任何依合理判断可能导致标的公司遭受相关政府主管部
门处罚的情形、情况或者事件；
（9）标的公司及其子公司遵守税收方面的法律法规并依法缴纳税款或已在
其财务报表上进行适当计提；
（10）标的公司及其子公司遵守工商、税务、药监及环保等相关方面的法律
法规，不存在其他任何因违反工商、税务、药监及环保等法律法规而受到处罚的
情况；
（11）标的公司及其子公司不存在其他任何未披露的债务；
（12）标的公司及其子公司不存在重大或可预见的诉讼、仲裁等，也不存在
潜在的诉讼、仲裁、行政调查或类似程序。
4、各方保证，本协议的任何陈述、保证与承诺自本协议签署之日至交割日
均应是真实、准确和完整的。
（十）协议的成立与生效
1、本协议于各方法定代表人或其各自的授权代表、执行事务合伙人委派代
表签字并加盖公章之日起成立。
2、本协议成立后，在如下各项程序或手续全部完成/成就时立即生效：
（1）上市公司召开董事会、股东大会，审议批准与本次发行股份购买资产
有关的所有事宜，包括但不限于本次发行股份购买资产相关协议及其他有关文件
的签订；
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关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）国务院国资委核准本次发行股份购买资产。
（3）中国证监会核准本次发行股份购买资产。
3、如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则本协
议解除，同时各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担
责任。
（十一）违约责任
1、违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自
的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。除另有约定外，违约方应赔偿
因违约行为给守约方造成的全部损失。
2、尽管有前款约定，如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措
施维护其权益：
（1）发出书面通知催告违约方实际履行；
（2）在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知 15 日内，如违约方仍未
实际履行或以守约方满意的方式履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使
解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；
（3）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项
规定暂停履行义务不构成守约方违约。
（十二）协议的变更与解除
1、本协议的任何变更、修改及补充，须经各方协商一致后由法定代表人或
其各自的授权代表、执行事务合伙人委派代表，签订书面文件，并应作为本协议
的组成部分，与本协议具有同等效力；
2、本协议一经签订，对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照本协议
约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。
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关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
3、下列任一情形发生时，本协议可以终止或解除：
（1）在本次交易经中国证监会核准前经各方协商一致并达成书面协议，可
以终止或解除本协议；
（2）如因一方严重违约导致本协议无法履行的或本协议目的无法实现的，
守约方有权立即终止或解除本协议；
（3）任何一方根据本协议的明确约定终止或解除本协议；
（4）本协议签署后 18 个月内如第 12.2 款规定的先决条件未能全部成就，
除非各方另行约定进行延长，则本协议终止。
4、因一方违约导致本协议被终止或解除的，不影响守约方要求违约方承担
违约责任和赔偿损失。自本次发行结束之日起 36 个月自本次发行结束之日起 36
个月
二、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018 年 6 月 1 日，福瑞股份与国投高新、力思特集团以及霍尔果斯力思特
就转让力思特（以下简称“标的公司”）的 62,985,383 股股份（以下简称“标的资
产”）签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
2018 年 9 月 14 日，福瑞股份与国投高新、力思特集团以及霍尔果斯力思特
就转让力思特（以下简称“标的公司”）的 62,985,383 股股份签署了附条件生效的
《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）关于标的公司未来业绩承诺及补偿
若本次交易的资产评估机构就标的资产采取收益现值法等基于未来收益预
期的估值方法进行评估，并且各方以上述评估结果作为定价参考依据的，交易对
方将按照下述约定对福瑞股份进行业绩承诺及补偿：
1、补偿主体：国投高新、力思特集团和霍尔果斯力思特。
259
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2、补偿期限：上述补偿主体承诺，本次交易实施完毕当年及其后两个会计
年度为“利润补偿期间”，即利润补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年。
3、业绩承诺：上述补偿主体承诺，力思特股份在利润补偿期间实现的净利
润不低于承诺净利润数。
根据中企华资产评估出具、并经国务院国资委备案的《资产评估报告》（中
企华评报字（2018）第 1210 号），力思特 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的
盈利预测数额分别为 3,596 万元、4,690 万元和 5,627 万元。本协议所称的净利润、
承诺净利润数、净利润实现数、实际净利润、累积净利润实现数中的“净利润”
均指力思特股份合并报表中的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润。
4、补偿方式：
各方同意，标的资产交割完成后，上市公司将于利润补偿期间内的每个会计
年度结束后，聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产在相应年
度实现的净利润出具专项审计报告。
上述补偿主体承诺：如在利润补偿期间，力思特股份累积实际净利润不足承
诺净利润数的，根据本协议的相关约定，由补偿主体分别以其在本次交易中取得
的股份对价向福瑞股份补偿对于利润补偿期间任一年度的应补偿金额将首先由
力思特集团及霍尔果斯力思特按照持有标的资产的相对比例进行补偿，力思特集
团及霍尔果斯力思特以其在本次交易中取得的全部对价为限履行补偿义务后不
足的部分，由国投高新以其在本次交易中取得的全部对价为限履行补偿义务。具
体如下：
（1）当年度应补金额的计算公式
当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积净
利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿金
额
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司归属于母公
司的扣除非经常性损益的净利润数确定；（b）累积补偿金额不超过标的资产交易
价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已
260
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
经补偿的金额不回冲。
（2）补偿股份的处理
对于股份补偿部分，福瑞股份将以总价人民币 1 元的价格定向回购承诺主体
当年度应补偿的股份数量并予以注销。
福瑞股份在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 3 个月内就上述应补偿
股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 4 个月内办理完毕
回购注销事宜。
当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买资
产的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如福瑞股份在利润补偿期间实施送股、公积
金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算
的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）补偿主体所需补偿的股份于交割
日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给福瑞股份，计算公式
为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补
偿股份数量；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如
果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿主
体以现金支付。
5、尽管有前款规定，但若因司法判决或其他原因导致补偿主体在全部履行
其在本协议下的相关补偿义务前转让其通过本次交易持有的全部或部分福瑞股
份股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股
份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿主体按照本协议第 1.4
条第二款约定顺序进行补偿以现金方式进行补偿，并且现金补偿和股份补偿的业
绩补偿及减值测试的补偿金额总额仍应以交易对方各自在本次交易中获得的全
部交易对价为限。对于现金补偿部分，补偿主体应在收到福瑞股份书面通知后的
60 日内支付完毕。
6、交易对方在本协议第一条及第二条项下承担的补偿义务不因依据中国法
律产生的生效司法判决、裁定或其他情形而导致补偿主体依本协议约定获得的福
瑞股份的股份发生所有权转移而予以豁免。
261
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
7、如因《发行股份购买资产协议》第 13 条约定的不可抗力的原因导致利润
补偿期间内标的公司的净利润实现数低于同期的承诺净利润数的，本次交易各方
可根据公平原则协商一致，以书面形式对根据本协议确定的应补偿金额予以调整，
结合实际情况免除或减轻补偿主体的补偿责任并报相关主管机关（如需要）审批。
（三）减值测试
1、在利润补偿期限届满时，由福瑞股份聘请具有证券、期货从业资格的会
计师事务所在不晚于福瑞股份前 1 年的年度报告披露后 1 个月内对标的资产进行
减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内补
偿主体已支付的补偿金额”，则补偿主体按照本条约定进行补偿。
（1）减值测试需补偿的金额计算公式为：
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内补偿主体已支付
的补偿金额。
（2）补偿方式：
减值测试后如确定补偿主体需另行履行补偿义务的，则由补偿主体以股份补
偿的方式向福瑞股份履行补偿义务，具体为：
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的
发行价格
以上公式运用中，应遵循：（a）如福瑞股份在利润补偿期间实施送股、公积
金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算
的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）补偿主体所需补偿的股份于交割
日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给福瑞股份；（c）依据
上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿主体以现金支付。
福瑞股份将以总价人民币 1 元的价格定向回购补偿主体按照前述标准确定
的应予以补偿的股份数量并予以注销；（d）减值额为标的资产交易作价减去期末
标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配的影响。
262
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
福瑞股份在会计师事务所对减值测试出具专项审核意见后的 3 个月内就上
述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 4 个月内
办理完毕回购注销事宜。
减值测试补偿金额的责任上限为补偿主体在本次交易中获得的全部交易对
价（扣除已补偿金额）。如由于司法判决或其他原因导致某一补偿主体在全部履
行其在本协议下的相关补偿义务前转让其通过本次交易持有的全部或部分福瑞
股份股份，使其持有的本次交易认购的股份不足以履行上述补偿义务时，不足部
分由该补偿主体以现金方式进行补偿，但现金补偿与股份补偿的补偿金额总额仍
应以该补偿主体在本次交易中获得的全部交易对价（扣除已补偿金额）为限。
对于减值测试需补偿金额，将首先由力思特集团及霍尔果斯力思特按照持有
标的资产的相对比例进行补偿，力思特集团及霍尔果斯力思特以其在本次交易中
取得的全部对价（扣除已补偿金额）为限履行补偿义务后不足的部分，由国投高
新以其在本次交易中取得的全部对价（扣除已补偿金额）为限履行补偿义务。力
思特集团及霍尔果斯力思特对履行前述约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义
务相互承担连带保证责任。
（四）协议的成立与生效
1、本协议于各方、各方法定代表人或授权代表、执行事务合伙人委派代表
签字并加盖公章之日起成立，于《发行股份购买资产协议》生效时同时生效。
2、各方一致同意，若《发行股份购买资产协议》解除或终止，本协议同时
解除或终止。
（五）协议的变更和解除
1、本协议的任何变更、修改或补充，须经各方协商一致后由法定代表人或
授权代表、执行事务合伙人委派代表签订书面文件，并应作为本协议的组成部分，
与本协议具有同等效力；
2、本协议一经签订，对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照本协议
约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。
3、下列情形发生时，本协议可以终止或解除：
263
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
①经各方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除本协议；
②如因一方严重违约导致本协议无法履行的或本协议目的无法实现的，守约
方有权立即终止或解除本协议；
③任何一方根据本协议的明确约定终止或解除本协议。
4、因一方违约导致本协议被终止或解除的，不影响守约方要求违约方承担
违约责任和赔偿损失。
5 本协议未尽事宜，《发行股份购买资产协议》有约定的，则适用该约定；
如《发行股份购买资产协议》无约定的，则由各方友好协商后另行签署补充协议
确定。
（六）违约责任
1、违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自
的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。除另有约定外，违约方应赔偿
因违约行为给守约方造成的全部损失。
2、如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
（1）发出书面通知催告违约方实际履行；
（2）在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知 15 日内，如违约方仍未
实际履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守
约方追究违约方违约责任的权利；
（3）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项
规定暂停履行义务不构成守约方违约。
264
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第八节同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司股权较为分散，无
控股股东，实际控制人为王冠一先生；本次交易前，上市公司的主营业务主要包
括药品生产与销售、诊断设备研发与销售以及医疗相关服务业务。
除上市公司及其下属企业外，目前公司的实际控制人王冠一没有以任何形式
从事与上市公司及上市公司控股公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的业务或活动。
（二）本次交易后的同业竞争情况
1、本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业之间的同业竞争情
况
本次交易完成后，国投高新将成为上市公司的控股股东，国投集团将成为上
市公司的实际控制人，原由国投高新控股的力思特将成为上市公司的控股子公司。
截至本独立财务顾问报告签署日，国投高新对外投资情况详见报告书“第三
节交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（一）国投高新”之“6、
主要对外投资情况”，国投集团所控制的核心企业和关联企业情况如下表所示：
序 注册资本（万 与国投高新的
企业名称 主营业务
号 元） 关系
同一控制下的
1 国投电力控股股份有限公司 电力供应 678,602.33
关联企业
国投新疆罗布泊钾盐有限责 同一控制下的
2 钾肥制造 90,425.00
任公司 关联企业
同一控制下的
3 国投资本控股有限公司 投资与资产管理 250,000.00
关联企业
投资管理、企业管 同一控制下的
4 国投资本股份有限公司 422,712.97
理、资产管理） 关联企业
非金融机构支付服 同一控制下的
5 国投财务有限公司 500,000.00
务 关联企业
路桥、港口、物流
同一控制下的
6 国投交通控股有限公司 运输的配套项目投 200,000.00
关联企业
资
7 中国国投高新产业投资有限 投资与资产管理 249,529.92 国投高新
265
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
公司
同一控制下的
8 国投高科技投资有限公司 高新技术创业投资 64,000.00
关联企业
中国投融资担保股份有限公 同一控制下的
9 融资性担保义务 450,000.00
司 关联企业
路桥、港口、物流
同一控制下的
10 国投交通有限公司 运输的配套项目投 180,000.00
关联企业
资
物流项目的投资管 同一控制下的
11 国投物流投资有限公司 79,858.00
理 关联企业
生产销售果蔬汁、 同一控制下的
12 国投中鲁果汁股份有限公司 26,221.00
饮料 关联企业
同一控制下的
13 国投物业有限责任公司 物业管理 10,000.00
关联企业
北京亚华房地产开发有限责 同一控制下的
14 房地产开发经营 310,000.00
任公司 关联企业
销售食品、日用品 同一控制下的
15 中国国投国际贸易有限公司 186,000.00
等） 关联企业
中国电子工程设计院有限公 同一控制下的
16 工程管理服务 70,000.00
司 关联企业
劳务派遣、对外援
中国成套设备进出口集团有 同一控制下的
17 助、成套设备进出 109,185.00
限公司 关联企业
口
同一控制下的
18 融实国际控股有限公司 投资与资产管理 -
关联企业
投资咨询；工程咨 同一控制下的
19 中投咨询有限公司 1,600.00
询 关联企业
同一控制下的
20 国投资产管理有限公司 投资与资产管理 150,000.00
关联企业
人才中介服务、劳
同一控制下的
21 国投人力资源服务有限公司 务派遣、商业类咨 10,000.00
关联企业
询
同一控制下的
22 国投矿业投资有限公司 投资与资产管理 200,000.00
关联企业
养护服务、日用品
广州国投悦康养老服务有限 同一控制下的
23 零售、后勤管理服 5,773.50
公司 关联企业
务
国投颐康（北京）养老投资有 投资与资产管理、 同一控制下的
24 20,000.00
限公司 健康咨询 关联企业
投资与资产管理、 同一控制下的
25 国投健康产业投资有限公司 200,000.00
健康咨询 关联企业
同一控制下的
26 航天投资控股有限公司 投资与资产管理 －
关联企业
生产销售设备、进 同一控制下的
27 金川集团股份有限公司 2,294,654.47
出口贸易 关联企业
中国—比利时直接股权投资 投资与资产管理咨 同一控制下的
28 10,000 万欧元
基金 询 关联企业
同一控制下的
29 广西鹿寨化肥有限责任公司 钾肥制造 140,002.75
关联企业
266
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
同一控制下的
30 绿色煤电有限公司 火力发电 35,000.00
关联企业
国投创新（北京）投资基金有 同一控制下的
31 投资业务 103,577.57
限公司 关联企业
同一控制下的
32 渤海银行股份有限公司 商业银行服务 850,000.00
关联企业
同一控制下的
33 国投智能科技有限公司 资本投资服务 200,000.00
关联企业
同一控制下的
34 国投生物科技投资有限公司 投资与资产管理 200,000.00
关联企业
上市公司控股股东国投高新和实际控制人国投集团未通过福瑞股份以外的
主体投资、经营与福瑞股份及力思特相同或类似的业务。
2、本次交易完成后，上市公司与交易对方之间的同业竞争情况
本次交易完成后，本次重组的交易对方国投高新将成为上市公司的控股股东，
国投高新通过本次交易将其控股的力思特注入上市公司体内，未通过上市公司以
外的主体投资、经营与福瑞股份暨力思特相同或类似的业务。
力思特集团、霍尔果斯力思特在交易完成后直接和间接持有上市公司的股份
不足 5%，且力思特集团、霍尔果斯力思特及其控制的其他企业未从事与上市公
司及其控股企业相同或相似的业务，不会产生同业竞争。
（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施
为了有效避免同业竞争，国投高新做出避免同业竞争的书面承诺如下：
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不从事与
福瑞股份及其控制的子公司相竞争的业务。
2、本次交易完成后，非经福瑞股份董事会和/或股东大会书面同意，本公司
不单独或与他人，以控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与
福瑞股份及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的
业务或活动。
3、本次交易完成后，本公司承诺将不会以任何形式支持本公司控制的除上
市公司及其控制的子公司以外的公司从事与上市公司及其控制的子公司目前及
今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或
间接）任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或
267
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
可能构成竞争的业务或活动。
4、如果本公司发现同福瑞股份或其控制的企业经营的业务相同或类似的业
务机会，而该业务机会可能直接或间接地与福瑞股份或其控制的企业业务相竞争
或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知福瑞股份，并尽最
大努力促使福瑞股份在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下
优先获得此业务机会。
5、本公司将充分尊重福瑞股份及其控制的子公司的独立法人地位，保障福
瑞股份及其控制的子公司的独立经营、自主决策。
6、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企
业将来从事的业务与福瑞股份可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公
司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让
或终止上述业务，福瑞股份享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
7、如因本公司及本公司控制的其他企业或组织违反上述声明与承诺而导致
福瑞股份及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给福瑞股
份及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。
国投集团亦做出避免同业竞争的书面承诺如下：
1、自本次交易完成且国投高新成为上市公司控股股东后，在作为上市公司
实际控制人期间，除因国资国企改革、国有经济结构布局调整或应国资监管部门
要求的情况外，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接以独资或控股的
方式从事任何与上市公司及其下属控股公司（包括力思特股份及其子公司，下同）
主营业务构成实质性同业竞争关系的生产与经营；
2、在本公司作为上市公司实际控制人期间，除因国资国企改革、国有经济
结构布局调整或应国资监管部门要求的情况外，如本公司或本公司控制的其他企
业获得的商业机会与上市公司及其下属控股公司主营业务发生实质性同业竞争
的，本公司将立即通知上市公司，并在可行范围内尽商业合理努力优先考虑将该
商业机会推荐予上市公司，以维护上市公司合法利益；
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司
构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司实际控制人
268
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反上述承诺
并因此给上市公司造成直接损失，本公司将承担相应的赔偿责任。1、自本次交
易完成且国投高新成为上市公司控股股东后，在作为上市公司实际控制人期间，
除因国资国企改革、国有经济结构布局调整或应国资监管部门要求的情况外，本
公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接以独资或控股的方式从事任何与
上市公司及其下属控股公司（包括力思特股份及其子公司，下同）主营业务构成
实质性同业竞争关系的生产与经营；
4、在本公司作为上市公司实际控制人期间，除因国资国企改革、国有经济
结构布局调整或应国资监管部门要求的情况外，如本公司或本公司控制的其他企
业获得的商业机会与上市公司及其下属控股公司主营业务发生实质性同业竞争
的，本公司将立即通知上市公司，并在可行范围内尽商业合理努力优先考虑将该
商业机会推荐予上市公司，以维护上市公司合法利益；
5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司
构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司实际控制人
期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反上述承诺
并因此给上市公司造成直接损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司持股超 5%以上的股东国投高新为本次发行股份购买
资产的交易对方，且本次交易完成后，国投高新将成为上市公司的控股股东，国
投高新的母公司国投集团将成为上市公司新的实际控制人；因此，本次交易构成
关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；
上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）力思特的关联方
根据《公司法》和财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则第 36
号——关联方披露》（财会[2006]3 号）及《上市规则》的规定，截至本独立财务
顾问报告签署日，力思特存在的关联方及关联关系如下：
269
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
1、控股股东和实际控制人
力思特的控股股东为国投高新，实际控制人为国投集团，上述关联方的具体
情况请参见报告书第三节“交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”相
关内容。
2、其他直接或间接持有力思特 5%以上股份的股东
关联方名称 与力思特之间的关联关系
力思特集团 其他直接或间接持有力思特 5%以上股份的股东
海融资本管理有限公司 其他直接或间接持有力思特 5%以上股份的股东
3. 控股股东和实际控制人控制的其他企业
（1）国投高新所控制的其他企业情况如下：
关联方名称 国投高新持股比例
高新投资发展有限公司 100%
国投高科技投资有限公司 100%
亚普汽车部件股份有限公司 控股子公司
重庆大江亚普汽车部件有限公司 亚普汽车部件股份有限公司控股子公司
亚普燃油系统（宁波杭州湾新区）有限公司 亚普汽车部件股份有限公司控股子公司
亚普汽车部件（开封）有限公司 亚普汽车部件股份有限公司控股子公司
亚普汽车部件（佛山）有限公司 亚普汽车部件股份有限公司控股子公司
芜湖亚奇汽车部件有限公司 亚普汽车部件股份有限公司控股子公司
亚普重庆汽车部件有限公司 亚普汽车部件股份有限公司控股子公司
国投创益产业基金管理有限公司 100%
（2）国投集团所控制的核心企业和关联企业情况详见报告书“第十一节同
业竞争与关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”之“（二）本次交易
后的同业竞争情况”相关内容。
4. 子公司
力思特药研为力思特的全资子公司，其基本情况详见报告书“第四节交易标
的基本情况”之“四、标的公司下属公司情况”。
5. 关联自然人
270
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
力思特的董事、监事、高级管理人员为力思特的关联自然人，具体情况详见
报告书“第四节交易标的基本情况”之“（五）标的公司内部架构”之“（三）董
事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”。
6. 关联自然人控制或者担任董事、监事、高级管理人员的企业
关联方名称 与力思特之间的关联关系
霍尔果斯力思特 黄绍渊实际控制
成都凯恩信息咨询有限公司 黄绍渊实际控制
立昌企业有限公司（香港） 黄绍渊实际控制
成都野马尘埃文化传播有限公司 廖海松实际控制
四川阳光文化企业有限责任公司 廖海松担任董事
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 姜兆南、左京担任董事
浙江医药股份有限公司 王炜担任董事
中国-比利时直接股权投资基金有限责任公司 王炜担任董事
7、其他根据实质重于形式原则认定的关联方
2018 年 1 月 23 日，霍尔果斯邀月咨询有限公司（以下简称“霍尔果斯邀月”）
与力思特签订了关于《一种盐酸喷他佐辛酯、其制备方法及其用途，专利号：
ZL201410252094.1》的专利权转让合同，双方协商同意以该项专利权截至 2017
年 12 月 31 日的账面净值确定最终的转让价格为 10,143,758.33 元。
2018 年 5 月 30 日，霍尔果斯邀月与力思特签订了关于“静脉全身麻醉药
ET-26HCL 原料药及注射制剂的临床前研究”项目转让合同，双方协商同意以该
项非专利技术截至 2017 年 12 月 31 日的账面净值确定最终的转让价格为
18,462,500 元。
上述两笔无形资产转让对价系由霍尔果斯邀月向力思特集团筹集并最终向
力思特完成支付，根据实质重于形式的原则，认定霍尔果斯邀月为力思特的关联
方。
（三）报告期内标的公司的关联交易
根据大华会计师出具的大华审字[2018]009503 号审计报告，报告期内，标的
公司关联交易情况如下：
271
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
1、关联方应收应付款项
单位：元
项目名称 关联方 2018 年 5 月 31 日 2017 年 2016 年
其他应收款 张浩 21,956.20 - 3,421.00
其他应付款 张浩 - 2,940.80 -
张浩为标的公司副总经理，上述其他应收款项为备用金。
2、关联方资金往来
报告期内，力思特与其股东资金往来情况如下：
新海投资在 2018 年 2 月受让力思特集团持有的部分力思特股权，该部分股
权在交易前由力思特集团先行转至霍尔果斯力思特。由于“两票制”影响，标的
公司力思特不再与江西和明集团药业有限公司（以下简称“江西和明”）、湖北拓
朋医药有限公司（以下简称“湖北拓朋”）合作，但截至 2018 年 1 月底，在力思
特账面上应收江西和明货款为 429.34 万元，应收湖北拓朋货款为 626.00 万元，
备用金借款为 200 万元。出于担心上述两家公司货款回收存在潜在风险，新海投
资在受让股权前，要求力思特在 2018 年 1 月底前对上述两家公司的资金进行清
账处理。由于力思特与客户的对账周期较长，为了保证股权转让按照计划推进，
力思特集团向力思特代为支付了江西和明及湖北拓朋的货款。
3、关联方资产转让
（1）2018 年 1 月 23 日，霍尔果斯邀月与力思特签订了关于《一种盐酸喷
他佐辛酯、其制备方法及其用途，专利号：ZL201410252094.1》的专利权转让合
同，双方协商同意以该项专利权截至 2017 年 12 月 31 日的账面净值确定最终的
转让价格为 10,143,758.33 元。
（2）2018 年 5 月 30 日，霍尔果斯邀月与力思特签订了关于“静脉全身麻
醉药 ET-26HCL 原料药及注射制剂的临床前研究”项目转让合同，双方协商同意
以该项非专利技术截至 2017 年 12 月 31 日的账面净值确定最终的转让价格为
18,462,500 元。
272
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
鉴于上述两笔无形资产转让对价系由霍尔果斯邀月向力思特集团筹集并最
终向力思特完成支付，根据实质重于形式的原则，认定霍尔果斯邀月为力思特的
关联方，上述两笔资产转让认定为关联交易。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和深
交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原
则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关
规定并严格执行。
本次交易的实施将不会导致上市公司因本次交易新增其他持续性关联交易。
第九节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
273
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，本次交
易标的的业务范围归属于“C27 医药制造业”。标的公司的主导产品为长托宁，属
国家一类新药，新型抗胆碱药物，主要用于麻醉前给药和有机磷中毒解救。根据
国家发改委于 2013 年 2 月 16 日公布的《产业结构调整目录（2011 年本）》（修
正版），以上业务属于“拥有自主知识产权的新药开发和生产”，为鼓励类投资产
业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
标的公司就新版 GMP 技改项目取得了成都市环境保护局的审查批复及新版
GMP 技改项目竣工环保验收批复，并取得了成都市锦江区环境保护局签发的《排
放污染许可证》。根据标的公司出具的承诺，报告期内，在生产经营过程中未出
现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情
形。
（3）本次交易符合土地管理相关法规的规定
标的公司拥有的土地使用权等权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；根据
成都市国土资源局锦江分局于 2018 年 6 月 14 日出具的《关于核查成都力思特制
药股份有限公司是否存在违反土地管理行为的情况说明》，力思特自 2016 年 6 月
14 日至情况说明开具之日无违反土地管理法律法规的行为，同时也未受到土地
管理方面的行政处罚。
274
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
此外，标的公司出具承诺，报告期内未出现违反法律、法规而受到土地管理
部门处罚的情形。
（4）本次交易符合反垄断相关法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》等有关法律规定，本次重大资产重组行为
符合反垄断相关法律法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合国家关于环境保护、土地
管理、反垄断等有关法律、行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过
人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其他关联人。
经测算，本次交易发行的股份上市后，国投高新将持有上市公司 21.14%的股
份并成为上市公司的控股股东，王冠一将直接并通过福创投资间接控制上市公司
合计 14.68%的股份。除国投高新、王冠一，上市公司的董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间
接控制的法人或者其他组织之外，其他持有上市公司股份比例低于 10%的股东
（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本
的 25%，上市公司具备股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
275
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
并聘请具有证券业务资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾
问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资
产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券业务资格的评估机构中企华出具
的评估结果为基础，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。
中企华及其经办评估师与力思特、上市公司以及交易对方均没有现实的及预
期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的资产评估报告符合客观、公正、
独立、科学的原则。
本次交易的标的资产为力思特 87.32%股权。根据中企华出具、并经国务院
国资委备案的中企华评报字（2018）第 1210 号《资产评估报告》，评估机构采用
收益法和市场法两种评估方法对力思特股东全部权益价值进行评估，最终选用收
益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，力思特股东全部权益采用收
益法评估的评估值为 76,359.43 万元，较其净资产账面值增值 51,211.52 万元，增
值率为 203.64%。
经交易双方经友好协商，确定标的公司 87.32%股份的交易价格为 66,678.61
万元。标的资产的购买价格按照评估值作为定价依据，交易双方协商确认，定价
公允。
（2）发行股份的定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十次会议
决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格不低定价基准日前
60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 14.05 元/股。
2018 年 5 月 31 日，福瑞股份 2017 年年度股东大会审议通过了《2017 年度
利润分配预案》，上市公司以 2017 年 12 月 31 日的总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 1 元（含税）；上述利润分配方案已于 2018 年 7 月 2
日实施完毕。根据 2017 年度利润分配情况，本次发行股份购买资产股份发行价
格经除息后，调整为 13.95 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公
276
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照证监会及深交所的相关规则对
新增股份的发行价格进行相应调整，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
股票发行定价经交易各方协商确定，未低于市场参考价的 90%，定价公允。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的中介机构依照有关规定出具
审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布发行股份购买资产进程，及时、全面
的履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、
《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害
公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产将以具有证券业务资格的评估机构出具的资
产评估报告显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开
发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要
的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易符合
《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的力思特 87.32%股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结、权
属争议及其他限制，股权过户或转移不存在法律障碍。本次交易不涉及力思特债
权债务的变更，力思特在交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
277
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务是从事上市公司主要从事肝病领域的药品
生产与销售、仪器研发与销售、医疗服务业务。交易完成后，上市公司将拥有力
思特 87.32%股权。本次交易完成后，上市公司在夯实已有业务的基础上，丰富
上市公司主营业务、扩大上市公司的业务范围、提高核心竞争力及持续经营能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和
机构独立。本次交易完成后，国投集团将成为上市公司新的实际控制人，国投集
团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，将保证上市公司在本次交易完
成后在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其控制的企业保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责。上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公
司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的
要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
278
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生
变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下
根本变化情形之一的：
1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%
以上；
3、购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；
4、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
5、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的
董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
6、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
7、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，王冠一直接持有上市公司 29,754,138 股股份，占总股本的
11.31%；福创投资系王冠一控制的公司，持有上市公司 15,886,000 股股份。上市
公司于 2018 年 6 月 1 日收到王冠一与李北红、霍跃庭签署《一致行动协议之解
除协议》的通知，王冠一与李北红、霍跃庭解除一致行动关系；截至本独立财务
279
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
顾问报告签署日，王冠一直接及间接控制上市公司 17.35%的股份，仍为上市公
司的实际控制人。
本次交易完成后，王冠一将直接和间接控制上市公司 45,640,138 股股份，占
上市公司总股本的 14.68%；国投高新将持有上市公司 65,710,769 股股份，占总
股本的 21.14%，国投高新将成为上市公司控股股东，国投高新为国投集团的全
资子公司，国投集团将成为上市公司实际控制人。
根据上市公司的 2017 年年报数据和力思特提供的标的公司以 2017 年 12 月
31 日为基准日的审计报告，标的资产最近一年对应的资产总额、归母净资产、
营业收入、归母净利润，以及本次交易发行股份数量占上市公司 2017 年的相关
财务指标以及截至本独立财务顾问报告签署日前的总股本的比例如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 归母净利润 归母净资产 发行股份（股）
标的资产最近一年 29,542.23 19,156.31 3,678.46 23,976.69 47,798,283
成交金额 66,678.61 - - 66,678.61 -
孰高 66,678.61 - - 66,678.61 -
上市公司 2017 年末
250,261.41 84,967.50 7,186.69 150,252.03 263,053,100
（经审计）
标的资产指标或成
交金额孰高值/上市 24.87% 22.55% 51.18% 41.42% 18.17%
公司相应指标
重组上市标准 100% 100% 100% 100% 100%
是否达到重组上市
否 否 否 否 否
标准
注 1：标的资产的资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定
进行取值并计算。上市公司资产总额、归母净资产取自经审计的 2017 年 12 月 31 日合并资产负债表，营业
收入取自经审计的 2017 年度合并利润表。
标的资产总资产、净资产、营业收入、净利润及本次重组发行股份数量均未
达到重组上市标准。
上市公司福瑞股份主要业务包括药品生产与销售、诊断设备研发与销售以及
医疗相关服务业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订），上市公司所属行业为制造业中的医药制造业（行业代码：C27）。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为制药业
中的医药制造业（行业代码：C27）。根据中国证监会发布的《上市公司行业分
280
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
类指引》（2012 年修订），标的公司所属行业为制造业中的医药制造业（行业代
码：C27）。上市公司与标的公司所处同一行业，因此，本次交易完成后，上市
公司主营业务并未发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未达到《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市标准，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易完成后，本次交易购买的优质资产及业务将进入上市公司，有助于
公司丰富产品类型，发挥协同效应，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。
本次交易中上市公司拟收购的上述资产具有较强的盈利能力，资产质量良好，
注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和
持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司净资产规模进一步增大，盈利能力进一步增强。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利
能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和深
交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原
则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关
规定并严格执行。本次交易的实施将不会导致上市公司因本次交易新增其他持续
性关联交易。
本次重组交易对方已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要承诺
281
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
如下：
①本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他公司或其他组织将严格遵循福
瑞股份及其控股子公司制度规定，不要求福瑞股份为本公司/本企业及本公司/本
企业控制的其他公司或其他组织垫付费用；或代本公司/本企业及本公司/本企业
控制的其他公司或其他组织承担成本或其他支出。
②本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他公司或其他组织将严格遵循福
瑞股份的制度规定，不占用福瑞股份资源、资金或从事其他损害福瑞股份及其中
小股东和债权人利益的行为。
③本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他公司或其他组织将严格遵循福
瑞股份的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照福瑞股份章程及关联交易
确定的决策程序、权限进行相应决策。
④本次交易后，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他公司或其他组织
将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与福瑞股
份及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将
与福瑞股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他
规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的
独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；
保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证
不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及
非关联股东的利益。
（2）本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成前，因为股权结构较为分散，上市公司无控股股东，实际控制
人为王冠一，上市公司与王冠一及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次
交易完成后，国投高新将成为上市公司的控股股东，国投集团将成为上市公司新
的实际控制人，控股股东国投高新和实际控制人国投集团未通过上市公司以外的
主体投资、经营与上市公司及标的公司相同或类似的业务。因此，本次交易不会
282
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
产生同业竞争。
本次重组国投高新已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺如下：
①本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不从事与福
瑞股份及其控制的子公司相竞争的业务。
②本次交易完成后，非经福瑞股份董事会和/或股东大会书面同意，本公司
不单独或与他人，以控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与
福瑞股份及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的
业务或活动。
③本次交易完成后，本公司承诺将不会以任何形式支持本公司控制的除上市
公司及其控制的子公司以外的公司从事与上市公司及其控制的子公司目前及今
后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间
接）任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务或活动。
④如果本公司发现同福瑞股份或其控制的企业经营的业务相同或类似的业
务机会，而该业务机会可能直接或间接地与福瑞股份或其控制的企业业务相竞争
或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知福瑞股份，并尽最
大努力促使福瑞股份在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下
优先获得此业务机会。
⑤本公司将充分尊重福瑞股份及其控制的子公司的独立法人地位，保障福瑞
股份及其控制的子公司的独立经营、自主决策。
⑥如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企业
将来从事的业务与福瑞股份可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司
将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或
终止上述业务，福瑞股份享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
⑦如因本公司及本公司控制的其他企业或组织违反上述声明与承诺而导致
283
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
福瑞股份及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给福瑞股
份及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。
本次重组完成后，国投集团将成为上市公司的实际控制人，国投集团已出具
《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺如下：
①自本次交易完成且国投高新成为上市公司控股股东后，在作为上市公司实
际控制人期间，除因国资国企改革、国有经济结构布局调整或应国资监管部门要
求的情况外，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接以独资或控股的方
式从事任何与上市公司及其下属控股公司（包括力思特股份及其子公司，下同）
主营业务构成实质性同业竞争关系的生产与经营；
②在本公司作为上市公司实际控制人期间，除因国资国企改革、国有经济结
构布局调整或应国资监管部门要求的情况外，如本公司或本公司控制的其他企业
获得的商业机会与上市公司及其下属控股公司主营业务发生实质性同业竞争的，
本公司将立即通知上市公司，并在可行范围内尽商业合理努力优先考虑将该商业
机会推荐予上市公司，以维护上市公司合法利益；
③本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司构
成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司实际控制人期
间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反上述承诺并
因此给上市公司造成直接损失，本公司将承担相应的赔偿责任。1、自本次交易
完成且国投高新成为上市公司控股股东后，在作为上市公司实际控制人期间，除
因国资国企改革、国有经济结构布局调整或应国资监管部门要求的情况外，本公
司及本公司控制的其他企业不会直接或间接以独资或控股的方式从事任何与上
市公司及其下属控股公司（包括力思特股份及其子公司，下同）主营业务构成实
质性同业竞争关系的生产与经营；
④在本公司作为上市公司实际控制人期间，除因国资国企改革、国有经济结
构布局调整或应国资监管部门要求的情况外，如本公司或本公司控制的其他企业
获得的商业机会与上市公司及其下属控股公司主营业务发生实质性同业竞争的，
本公司将立即通知上市公司，并在可行范围内尽商业合理努力优先考虑将该商业
284
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
机会推荐予上市公司，以维护上市公司合法利益；
⑤本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司构
成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司实际控制人期
间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反上述承诺并
因此给上市公司造成直接损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
（3）本次交易有利于增强独立性
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交
易将导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司实际控制人国投集团已出具《关于保证上市公司
独立性的承诺函》，主要承诺如下：
（1）保证上市公司人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任
除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之
间完全独立。
本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐的董事、监事、总经理等高
级管理人员人选均通过合法程序进行。
（2）保证上市公司的资产独立完整
保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
285
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情
形。
保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子
公司以外的其他企业。
（3）保证上市公司的财务独立
保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立
的财务会计制度。
保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共有银
行账户。
保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
保证上市公司依法独立纳税。
保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干
预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司的机构独立
保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司的业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公
司的业务活动进行干预。
286
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实
质性竞争的业务，但因国资国企改革、国有经济结构布局调整或应国资监管部门
要求的除外。
保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进
行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师对福瑞股份 2017 年财务报告出具了大华审字[2018]005261 号标
准无保留意见的《审计报告》。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，根据上市公司及其现任董事、高级管理人
员出具的《承诺函》，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易未
违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续
截至本独立财务顾问报告签署日，福瑞股份拟购买的国投高新、力思特集团、
霍尔果斯力思特合计持有的力思特 87.32%股份，权属清晰，不存在产权纠纷或
潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。上市公司发行股份所
购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
287
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
条第（四）项规定。
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据
依据中企华出具的中企华评报字（2018）第 1210 号《资产评估报告》，评估
机构采用收益法和市场法两种评估方法对成都力思特制药股份有限公司股东全
部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
成都力思特制药股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 31,575.06 万元；
总负债账面价值为 6,427.15 万元；净资产账面价值为 25,147.91 万元。收益法评
估后的股东全部权益评估价值为 76,359.43 万元，增值额为 51,211.52 万元，增值
率为 203.64%。
（二）本次交易涉及资产定价的合理性分析
1、本次交易标的资产的市盈率
本次交易中，力思特 100%股权评估值为 76,359.43 万元，87.32%的股权作
价 66,678.61 万元。根据力思特 2017 年的净利润和 2018 年承诺净利润计算，力
思特静态市盈率为 20.76 倍，动态市盈率为 18.54 倍
2、同行业可比上市公司市盈率分析
以 2018 年 5 月 31 日的收盘价和最新报告期扣除非经常性损益后的净利润计
算，剔除市盈率为负值、100 以上及数据缺失的可比公司后，力思特所在行业中
上市公司市盈率平均值为 46.79 倍。根据力思特 2018 年承诺净利润计算，力思
特动态市盈率为 18.54 倍，低于同行业可比上市公司平均水平。
通过分析近年来上市公司收购医药制造行业公司的交易案例，选取与力思特
业务模式及发展阶段类似的可比交易标的公司的静态市盈率及动态市盈率如下:
证券代码 上市公司 收购标的 评估基准日 市盈率（测算版）
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静态市盈率 动态市盈率
002675.SZ 东诚药业 安迪科 2017.6.30 24.36 20.51
300434.SZ 金石东方 亚洲制药 2016.3.31 21.88 16.59
000950.SZ 冠昊生物 珠海祥乐 2015.10.31 16.48 15.00
平均值 20.91 17.37
300049.SZ 福瑞股份 力思特 2018.5.31 20.76 18.54
注：
①静态市盈率=标的资产交易价格/评估基准日标的资产最近一年归属于母公司净利润；动态市盈率=标的资
产交易价格/利润承诺第一年归属于母公司净利润；
②力思特静态市盈率基于 2017 年实际净利润计算，动态市盈率基于 2018 年承诺净利润计算。
力思特的静态市盈率为 20.76 倍，动态市盈率为 18.54 倍，和同行业可比交
易案例平均水平相当。整体来看，力思特本次交易的估值与同行业发生的交易案
例的整体估值水平可比性较高。考虑到力思特的产品在市场上的竞争优势，本次
交易作价较为公允。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中标的资产的定价具备公允性。
本次交易中，中企华对拟购买资产力思特 100%股权采用了市场法和收益法两种
方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以 2018 年 5 月 31
日为基准日，力思特 100%股权的评估值为 76,359.43 万元，根据《发行股份购
买资产协议》，经交易双方友好协商，本次交易标的力思特 87.32%的股份作价为
66,678.61 万元。
（三）本次发行股份购买资产定价合理性分析
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方国投
高新、力思特集团、霍尔果斯力思特。
（四）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。前
述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 20 个交易日公司股票交易均价=
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股
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票交易总量。
本次为购买标的资产拟发行股份以公司第六届董事会第十次会议决议公告
日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如
下：
单位：元/股
项目 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日
市场参考价 14.31 15.61 15.70
市场参考价 90% 12.88 14.05 14.13
本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，
本次交易的发行价格确定为 14.05 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司
股票交易均价的 90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规
定。
本次交易选择以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价作为市场
参考价，主要理由分析如下：
1、本次发行股份价格符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易
中，购买资产的股份发行价格以定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作
为市场参考价，符合《重组管理办法》的规定。
2、本次发行股份价格是交易双方平等协商的结果
本次交易有助于增强福瑞股份的核心竞争力和持续经营能力，提升长期盈利
能力，保障上市公司全体股东利益。该发行价格是公司与交易对方本着兼顾各方
利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在综合考虑本次交易拟购买资产的经
营情况与所处行业特点、交易对方的合理预期及上市公司停牌期间股票市场波动
等因素的基础上，经双方友好协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易
290
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的成功实施。
3、本次发行股份价格考虑到行业和公司股价波动的影响
2017 年以来，股票二级市场整体波动较大，上市公司股票受市场和行业整
体影响亦出现较大幅度的波动。上市公司因本次重组的首次停牌日为 2017 年 12
月 2 日，在停牌前 120 个交易日自停牌前一天（2017 年 6 月 12 日至 2017 年 12
月 1 日），上市公司股价走势波动走低，与医药指数（CN6046）走势基本保持一
致。而自上市公司停牌以来，随着医药行业整体景气度提升，行业利润增速开始
回升到 18%，医药指数整体持续走高。2017 年 6 月至本次交易定价基准日，上
市公司股价和医药指数走势如下：
如上图所示，2017 年 6 月以来，上市公司股价波动幅度较大，且受市场整
体影响从 2017 年 10 月起股价持续下行，为了更好的反映出上市公司停牌以来医
药行业整体基本面回暖的行业趋势，且为了减小因二级市场短期波动导致的上市
公司股票价格波动对本次重组产生的影响，本次重组选取 60 天范围内的股票交
易均价作为市场参考价，为 20 个交易日和 120 个交易日均价的中位数，该市场
参考价的选取符合股价长期表现、行业整体情况及上市公司价值水平。
4、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案严格按照法律法规履行相关程序以保护上市公司及中
小股东的利益。本次交易的定价方案已经上市公司董事会审议通过，独立董事发
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表了同意意见，并将提请股东大会审议，严格履行法定程序，保障上市公司及中
小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合《重组管理办法》等相关规定并严格按照
法律法规的要求履行相关程序。充分考虑了上市公司及标的资产的内在价值、本
次交易停牌前后公司的股价走势等因素，并经双方平等协商，有利于保障各方利
益和本次交易的成功实施。因此，选择以董事会决议公告日前 60 个交易日上市
公司股票交易均价作为本次交易的市场参考价具有合理性。
上市公司将向国投高新、力思特集团以及霍尔果斯力思特分别发行
41,550,769 股、4,972,135 股和 1,275,379 股购买其持有力思特的股份，最终发行
数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相
应调整。
经核查：本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符
合《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是
中小股东利益的情形。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评
估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合
理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）评估方法的适当性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法
和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
292
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企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，以及三种评估基本
方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、市场法。评估方法选择
理由如下：力思特股份主营长托宁、新麦林等药品的制造销售，经营情况稳定，
收入成本及相关费用可以合理预测，具备收益法条件，因此适宜采用收益法评估；
另外，公开市场能查询到可比上市公司，获取相应经营、财务、风险控制信息等
相关资料，可采用市场法评估。而企业属于高新技术类轻资产型药品生产经营公
司，资产基础法评估结果难以合理体现公司价值。因此本次采用收益法、市场法
评估。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法
是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市
场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值。
力思特股份具有成熟的产品、可靠的盈利模式、畅通的销售渠道、稳定的终
端医院和用户群体、以及累积的技术研发实力，未来收支及风险可以合理预测；
且本次评估目的为发行股份购买股权，交易双方更看重被评估单位的未来收益，
收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
而市场法评估结果以市场上的参照物来评价评估对象的价值，评估人员对评估对
象、可比公司进行了必要的分析调整，但在产品或业务细分、运营模式等方面的
差异性仍存在难以充分调整的因素，因此最终选取收益法结果。
本独立财务顾问认为：力思特本次评估采用收益法和市场法两种方法进行
评估，评估方法具备适用性。
293
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（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性
本次交易对标的资产重要评估参数取值的合理性分析请参见本独立财务顾
问报告“第五节本次交易评估情况”。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值
作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与
评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收
益可实现，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中
小股东利益的情形。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完
成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
根据大华会计师出具的大华核字[2018] 003895 号备考审阅报告，本次发行
前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018 年 5 月 31 日
项目
实际数 备考数 备考数与实际数变动
294
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总资产 217,333.32 294,495.56 77,162.24
归属于母公司股东权益 135,687.75 201,726.86 66,039.11
归属于上市公司股东的每股
5.16 6.49 1.33
净资产（元/股）
2018 年 1-5 月
项目
实际数 备考数 备考数与实际数变动
营业收入 29,383.38 37,878.01 8,494.63
利润总额 2,531.12 3,275.33 744.21
归属于母公司所有者的净利
1,203.80 1,742.84 539.04
润
基本每股收益（元/股） 0.05 0.06 0.01
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目 备考数与实际数变
实际数 备考数
动
总资产 250,261.41 325,697.94 75,436.53
归属于母公司股东权益 150,252.03 215,752.10 65,500.07
归属于上市公司股东的每
5.71 6.94 1.23
股净资产（元/股）
2017 年
项目 备考数与实际数变
实际数 备考数
动
营业收入 84,967.50 104,123.82 19,156.32
利润总额 16,090.93 19,632.59 3,541.66
归属于母公司所有者的净
7,186.69 9,787.18 2,600.49
利润
基本每股收益（元/股） 0.27 0.31 0.04
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
本次交易完成后，基于力思特在长托宁产品上的竞争力，上市公司有望在药
品生产销售领域获得进一步的竞争优势，进一步增强公司的持续盈利能力和发展
潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
交易完成后，上市公司将持有力思特 87.32%的股权，根据上市公司与业绩
295
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承诺人签订的《利润补偿协议》约定，2018 年、2019 年和 2020 年实现的净利润
（指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润数，下同）分别不低于 3,596 万元、4,690 万元和
5,627 万元万元。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到巩固提升，有利于保护全体股东
特别是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的盈利能力和财
务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合
法权益的情况。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制进行全面分析
（一）本次交易的目的
1、拓展上市公司业务范围，提高上市公司持续经营能力
本次交易之前，上市公司主要从事肝病领域的药品生产与销售、仪器研发与
销售、医疗服务业务，是全球第一家以“肝纤维化诊断治疗”为核心业务的公司；
上市公司生产的主要药品包括用于慢性肝炎肝纤维化以及早期肝硬化的复方鳖
甲软肝片和专门用于治疗脂肪肝的壳脂胶囊，研发的主要诊断产品为 FibroScan
系列肝纤维化诊断仪器以及评估慢性肝病的血检分析工具 FibroMeter 系列和辅
助 FibroScan 的数据管理软件 FibroView。
本次交易完成后，上市公司将持有力思特 87.32%的股权。力思特主要从事
化学药物的研究开发、生产经营，包括化学药物原料药和制剂，产品以抗胆碱药
物为主，覆盖抗感染性药物、呼吸系统用药、消化系统用药、心血管系统用药、
多肽类药物等，主导产品长托宁，属国家一类新药，新型抗胆碱药物，主要用于
麻醉前给药和有机磷中毒解救。
通过本次交易，上市公司将提高其在药物研发、原料制剂等领域的实力，并
296
关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
将其产品种类由单一的肝纤维化药物扩展至抗感染、抗胆碱、呼吸系统、消化系
统、心血管系统等领域。未来，上市公司将充分利用力思特的技术积累和产品声
誉，继续巩固其既有优势，顺应国家“健康中国”战略要求，提高公司的综合竞争
力；同时，上市公司将充分发挥力思特在研发、营销、采购、管理等方面的协同
效应，降低运营成本，进一步提升盈利能力。
2、获得优质资产，提升上市公司业务规模，增强未来盈利能力
通过本次交易，力思特将成为上市公司的控股子公司。本次交易完成后，上
市公司的业务规模将得到大幅提升，未来盈利能力将得到加强。
根据上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿
协议之补充协议》，业绩承诺人承诺力思特在 2018 年度、2019 年度、2020 年度
对应的净利润分别不低于 3,596 万元、4,690 万元和 5,627 万元。
本次交易完成后，上市公司的业务组合将进一步得以增强，上市公司不断发
挥其与力思特的协同优势，挖掘潜在增长空间，盈利水平有望得到一定的提高，
这亦将有利于提升上市公司的可持续发展能力，保护中小投资者的利益。
（二）本次交易完成后上市公司的业务发展战略及目标
1、本次交易完成后上市公司的发展战略及整体发展目标
本次交易完成后，力思特将成为上市公司的控股子公司，上市公司与力思特
将实现优势互补，并通过内外部整合，实现上市公司与力思特的协同发展，提升
和改善上市公司的业务规模和盈利能力。
2、本次交易完成后上市公司主要业务发展规划
（1）拓展药品品种，增加药品业务盈利点
上市公司的主要药品复方鳖甲软肝片经过十多年的市场验证，已经成为抗肝
纤维化第一品牌用药，具有广泛的市场知名度；但上市公司的药品品种比较单一，
成本受原材料影响较大。本次交易完成后，上市公司将结合自身在药品推广、渠
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道建设的经验，协助力思特进一步推广目前的主要产品长托宁以及标的公司的目
前销量较少的新麦林等药品，丰富上市公司的药品种类，并有效的规避市场与政
策的风险，实现更大的销量和利润。
（2）加强学术推广与交流，开拓更广泛的药品销售渠道
公司的主要医药产品复方鳖甲软肝片拥有良好的市场口碑与广泛的认可度，
但随着医疗改革的推进，各地医院的招标价格持续下降。本次交易后，上市公司
和标的公司在学术推广方面的资源进行整合，采取联动的模式降低药品推广成本，
一方面将加强与市场的反馈和交流，加大力度开拓零售终端市场和基层药品市场，
减弱院内销售的价格限制的不利影响。
（三）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等相关规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，
完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完
成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定，按其所持
股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会
规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股
东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、上市公司与控股股东、实际控制人
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为王冠一先生，公司控股股东、
实际控制人不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上
独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，上市公司控股股东变为国投高新，实际控制人变为国投集
团。上市公司将继续确保与控股股东、实际控制人在资产、业务、机构、人员、
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财务方面的独立性，并积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，
切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策
和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、关于董事与董事会
上市公司董事会设董事 11 名，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人员构
成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》
等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参
加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，
进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权
力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作
情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司
运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
4、关于监事与监事会
上市公司监事会设监事 5 名，其中职工代表监事 4 名，监事会的人数及人员
构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认
真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管
理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举
监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和
监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必
要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员
履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东
的合法权益。
5、关于专门委员会
上市公司董事会下设发展战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会四个专门委员会，独立董事在董事会中所占比例符合法定要求，董事会
会议严格按照规定的程序进行。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部
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门规章等有关规定执行。
6、关于信息披露与透明度
本次交易前，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露
事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并
指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来
访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露
的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所
有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东
有平等的机会获得信息，同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主
动信息披露意识。
7、关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发
展战略，重视本公司的社会责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将
得到提升、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，
符合《上市公司治理准则》的要求。
七、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司
交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有
效发表的意见
上市公司与两名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》中关于交割事项
的安排如下：
“1、本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快实施本
次交易，交易对方应积极配合上市公司及标的公司办理标的资产的交割手续，使
300
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得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。
2、标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计
师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告，及时协助交易对方就本次发行取
得的上市公司股票在登记结算公司办理证券登记手续及在深交所办理上市手续，
并办理本次交易涉及的上市公司的工商变更手续。
3、自标的资产交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，
享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享
有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但
本协议另有约定的除外。”
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司交付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实
有效。
八、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》, 财务顾问应对
拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产
非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署之日，拟购
买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经
营性资金占用。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相
关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当
对补偿安排的可行性、合理性发表意见
为切实保护上市公司中小股东利益，本次交易设计了业绩承诺条款和资产减
值补偿条款。
1、业绩承诺补偿
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关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
根据公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议
之补充协议》，国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特作为补偿义务人承诺标
的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度净利润分别不低于 3,596 万元、4,690
万元和 5,627 万元，净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润数。
各方同意，标的资产交割完成后，上市公司将于利润补偿期间内的每个会计
年度结束后，聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产在相应年
度实现的净利润出具专项审计报告。国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特承
诺：如在利润补偿期间，力思特股份累积实际净利润不足承诺净利润数的，根据
《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关约定，由补偿
主体分别以其在本次交易中取得的股份对价向上市公司补偿。对于利润补偿期间
任一年度的应补偿金额将首先由力思特集团及霍尔果斯力思特按照持有标的资
产的相对比例进行补偿，对于力思特集团及霍尔果斯力思特以其在本次交易中取
得的全部对价为限履行补偿义务后不足的部分，由国投高新以其在本次交易中取
得的全部对价为限履行补偿义务。
当年应补偿金额按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积净
利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿
金额
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司归属于母公
司的扣除非经常性损益的净利润数确定；（b）累积补偿金额不超过标的资产交易
价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的金额不回冲。
利润补偿期间内，补偿义务人补偿的股份数由福瑞股份按照总价 1 元的价格
回购并依法注销。福瑞股份应在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 3 个月内
就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东股东大会决议之日后的
4 个月内办理完毕回购注销事宜。
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当年应补偿股份数量按照如下方式计算：
补偿义务人当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行
股份购买资产的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积
金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算
的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）补偿义务人所需补偿的股份于
交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给上市公司，计算
公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当
年应补偿股份数量；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由
补偿义务人以现金支付。
2、减值测试及补偿
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿
协议之补充协议》，在利润补偿期间届满时，上市公司聘请的具有证券业务资质
的会计师事务所在不晚于上市公司前一年度年度报告披露后一个月内对标的资
产进行减值测试并出具专项审核意见，如果标的资产期末减值额>利润补偿期限
内补偿义务人已支付的补偿金额，则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，补
偿金额的计算公式为：
应补偿金额=标的资产期末减值额－利润补偿期间内补偿义务人已支付的补
偿金额。
减值测试后如确定补偿义务人需另行履行补偿义务的，则由补偿义务人以股
份补偿的方式向上市公司履行补偿义务，具体为：
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的
发行价格
以上公式运用中，应遵循：（a）如甲方在利润补偿期间实施送股、公积金转
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增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应
补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）补偿主体所需补偿的股份于交割日
至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给上市公司；（c）依据上
述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。上市公
司将以 1 元的价格定向回购补偿义务人按照前述标准确定的应予以补偿的股份
数量并予以注销；（d）减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并
扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上市公司应在会计师事务所对减值测试出具专项审核意见后的 3 个月内就
上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 4 个月
内办理完毕回购注销事宜。
减值测试补偿金额的责任上限为补偿义务人在本次交易中获得的全部交易
对价（扣除已补偿金额）。如由于司法判决或其他原因导致某一补偿义务人在全
部履行其在本协议下的相关补偿义务前转让其通过本次交易持有的全部或部分
上市公司股份，使其持有的本次交易认购的股份不足以履行上述补偿义务时，不
足部分由该补偿主体以现金方式进行补偿，但现金补偿与股份补偿的补偿金额总
额仍应以该补偿义务人在本次交易中获得的全部交易对价（扣除已补偿金额）为
限。
对于减值测试需补偿金额，将首先由力思特集团及霍尔果斯力思特按照持有
标的资产的相对比例进行补偿，力思特集团及霍尔果斯力思特以其在本次交易中
取得的全部对价（扣除已补偿金额）为限履行补偿义务后不足的部分，由国投高
新以其在本次交易中取得的全部对价（扣除已补偿金额）为限履行补偿义务。力
思特集团及霍尔果斯力思特对履行前述约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义
务相互承担连带保证责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中的业绩补偿安排具备可行性和
合理性。
十、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对
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拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产的股东及其关联方、资产所有
人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十一、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易中，上市公司持股超 5%以上的股东国投高新为本次发行股份购买
资产的交易对方，且本次交易完成后，国投高新将成为上市公司的控股股东，国
投高新的母公司国投集团将成为上市公司新的实际控制人；因此，本次交易构成
关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；
上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，按照《内蒙古福瑞医疗科技股
份有限公司章程》的规定，关联股东将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，上市公司召开董
事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；上市公司召开股东大会审
议本次交易相关议案时，按照《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》的规
定，关联股东将回避表决。
十二、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类
直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披
露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进
行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等
该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查
事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方机构或个人行为；福瑞股份除聘请独立财务顾问、律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构
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或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》的相关规定。
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第十节独立财务顾问结论意见
经核查《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要
的信息披露；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
4、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提和重要评估参数的取值合理；
5、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重
组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选
择适当，结论具备公允性；
6、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
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议的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍，不存在上市公司交付现金或发行
股票后不能及时获得相应对价的情形；
10、本次交易构成关联交易，交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不
足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
11、本次交易不存在交易对方对标的公司的非经营性资金占用；
12、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个
人行为；福瑞股份除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
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第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效
的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵
循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限
责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
（1）项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投
资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
（2）提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对
申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿检查程序
对项目小组是否勤勉尽责进行核查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预
审意见做出专项回复及说明；
（3）合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问主办人、质量控制部的
审核人员参与问核工作；
（4）质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底
稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与
风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员以书面表决方式
对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项
目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与
风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券并购重组业务2018年第51次内核评审会议于2018年9月13日召
开，项目组提交的福瑞股份发行股份购买资产项目内核申请，经过本次会议讨论、
表决，获通过。参加评审的小组成员共7名，符合公司并购重组业务内核制度的
规定。
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综上所述，本独立财务顾问同意为内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文
件。
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关于福瑞股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古福瑞医疗科技股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
刘晓丹
内核负责人：
滕建华
投行业务负责人：
马骁
财务顾问主办人：
张辉 徐妍薇
项目协办人：
张智鹏
华泰联合证券有限责任公司
2018 年 09 月 14 日
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