华泰联合证券有限责任公司
              关于
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
     终止发行股份购买资产
        暨关联交易事项
               之
     独立财务顾问核查意见




           独立财务顾问




          二〇一九年四月
                   关于福瑞股份终止发行股份购买资产暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见



                                     声明

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）
受内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“福瑞股份”、“上市公司”、“公
司”）委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”、
“本次发行股份购买资产”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（2018 年修订）等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标
准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相
关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对福瑞股份终止本次发行股份购买资
产事项出具核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问对福瑞股份终止本次交易事项出具核查意见所依据的文
件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、
准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财
务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和
承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。

    2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

    3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易对福瑞股
份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问
的职责范围并不包括应由福瑞股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可
行性评论，不构成对福瑞股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出
的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。




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    4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方及中介机构提供的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则进行了友好协商。

    5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

    6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读福瑞股份董事会发布的关于终
止本次发行股份购买资产的相关公告。




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    本独立财务顾问受福瑞股份委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易的
独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次发行股份购买资产暨关联交易终止
的原因，出具本专项核查意见如下：


    一、本次发行股份购买资产的基本情况


    福瑞股份拟通过发行股份的方式，购买中国国投高新产业投资有限公司、成
都力思特投资（集团）有限公司以及霍尔果斯力思特股权投资合伙企业（有限合
伙） 名交易对方所持有成都力思特制药股份有限公司（以下简称“力思特”）87.32%
的股份。本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。


    二、本次发行股份购买资产的主要历程


    在本次发行股份购买资产相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履
行信息披露义务，并在发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其他相关
公告中对相关风险进行了充分提示。上市公司按照中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本
次发行股份购买资产暨关联交易的相关工作。本次发行股份购买资产暨关联交易
的主要历程如下：

    上市公司因筹划重大事项，该事项涉及发行股份购买资产，经向深圳证券交
易所申请，公司股票（股票简称：福瑞股份，股票代码：300049）自 2017 年 12
月 4 日上午开市起停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行了审议程序及信
息披露义务。

    2018 年 6 月 1 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《内蒙
古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案，
并于 6 月 4 日发布了《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案》及相关公告。

    2018 年 6 月 6 日，公司收到深圳证券交易所《关于对内蒙古福瑞医疗科技
股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第 21 号）（以
下简称“问询函”）。2018 年 6 月 12 日，公司发布了《关于延期回复深交所重组

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问询函暨继续停牌的公告》（2018-064）。2018 年 7 月 3 日，公司发布了《关于披
露发行股份购买资产暨关联交易预案后停牌进展公告》（2018-070），在回复问询
函期间，公司股票继续停牌。

    2018 年 7 月 9 日，公司发布了《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司关于对
深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（2018-072）。经向深圳证券交易所申请，
公司股票于 2018 年 7 月 9 日（星期一）开市起复牌。

    2018 年 8 月 24 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国
务 院 国 资 委 ”） 出 具 的 《 国 有 资 产 评 估 项 目 备 案 表 》（ 备 案 编 号 ：
0043GZWB2018043），备案结果与资产评估结果一致。公司于 2018 年 8 月 27 日
披露了《关于发行股份购买资产暨关联交易事项完成国务院国资委资产评估备案
的公告》（2018-077）。

    2018 年 9 月 14 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《内
蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
等重组相关议案，并于 2018 年 9 月 17 日发布了《内蒙古福瑞医疗科技股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。

    2018 年 11 月 2 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整本次公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案，并于
2018 年 11 月 3 日披露了《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司关于发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》（2018-105）及《内蒙古福瑞
医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
等相关公告。

    2018 年 11 月 16 日，公司收到国务院国资委《关于内蒙古福瑞医疗科技股
份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2018]834 号），国务院国资委
原则同意公司本次发行股份购买资产的总体方案。公司于 2018 年 11 月 16 日披
露了《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司关于发行股份购买资产方案获得国务院
国资委批复的公告》（2018-108）。




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    2018 年 11 月 19 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了本
次发行股份购买成都力思特制药股份有限公司 87.32%股权事项的相关议案，并
于同日披露了相关股东大会决议公告。

    2018 年 11 月 26 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申
请受理单》（受理序号：181876），中国证监会决定对该行政许可申请予以受理。
同日，公司发布了《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司关于收到<中国证监会行
政许可申请受理单>的公告》（2018-111）。

    2018 年 12 月 24 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于撤回并重新报送发行股份购买资产事项申请文件的议案》，公司拟将对标的公
司长期发展和生产经营有较大影响的主要管理人员增加为本次重组的交易对方，
需调整原重组方案中交易对方相关内容。公司于 2018 年 12 月 25 日披露了《内
蒙古福瑞医疗科技股份有限公司关于拟调整发行股份购买资产方案及撤回并重
新报送申请文件的公告》（2018-119）及相关公告。

    2019 年 1 月，公司收到中国证监会发出的《中国证监会行政许可申请终止
审查通知书》（【2019】1 号），中国证监会根据《中国证券监督管理委员会行政
许可实施程序规定》第二十条的有关规定，决定终止对公司发行股份购买资产事
项行政许可申请的审查。详见公司于 2019 年 1 月 10 日披露的《内蒙古福瑞医疗
科技股份有限公司关于收到<中国证监会行政许可申请终止审查通知书>的公告》
（2019-002）。


    三、终止本次发行股份购买资产的原因


    鉴于公司经营状况发生的相关变动，使得本次发行股份购买资产事项将构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市，从而违反
该条第三款有关创业板上市公司并购重组不得导致重组上市的规定。因此经公司
董事会研究并经与交易各方友好协商，决定终止本次发行股份购买资产事项。


    四、本次发行股份购买资产终止履行的程序




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    2019 年 4 月 25 日，福瑞股份召开了第六届董事会第十六次会议、第六届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于终止本次发行股份购买资产事项的议案》。
公司董事会、监事会同意终止本次发行股份购买资产事项，独立董事对公司终止
发行股份购买资产事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

    公司独立董事对于本次终止发行股份购买资产事项发表了事前认可意见和
独立意见。独立董事独立意见如下：

    1、本次提交公司第六届董事会第十六次会议审议的关于终止本次发行股份
购买资产事项的相关议案，在提交董事会会议审议前已经得到独立董事事前认可。

    2、鉴于公司经营状况发生的相关变动，使得本次发行股份购买资产事项将
构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市，从而
违反该条第三款关于创业板上市公司并购重组不得导致重组上市的规定。因此经
公司董事会研究并经与交易各方友好协商，决定终止本次发行股份购买资产事项。
本次终止发行股份购买资产事项未对公司生产经营等方面造成不利影响，不存在
损害公司和股东利益的情形；独立董事同意公司董事会决议终止本次发行股份购
买资产事项，依法终止相关交易文件。

    3、公司本次终止发行股份购买资产事项材料齐备，程序合法、合规。

    4、本次终止发行股份购买资产事项尚需获得公司股东大会批准。

    综上所述，独立董事同意公司终止本次发行股份购买资产相关事项。


    五、本次发行股份购买资产终止对上市公司的影响


    本次终止发行股份购买资产事项系经相关各方友好协商而一致作出，不会对
公司现有生产经营活动造成不利影响。公司将在立足主营业务的基础上，继续推
进与中国国投高新产业投资有限公司的深度合作，积极探索新的利润增长点与业
务发展机会，加强公司综合竞争力，努力提升公司的经营业绩和可持续发展能力，
为全体股东创造更大价值。


    六、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况


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    公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》
（2019 年 2 月 11 日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登
记及自查工作，自查期间为本次发行股份购买资产草案披露之日（2018 年 9 月
17 日）起至公司董事会审议终止本次发行股份购买资产事项之日（2019 年 4 月
25 日）止。本次自查范围包括：知悉本次交易终止情况的交易对方、中介机构
及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

    公司已就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询
申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，独立财务顾
问将对相关内幕信息知情人买卖股票交易情况出具核查意见。


    七、独立财务顾问核查意见


    经核查，本独立财务顾问认为：福瑞股份本次发行股份购买资产事项根据相
关规定及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况
相符；福瑞股份终止本次发行股份购买资产的原因具有合理性；福瑞股份关于终
止发行股份购买资产暨关联交易并撤回相关申请材料事项已经 2019 年 4 月 25
日召开的第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，独
立董事发表了事前认可和独立意见；福瑞股份本次终止发行股份购买资产的程序
符合法律、法规及规范性文件的规定。

    以下无正文。




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    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古福瑞医疗科技股
份有限公司终止发行股份购买资产暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见》的
签章页）




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                                                             2019 年 4 月 25 日




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