证券代码：300049             证券简称：福瑞股份             公告编号：2021-016


                      内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
                      第七届董事会第五次会议决议公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
   记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2021 年 4 月 16 日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了
《关于召开第七届董事会第五次会议的通知》及相关议案。根据《公司章程》和《董事
会议事规则》的有关规定，公司董事会于 2021 年 4 月 26 日在公司会议室以现场和通讯
相结合的方式召开了第七届董事会第五次会议，本次会议为定期会议，董事长王冠一先
生主持了本次会议，会议应参加表决董事 11 人，实际参加表决董事 11 人，公司监事及
高管列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    全体出席会议的董事经过认真审议、表决，形成如下决议：

    1、审议通过了《2020 年度董事会工作报告》
    公司《2020 年度董事会工作报告》的具体内容于同日刊登在中国证监会指定的创业
板信息披露网站。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    2、审议通过了《2020 年度总经理工作报告》
    董事会认为：2020 年，公司经理层按照董事会的要求和经营思路完成了各项工作，
执行了董事会、股东大会的各项决议。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3、审议通过了《2020 年度财务决算报告》
    公司《2020 年度财务决算报告》具体内容于同日刊登在中国证监会指定的创业板信
息披露网站。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    4、审议通过了《2020 年年度报告》及其摘要
    公司《2020 年年度报告》、《2020 年年度报告摘要》于同日刊登在中国证监会指定
的创业板信息披露网站。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    5、审议通过了《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等制度规定使用募集资金，并及时、真
实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构华林证券股份有限公
司出具了《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，大华会计师
事务所出具了《关于公司募集资金 2020 年度存放与使用情况的专项鉴证报告》。
    公司《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、审计机构、
保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站
上的相关公告。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    6、审议通过了《2020 年度内部控制评价报告》
    董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。
公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司
的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定
进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，因此，公司的内部控制是
有效的。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。公司《2020 年度内部控制评价报告》
及独立董事所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
站上的相关公告。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    7、审议通过了《2020 年度利润分配预案》
    2020 年度的利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股
本。董事会认为 2020 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章
程》和《公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》的规定，是充分考虑股东合理
回报及公司可持续发展做出的合理利润分配，同意该项议案并同意将其提交公司股东大
会进行审议。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。《2020 年度利润分配预案》及独立董事
所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关
公告。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    8、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所为公司 2021 年度审计机构的议案》
    同意续聘大华会计师事务所为公司 2021 年度审计机构。
    公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。《关于续聘大华会
计师事务所为公司 2021 年度审计机构的议案》及独立董事意见具体内容详见同日刊登在
中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    9、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
    同意公司按照相关规定并结合公司实际情况修订《公司章程》，具体内容详见同日
刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    10、审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》

    同意公司拟对回购股份的用途进行调整，由原计划“本次回购的股份将作为公司实

施股权激励计划的股份来源”变更为“本次回购的股份将用于实施员工持股计划”。除

此之外，回购方案中其他内容均不作变更。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案及独立董事意见具体内容详
见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
    董事林欣、杨勇、邓丽娟系关联董事，应回避表决。由公司其他非关联董事审议表

决。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

       11、审议通过了《关于<2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

    为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝

聚力和公司核心竞争力，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况拟订《内

蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》及其摘要。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司《2021 年员工持股计划（草案）》

及其摘要、独立董事意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网

站上的相关公告。

    董事林欣、杨勇、邓丽娟系关联董事，应回避表决。由公司其他非关联董事审议表

决。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    此议案尚须提交公司 2020 年年度股东大会审议。

       12、审议通过了《关于<2021 年员工持股计划管理办法>的议案》

    为规范公司 2020 年员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》及《深圳证

券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》等相关法律、行政法规、部门

规章及规范性文件的有关规定，公司拟定了《2020 年员工持股计划管理办法》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司《2021 年员工持股计划管理办
法》及独立董事意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上

的相关公告。

    董事林欣、杨勇、邓丽娟系关联董事，应回避表决。由公司其他非关联董事审议表

决。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    此议案尚须提交公司 2020 年年度股东大会审议。

       13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年员工持股计划相关
事宜的议案》
    为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股
计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：
    （1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
    （2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
    （3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
    （4）授权董事会对《公司 2021 年员工持股计划（草案）》作出解释；
    （5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决
定；
    （6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
    （7）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
    （8）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股
计划进行相应修改和完善；
    （9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。
    上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
    董事林欣、杨勇、邓丽娟系关联董事，应回避表决。由公司其他非关联董事审议表
决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此议案尚须提交公司 2020 年年度股东大会审议。

       14、逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》
       14.01 回购股份的目的
    为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，
促进公司健康长远发展，在综合考虑自身经营状况及发展战略的基础上，公司拟使用自
有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划。

    董事林欣、杨勇、邓丽娟系关联董事，应回避表决。由公司其他非关联董事审议表

决。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       14.02 回购股份符合相关条件
    本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：
    1、公司股票上市已满一年；
    2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
    3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
    4、中国证监会规定的其他条件。
    董事林欣、杨勇、邓丽娟系关联董事，应回避表决。由公司其他非关联董事审议表
决。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       14.03 回购股份的方式及价格区间
    公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的
社会公众股份。
    本次回购价格不超过人民币 11 元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决
议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二
级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。
    在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股
及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的
相关规定相应调整回购价格。
    董事林欣、杨勇、邓丽娟系关联董事，应回避表决。由公司其他非关联董事审议表
决。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       14.04 回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
    1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
    2、回购股份的用途：本次回购股份用于员工持股计划。
    3、用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币 2,000 万元（含）
且不超过人民币 3,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的
资金总额为准。
    4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：按回购金额上限人民币 3,000 万元、回
购价格上限 11 元/股测算，预计可回购股数约 2,727,273 股，约占公司总股本的 1.04%；
按回购金额下限人民币 2,000 万元、回购价格上限 11 元/股测算，预计可回购股数约
1,818,182 股，约占公司总股本的 0.69%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的
股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权
除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
    董事林欣、杨勇、邓丽娟系关联董事，应回避表决。由公司其他非关联董事审议表
决。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       14.05 回购股份的资金来源
    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
    董事林欣、杨勇、邓丽娟系关联董事，应回避表决。由公司其他非关联董事审议表
决。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       14.06 回购股份的实施期限
    本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起 6 个月内。如果
触及以下条件，则回购期限提前届满：
    1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额（回购专用证券账户剩余资金不
足购买 100 股股票视为达到回购的资金总额），则回购方案实施完毕，即回购期限自该
日起提前届满；
    2、如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提
前届满。
    公司在以下窗口期不得回购股票：
    1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
    2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过
程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
    董事林欣、杨勇、邓丽娟系关联董事，应回避表决。由公司其他非关联董事审议表
决。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       14.07 对董事会办理本次股份回购事宜的具体授权
    为保证本次回购公司股份的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董
事会全权办理本次回购股份工作的有关事宜，授权范围包括但不限于：
    1、授权公司董事会及其授权人士根据有关规定办理回购股份专用证券账户，并择机
回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等；
    2、授权公司董事会及其授权人士依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施
方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
    3、授权公司董事会根据回购期内发生的资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、
股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格；
    4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    上述授权范围内事项，除法律、行政法规等有明确规定外，提请股东大会同意本次
回购事项可由董事长或其授权的适当人士具体实施。
    董事林欣、杨勇、邓丽娟系关联董事，应回避表决。由公司其他非关联董事审议表
决。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司回购公司股份方案及独立董事

意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

    此议案尚须提交公司 2020 年年度股东大会审议。

       15、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，
本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和
现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，董事会同意本次会
计政策的变更。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案及独立董事意见具体内容详

见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       16、审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
    董事会认为：为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营和确保资金安全的
情况下，公司合理使用部分闲置自有资金进行委托理财，有利于增加公司资金收益，降
低财务费用，为公司及股东获取更多回报。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案及独立董事意见具体内容详

见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    17、审议通过了《2021 年第一季度报告》
    公司《2021 年第一季度报告》于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    18、审议通过了《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》
    同意公司于 2021 年 5 月 24 日（周一）14：00 召开 2020 年年度股东大会。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    19、公司现任独立董事王贵强先生、王桂华女士、耿方圆先生、郭晋龙先生以及报
告期内离任独立董事邱连强先生、焦世斗先生向董事会提交了《独立董事 2020 年度述职
报告》，并将在公司 2020 年年度股东大会上进行述职。

    特此公告。


                                           内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司董事会
                                                   二零二一年四月二十八日