证券代码：300049                 证券简称：福瑞股份                    公告编号：2021-023


                            内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
                              关于修订《公司章程》的公告

           本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

        性陈述或重大遗漏。



        内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 26 日召开

 了第七届董事会第五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该事项尚需提

 交公司 2020 年年度股东大会审议。根据《上市公司章程指引》（2019 年修订）、《深圳

 证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）等法律、法规、规范性文件，结合公

 司实际情况，公司拟对《公司章程》中相应条款作如下修订:

序号                    修订前                                             修订后

                                                              第二十三条    公司在下列情况下，可以依
               第二十三条    公司在下列情况下，可以    照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
        依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规       收购本公司的股份：
        定，收购本公司的股份：                                （一）减少公司注册资本；
               （一）减少公司注册资本；                       （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
               （二）与持有本公司股票的其他公司合             （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
        并；                                           励；
  1
               （三）将股份奖励给本公司职工；                 （四）股东因对股东大会做出的公司合并、
               （四）股东因对股东大会做出的公司合      分立决议持异议，要求公司收购其股份；
        并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。            （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
               除上述情形外，公司不进行买卖本公司股    换为股票的公司债券；
        份的活动。                                            （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
                                                       所必需。
                                                              除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
                                                              第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
            第二十四条 公司收购本公司股份，可以
                                                       过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
        选择下列方式之一进行：
                                                       监会认可的其他方式进行。
  2         （一）证券交易所集中竞价交易方式；
                                                              公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
            （二）要约方式；
                                                       第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
            （三）中国证监会认可的其他方式。
                                                       股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  3         第二十五条      公司因本章程第二十三条第          第二十五条    公司因本章程第二十三条第
    （一）项至第（三）项的原因收购本公司股份      一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
    的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三      公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
    条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情      程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
    形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第      第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
    （二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内     依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
    转让或者注销。                                之二以上董事出席的董事会会议决议。
        公司依照第二十三条第（三）项规定收购             公司依照本章程第二十三条第一款规定收
    的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总      购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
    额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利      自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
    润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职       （四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；
    工。                                          属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
                                                  的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
                                                  司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或
                                                  者注销。
        第四十一条   股东大会是公司的权力机           第四十一条     股东大会是公司的权力机构，
    构，依法行使下列职权：                        依法行使下列职权：
        ...                                          ...
        （十四）审议单次交易总额占公司净资产         （十四）审议单次交易总额占公司净资产值
    值20%以上的或连续交易总额占公司净资产值       50%以上的或连续交易总额占公司净资产值50%
4   30%以上的投资项目；                           以上的投资项目；
        ...                                          ...
        （十七）审议交易金额在200万元以上，或        （十七）审议交易金额在3000万元以上且占
    占公司最近一次经审计净资产值的2%以上的关      公司最近一次经审计净资产绝对值的5%以上的
    联交易；                                      关联交易；
        ...                                              ...
        第一百一十条 董事会行使下列职权：
        （一）召集股东大会，并向股东大会报告
    工作；                                            第一百一十条 董事会行使下列职权：
        ...                                          （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
        （十六）法律、行政法规、部门规章或本      作；
5
    章程授予的其他职权。                             ...
        董事会、独立董事和单独或合并持有公司         （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
    5%以上股份的股东可向公司股东征集其在股东      程授予的其他职权。
    大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方
    式进行，征集人应向被征集人充分披露信息；
        第一百一十二条     董事会制定董事会议事       第一百一十二条     董事会制定董事会议事
    规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高      规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
6
    工作效率，保证科学决策。                      作效率，保证科学决策。
        董事会议事规则应列入公司章程或作为章         董事会议事规则应列入公司章程或作为章程
    程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。        的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
        董事会设立战略委员会、审计委员会、提          董事会设立战略委员会、审计委员会、提名
    名委员会、人力资源与薪酬委员会等专门委员      委员会、人力资源与薪酬委员会等专门委员会，
    会，各专门委员会委员由董事会从董事中选举      各专门委员会委员由董事会从董事中选举产生，
    产生，分别负责公司的发展战略、审计和财务、 分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及
    董事及高级管理人员的提名以及人力资源与薪      高级管理人员的提名以及人力资源与薪酬设计、
    酬设计、绩效考核等工作。其中，审计委员会、 绩效考核等工作。其中，审计委员会、提名及人
    提名及人力资源与薪酬委员会中独立董事人数      力资源与薪酬委员会中独立董事人数应占半数以
    应占半数以上，并由独立董事担任主任委员（召    上，并由独立董事担任主任委员（召集人）。审
    集人）。审计委员会中至少应有一名独立董事      计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
    是会计专业人士。                              制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
                                                  作。
        第一百一十三条   董事会应当确定对外投         第一百一十三条   董事会应当确定对外投
    资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关      资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联
    联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；      交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
    重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进      投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
    行评审，对超过权利范围的，报股东大会批准。 对超过权利范围的，报股东大会批准。
        （一）公司进行风险投资、新建及改扩建          （一）公司进行风险投资、新建及改扩建项
    项目投资、证券投资、权益性投资和资产购并、 目投资、证券投资、权益性投资和资产购并、出
    出售等单次交易总额占公司净资产值的20%以       售等单次交易总额占公司净资产值的50%以下
    下（含20%）或连续交易总额占公司净资产值30%    （含50%）或连续交易总额占公司净资产值50%以
    以下（含30%）的，由董事会决策。对于单次交     下（含50%）的，由董事会决策。对于单次交易
    易总额或连续交易总额超过以上净资产比例的      总额或连续交易总额超过以上净资产比例的重大
    重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进      投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
    行评审，并提交股东大会讨论决定。申请银行      并提交股东大会讨论决定。申请银行授信额度及
7   授信额度及资产抵押由董事会决策。              资产抵押由董事会决策。
        上述指标计算中涉及的数据如为负值，取          上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
    其绝对值计算。                                绝对值计算。
        （二）关联交易金额在200万元以上，或占         （二）关联交易金额在3000万元以上且占公
    公司最近一次经审计净资产值的2%以上的关联      司最近一次经审计净资产绝对值的5%以上的关
    交易，须提交董事会讨论，并提请股东大会审      联交易，须提交董事会讨论，并提请股东大会审
    议，未达到上述标准的，由董事会决定；          议，未达到上述标准的，由董事会决定；
        （三）本条所称“交易”包括下列事项：          （三）本条所称“交易”包括下列事项：
        1、购买或出售资产；                           1、购买或者出售资产；
        2、对外投资（含委托理财、委托货款等）；       2、对外投资（含委托理财、对子公司投资
        3、提供财务资助；                         等，设立或者增资全资子公司除外）；
        4、租入或租出资产；                           3、提供财务资助（含委托贷款）；
        5、签订管理方面的合同（含委托经营、受         4、租入或者租出资产；
    托经营等）；                                      5、签订管理方面的合同（含委托经营、受托
         6、赠与或受赠资产；                      经营等）；
         7、债权或债务重组；                         6、赠与或者受赠资产；
         8、开发项目的转移；                         7、债权或者债务重组；
         9、签订许可协议。                            8、研究与开发项目的转移；
                                                     9、签订许可协议；
                                                      10、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
                                                  缴出资权利等）；
                                                      11、深圳证券交易所认定的其他交易。
                                                      第一百一十九条     董事会召开临时董事会
         第一百一十九条   董事会召开临时董事会    会议的通知方式为：书面通知（包括专人送达、
     会议的通知方式为：书面通知（包括专人送达、 传真、邮件、电子邮件）；通知时限为：会议召
8
     传真、邮件、电子邮件）；通知时限为：会议     开五日以前通知全体董事（不含会议当日）。经
     召开五日以前通知全体董事（不含会议当日）。 全体董事一致同意，可以豁免前述提前书面通知
                                                  的要求。
                                                      第一百二十七条 公司设总经理1名，由董
         第一百二十七条   公司设总经理1名，由董
                                                  事会聘任或解聘。公司设副总经理若干，财务总
9    事会聘任或解聘。公司设副总经理5名，经总经
                                                  监1名，董事会秘书1名，经总经理提名，由董事
     理提名，由董事会决定聘任和解聘。
                                                  会决定聘任和解聘。
         第一百二十九条   在公司控股股东、实际        第一百二十九条 在公司控股股东、实际控
10   控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，     制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
     不得担任公司的高级管理人员。                 人员，不得担任公司的高级管理人员。

     除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

     本次修订《公司章程》尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议通过。本次修订后的

《公司章程》，以工商行政管理部门最终核准登记结果为准。

     特此公告。




                                             内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司董事会
                                                     二零二一年四月二十八日