福瑞股份：福瑞股份2021年员工持股计划管理办法2021-04-28
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
2021 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“福瑞股份”或“公司”）
2021年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持
股计划》（以下简称“《披露指引第4号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《公司章程》、《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》之规定，
特制定《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》（以下简称“本
办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第4号》等有关法律、行
政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案并充分征求
了员工意见。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完
善员工、股东的利益共享机制；进一步完善公司治理结构，提高员工的凝聚力和公司竞争力，
调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
第三条 员工持股计划的基本原则
一、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、
及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺
诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等
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方式强制员工参加员工持股计划。
三、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第4号》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本期员工持股计划的
参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受
公司聘任。
二、参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
参加本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理
人员，总人数不超过70人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上员工参加本次员
工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制
员工参加的情形。
三、本次员工持股计划的参加对象及分配比例
本次拟参加认购的员工总人数不超过70人，其中拟参与认购员工持股计划的公司董事、
监事和高级管理人员不超过9人，所分配权益份额占本员工持股计划比例为30.5140%；其他中
层管理人员不超过61人，所分配权益份额占本员工持股计划比例为69.4860%。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单
个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。具体参加人数
及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划参加对象及持有份额的情况
如下：
持股份额占本员工持股计
序号 姓名 职务
划的比例
1 林欣 副董事长、总经理 7.4424%
2 杨勇 董事、副总经理 4.4655%
3 邓丽娟 董事、副总经理 4.4655%
4 谢晓光 副总经理 4.4655%
2
5 郑帅 财务总监 2.2327%
6 孙秀珍 董事会秘书 2.2327%
7 王立群 监事会主席 2.2327%
8 王丹丹 职工监事 1.4885%
9 田朗 职工监事 1.4885%
小计 30.5140%
中层管理人员（不超过61人） 69.4860%
合计 100.00%
注：上述计算结果的尾差是由于四舍五入导致的。员工最终认购持股计划的份额以参与
对象实际出资为准。
本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持股计划的缴
款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购
权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会可
根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的
律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法
规、《公司章程》以及《本次员工持股计划（草案）》 出具法律意见。
第三章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格及规模
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不
存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
第六条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的福瑞股份A股普通股股票。本次
员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公
司 回 购 专 用 账 户 的 股 票 。 目 前 ， 公 司 已 于 2018 年 11 月 30 日 至 2019 年 5 月 18 日 期 间 以
66,987,539.59元（不含交易费用）回购公司股票6,718,233股，占公司总股本263,053,100股的
2.55%，该部分股票将全部用于本次员工持股计划。此外，公司于2021年4月26日召开的第七
届董事会五次会议审议通过的回购公司股份方案（具体内容详见公司于指定信息披露媒体披
露的相关公告），该回购方案尚需公司2020年年度股东大会审议。该回购方案目前仍在实施
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阶段，尚需等待标的股票全部或部分回购完成，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得
公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，
将对本期持股计划最终持有的股票数量产生影响。本员工持股计划最终受让标的股票的数量
以实际执行情况为准。
2018年11月30日至2019年5月18日期间公司已回购股份 6,718,233股，占公司总股本
263,053,100股的2.55%。公司于2018年11月2日、2018年11月19日召开第六届董事会第十四次
会议、2018年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》。2018年
11月28日，公司披露了《回购报告书》（2018-112）。上述具体内容详见信息披露媒体《证
券时报》、《证券日报》、中国证券报》、上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2018年11月30日，公司通过股票回购专用证券账户首次实施了回购股份，并于2018年12
月1日披露了《关于首次回购公司股份的公告》；2018年12月3日，公司披露了《关于回购公
司股份的进展公告》；2018年12月29日，公司披露了《关于回购股份比例达到总股本2%的公
告》；2019年1月2日、2月2日、3月2日、4月1日、5月6日，公司披露了《关于回购公司股份
的进展公告》。前述具体内容请见公司在巨潮资讯网上发布的相关公告。
截至2019年5月18日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份6,718,233股，占公司总股本
的 2.55% ， 最 高 成 交 价 为 10.45 元 / 股 ， 最 低 成 交 价 为 9.44 元 / 股 ， 累 计 支 付 的 总 金 额 为
66,987,539.59元（不含交易费用）。至此，公司本次回购期届满，回购股份方案实施完毕。
与董事会审议通过的回购方案不存在差异。
2021年4月26日，公司召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于变更回购股份用途
的议案》，公司拟对回购股份的用途进行变更，由原计划“本次回购的股份将作为公司实施
股权激励计划的股份来源”变更为“本次回购的股份将用于实施员工持股计划”。除此之
外，回购方案中其他内容均不作变更。上述事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
此外，公司于2021年4月26日召开了第七届董事会第五次会议审议通过了回购公司股份方
案（具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告），该回购方案尚需公司2020年
年度股东大会审议。该回购方案目前仍在实施阶段，尚需等待标的股票全部或部分回购完成，
通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终
标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本期持股计划最终持有的股票数量产生影响。
本员工持股计划最终受让标的股票的数量以实际执行情况为准。
第七条 员工持股计划购买股票价格及合理性说明
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1、购买价格
本员工持股计划购买回购股份的价格为 3.96 元/股，不低于计划草案公告前 60 个交易日
的公司股票交易均价的 50%。
2、合理性说明
员工持股计划的激励对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司
中层管理人员，上述人员承担着公司治理战略目标完成方面的的重要工作。公司认为，在依
法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升激励对象的工
作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
该定价是基于公司本身历史实施员工激励的经验总结，并参考了相关政策和上市公司案
例，而形成的与行业竞争环境、公司实际情况相匹配的有效可行方案。在当前市场环境变化
和公司新业务的发展需求、行业竞争压力增大及新冠疫情影响的背景下，公司基于激励与约
束对等的原则，对未来设定了合理的公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求。公司
为了充分调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业
务骨干，探索实施员工持股等中长期激励制度对公司核心人才具有正向激励作用，在权益份
额分配上，亦坚持份额与贡献相对等的原则。因此从激励性的角度来看，本次员工持股计划
受让公司回购股份的价格为3.96元/股，不低于本计划草案公告前60个交易日的公司股票交易
均价的50%，作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。
第八条 员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的福瑞股份A股普通股股票。本次
员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公
司回购专用账户的股票。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本期持股计划
最终持有的股票数量产生影响。本员工持股计划最终受让标的股票的数量以实际执行情况为
准。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股
本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本
总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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第四章 员工持股计划的存续期和标的股票的锁定期及考核标准
第九条 员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持
股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时自行终止。
2、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期
的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
3、上市公司应当最迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的
股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。
第十条 本员工持股计划的锁定期及业绩考核
（一）员工持股计划的锁定期
1、本期员工持股计划的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通
过且公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。锁定期间，本计
划持有的股票不得卖出。锁定期届满后，本员工持股计划的权益根据未来三年公司业绩情况
及参加对象个人考核情况分三批确认归属，具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
第一批 自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满12个月 30%
第二批 自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满24个月 30%
第三批 自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满36个月 40%
2、本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相
关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
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（二）员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
本员工持股计划考核年度为2021-2023三个会计年度，每个会计年度考核一次。对各考核
年度的净利润累计值（A），进行考核，根据上述指标完成情况确定公司层面归属比例X，各
年度业绩考核目标安排如下表所示：
年度累计
归属安排 对应考核年度 该考核年度使用的净利润累计值 净利润绝对值(A)
目标（Am） 触发值（An）
第一批 2021 2021 年净利润值 1.0 亿元 0.8 亿元
第二批 2022 2021 年和 2022 年两年净利润累计值 2.5 亿元 2.0 亿元
2021 年、20221 年和 2023 年三年净
第三批 2023 5.0 亿元 4.0 亿元
利润累计值
以上“净利润”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且扣除各期
股份支付的影响，下同。
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例 X
A≧Am 100%
年度累计净利润绝对值(A) An≦A1 1.0 0.8 0
公司董事会薪酬与考核委员会可以根据考核情况对参加对象该批次归属的比例进行调
整，包括调增和调减其权益比例。例如，A员工认购10万元，对应10万份，如果其存续年度
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内考核均为“合格”，则其最终获得8万份对应的权益，三个归属期内分别获得2.4万份、2.4
万份和3.2万份对应的权益，归属比例为0.8。余下0.2的归属权益作为保留份额权益。如果其
存续年度内考核均为“优秀”，则其最终获得10万份对应的权益，三个归属期内分别获得3
万份、3万份和4万份对应的权益，归属比例为1。
假设A在第1年考核年度，董事会薪酬与考核委员会认为其考核为“特殊贡献”，归属权
益的比例为大于1，实际应当归属2万份对应的权益，则公司除将其本身的2万份对应的权益分
配给A之外，可以获得部份保留份额权益（扣除对应原始出资金额和一定的资金成本后的权
益分配给A）。以此类推。
假设A在第1年考核年度，董事会薪酬与考核委员会认为其考核为“不合格”，应当取消
当年归属的权益，对应的收益则作为保留份额权益，由公司奖励特殊贡献以及在后续年度进
行统筹。以此类推。
3、权益归属累计计算的特别安排
在归属考核期内，若个人上一年度考核未达到归属条件，但加上本年度的业绩后达到累
计考核归属条件的，上一年度对应的归属权益100%仍可以进行归属，具体执行方案由管理委
员会制定并报公司董事会薪酬与考核委员会批准后执行。
之前考核期已100%归属的权益不做追溯调整。
第五章 本期员工持股计划的管理模式
第十一条 员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划采取自有资金方式设立，由公司自行管理。
本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授
权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有
人行使股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取
充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范
围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
第十二条 持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股
计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席
持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议
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的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提
交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利；
7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者其指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由
管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派
一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电
子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述
第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提
案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
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单独或合计持有本员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（三）持有人会议表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决
定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为
弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本员工持股计划已明确规定需经出席
持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意方视为表决通过的外，其他每项议案经出席
持有人会议的持有人所持过半数份额同意即视为表决通过，经出席持有人会议的持有人签字
确认后形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需提交公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提
交公司董事会、股东大会审议。
第十三条 管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东
权利。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委会成员由全体持有人会议选
举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任
期为本员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员
工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本期员工持股计划的财产；
2、不得挪用本期员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
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4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划
财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利；
4、管理员工持股计划利益分配；
5、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份
额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
6、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
7、办理员工持股计划份额继承登记；
8、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
9、代表全体持有人签署相关文件；
10、持有人会议授权的其他职责；
11、计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（四）管理委员会主任行使的职权
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委
员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3
日内，召集和主持管理委员会会议。
（六）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的
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表决，实行一人一票。
3、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充分表达意见的前
提下，管理委员会会议可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。管
理委员会亦可通过会议决议委员联签方式直接作出决议。
4、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，
可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范
围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十四条 股东大会授权董事会的具体事项
本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划
相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（四）授权董事会对《公司2021年员工持股计划（草案）》作出解释；
（五）授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（六）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（七）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（八）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计
划进行相应修改和完善；
（九）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
第六章 员工持股计划所持股份对应的股东权利及公司融资时本期员工持股计
划的参与方式
第十五条 本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工
持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、
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提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债
券等的安排。本员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。
本员工持股计划在股东大会审议公司与参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管
理人员等参与对象的交易相关提案时应进行回避表决。
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决
定本期员工持股计划是否参与，以及制定相应的参与方案和资金解决方案。
第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十六条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十七条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）本员工持股计划存续期届满前所持股票全部出售的，本期员工持股计划可提前终
止。提前终止不得导致本员工持股计划存续期限少于十二个月。
三、持有人权益的处置
（一）存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、担
保及偿还债务。
（二）存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）公司发生实际控制权变更、合并、分立，本员工持股计划不作变更。
四、持有人情况变化时的处置办法
（一）存续期内，持有人发生丧失劳动能力、死亡等未对公司造成负面影响情形的，其
已持有的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已解锁的部分，可由原持有人、
合法继承人按份额享有。对于尚未解锁份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，并由持
股计划按份额收回，收回价格按照该份额所对应标的股票的初始购买价格加同期银行存款利
息与市价(以管理委员会决定取消该持有人参与持股计划的资格的前一交易日收盘价计算)孰
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低的原则确定。
（二）出现下列几种情况时，持有人需提前退出本员工持股计划，其持有的员工持股计
划份额必须被强制转让：
1、劳动合同期内持有人主动辞职、劳动合同期满而持有人不再续签、劳动合同期满而
公司决定不再与持有人续签(不违反劳动合同法的前提下);
2、持有人因触犯法律、违反法规及公司规章制度规定、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为严重损公司利益或声誉而导致职务变更或者被公司解聘;
3、持有人出现管理委员会所认定的其他特殊情形。
员工持股计划份额被强制转让的，该部分转让份额由员工持股计划管理委员会确定并报
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过的人员受让，若转让期间没有合适的受让人人选，则
需转让的份额转为保留份额，由公司董事会薪酬与考核委员会确定的人员代为持有。
出现上述1、2强制转让情形时，转让价格按照转让人所持有份额的认购成本价与份额对
应的累计净值孰低者确定；出现上述3强制转让情形时，由管理委员会确定转让份额的转让价
格。
转为保留份额的部分由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司人才战略、每年公司及个
人业绩考核结果确定归属对象。
本条规定的必须强制转让份额的情形，适用于上述各项情形发生时该持有人仍持有的份
额但未经过归属确认的份额，对于已经归属确认的份额对应的权益则不做追溯调整。
（三）出现下列几种情况时，持有人持有的员工持股计划份额原则上不受影响:
1、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的;
2、持有人出现管理委员会所认定的其他特殊情形。
（四）其他情况
其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
第八章 员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的处置
第十八条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益。
（二）现金存款和银行利息。
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（三）持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产归入其
固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持
股计划资产。
第十九条 员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所
持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。锁定期届满后，
由管理委员会根据持有人会议的授权出售本员工持股计划所持股票，
存续期内，当公司及个人业绩考核达标后，管理委员会出售已解锁的标的股票后，管理
委员会在存续期届满前可以选择合适的时点将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及
本员工持股计划资金账户中的其他现金资产分配给持有人。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因
持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票
的解锁期与相对应股票相同。
（四）本员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权
出售本期员工持股计划所持的标的股票。
第二十条 员工持股计划存续期满后所持股份的处置
（一）若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本员工持股计划资产依照本员
工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。
（二）本员工持股计划存续期满的，由持有人会议授权管理委员会对本员工持股计划资
产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有
人所持份额进行分配。
（三）本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由
管理委员会确定处置办法。
第九章 公司与持有人的权利和义务
第二十一条 公司的权利和义务
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（一）公司的权利
1、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
2、按照本员工持股计划“第八章本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”
相关规定对持有人权益进行处置；
3、法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
2、根据相关法规为本员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支
持；
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第二十二条 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、参加持有人会议和行使表决权；
2、按其持有的份额享有相关权益；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守本员工持股计划的规定；
2、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
3、按所持本员工持股计划的份额承担投资风险；
4、遵守持有人会议决议；
5、保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；
6、参与本计划的公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员放弃因参与
本计划而间接持有公司股票的表决权，除保留分红权、投资收益权外放弃作为员工持股计划
持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权;
7、承担相关法律、法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。
第十章 附则
第二十三条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续
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在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与
持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
第二十四条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、
会计准则、税务制度的规定执行。员工因参与本员工持股计划需缴纳的相关个人所得税由其
个人自行承担。
第二十五条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生
效。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
董事会
2021年4月26日
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