福瑞股份：关于修订《公司章程》的公告2022-05-21
证券代码：300049 证券简称：福瑞股份 公告编号：2022-020
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，同
时为有效发挥党组织的领导核心和政治核心作用，内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司拟
对《公司章程》中相应条款作如下修订：
序号 修订前 修订后
第二条 ...... 第二条 ......
公司在内蒙古自治区工商行政管理局注册 公司在内蒙古自治区市场监督管理局注册
1
登记，取得企业法人营业执照，营业执照号： 登记，取得企业法人营业执照，营业执照号：
1500002105375。 1500002105375。
第十一条 本章程所指高级管理人员是指
第十一条 本章程所指其他高级管理人员
2 公司副经理、董事会秘书、财务总监和《公司
是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。
章程》规定的其他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
3 无 定，设立共产党组织、开展党建活动。公司以党
建促发展。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
收购本公司的股份： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
激励； 励；
4
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、 （四）股东因对股东大会做出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
转换为股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
益所必需。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
5 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
国证监会认可的其他方式进行。 监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事 依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的
出席的董事会会议决议，无需股东大会审议。 董事会会议决议，无需股东大会审议。
6 公司依照本章程第二十三条第一款规定 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或
年内转让或者注销。 者注销。
第二十八条 ......
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
第二十九条 ......
本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
7 份。
股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市
公司董事、监事和高级管理人员在首次公
交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年
开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，
内，不得转让其所持有的本公司股份。
自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接
持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其
直接持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
8 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 国证监会规定的其他情形的除外。
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（一）公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
（二）公司控股股东对公司董事、监事候
选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章
程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、
监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不
督能力。公司的控股股东不得对股东大会的人
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公
事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
的高级管理人员。
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
9 （三）公司的控股股东与公司应实行人员、
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
核算、独立承担责任和风险。
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
（四）公司人员应独立于公司的控股股东。
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和
股东的利益。
董事会秘书在控股股东单位、实际控制人及其
控制的其他企业中不得担任除董事、监事以外
的其它职务。不得在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业领薪；公司财务人员不得在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
兼职。公司控股股东的高级管理人员兼任公司
董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司
的工作。
（五）公司的控股股东投入公司的资产应
独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资
产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该
资产的范围。公司对该资产独立登记、建账、
核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产
或干预公司对该资产的经营管理。
（六）公司按照有关法律、法规的要求建
立健全的财务、会计管理制度，独立核算。公
司的控股股东应尊重公司财务的独立性，不得
干预公司的财务、会计活动。
（七）公司的董事会、监事会及其它内部
机构独立运作。公司的控股股东及其职能部门
与公司及公司下属职能部门之间没有上下级关
系。公司的控股股东及其下属机构不得向公司
及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和
指令，也不得以其它任何形式影响公司经营管
理的独立性。
（八）公司业务应完全独立于公司的控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司
的控股股东、实际控制人及其下属的其它单位
不应从事与公司相同或相近的业务，不得有显
失公平的关联交易。公司的控股股东应采取有
效措施避免同业竞争。
第四十条 董事、监事和高级管理人员应
维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属
企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重
对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董
事予以罢免的程序。
公司董事会建立对控股股东、实际控制人
所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控
股股东、实际控制人侵占公司资产立即申请司
法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权
偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人
员负有维护公司资金安全的法定义务，公司财
务负责人为“占用即冻结”机制的具体责任人。
公司财务负责人一旦发现公司控股股东或者实
际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即
10 删除
启动以下程序：
（一）公司财务负责人在发现控股股东侵
占公司资产的当天，应以书面形式报告公司董
事长，同时抄送其他董事及董事会秘书；若发
现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵
容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公
司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应
当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协
助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
的情节；
（二）董事长在收到财务负责人的报告后，
应立即召集、召开董事会会议，审议要求控股
股东、实际控制人清偿的期限、向相关司法部
门申请办理控股股东、实际控制人股份冻结等
相关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业
侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节
轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任
的董事提请股东大会予以罢免。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股
股东、实际控制人发送限期清偿通知，执行对
相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关
司法部门申请办理控股股东、实际控制人股份
冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。
（四）若控股股东、实际控制人无法在规
定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日
内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还
侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
......
......
（十三）审议股权激励计划和员工持股计
（十三）审议股权激励计划；
11 划；
（十四）审议单次交易总额占公司净资产
（十四）审议单次交易总额占公司净资产值
值50%以上的或连续交易总额占公司净资产值
50%以上的或连续交易总额占公司净资产值50%以
50%以上的投资项目；
上的投资项目；
......
......
第四十二条 公司不得为除控股子公司以
外的其他单位和个人提供担保。公司为控股子公
第四十二条 公司不得为除控股子公司以 司提供担保，须经董事会审议通过。下列担保行
外的其他单位和个人提供担保。公司为控股子 为，须经股东大会审议通过：
公司提供担保，须经董事会审议通过。下列担 （一）担保总额达到或超过最近一期经审计
保行为，须经股东大会审议通过： 净资产的50%以后提供的任何担保；
（一）担保总额达到或超过最近一期经审 （二）担保总额达到或超过最近一期经审计
计净资产的50%以后提供的任何担保； 总资产的30%以后提供的任何担保；
（二）担保总额达到或超过最近一期经审 （三）为资产负债率超过70%的控股子公司
计总资产的30%以后提供的任何担保； 提供的担保；
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（三）为资产负债率超过70%的控股子公司 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
提供的担保； 产10%的担保。
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （五）证券交易所规定的其他应经股东大会
资产10%的担保。 审议的担保情形。
（五）证券交易所规定的其他应经股东大 董事会、股东大会违反本章程有关对外担保
会审议的担保情形。 审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出
董事会审议担保事项时，必须经出席会议 决议，由违反审批权限和审议程序的相关董事、
董事的2/3以上通过。 股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提
供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节
的轻重追究董事、股东的责任。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
13
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
章程的规定，在收到请求后10日内提出同意 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 临时股东大会的书面反馈意见。
见。 ......
...... 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的，应在 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 ......
同意。
......
第五十条 监事会或股东决定自行召集股
第五十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，应当提前书面通知董事会，同时向
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
所备案。
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
14 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
不得低于百分之十。
例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十一条 对于监事会或股东自行召集
15 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内
第五十六条 股东大会的通知包括以下
容：
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点、方式、召集
16 ......
人和会议期限；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
......
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
程序。
第六十二条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
第六十二条 股东出具的委托他人出席股
.......
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
.......
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
17 （六）对可能纳入股东大会议程的临时
法人股东的，应加盖法人单位印章。
提案是否有表决权，如果有表决权应行使何
委托书应当注明如果股东不作具体指示，
种表决权的具体指示；
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
委托书应当注明如果股东不作具体指
......
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
......
第七十五条 下列事项由股东大会以特别 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
18 （二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分
（五）发行公司债券； 之三十的；
（六）关联交易； （五）股权激励计划；
（七）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（八）法律、行政法规规定的，以及股东 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十六条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
第七十六条 股东（包括股东代理人） 以
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
计票结果应当及时公开披露。
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
数。
独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
19 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
总数。
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
权的股份总数。
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
持股比例限制。
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第七十八条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
20 删除
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十条 董事、监事候选人名单以提案 第八十条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事（含独立董事）、监事提名的方式和 董事（含独立董事）、监事提名的方式和程
程序为： 序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟 董事会、单独或合并持有公司3%以上有表决
选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建 权股份的股东有权提出非独立董事候选人的提
21 议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会 名，董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以
向股东大会提出董事会候选人提交股东大会选 上有表决权股份的股东有权提出独立董事候选
举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监 人的提名。
事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由 监事会、单独或合并持有公司3%以上有表决
监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事 权股份的股东有权提出股东代表担任的监事候
会候选人提交股东大会选举；由职工担任的监 选人的提名，职工代表担任的监事候选人由职工
事由公司职工民主选举产生或更换。 代表大会、职工大会或其他形式民主选举。
（二）持有或者合并持有公司发行在外有 董事、监事候选人应当在股东大会会议召开
表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向 之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事、
公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任 监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履
的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的 行董事、监事职责。董事会应当向股东公告候选
规定，并且不得多于拟选人数。 董事、监事的简历和基本情况。
（三）公司董事会、监事会、单独或合并 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
持有公司已发行股份1%以上的股东可以向董事 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
会提出独立董事候选人。 累积投票制。股东大会选举董事时，独立董事和
第八十一条 董事会在股东大会上必须将 非独立董事的表决应当分别进行。
上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
案提请股东大会审议。 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
第八十二条 股东大会就选举董事、监事 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
进行表决时，可以实行累积投票制。 中使用。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十五条 股东大会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计 应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监
22
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
关股东及代理人不得参加计票、监票。...... 代理人不得参加计票、监票。......
第八十七条 出席股东大会的股东，应当对
第八十九条 出席股东大会的股东，应当 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
反对或弃权。 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
23
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 实际持有人意思表示进行申报的除外。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 公司董事为自然人。董事无
24 删除
需持有公司股份。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 第九十三条 公司董事为自然人，有下列情
...... 形之一的，不能担任公司的董事：
（九）被证券交易所公开认为不适合担任 ......
上市公司董事、监事和高级管理人员； （九）被证券交易所公开认为不适合担任上
（十）无法确保在任职期间投入足够的时 市公司董事、监事和高级管理人员；
25 间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的 （十）法律、行政法规或部门规章规定的其
各项职责。 他内容。
（十一）法律、行政法规或部门规章规定 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
的其他内容。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 形的，公司解除其职务。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更 第九十四条 董事由股东大会选举或更换，
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换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 三年。董事任期届满，可连选连任。......
其职务。......
第九十八条 董事可以由经理或者其他高 第九十五条 董事可以由经理或者其他高
级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
27 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
数的1/2。 1/2。
董事不可以由职工代表担任。 董事可以由职工代表担任。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。任职尚 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
损失，应当承担赔偿责任。 事会将在2日内披露有关情况。任职尚未结束的董
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 担赔偿责任。
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
28
程规定，履行董事职务。 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
余任董事会应当尽快召集临时股东大会， 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 定，履行董事职务。
大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 达董事会时生效。
限制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百零六条 董事个人或者其所任职的
其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划
中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合
同除外），不论有关事项在一般情况下是否需
要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露
其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要
求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计
入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批
准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者
安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
29 发生本章程第一百零三条第一款所述情形 删除
时，应当召开董事会会议。有关联关系的董事
在董事会会议上应当详细说明有关情况并暂离
会场以回避表决。
董事会会议在关联董事回避的情况下进行
审议，作出决议，决议内容应当包括相关关联
交易涉及的董事是否在董事会表决时回避的内
容。董事会会议记录及董事会决议应当说明关
联董事未计入有效票数，未参加表决的情况。
被申请回避的董事或其他董事如对关联交易事
项的定性及由此带来的回避、放弃表决权有异
议，可申请无需回避的董事召开临时会议，对
此作出决定，该决定为终局决定。如异议者不
服，可在会后向有关监管部门投诉或采取其他
法律途径解决。
第一百零七条 如果公司董事在公司首次
考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式
通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司
日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，
则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本
章前条所规定的披露。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反 第一百零四条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
30 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
章的有关规定执行。 会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
第一百零六条 董事会行使下列职权：
......
......
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
保事项、委托理财、关联交易等事项；决定除
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；决
本章程规定的应由股东大会审议通过的担保事
定除本章程规定的应由股东大会审议通过的担保
31 项以外的对控股子公司的担保。
事项以外的对控股子公司的担保。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、副总
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
其报酬事项和奖惩事项；
......
......
第一百一十三条 董事会应当确定对外投 第一百零九条 董事会应当确定交易及关
资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关 联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 审，对超过权利范围的，报股东大会批准。
行评审，对超过权利范围的，报股东大会批准。 （一）本条所称“交易”具体包括下列事项：
（一）公司进行风险投资、新建及改扩建 1．购买或者出售资产；
项目投资、证券投资、权益性投资和资产购并、 2．对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
出售等单次交易总额占公司净资产值的50%以 设立或者增资全资子公司除外）；
下（含50%）或连续交易总额占公司净资产值50% 3．租入或者租出资产；
32 以下（含50%）的，由董事会决策。对于单次交 4．签订管理方面的合同（含委托经营、受托
易总额或连续交易总额超过以上净资产比例的 经营等）；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 5．赠与或者受赠资产；
行评审，并提交股东大会讨论决定。申请银行 6．债权或者债务重组；
授信额度及资产抵押由董事会决策。 7．研究与开发项目的转移；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 8．签订许可协议；
其绝对值计算。 9．放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
（二）关联交易金额在3000万元以上且占 出资权利等）；
公司最近一次经审计净资产绝对值的5%以上的 10．资产抵押及申请银行授信；
关联交易，须提交董事会讨论，并提请股东大 11．深圳证券交易所认定的其他交易。
会审议，未达到上述标准的，由董事会决定； （二）本条所称“关联交易”具体包括下列
（三）本条所称“交易”包括下列事项： 事项：
1．购买或者出售资产； 1.本条（一）规定的交易事项；
2．对外投资（含委托理财、对子公司投资 2.购买原材料、燃料、动力；
等，设立或者增资全资子公司除外）； 3.销售产品、商品；
3．提供财务资助（含委托贷款）； 4.提供或者接受劳务；
4．租入或者租出资产； 5.委托或者受托销售；
5．签订管理方面的合同（含委托经营、受 6.关联双方共同投资；
托经营等）； 7.其他通过约定可能造成资源或者义务转
6．赠与或者受赠资产； 移的事项。
7．债权或者债务重组； （三）公司发生的交易达到下列标准之一
8．研究与开发项目的转移； 的，应当提交股东大会审议：
9．签订许可协议； 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
10．放弃权利（含放弃优先购买权、优先 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
认缴出资权利等）； 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
11．深圳证券交易所认定的其他交易。 算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
（四）公司发生的交易达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1000 万元；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
（五）公司与关联人发生的交易金额超过
3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的，应当提交股东大会审议。
公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：
1.与关联自然人发生的成交金额超过 30 万
元的交易；
2.与关联法人发生的成交金额超过 300 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的交易。
（六）公司提供财务资助，属于下列情形之
一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过 70%；
2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
3.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他
情形。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意并作出决议。
（七）公司发生的交易或关联交易未达到董
事会审议标准的，由董事长决定。
第一百一十五条 董事长行使下列职权： 第一百一十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
会议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查、考核董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价
价证券； 证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公 （四）签署董事会文件、行使法定代表人职
33
司法定代表人签署的其他文件； 权；
（五）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 东大会报告；
会和股东大会报告； （六）对董事会构成向股东大会提出建议；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）提名聘任、建议解聘公司总经理，提
名控股子公司董事或董事长人选；
（八）组织研究、拟定公司发展规划、经营
方针、经营计划、投资方案以及日常经营管理中
的重大事项；
（九）组织调整管理层各自的职权、角色和
任务，定期评估董事会向管理层授权的履行情
况，向董事会提出调整管理层授权的建议；
（十）根据《公司章程》规定对不须股东大
会、董事会批准的事项有决定权；
（十一）公司章程规定董事会授予的其他职
权。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以
下内容：
第一百二十二条 董事会会议记录包括以
（一）会议届次和召开的时间、地点、方
下内容：
式；
（一）会议届次和召开的时间、地点和召集
（二）会议通知的发出情况；
人姓名；
（三）会议召集人和主持人；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
34 （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关
（三）会议议程；
事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
（四）董事发言要点；
向；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十三条 公司设总经理1名，由董
第一百二十七条 公司设总经理1名，由董
事会聘任或解聘。公司设副总经理若干，由董事
事会聘任或解聘。公司设副总经理若干，财务
35 会聘任或解聘。
总监1名，董事会秘书1名，经总经理提名，由
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事
董事会决定聘任和解聘。
会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十五条关于
第一百二十四条 本章程第九十三条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
员。
36 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和
第九十八条关于勤勉义务的规定，同时适用于高
第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
第一百二十五条 在公司控股股东单位担
第一百二十九条 在公司控股股东、实际 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
37 控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职 担任公司的高级管理人员。
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十一条 总经理对董事会负责， 第一百二十七条 总经理对董事会负责，行
行使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
38
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
方案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）本章程或董事会授予的其他职权。
经理、财务负责人； 总经理列席董事会会议。
（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定除应由董事会决定之外的职工
的聘用和解聘及其工资、福利、奖惩；
（九）经董事会授权，代表公司处理对外
事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、
借款等在内的经济合同；
（十）董事会授予的其他职权。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生
产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）
公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当
事先听取工会和职代会的意见。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理应当根据董事会
或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
39 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情 删除
况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
第一百三十二条 公司高级管理人员应当
第一百三十七条 公司总经理等高级管理 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
履行诚信和勤勉的义务。 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
40
高级管理人员执行公司职务时违反法律、 成损害的，应当依法承担赔偿责任。
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
造成损失的，应当承担赔偿责任。 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条 本章程第九十六条关于 第一百三十三条 本章程第九十三条关于
不得担任董事的情形同样适用于监事。 不得担任董事的情形同样适用于监事。
41
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
任监事。 监事。
第一百四十条 监事的任期每届为3年。监
事任期届满，连选可以连任。 第一百三十五条 监事的任期每届为3年。监
42 监事连续二次不能亲自出席监事会会议并 事任期届满，连选可以连任。
不委托其他监事出席的，视为不能履行职责，
股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百三十七条 监事应当保证公司披露
第一百四十二条 监事应当保证公司披露
43 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
的信息真实、准确、完整。
面确认意见。
第一百四十五条 公司设监事会。监事会 第一百四十条 公司设监事会。监事会由5
44
由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主 名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推 主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会
举一名监事召集和主持监事会会议。 副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不
监事会应当包括股东代表和适当比例的公 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 监事会应当包括股东代表和适当比例的公
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会的议事方式为：
以会议方式进行，对有关议案经集体讨论后采
取举手或投票方式表决。监事会会议应由监事
本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可
45 委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事 删除
项及权限。
监事会会议由监事会主席主持。监事会主
席因故缺席时，依本章程第一百四十二条的规
定处理。
第一百四十八条 监事会每6个月至少召
开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以
前书面送达全体监事。 第一百四十二条 监事会每6个月至少召开
46 监事可以提议召开临时监事会会议。 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的表决程序为：监事会表决时，采 监事会决议应当经半数以上监事通过。
取一人一票的表决办法。监事会决议需由全体
监事半数以上表决同意。
第八章 党建工作
第一百四十六条 根据《中国共产党章程》，
公司设立党组织，加强党组织的建设，充分发挥
企业党组织政治核心和政治引领作用。
第一百四十七条 公司党组织领导班子设党
组织书记1人，为党组织机构负责人，副书记和
委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党
章》等有关规定选举产生；
第一百四十八条 党组织机构设置及其人员
编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费
47 无
纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第一百四十九条 坚持和完善双向进入、交
叉任职的领导体制，党组织领导班子成员可以通
过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事
会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以
依照有关规定和程序进入党组织领导班子；经理
层成员与党组织领导班子成员适度交叉任职。
第一百五十条 公司党组织根据《中国共产
党章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的
贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，
落实上级党组织有关重要工作部署。
（二）承担全面从严治党主体责任。领导公
司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企
业文化建设和工会、共青团、妇女组织等群团工
作。领导党风廉政建设。
（三）参与讨论公司改革发展稳定、重大经
营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并
提出意见或建议。支持股东大会、董事会、监事
会和经理层依法行使职权；
（四)党组织机构负责人列席公司董事会。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六
个月结束之日起二个月以内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，
在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日
起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交 第一百五十二条 公司在每一会计年度结
易所报送季度财务会计报告。 束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
规及部门规章的规定进行编制。 之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交
48
公司年度财务报告以及进行中期利润分配 易所报送并披露报告。
的中期财务报告，包括下列内容： 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
（1）资产负债表； 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
（2）利润表； 制。
（3）利润分配表；
（4）现金流量表；
（5）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报
告包括上款除第（３）项以外的会计报表及附
注。
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证 第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
49
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可
业务，聘期1年，可以续聘。 以续聘。
第一百七十五条 公司指定符合中国证监
第一百七十六条 公司指定全国性证券报
会规定条件的上市公司信息披露媒体、巨潮资讯
50 纸、巨潮资讯网及本公司网站为刊登公司公告
网等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
和其他需要披露信息的媒体。
体。
第一百七十七条 公司合并可以采取吸收
第一百七十六条 公司合并可以采取吸收
合并或者新设合并。
合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
51 收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
的公司为新设合并，合并各方解散。
司为新设合并，合并各方解散。
公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照本章程的规定作出决
议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分
立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百八十条 公司分立，其财产应作相
应的分割。
第一百七十九条 公司分立，其财产应作相
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
应的分割。
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通
52 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接
债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。
到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司因下列原因解散：
第一百八十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（一）股东大会决议解散；
程规定的其他解散事由出现；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
53 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
者被撤销；
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十
三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
54 无 存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八 第一百八十五条 公司因本章程第一百八
十四条第（一）项、第（三）项、第（四）项、 十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
55 现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算 之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组
组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
56 和财务账册，报股东大会或者人民法院确认，
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
公告公司终止。
告公司终止。
第一百九十八条 释义： 第一百九十八条 释义：
57
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权 足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 对股东大会的决议产生重大影响的股东。
东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
（二）实际控制人，是指虽不直接持有公 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股 支配公司行为的人。
东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
人。本公司实际控制人为王冠一。 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
（四）高级管理人员，是指公司的总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在内 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在内
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蒙古自治区工商行政管理局最近一次核准登记 蒙古自治区市场监督管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。 后的中文版章程为准。
第二百零四条 公司每年应召开股东大会
审议下一年度王宝恩基金的捐赠事宜，股东大
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会审议通过后，方可实施相关捐赠，否则将终
止捐赠协议。
第二百零四条 国家对优先股另有规定的，
60 无
从其规定。
根据条款内容修订情况，公司同步对条款顺序进行了调整。除上述修订外，《公司
章程》其他条款不变。本次修订《公司章程》尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议通
过。修订后的《公司章程》以登记机关最终核准登记结果为准。
特此公告。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司董事会
二零二二年五月二十一日
