证 券 代 码 ： 300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2018-077
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的
限制性股票数量为 11,084,500 股，占回购注销前公司总股本 555,931,218 股的
1.9939%。
2、公司于 2018 年 10 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。
3、本次回购注销完成后，公司股份总数由 555,931,218 股变更为 544,846,718
股。
一、2017 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017 年 6 月 12 日，公司召开的第四届董事会第十二次会议和第四届监
事会第七次会议，审议通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海世纪鼎利科技股
份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请公司股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》等议案。公司召开第四届监事会第七次会议审议通过上述议案。公司独立董
事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利
益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市盈科（深圳）律师事务所（以
下简称“盈科律师”）出具了《北京市盈科（深圳）律师事务所关于公司 2017 年
限制性股票激励计划的法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司（以下简称“荣
正咨询”）就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2017 年 6 月 13
日起至 2017 年 6 月 23 日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或
不良反映，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于
2017 年 7 月 13 日出具了《监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对
象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。
3、2017 年 8 月 3 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议并通过
《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。并对激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得 2017 年第二次
临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。并披露
了《关于公司限制股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，确定 2017 年 8 月 30 日为授予日。实际授予
98 名激励对象 1601.5 万股限制性股票。公司独立董事就激励计划的授予事项出
具独立意见。
5、2017 年 9 月 20 日，公司在中国证监会指定信息披露网站公告了《关于
公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，根据《珠海世纪
鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》，公司已完成所
涉限制性股票的首次授予登记工作，限制性股票激励计划首次授予限制性股票的
上市日期为 2017 年 9 月 22 日。
6、2018 年 2 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留部
分授予事项的议案》。公司独立董事就激励计划的预留授予事项出具独立意见，
认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
7、公司在内部对预留授予的激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2018
年 2 月 13 日起至 2018 年 2 月 26 日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人
提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励计划预留授予激励对象名单进
行了核查，并于 2018 年 2 月 27 日出具了《监事会关于公司 2017 年限制性股票
激励计划预留部分授予名单的公示情况说明及核查意见的公告》。
8、2018 年 5 月 16 日，公司召开的第四届董事会第二十三次会议和第四届
监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公
司 2017 年度实际经营成果未达到第一个解锁期解锁条件及部分激励对象离职，
按照公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次会议决定对部
分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 4,930,500 股，以 5.03 元/股进行回购
注销。公司独立董事就回购注销部分限制性股票的事项出具独立意见。北京市盈
科（深圳）律师事务所就公司回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性
股票相关事项出具法律意见书。
9、2018 年 6 月 1 日，公司召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案内容。
10、2018 年 6 月 22 日，公司召开的第四届董事会第二十四次会议和第四届
监事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价
格的议案》。鉴于公司于 2018 年 6 月 14 日实施完 2017 年度权益分派方案，根据
公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，对已授予但尚未解除限
售的限制性股票的回购价格做相应的调整，首次授予的限制性股票回购价格由
5.03 元/股调整为 5.01 元/股。公司独立董事就调整 2017 年限制性股票激励计划
回购价格的事项出具独立意见。北京市盈科（深圳）律师事务所就公司调整限制
性股票回购价格相关事项出具法律意见书。
11、2018 年 7 月 25 日，公司在中国证监会指定信息披露网站披露了《关于
部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票数量为
4,930,500 股，占回购注销前公司总股本 560,861,718 股的 0.8791%，公司于 2018
年 7 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制
性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由 560,861,718 股
变更为 555,931,218 股。
12、2018 年 8 月 9 日，公司召开的第四届董事会第二十五次会议、第四届
监事会第二十次会议审议通过了《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨
回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事就终止实
施 2017 年限制性股票激励计划的事项出具独立意见。北京市盈科（深圳）律师
事务所就公司终止实施 2017 年限制性股票激励计划相关事项出具法律意见书。
13、2018 年 8 月 27 日，公司召开了 2018 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除
限售的限制性股票的议案》等议案内容。
二、本次回购注销限制性股票的情况
（一）回购注销原因
2018 年 8 月 9 日，公司召开的第四届董事会第二十五次会议、第四届监事
会第二十次会议审议通过了《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购
注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并已经 2018 年 8 月 27 日公
司召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过。由于目前宏观经济和市场环境
发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，继续推进和实施激励计划难以
达到对激励对象的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法权益，结合公司未
来发展计划，公司董事会经过审慎考虑后决定终止实施 2017 年限制性股票激励
计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计 11,084,500 股，同
时与之配套的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》等文件一并终止。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业
板信息披露网站的《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授
予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号 2018-056）。
（二）回购注销数量、价格
（1）回购注销数量
本次回购注销 95 名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计
11,084,500 股。
（2）回购注销价格
2018 年 6 月 22 日，公司召开的第四届董事会第二十四次会议和第四届监事
会第十九次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于调
整 2017 年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2018-040）。鉴
于公司于 2018 年 6 月 14 日实施完 2017 年度权益分派方案，根据公司《2017 年
限制性股票激励计划（草案）》相关规定，对已授予但尚未解除限售的限制性股
票的回购价格做相应的调整，首次授予的限制性股票回购价格由 5.03 元/股调整
为 5.01 元/股。故本次回购注销价格为 5.01 元/股。
（三）回购注销手续完成情况
根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司于2018年8月28日在中国证
监会指定的创业板信息披露网站披露了《关于回购注销限制性股票的减资公告》
（公告编号：2018-066）。截至2018年10月15日，无债权人向公司提出清偿债权
债务或者提供相应担保的要求。
本次回购注销的限制性股票数量为11,084,500股，占回购前公司总股本的
1.9939%。截至2018年10月15日，公司已向九十五名激励对象支付回购价款合计
人民币55,533,345元，相关事项已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验， 并
出具了《验资报告》（大华验字【2018】000560号），审验结论为：截至2018
年10月15日止，世纪鼎利公司已支付95名股权激励对象回购注销股票减资款，已
减少股本人民币11,084,500.00元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜
已于2018年10月19日办理完毕。本次回购注销完成后，公司股份总数由
555,931,218股变更为544,846,718股，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 增减 股份数量
股份数量（股） 比例 比例
（股） （股）
一、有限售条件流通股 186,754,971 33.59% -11,084,500 175,670,471 32.24%
高管锁定股 128,073,194 23.04% 0 128,073,194 23.51%
首发后限售股 47,597,277 8.56% 0 47,597,277 8.74%
股权激励限售股 11,084,500 1.99% -11,084,500 0 0.00%
二、无限售条件流通股 369,176,247 66.41% 0 369,176,247 67.76%
合计 555,931,218 100.00% -11,084,500 544,846,718 100.00%
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次限制性股票的回购注销，不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化，公司股权分布仍具备上市条件。不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为股东创造价值。
特此公告。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十月十九日
