珠海世纪鼎利科技股份有限公司
                                章程修正案


    珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 6 日
召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《公司法》（2018 年修订）、《创业板股票上市规则》（2018 年修订）、上市公
司治理准则（2018 年修订）等规定，公司对《公司章程》进行了修订，具体修
订内容如下：

                     原条款                                         拟修订

  第十条   公司章程自生效之日起，即成为规范     第十条    公司章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之    公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公    间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公

司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律    司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律

约束力。公司应当承担股东投诉处理的首要责任， 约束力。公司应当承担股东投诉处理的首要责

完善投诉处理机制并公开处理流程和办理情况，    任，完善投诉处理机制并公开处理流程和办理情

切实保障股东依法行使收益权、知情权、参与权、 况，切实保障股东依法行使收益权、知情权、参

监督权、求偿权等股东权利。依据本章程，股东    与权、监督权、求偿权等股东权利。依据本章程，

可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、    股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监

总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉

公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他    公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理

高级管理人员。股东、董事、监事、高级管理人    和其他高级管理人员。股东、董事、监事、高级

员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协    管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行

商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。        通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

                                                     公司应和董事、高级管理人员签订合同，

                                              明确公司与董事、高级管理人员之间的权利义

                                              务。明确董事的任期、违反法律法规和公司章程

                                              的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内

                                              容。

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 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法

行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公      律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购

司的股份：                                      本公司的股份：

       （一） 减少公司注册资本；                       （一） 减少公司注册资本；

       （二） 与持有本公司股票的其他公司合             （二） 与持有本公司股票的其他公司合
并；                                            并；

       （三） 将股份奖励给本公司职工；                 （三） 将股份用于员工持股计划或者股

       （四） 股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
                                                       （四） 股东因对股东大会作出的公司合
       除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
                                                并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
的活动。
                                                       （五） 将股份用于转换本公司发行的可

                                                转换为股票的公司债券；

                                                       （六） 公司为维护公司价值及股东权益

                                                所必需。

                                                       除上述情形外，公司不进行买卖本公司股

                                                份的活动。


第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列     第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下

方式之一进行：                                  列方式之一进行：

                                                （一）    证券交易所集中竞价方式；
   （一） 证券交易所集中竞价方式；
                                                （二）    要约方式；
   （二） 要约方式；
                                                （三）    中国证监会认可的其他方式。
   （三） 中国证监会认可的其他方式。
                                                       公司因本章程第二十三条第（三）项、第

                                                （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股

                                                份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条     公司因本章程第二十三条第（一） 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）

项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当      项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，

经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购      应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条

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本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自     第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定

项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。        或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席

    公司依照第二十三条第（三）项规定收购的     的董事会会议决议。

本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的         公司本章程第二十三条第一款规定收购本

5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支     公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收

出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。        购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

                                               项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于

                                               第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，

                                               公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司

                                               已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转

                                               让或者注销。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或      第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司     或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公

股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核     司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经

实股东身份后按照股东的要求予以提供。           核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

                                                   公司股东大会、董事会决议应当依法合规，
    公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
                                               不得剥夺或者限制股东的法定权利。股东大会、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
                                               董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方     权请求人民法院认定无效。
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内         股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60    式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
日内，请求人民法院撤销。                       容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

                                               60 日内，请求人民法院撤销。

第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行    第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法

使下列职权：                                   行使下列职权：

                                               （一）     决定公司的经营方针和投资计划；
    （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
                                                   ……
    ……
                                               （十四）审议公司购买或者出售资产（不含购买

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   （十四）审议公司购买或者出售资产（不含     原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与

   购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、     日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、

   商品等与日常经营相关的资产，但资产置换     出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含

   中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、 委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（提

   对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、 供资金、委托贷款等行为）、租入或租出资产、

   公司及其控股子公司向公司合并报表范围内     签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营

   的、持股比例超过 50%的控股子公司提供财     等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债

   务资助（提供资金、委托贷款等行为）、租入   权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许

   或租出资产、签订管理方面的合同（含委托     可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认

   经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠   缴出资权利等）等交易涉及的交易金额达到如下

   现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开   标准之一的事项：

   发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含   ……

   放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等     （二十一）   审议公司因本章程第二十三条第

   交易涉及的交易金额达到如下标准之一的事     （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的回

   项：                                       购方案；

    ……                                      （二十二）   审议股权激励计划；

                                              ……
（二十一）审议公司的股份回购方案；

（二十二）   审议股权激励计划；

……

第一百七十二条 公司指定《证券时报》或中国证   第一百七十二条 公司指定巨潮资讯网和至少一
监会指定的其他报纸以及巨潮资讯网              家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊为
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