珠海世纪鼎利科技股份有限公司                 累积投票制度实施细则




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                累积投票制度实施细则




                          二○一八年十二月
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                                                         目 录




第一章        总则................................................................................................................ 3

第二章 董事、监事候选人的提名............................................................................ 3

第三章 董事或者监事选举的投票与当选................................................................ 4

第四章 附则................................................................................................................ 7




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     第一条   为了进一步提高珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的公司法人治理水平，完善公司治理结构，维护中小股东利益，规范公司选
择董事、监事的行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《珠海世纪鼎利科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本实施细则。

     第二条   本实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上（含
两名）董事或监事时，参加股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份
数乘以该次股东大会应选董事或监事人数之积，参加股东大会的股东可以将其拥
有的投票权数全部投票选举一位董事或监事候选人，也可以分散投票给多位董事、
监事候选人，按得票多少依次决定董事或监事人选。

     第三条   本实施细则中所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细
则中所称“监事”特指由股东代表推荐的监事，不包括职工监事。

     第四条   股东大会选举产生的董事（或监事）人数应当符合《公司章程》的
规定。




                 第二章         董事、监事候选人的提名

     第五条   公司董事、监事候选人提名应当符合《公司法》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》等法律法规及公司内部规章要求。其中，独立董事的提名还应
当符合《珠海世纪鼎利科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定。

     第六条   提名人应在提名前征得被提名人同意。

     第七条   被提名人应向公司董事会或者监事会提交个人的详细资料，包括但
不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人
的关系，是否存在不适宜担任董事或者监事的情形等。

     第八条   董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提

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名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，
并保证当选后切实履行董事或监事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

     第九条     公司董事会或者监事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的
规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事
或监事候选人。

     第十条     公司应在发出关于选举董事、监事的股东大会会议的通知，详细披
露董事、监事人数，提名人资格，候选人资格，候选人初步审查程序等内容。

     第十一条 公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东大会选举；公司独立董
事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东向董事会
提出，由董事会以提案方式提交股东大会选举。
    公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者合并持有公司 3%以上股
 份的股东或监事会提出，由监事会以提案的方式提交股东大会选举；




              第三章     董事或者监事选举的投票与当选

     第十二条     公司在选举与董事相关的股东大会上设立董事候选人发言环节，
由董事候选人介绍自身情况，工作履历和上任后工作计划，保证股东在投票时对
候选人有足够的了解。

     第十三条     股东大会选举董事、监事时，应以逐个投票方式进行。

    公司利用交易所股东大会网络投票系统向其股东提供股东大会网络投票服务
的情况下，对于累积投票议案，股东每持有一股即拥有与每个提案组下应选董事
或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，
也可以投给数名候选人。

    股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，其所拥有的选举票数，
按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用持有
该上市公司相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户

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下全部相同类别股份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别
投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。

     第十四条    为确保公司董事会成员中独立董事当选人数符合有关规定，独立
董事与非独立董事的表决应当分别进行。

    股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有股份数额乘以待
选非独立董事人数，股东可以将其总的可投票数集中投给一个或几个候选人，按
得票多少依次决定非独立董事当选；

    股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有股份数额乘以待选
独立董事人数，股东可以将其总的可投票数集中投给一个或几个独立董事候选人，
按得票多少依次决定独立董事当选。

     第十五条    股东在选举监事时，可投票数等于该股东所持有股份数额乘以待
选监事人数，股东可以将其总可投票数集中投给一个或几个候选人，按得票多少
依次决定监事当选。

     第十六条    累积投票制的票数计算法

     (一)    每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监
 事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
     (二)    股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事(或监事)
 人数重新计算股东累积表决票。
     (三)    公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积
 表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律
 师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

     第十七条    投票方式

     (一)    股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明
 其投向该董事或监事候选人的累积表决票数。
     (二)   每位股东所投的董事或监事选票数不得超过其累积表决票数的最高限
 额。
     (三)    如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选
 票有效，差额部分视为放弃表决权。


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     (四)    表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事
 候选人的得票情况，依照《公司章程》确定的董事或监事总人数，根据董事或监
 事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。

     第十八条    董事或监事的当选原则

     (一)    股东大会选举产生的董事、监事人数及结构应符合《公司章程》的
 规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监
 事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数
 为准）的二分之一。
     (二)    如果在股东大会上获得出席股东大会股东所持有效表决权股份（以
 未累积的股份数为准）二分之一以上选票的董事或监事候选人数超过应选人数，
 则得票多者当选。
     (三)    若因排名最后的两名或两名以上董事或监事候选人的票数相同，不
 能决定其中当选者，排名之前的候选人当选，同时对该等票数相同的候选人重新
 选举，直至选出该次股东大会应当选人数的董事、监事为止。
     (四)    若当选人数少于应选董事或监事，则应对未当选董事、监事候选人
 进行新一轮选举。如经新一轮投票仍未达到拟选人数、则按以下方式处理：
      （1） 当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，但已当选人数超
 过《公司法》及《公司章程》规定的最低人数或者比例时，已选举的董事或监事
 候选人自动当选，缺额在下次股东大会时选举填补；
      （2） 若当选人董事或监事的人数少于应选董事或监事人数，且不足《公
 司法》及《公司章程》规定最低人数或者比例时，则应对未当选董事或监事候选
 人进行第二轮选举；若第二轮选举仍未达到上述要求时，原任董事或监事不能离
 任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监
 事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推
 迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数方可就任。

     第十九条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告
知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积
投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，
以保证股东正确行使投票权利。


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     第二十条 出席会议的股东最终表决完毕后，由股东大会相关计票人员清点
票数，并公布每个董事、监事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、
监事，并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。




                                第四章    附则

     第二十一条     本实施细则未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》规定执行。本实施细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、
部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按
后者的规定执行，并应当及时修改本实施细则。

     第二十二条     本实施细则由董事会负责解释。

     第二十三条     本实施细则自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。




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