珠海世纪鼎利科技股份有限公司
公司部分治理制度修订对照表
珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 6 日
召开的第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过
了公司部分治理制度的修订，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》、《累积投票制
度实施细则》和《信息披露事务管理制度》，修订后的制度全文刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站。相关制度修订条款及具体修订内容如下：
一、《股东大会议事规则》修订对照表如下：
原条款 拟修订
第十七条 董事会按以下原则对提案进行审 第十七条 董事会按以下原则对提案进行审
核： 核：
（一）相关性。董事会对提案涉及事项与公司有
（一）相关性。董事会对提案涉及事项与公司有
直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》
直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》
规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨
规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨
论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨
论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨
论。
论。
（二）程序性。董事会可以对提案涉及的程序性
（二）程序性。董事会可以对提案涉及的程序性
问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，
问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，
需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，
需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，
股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大
股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大
会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨
会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨
论。
论。
（三） 合法性，即该股东提案是否违反法律、
行政法规和公司章程的相关规定；
（四） 确定性，即该股东提案是否具有明确议
题和具体决议事项。
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第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授 第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或 文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或召
召集会议的通知中指定的其他地方。 集会议的通知中指定的其他地方。
受托人为法人的，由其法定代表人或者董事
受托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
司的股东大会。
因委托人授权不明或其代理人提交的证明委
托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、
法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席
本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理
人承担相应的法律后果。
第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现 第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数 股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，
第四十一条 股东大会审议有关关联交易事项
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
席股东大会有表决权的股份总数。
有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
回避和表决程序按照《公司章程》与《珠海世纪
计票结果应当及时公开披露。
鼎利通信科技股份有限公司关联交易管理办法》
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股
的规定执行。
东的回避和表决程序按照《公司章程》与《珠海
世纪鼎利科技股份有限公司关联交易管理办法》
的规定执行。
第四十三条 股东大会应当对所有提案逐项表 第四十条 股东大会就选举董事、监事进行表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出 决时，应根据公司章程的规定或者股东大会的决
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的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 议，实行累积投票制。
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 第四十一条 除累积投票制外，股东大会应当对
不得对提案进行搁置或不予表决。 所有提案逐项表决。对同一事项有不同提案的，
……… 应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
………
二、《董事会议事规则》修订对照表如下：
原条款 拟修订
第六条 董事会行使下列职权： 第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
……
……
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）审议公司因以下原因收购本公司股份的交
（八）在公司股东大会的授权范围内，审议除需
易事项：
经公司股东大会审议批准以外购买、出售资产（不
1、将股份用于员工持股计划或者股权激励；
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
2、将股份用于转换本公司发行的可转换为
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及
股票的公司债券；
购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资
3、公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助
审议通过上述交易事项须经三分之二以上
（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；租入
董事出席的董事会会议决议。
或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、
（九）在公司股东大会的授权范围内，审议
受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；
除需经公司股东大会审议批准以外购买、出售资
研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权
产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
等重大交易事项：
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、
…… 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提
（十二）在公司股东大会的授权范围内，审议除 供财务资助（提供资金、委托贷款等行为）；租
3
需经公司股东大会审议批准以外的公司担保事 入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经
项； 营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债
…… 务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
（二十一）法律、行政法规、部门规章或《公司
利等）等重大交易事项：
章程》授予的其他职权。
……
……
（十）审议除需经公司股东大会审议批准以
外的公司及其控股子公司对外提供财务资助（公
司及其控股子公司向公司合并报表范围内的、持
股比例超过 50%的控股子公司提供财务资助的
除外）的事项，审议通过本事项应当经出席董事
会的三分之二以上的董事同意并作出决议；
……
（十四）审议除需提交股东大会审议外的公
司与关联人进行与日常关联交易事项（包括：购
买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供
或者接受劳务；委托或者受托销售）；
（十五）在公司股东大会的授权范围内，审
议除需经公司股东大会审议批准以外的公司担
保事项；
……
（二十四）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、证券交易所相关规则、股东大会决议
或《公司章程》规定的其他职权。
……
第八条 董事长不能履行职务或者不履行 第八条 董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
职务。 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
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第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当 第二十三条 委托和受托出席董事会会议
遵循以下原则： 应当遵循以下原则：
（一）如无特别原因，董事应当亲自出席董
（一）如无特别原因，董事应当亲自出席董事会
事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审
会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选
慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独
择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董
立董事应当委托其他独立董事代为出席。
事应当委托其他独立董事代为出席。
（二）在审议关联交易事项时，非关联董事
（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得
不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接
委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非
受非关联董事的委托；
关联董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意
书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的
见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出
意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委
席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确
托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事
的委托；
对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免
……
除。
……
第二十七条 延期召开会议以及暂缓表决 第二十七条 延期召开会议以及暂缓表决
两名及以上独立董事认为资料不完整或者
两名或两名以上的独立董事认为董事会审议
论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期
事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以
董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关
釆纳，上市公司应当及时披露相关情况。
事项，董事会应予采纳。
……
……
三、《监事会议事规则》修订对照表
原条款 拟修订
第六条 公司监事会由 3 名监事组成，设监事 第六条 公司监事会由 3 名监事组成，设主席 1
会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
产生。监事会成员应具备履行职务所必需的知识、 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
技能和素质，具备合理的专业结构。 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
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…… 会会议。监事会成员应具备履行职务所必需的知
识、技能和素质，具备合理的专业结构。
……
第十条 监事任期届满未及时改选，或者监事 第十条 监事辞职应当提交书面辞职报告。
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的， 除下列情形外，监事的辞职报告送达监事会时生
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 效：
行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。 （一） 监事辞职导致监事会成员低于法
定最低人数；
（二） 职工代表监事辞职导致职工代表
监事人数少于监事会成员的三分之一。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。出
现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补
选。
四、《独立董事工作制度》修订对照表
原条款 拟修订
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董 第二条 公司独立董事是指不在公司担任
事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可 除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东
能防碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司 不存在可能防碍其进行独立客观判断的关系的
独立董事人数不少于董事会成员的三分之一，其 董事。公司独立董事人数不少于董事会成员的三
中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是 分之一，其中至少包括一名会计专业人士。以会
指具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册 计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当
会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上 具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
职称等专业资质的人士）。 列条件之一：
(一）具备注册会计师资格；
(二）具有会计、审计或者财务管理专业的
高级职称、副教授或以上职称、博士学位。
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第十条 独立董事候选人存在下列情形之一 第十条 本公司独立董事应无下列不良记录：
的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该 （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提 限尚未届满的；
示相关风险： （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（一）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三
受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处
次以上通报批评的；
罚的；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确
论意见。
结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴
责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委
认定限制担任上市公司董事职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲
自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席
也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提
请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（八）证券交易所认定的其他情形。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。 征得被提名人的同意。
……
……
独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关
独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关
注独立董事候选人是否存在下列情形：
注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自
（一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常
出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席
不亲自出席董事会会议的；
董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独
二分之一的；
立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实
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不符的； （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独
（三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有 立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事
关部门处罚的； 实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高
（四）同时在超过五家上市公司担任董事、监事
级管理人员的；
或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任职期届满前被上市公
（五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事
司提前免职的；
任职资格规定的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的
（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的
其他有关部门处罚的；
其他情形。
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履行职
如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理
责的其他情形。
由。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
如候选人存在上述情形的，提名人应披露具体情
事会应当按照规定公布上述内容。公司独立董事
形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运
候选人和提名人应当保证所报送材料的真实、准
作和公司治理产生影响及应对措施。在选举独立
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规
漏。对于证券交易所对独立董事的任职资格和独
定公布上述内容。公司独立董事候选人和提名人
立性进行备案审查时提出异议的人员，董事会不
应当保证所报送材料的真实、准确和完整，没有
得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对于证券交
…… 易所对独立董事的任职资格和独立性进行备案
审查时提出异议的人员，董事会不得将其作为独
立董事候选人提交股东大会表决。
……
第二十条 为了充分发挥独立董事的作用， 第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、 立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、
法规赋予的董事的职权外，独立董事还享有以下 法规赋予的董事的职权外，独立董事还享有以下
特别职权： 特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的
独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作
总额高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资
出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报
产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提
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交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中 告，作为其判断的依据；
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 ……
据； 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司
…… 经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司
和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权
益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工
作。
上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经
营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行
职责，维护上市公司整体利益。……
第三十一条 独立董事认为董事会审议事项相 第三十条 独立董事认为董事会审议事项相
关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的， 关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求公司补充资料或者作出进一步说明。当 可以要求公司补充资料或者作出进一步说明。两
2 名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明 名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会 充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。独 议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，
立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳 上市公司应当及时披露相关情况。
的提案情况以及不予采纳的理由。
五、《关联交易管理办法》修订对照表
原条款 拟修订
第十六条 公司在连续 12 个月内发生的以下关 第十六条 公司在连续 12 个月内发生的以下关
联交易应当累计计算，并按累计计算的金额履行 联交易应当累计计算，并按累计计算的金额履行
内部批准程序： 内部批准程序：
（一） 公司发生的关联交易涉及“提供财务资
（一）公司发生的关联交易涉及“购买或者出售
助”、“提供担保”、“委托理财”等事项时，应以
资产”、“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理
发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连
财”等事项时，应以发生额作为计算标准，并按
续 12 个月内累计计算。
交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算。
（二） 与同一关联人进行的交易。同一关联人
（二）公司在 12 个月内发生的与交易标的相关的
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同类交易应当累计计算。 包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在
（三）上述交易已履行相应的内部批准程序的， 股权控制关系的其他关联人。
不再纳入相关的累计计算范围。 （三） 与不同关联人进行的与同一交易标的
相关的交易。
上述交易已履行相应的内部批准程序的，不
再纳入相关的累计计算范围。
增加三十七条，后面条款序号顺延 第三十七条 上市公司拟部分或者全部放
弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或
者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让
额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及
的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的
审议程序及信息披露义务。
六、《累积投票制度实施细则》修订对照表
原条款 拟修订
第十三条 股东大会选举董事、监事时，应 第十三条 股东大会选举董事、监事时，
以逐个投票方式进行。 应以逐个投票方式进行。
公司利用交易所股东大会网络投票系统向
其股东提供股东大会网络投票服务的情况下，对
于累积投票议案，股东每持有一股即拥有与每个
提案组下应选董事或者监事人数相同的选举票
数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候
选人，也可以投给数名候选人。
股东通过多个股东账户持有上市公司相同
类别股份的，其所拥有的选举票数，按照该股东
拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合
并计算。股东使用持有该上市公司相同类别股份
的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股
东账户下全部相同类别股份对应的选举票数为
限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票
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的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为
准。
七、《信息披露事务管理制度》修订对照表
原条款 拟修订
第二条 本制度所称“信息披露义务人”除公司 第二条 本制度所称“信息披露义务人”除
本身外还包括： 公司本身外还包括：
（一） 公司董事、监事和高级管理人员；
（一）公司董事、监事和高级管理人员；
（二） 公司各部门及下属公司负责人；
（二）公司各部门及下属公司负责人；
（三） 公司控股股东、实际控制人和持股
（三）公司的股东、实际控制人及收购人；
5%以上的大股东；
（四）法律、法规和规范性文件规定的其他信息
（四） 法律、法规和规范性文件规定的其
披露义务人。
他信息披露义务人。
第六十条 公司召开股东大会会议，应在年度股东 第五十八条 公司召开股东大会会议，应在年度
大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日 股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开
前，以公告方式向股东发出股东大会通知；并在 十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知
股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、 并向股东提供网络形式的投票平台。
股东大会决议和法律意见书报送交易所，经交易 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会
所审核登记后披露股东大会决议公告： 决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送
交易所，经交易所审核登记后披露股东大会决议
（一）股东大会因故出现延期或取消的，公司应
公告：
在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通
（一）上市公司发出股东大会通知后，无正
知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东
当理由不得延期或者取消股东大会，通知中列明
大会的，公司应在通知中公布延期后的召开日期；
的提案不得取消。股东大会因故出现延期或取消
……
的，公司应在原定召开日期的至少二个交易日之
前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期
召开股东大会的，公司应在通知中公布延期后的
召开日期；
……
第九十六条 本制度所涉及的各信息相关方的 第九十四条 本制度所涉及的各信息相关
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责任和义务： 方的责任和义务：
（一）股东对其已完成或正在进行的涉及公司股 （一） 股东对其已完成或正在进行的涉
权变动及质押等事项负有保证信息传递的义务， 及公司股权变动及质押等事项负有保证信息传
未尽该义务时应承担有关责任； 递的义务，未尽该义务时应承担有关责任；
（二） 持股达到规定比例的股东、实际控
（二）公司董事会全体成员必须保证公司的信息
制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应
披露符合本制度或其他法律法规的有关规定，对
当依照相关规定进行信息披露，并配合上市公司
任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责
的信息披露工作，及时告知上市公司控制权变
任；
更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及
……
其变化等重大事项，答复上市公司的问询，保证
所提供的信息真实、准确、完整。
（三） 董事长对上市公司信息披露事务
管理承担首要责任。
（四） 公司董事会全体成员必须保证公
司的信息披露符合本制度或其他法律法规的有
关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别
及连带责任；
……
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
2018 年 12 月 6 日
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