珠海世纪鼎利科技股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字[2019]001734 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
（2018 年度）
目 录 页 次
一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2
二、 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2018 年度募 3-15
集资金存放与使用情况的专项报告
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要 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 鉴 证 报 告
大华核字 [2019]001734号
珠海世纪鼎利科技股份有限公司全体股东 ∶
我们审核 了后附的珠海世 纪鼎利科技股份有限公司 (以 下简称世
纪鼎利公司 )《 2018年 度募集资金存放与使用情况 的专项报告 》 (以
“ ”
下简称 募集资金专项报告 )。
一 、】 0会 的责任
世纪鼎利公司董事会的责任是按 照中国证券监督管理委员会 《上
市公司监管指 引第 2号 一一 上 市公司募集资金管理和 使用 的监管要
求 》(证 监会公告 [2012]狃 号 )、 深圳 证 券交 易所发布 的 《深圳 证 券
交易所创 业 板 上 市公司规范运作指引》及相关格式指引编制募集资金
专项报告 ,并 保证其 内容真实 、准确和完整 ,不 存在虚假 记载、误导
性陈述或重大遗漏 。
二 、注册会计师的责任
我们 的责任是在 实施鉴 证工作 的基础 上 对世纪鼎利公司募集 资
金专项报告发表鉴证意见 。我们按照 《中国注册会计师其他 鉴证业务
准则第 3101号 一 历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证 业 务 》的规定
执行 了鉴 证业务 。该准则要求我们计划和实施鉴证 工作 ,以 对世纪鼎
利公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取 合理保证 。
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Da Hua CPAs
www.dahua-cpa.com
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在鉴证过程中,我 们实施了包括了解 、询问、检 查、重新计算以
及我们认为必要的其他程序 。我们相信 ,我 们的鉴证工作为发表意见
供 了合理的基础 。
三、鉴证结论
我们认为 ,世 纪鼎利公司募集资金专项报告在所有重大方面按照
中国证券监督管理委员会 《上市公司监管指引第 2号 ——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》(证 监会公告 [2012]44号 )、 深圳
证券交易所发布的 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及相关格式指引编制 ,在 所有重大方面公允反映了世纪鼎利公司 2018
年度募集资金存放与使用情况 。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供世纪鼎利公司年度报告披露之 目的使用 ,不 得用作任
何其他 目的 。我们同意将本报告作为世纪鼎利公司年度报告的必备文
件 ,随 其他文件 一起报送并对外披露 。
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2018 年度
募集资金存放与使用情况专项报告
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、 募集资金基本情况
(一) 2009 年首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1446 号文核准，并经深圳证券交易所同
意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民
币普通股（A 股）股票 1,400 万股，发行价为每股人民币 88.00 元，共计募集资金 123,200.00
万元，扣除承销和保荐费用 5,028.00 万元后的募集资金为 118,172.00 万元，已由主承销商
平安证券有限责任公司于 2010 年 1 月 12 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行
费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新
增外部费用 872.25 万元后，公司本次募集资金净额为 117,299.75 万元。上述募集资金到位
情况业经天键会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2010〕3-3
号)。
（二）2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕958 号文核准，并经深圳证券交易所同意，
本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币
普通股（A 股）股票 7,906,151 万股，发行价每股人民币 12.68 元，共计募集资金 10,025.00
万元，坐扣承销和保荐费用 750.00 万元后的募集资金为 9,275.00 万元，已由主承销商中信
建投证券股份有限公司于 2017 年 8 月 11 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行
费、律师费、验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 146.87 万元后，公司本
次募集资金净额为 9,128.13 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通
合伙) 验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕3-76 号）。
(三) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度累计使用募集资金 139,763.98 万元(以前年度募集资金支出的资金中
包括购买北京鼎元丰和科技有限公司 70%的股权款使用的 700 万元，公司于 2014 年度处置
北京鼎元丰和科技有限公司的股权，股权转让款 700 万元已转入公司募集资金专户)，以前
年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 19,999.27 万元。2018 年实际使用募
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募集资金存放与使用情况专项报告
集资金 6,160.00 万元，将募集资金补充流动资金 1,125.00 万元，2018 年收到的银行存款
利息扣除银行手续费等的净额为 31.85 万元，募集资金户销户转出结余募集资金 1.75 万元
至自有资金账户，收到许永进股权款 20.00 万元。累计已使用募集资金 147,048.99 万元，
累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 20,031.12 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为 128.27 万元（包括累计收到的银行存款利息
扣除银行手续费等的净额以及募集资金项目股权转让款项）。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，结合公司实际情况，制定了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司募集资金管理制度》（以
下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募
集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司于 2010 年 2 月分别与中国银行股份有
限公司珠海分行、中国工商银行股份有限公司珠海唐家支行、交通银行股份有限公司珠海粤
海路支行、珠海市农村信用合作联社金唐信用社、厦门国际银行珠海分行，于 2010 年 12
月与招商银行广州高新支行，于 2013 年 5 月与兴业银行股份有限公司珠海分行，于 2014
年 6 月与招商银行股份有限公司珠海分行，于 2015 年 6 月与中信银行股份有限公司珠海分
行，于 2015 年 11 月与中国民生银行股份有限公司珠海分行，于 2016 年 5 月与平安银行股
份有限公司珠海分行，于 2016 年 7 月与广发银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金
三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2015 年 10 月 23 日与上海智翔信息科技发展有
限公司、保荐机构平安证券有限责任公司及兴业银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资
金四方监管协议》。2016 年 7 月与西藏云在线信息科技有限公司、保荐机构平安证券有限责
任公司及广发银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金四方监管协议》。2017 年 8 月与
及保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金
三方监管协议》（注：截至本公告日，该账户已注销，监管协议同时终止，详见 2018 年 5
月 9 日在巨潮资讯网公告）。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本
公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
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截至 2018 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 截止日余额 存储方式
中国银行珠海市分行凤凰路支行 644457760630（定期） 18,703.80募集资金专户定期
中国银行珠海市分行凤凰路支行 644457760630（活期） 346,297.83募集资金专户活期
交通银行珠海市分行粤海路支行 444000922018010003823（活期） 189,913.83募集资金专户活期
交通银行珠海市分行粤海路支行 444000922018010003823（定期） 123,454.44募集资金专户定期
兴业银行珠海拱北支行 399020100100061921（活期） 10,151.44募集资金专户活期
中信银行珠海五洲花城支行 8110901013200011111（活期） 10,155.91募集资金专户活期
广发银行珠海吉大支行 9550880201205700101（活期） 2,936.05募集资金专户活期
中国银行珠海凤凰路支行 722468962674 ---员工持股户
平安银行珠海分行营业部 11015883703004（活期） 842.51募集资金专户活期
中国民生银行珠海人民路支行 695869942（活期） 71,566.70募集资金专户活期
中国民生银行珠海人民路支行 695869942（定期） 27,156.04募集资金专户定期
广发银行珠海吉大支行 9550880202236400190（活期） 481,491.08募集资金专户活期
合 计 --- 1,282,669.63 ---
三、2018 年度募集资金的使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
2. 本期超额募集资金的使用情况如下：
公司募集资金净额 126,427.88 万元，其中超募资金 96,041.18 万元,截至 2018 年 12
月 31 日，公司计划使用超募资金 141,538.30 万元，已实际使用 127,413.25 万元(以前年度
募集资金支出的资金中包括购买北京鼎元丰和科技有限公司 70%的股权款使用的 700 万元，
公司于 2014 年度处置北京鼎元丰和科技有限公司的股权，股权转让款 700 万元已转入公司
募集资金专户)。
2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计
划的议案》，同意公司使用超募资金 8,000 万元投资北京世源信通科技有限公司；2012 年 3
月 27 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于变更“投资北京世源信通科技有限
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公司”实施方案暨关联交易的议案》,对于世源信通的收购项目总额由原来的预计投资额
8,000 万元变更为 4,000 万元，2010 年使用 1,500 万元，目前已使用 4,000 万元。该项目已
于 2012 年 7 月 31 日实施完毕。
2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计
划的议案》，同意公司使用超募资金 8,000 万元收购广州市贝讯通信技术有限公司 51%的股
权，后经 2013 年 3 月 26 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分超募
资金收购广州市贝讯通信技术有限公司(以下简称"贝讯通信")剩余 49%股权的议案》，对于
贝讯通信的收购项目总额变更为 9,906.07 万元，目前已使用 9,906.07 万元，持有贝讯通信
100%股权，该项目实施完毕。
2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计
划的议案》，同意公司使用超募资金 560 万元收购广州市贝软电子科技有限公司，目前已使
用 560 万元。持有该公司 100%股权，已于 2010 年 8 月 1 日实施完毕。
2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计
划的议案》，同意公司使用超募资金 4,200 万元投资于用户服务质量智能感知系统研发项目，
目前已使用 4,200 万元。
2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计
划的议案》，同意公司使用超募资金 1,043.10 万元投资于 LTE 网络测试系统基础技术研究项
目，目前已使用 1,043.10 万元。
2011 年 1 月 28 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用超募资金
对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金 700 万元投资设立北京鼎元丰和
科技有限公司，持有该公司 70%股权,目前已使用 700 万元。2014 年 6 月 6 日第三届董事会
第五次会议及 2014 年 6 月 23 日召开 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售控
股子公司股权暨关联交易的议案》，公司以 770 万元价格将持有的北京鼎元丰和科技有限公
司 70%的股权出售给关联方曹继东,股权转让款已于 2014 年 7 月 17 日全部收到，并将其中
700 万元股权转让款转入公司募集资金专户。
2011 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用超募资金
对香港全资子公司增资，用于海外销售网络建设及海外市场开拓的议案》，同意公司使用超
募资金 5,016 万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司用于海外营销网络建设,目
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前已使用 5,016 万元。
2011 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用超募资金
对香港全资子公司增资，用于收购瑞典 AmanziTelAB 公司的议案》，同意公司使用超募资金
1,530 万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司用于收购瑞典 AmanzitelAB,已使
用 1,505 万 元 ， 2012 年 9 月 鼎 利 通 信 科 技 ( 香 港 ) 有 限 公 司 以 零 对 价 方 式 收 购 瑞 典
AmanziTelAB 公司剩余少数股权，对于瑞典 AmanziTelAB 公司收购项目总额变更为 1,505 万
元。2014 年 1 月 13 日公司第三届董事会第二次会议决议,公司以等值于人民币 1,270 万元
的美元将所持有 AmanziTelAB 的 100.00%股权转让给 WinTech InternationalLimited。
2014 年 7 月 28 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分超募
资金支付本次发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》，同意公司以发行股份及支付
现金相结合的方式购买上海智翔信息科技股份有限公司 100%的股份，其中使用超募资金
11,143.13 万元用于支付现金对价。目前已使用 11,143.08 万元。
2015 年 1 月 12 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金
暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 9,000 万元用于暂时补充公司流动
资金。目前公司已于 2016 年 1 月将 9,000 万归还公司募集资金专户。
2015 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募
资金对全资子公司增资，用于鼎利职业教育学院运营项目的议案》，同意公司使用超募资金
21,300 万元对全资子公司上海智翔信息科技发展有限公司进行增资，用于鼎利职业教育学
院的建设及运营工作。公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五次会议审议通
过《使用部分超募资金和自有资金投资建设鼎利职业教育学院（二期）运营项目的议案》，
同意公司使用超募资金人民币 17,435 万元和自有资金 665 万元，用于鼎利学院（二期）
项目。该项目目前已使用 37,610 万元。2016 年 7 月 1 日，公司第三届董事会第二十一次会
议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意将“鼎利职业教
育学院的建设及运营项目”实施主体由上海智翔信息科技发展有限公司变更为西藏德鲁克新
能源科技有限公司（2016 年 08 月 25 日改名西藏云在线信息科技有限公司）。
2016 年 11 月 29 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用超募资
金投资建设鼎利中德国际学院运营项目的议案》，同意公司使用超募资金 28,000 万元投资建
设鼎利中德国际学院运营项目。目前已使用 15,000 万元。2017 年 12 月 13 日，公司 2017
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年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》，同意将“投
资建设鼎利中德国际学院运营项目”结项。
2016 年 11 月 29 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用超募资
金投资建设物联网产业孵化基地的议案》，同意公司使用超募资金 23,289.02 万元投资建设
物联网产业孵化基地。2017 年 8 月 3 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于终止部分募投项目的议案》，同意终止实施投资建设物联网孵化基地项目的募投项目，终
止后，预支付的超募资金及利息 20,830.44 万元退回至公司募集资金专户。
2017 年 1 月 23 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金购
买北京佳诺明德教育咨询有限公司股份并对其增资的议案》，同意公司使用超募资金 2,350
万元以收购及增资的方式取得北京佳诺明德教育咨询有限公司 55.74%的股权。目前已使用
2,350.00 万元。
2017 年 7 月 17 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用超募资
金及利息支付本次发行股份及支付现金购买资产部分现金对价的议案》，同意使用部分超募
资金及利息支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价，实际使用 10,851.87 万
元。2017 年 8 月 21 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为
19,980.00 万元，根据公司第四届董事会第十三次会议决议，公司 IPO 超募资金账户支付
10,851.87 万元，公司的其他自有资金账户预先支付 9,128.13 万元。2017 年 8 月 30 日，
召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》。董事会同意公司以募集资金置换预先已投入的
自筹资金 9,128.13 万元及置换以自有资金支付的本次交易的发行费用为 146.87 万元。
2017 年 9 月 25 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资
金和自筹资金购买上海美都管理咨询有限公司 100%股权的议案》，同意公司使用部分超募资
金和自筹资金购买上海美都 100%股权，实际使用 14,400 万元。
2018 年 11 月 12 日，经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次
会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的
议案》，同意将募集资金投资项目“鼎利职业教育学院（二期）运营项目”结项,并将该项目
节余募集资金 1,125 万元永久性补充流动资金，该永久性补充流动资金事项已实施完毕。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
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(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目总投资为 3,466.67 万元，项目建筑面
积为 5,720 平方米，第 1、2 层楼建设新技术研发中心、基础研发中心和应用研发中心，
第 3 层楼建设无线通信网络实验室。作为本公司的研发中心，不进行单独财务评价。项目
效益主要体现为提升研发实力，降低研发费用成本，提高公司技术与产品市场竞争力。
LTE 网络测试系统基础技术研究项目不涉及具体的产品, 项目的成功实施将加强公司在
LTE 移动通信网络测试基础技术的研究实力，提升公司的核心竞争力和技术服务能力。
广州市贝软电子科技有限公司、北京世源信通科技有限公司、鼎利通信科技(香港)有限
公司等系为实现公司网络优化服务能力的提升，并扩大公司的服务销售区域和市场影响力，
提高公司的整体竞争力和盈利能力，并取得协同效力。因此，该等股权购买项目实施后，对
公司整体生产经营产生了积极影响，但其产生的效益，反映在公司整体经济效益中，无法单
独核算。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
2016 年 11 月 29 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用超募资
金投资建设物联网产业孵化基地的议案》，同意公司使用超募资金 23,289.02 万元投资建设
物联网产业孵化基地。经公司第四届董事会第十三次会议和 2017 年第二次临时股东大会审
议通过，同意终止实施投资建设物联网孵化基地项目的募投项目，终止后，预支付的超募资
金及利息 20,830.44 万元退回至公司募集资金专户。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目总投资为 3,466.67 万元，项目建筑面
积为 5,720 平方米，第 1、2 层楼建设新技术研发中心、基础研发中心和应用研发中心，第
3 层楼建设无线通信网络实验室。作为本公司的研发中心，不进行单独财务评价。项目效益
主要体现为提升研发实力，降低研发费用成本，提高公司技术与产品市场竞争力。
LTE 网络测试系统基础技术研究项目不涉及具体的产品, 项目的成功实施将加强公司在
LTE 移动通信网络测试基础技术的研究实力，提升公司的核心竞争力和技术服务能力。
广州市贝软电子科技有限公司、北京世源信通科技有限公司、鼎利通信科技(香港)有限
公司等系为实现公司网络优化服务能力的提升，并扩大公司的服务销售区域和市场影响力，
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提高公司的整体竞争力和盈利能力，并取得协同效力。因此，该等股权购买项目实施后，对
公司整体生产经营产生了积极影响，但其产生的效益，反映在公司整体经济效益中，无法单
独核算。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
2014 年 1 月 13 日公司第三届董事会第二次会议决议,公司以等值于人民币 1,270 万元
的美元将所持有 AmanziTel AB（以下简称“AmanziTel”）的 100.00%股权转让给 Win Tech
International Limited。鉴于公司全资孙公司 AmanziTel 近几年的经营效益不理想，其研
发的智能手机客户感知等产品推出后，客户表现了一定的兴趣并进行了试用或少量采购，但
整体进展与公司预期有一定差异。经管理层讨论，将 AmanziTel 的 100%股权转让给公司董
事叶明先生控股的 Win Tech International Limited，截至 2014 年 2 月 18 日公司已收到
股权转让款 2,083,675.00 美元。
2014 年 6 月 6 日，公司第三届董事会第五次会议及 2014 年 6 月 23 日召开 2014 年第二
次临时股东大会审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司以 770 万
元价格将持有的北京鼎元丰和科技有限公司（以下简称“鼎元丰和”）70%的股权出售给关联
方曹继东。鉴于公司控股子公司鼎元丰和近几年的经营效益不理想，其研发的新产品一直处
于研发投入阶段，与公司预期有一定差异。经管理层讨论，决定将公司持有的鼎元丰和 70%
股权全部转让，转让后公司不再持有鼎元丰和股权。截至 2014 年 7 月 17 日全部收到，并将
其中 700 万元股权转让款转入公司募集资金专户。
2018 年 8 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会
议，审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》。公司将北京佳诺明德教育咨询有限公
司（以下简称佳诺明德公司）55.74%的股权以人民币 200 万元转让给佳诺明德公司原股东许
永进先生。同日，本公司与许永进先生签署了《股权转让协议》。佳诺明德公司于 2018 年
12 月 26 日完成工商变更。截止 2018 年 12 月 31 日，本公司已收到股权转让款 20 万元（10%），
但鉴于剩余股权转让价款（90%）尚未收回，本次交易实质上尚未完成。
2017 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》。在发行股份及
支付现金购买上海一芯智能科技有限公司 100%资产并募集配套资金事项中，在非公开募集
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募集资金存放与使用情况专项报告
资金到位之前，公司已根据交易的实际进度以自筹资金支付了交易的现金对价公司，本次董
事会同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金 9,128.13 万元及置换以自有资金支付
的本次交易的发行费用为 146.87 万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用
和管理不存在违规情况。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司（盖章）
二〇一九年四月二十四日
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附表
募集资金使用情况表
编制单位：珠海世纪鼎利科技股份有限公司
金额单位：人民币万元
募集资金总额 126,427.88本年度投入募集资金总额 7,285.00
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 23,289.02 已累计投入募集资金总额 147,048.99
累计变更用途的募集资金总额比例 18.43%
是否已 项目可行
截至期末投
变更项 募集资金承诺投 调整后投资总额 截至期末累计 项目达到预定可使 本年度实现的 是否达到 性是否发
承诺投资项目和超募资金投向 本年度投入金额 资进度（%）
目（含部 资总额 (1) 投入金额(2) 用状态日期 效益 预计效益 生重大变
(3)＝(2)/(1)
分变更） 化
承诺投资项目
1. 无线网络测试系统技改及多接析优化
否 6,482.60 6,482.59 --- 6,482.59 100.00 2012 年 12 月 31 日 1,351.47 是 否
管理
2. 移动通信无线网络运维项目 否 6,309.30 3,561.47 --- 3,561.47 100.00 2011 年 12 月 31 日 164.45 是 否
3. 新一代移动通信网络优化技术研发中
否 3,466.67 3,466.67 --- 3,466.67 100.00 2011 年 12 月 31 日 --- 不适用 否
心建设项目
4. 补充流动资金 否 5,000.00 5,000.00 --- 5,000.00 100.00 2011 年 12 月 31 日 --- 不适用 否
承诺投资项目小计 --- 21,258.57 18,510.73 --- 18,510.73 --- --- 1,515.92 --- ---
超募资金投向
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截至期末累 截至期末投 项目可行性是
是否已变更项目（含 募集资金承 调整后投资 本年度投 项目达到预定可使 本年度实现的 是否达到
承诺投资项目和超募资金投向 计投入金额 资进度（%） 否发生重大变
部分变更） 诺投资总额 总额(1) 入金额 用状态日期 效益 预计效益
(2) (3)＝(2)/(1) 化
1.投资北京世源信通科技有限公司 否 8,000.00 4,000.00 --- 4,000.00 100.00 2012 年 07 月 31 日 --- 不适用 否
2.投资广州市贝讯通信技术有限公司 否 8,000.00 9,906.07 --- 9,906.07 100.00 2013 年 07 月 31 日 --- 不适用 否
3.投资广州市贝软电子科技有限公司 否 560.00 560.00 --- 560.00 100.00 2010 年 08 月 01 日 --- 不适用 否
4.用户服务质量智能感知系统研发项目 否 4,200.00 4,200.00 --- 4,200.00 100.00 2012 年 07 月 30 日 12.32 否 否
5.LTE 网络测试系统基础技术研究项目 否 1,043.10 1,043.10 --- 1,043.10 100.00 2012 年 07 月 30 日 --- 不适用 否
6.投资鼎利通信科技(香港)有限公司 否 5,016.00 5,016.00 --- 5,016.00 100.00 2012 年 12 月 31 日 --- 不适用 否
7.投资北京鼎元丰和科技有限公司 否 700.00 700.00 --- 700.00 100.00 2011 年 04 月 30 日 --- 不适用 是
8.投资鼎利通信科技(香港)有限公司用于
否 1,530.00 1,505.00 --- 1,505.00 100.00 2012 年 12 月 31 日 --- 不适用 是
收购瑞典 AmanziTelAB 公司
9.投资上海智翔信息科技股份有限公司 否 11,143.13 11,143.13 --- 11,143.13 100.00 2015 年 1 月 31 日 1,705.65 是 否
10.鼎利职业教育学院运营项目 否 21,300.00 38,735.00 6,160.00 37,610.00 97.10 2018 年 12 月 31 日 758.51 是 否
11.物联网产业孵化基地 是 23,289.02 --- --- --- 100.00 2017 年 9 月 30 日 --- 不适用 是
12.鼎利中德国际学院运营项目 否 28,000.00 28,000.00 --- 15,000.00 53.57 2017 年 12 月 31 日 -288.47 否 否
13.购买北京佳诺明德教育咨询有限公司
否 2,350.00 2,350.00 --- 2,350.00 100.00 2017 年 5 月 31 日 -423.80 否 是
股份并对其增资股份
14.收购上海一芯智能科技有限公司 否 19,980.00 19,980.00 --- 19,980.00 100.00 2017 年 9 月 30 日 6,747.15 是 否
15.收购上海美都管理咨询有限公司 否 14,400.00 14,400.00 --- 14,400.00 100.00 2017 年 9 月 30 日 3,413.72 是 否
16.补充流动资金 --- --- 1,125.00 1,125.00 --- --- --- 不适用 否
超募资金投向小计 --- 149,511.25 141,538.30 7,285.00 128,538.26 --- --- 11,925.08 --- ---
合计 --- 170,769.82 160,049.03 7,285.00 147,048.99 --- --- 13,441.00 --- ---
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募集资金存放与使用情况专项报告
1.用户服务质量智能感知系统研发项目投资总额为 4,200 万元，研发项目开发完成后预计每年新增净利润 1,341 万元，投资回收期 4 年。本公司
于 2014 年 3 月 31 日已完成对本项目的投资总额。截止至 2016 年 12 月 31 日，本项目的累计实现效益 1,493.18 万元，未能达到预计效益。主要
原因为本项目所研发的新产品，虽然目前已在部分省市取得了一些市场订单，但其市场需求相对仍不稳定，客户接受度不高，市场推广效果不
达预期，以致项目实现收益低于预计效益。
2.北京佳诺明德教育咨询有限公司主要提供企业人力资源服务与职业技能教育培训服务，2017 年度，由于对市场判断失误，投入新开设的培训
学校均未能实现招生计划，运营成本激增，导致 2017 年度业绩未达业绩承诺。目前，北京佳诺明德教育咨询有限公司已经关停所有培训学校，
未达到计划进度或预计收益的情况和原 避免进一步扩大公司亏损。后续公司将按照《购买股权及增资协议》的约定，对持有该公司的部分股权进行合适处置，相关处置将在履行程序
因（分具体募投项目） 后及时对外披露。3.根据天健会计师事务所出具的《上海美都管理咨询有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3-246 号），
上海美都 2017 年度经审计后归属于母公司的税后净利润为 1,894.42 万元，未能完成 2017 年度业绩承诺。影响上海美都未能完成 2017 年业绩承
诺的原因主要是其在 2017 年度投入开展新专业学科的课程开发和加大市场拓展力度，以及非全日制课程培训业务未达预期所致。受上述原因
影响，上海美都 2017 年度经审计后归属于母公司的税后净利润为 1,894.42 万元，未能完成约定的 2,500 万元业绩承诺，业绩完成率为 75.78%。
2018 年 5 月 16 日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于签署<上海美都管理咨询有限公
司股权转让协议之补充协议>的议案》，为了更加积极促进上海美都未来的发展，实现公司在职业教育业务的战略布局，公司拟对原《股权转
让协议》中部分条款进行调整并签署补充协议。该事项已经 2018 年 6 月 1 日召开的公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
1.鉴于公司全资孙公司 AmanziTel 近几年的经营效益不理想，其研发的智能手机客户感知等产品推出后，客户表现了一定的兴趣并进行了试用或
少量采购，但整体进展与公司预期有一定差异。经管理层讨论，拟将 AmanziTel 的 100%股权转让给公司董事叶明先生控股的 Win Tech International
Limited。预计出售 AmanziTel 的 100%股权对公司当期损益不会产生直接影响，但有利于公司聚焦主业，降低经营风险。上述提议经公司 2014 年
1 月 13 日第三届董事会第二次会议审议，并通过了《关于出售全资孙公司股权暨关联交易的议案》。
2.鉴于公司控股子公司鼎元丰和近几年的经营效益不理想，其研发的新产品一直处于研发投入阶段，与公司预期有一定差异。经管理层讨论，
决定将公司持有的鼎元丰和 70%股权全部转让，转让后公司不再持有鼎元丰和股权。上述提议经公司 2014 年 6 月 6 日第三届董事会第五次会议
及 2014 年第二次临时股东大会审议，并通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。
3.2016 年 11 月 29 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设物联网产业孵化基地的议案》，同意公司使
用超募资金 232,890,244.01 元投资建设物联网产业孵化基地。华鑫股份已按照房产交易程序及时向相关部门递交房产交易的相关申请，自申请提
项目可行性发生重大变化的情况说明 交后，华鑫股份至今尚未取得上海相关部门的认定或批准，且对是否能够获得相关认定与批准及可获得的具体时间亦无法确定，致使该项房产
交易无法按约完成。由于上述房产至今无法完成交易，短时间内公司亦无法寻找到更合适的场所来实施物联网孵化基地项目，这将导致项目测
算收益发生改变，本募投项目不再满足公司内部收益率要求，为进一步提高募集资金的使用效率，经过审慎考虑，公司拟终止实施本募投项目。
经公司第四届董事会第十三次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过，终止了该项目。
4.2017 年 1 月 23 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金购买北京佳诺明德教育咨询有限公司股份并对其增资的议案》，
同意公司使用超募资金 2,350 万元以收购及增资的方式取得北京佳诺明德教育咨询有限公司 55.74%的股权。公司在完成该项收购后，佳诺明德
实际经营情况与预期出现较大差异，难以实现公司的战略意图。经管理层讨论，决定将佳诺明德公司 55.74%的股权以人民币 200 万元转让给佳
诺明德公司原股东许永进先生。上述提议经公司 2018 年 8 月 9 日第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于出售控股子公司股权的议案》。
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2018 年度
募集资金存放与使用情况专项报告
超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见专项报告三(一) 2 之说明
1.为充分发挥母、子公司优势，加快无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理项目的开发，确保本项目产品的技术领先优势，经 2010 年第
一届董事会第十八次会议审议，公司决定将本项目的多接口数据分析优化及管理子系统的开发任务交由全资子公司广州市贝软电子科技有限公
司承担，工期为 12 个月。
募集资金投资项目实施地点变更情况
2.2016 年 7 月 1 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意将“鼎利职业
教育学院的建设及运营项目”实施主体由上海智翔信息科技发展有限公司变更为西藏德鲁克新能源科技有限公司（2016 年 08 月 25 日改名西藏
云在线信息科技有限公司）。
1.为充分发挥母、子公司优势，加快无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理项目的开发，确保本项目产品的技术领先优势，经 2010 年第
一届董事会第十八次会议审议，公司决定将本项目的多接口数据分析优化及管理子系统的开发任务交由全资子公司广州市贝软电子科技有限公
司承担，工期为 12 个月。
募集资金投资项目实施方式调整情况
2.2016 年 7 月 1 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意将“鼎利职业
教育学院的建设及运营项目”实施主体由上海智翔信息科技发展有限公司变更为西藏德鲁克新能源科技有限公司（2016 年 08 月 25 日改名西藏
云在线信息科技有限公司）。
1.移动通信无线网络运维服务项目先期投入 458.22 万元，用于场地装修及租赁费、设备购置及安装；无线网络测试系统技改及多接口分析与优
化管理系统项目先期投入 483.95 万元，用于购置生产设备、无形资产；新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目先期投入 51.63 万元，
用于购置无形资产。上述募集项目的先期投入均由天健会计师事务所有限公司审核并由其出具天健审〔2010〕3-78 号鉴证报告，并已于 2010 年
度置换完毕。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 2.为了保证公司发行股份及支付现金购买一芯智能科技股份有限公司（现更名为“上海一芯智能科技有限公司”）100%股权并募集配套资金事
项（以下简称“本次交易”）的顺利实施，在非公开募集资金到位之前，公司已根据本次交易的实际进度以自筹资金支付了本次交易的现金对
价。前期公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 19,980.00 万元，根据公司第四届董事会第十三次会议决议，公司 IPO 超
募资金账户支付 10,851.87 万元，公司的其他自有资金账户预先支付 9,128.13 万元。 本次用募集资金置换自筹资金预先已投入的自筹资金
9,128.13 万元，同时置换以自有资金支付的本次交易的发行费用为 146.87 万元。
2015 年 1 月 12 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》同意公司使用部分超募
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
资金 9,000.00 万元用于暂时补充公司流动资金。公司已于 2016 年 1 月将 9,000 万归还到公司募集资金专户。
移动通信无线网络运维项目经过二年的实施，项目规划已如期建设完成。截至 2011 年 12 月 31 日项目累计投入募集资金 3,561.47 万元，结
项目实施出现募集资金结余的金额及原
余募投资金 2,747.83 万元，主要系随着 3G 网络建设的普及以及 LTE 网络发展日趋明朗，网络运维服务对于网络测试设备的需求发生了变化，使
因
设备投入资金出现节余。
尚未使用的募集资金用途及去向 按相关规定，尚未使用的募集资金保留在董事会决定的账户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其
目前公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。
他情况
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