平安证券股份有限公司
关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为珠海
世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》以及世纪鼎利《募集资金管理
办法》等有关文件的要求，对公司募集资金年度存放与使用情况进行了核查，并
发表如下核查意见：
一、首次公开发行募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1446号文核准，并经贵所同意，
公司由主承销商平安证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行
人民币普通股（A股）股票1,400万股，发行价为每股人民币88.00元，共计募集
资 金 123,200.00 万 元 ， 坐 扣 承 销 和 保 荐 费 用 5,028.00 万 元 后 的 募 集 资 金 为
118,172.00万元，已由主承销商平安证券股份有限公司于2010年1月12日汇入公司
募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律
师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用872.25万元后，公司
本次募集资金净额为117,299.75万元。上述募集资金到位情况业经天键会计师事
务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2010〕3-3号)。
（二) 募集资金使用和结余情况
公司以前年度累计使用募集资金139,763.98万元(以前年度募集资金支出的
资金中包括购买北京鼎元丰和科技有限公司70%的股权款使用的700万元，公司
于2014年度处置北京鼎元丰和科技有限公司的股权，股权转让款700万元已转入
公司募集资金专户)，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
19,999.27万元。2018年实际使用募集资金6,160.00万元，将募集资金补充流动资
金1,125.00万元，2018年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为31.85万
元，本年度转让北京佳诺明德教育咨询有限公司的股权，收到股权转让款20万元
已转入公司募集资金专户。累计已使用募集资金147,048.99万元，累计收到的银
行存款利息扣除银行手续费等的净额为20,031.12万元。
截至2018年12月31日，募集资金余额为128.27万元（包括累计收到的银行存
款利息扣除银行手续费等的净额以及募集资金项目股权转让款项）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《珠海世纪鼎利科
技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，
公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安
证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司珠海分行、中国工商银行股份有
限公司珠海唐家支行、交通银行股份有限公司珠海粤海路支行、珠海市农村信用
合作联社金唐信用社、厦门国际银行珠海分行、招商银行广州高新支行、兴业银
行股份有限公司珠海分行、招商银行股份有限公司珠海分行等机构签订了《募集
资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监
管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
银行名称 账号 截止日余额 存储方式
中国银行珠海市分行凤凰路支行 644457760630（定期） 18,703.80 募集资金专户定期
中国银行珠海市分行凤凰路支行 644457760630（活期） 346,297.83 募集资金专户活期
交通银行珠海市分行粤海路支行 444000922018010003823（活期） 189,913.83 募集资金专户活期
交通银行珠海市分行粤海路支行 444000922018010003823（定期） 123,454.44 募集资金专户定期
兴业银行珠海拱北支行 399020100100061921（活期） 10,151.44 募集资金专户活期
中信银行珠海五洲花城支行 8110901013200011111（活期） 10,155.91 募集资金专户活期
广发银行珠海吉大支行 9550880201205700101（活期） 2,936.05 募集资金专户活期
中国银行珠海凤凰路支行 722468962674 --- 员工持股户
平安银行珠海分行营业部 11015883703004（活期） 842.51 募集资金专户活期
中国民生银行珠海人民路支行 695869942（活期） 71,566.70 募集资金专户活期
中国民生银行珠海人民路支行 695869942（定期） 27,156.04 募集资金专户定期
广发银行珠海吉大支行 9550880202236400190（活期） 481,491.08 募集资金专户活期
合 计 --- 1,282,669.63 ---
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件。
本期超额募集资金的使用情况如下：
公司募集资金净额 126,427.88万元，其中超募资金96,041.18万元, 截至2018
年 12月 30 日，公司计划使用超募资金 141,538.30 万元，已实际使用127,413.25
万元(以前年度募集资金支出的资金中包括购买北京鼎元丰和科技有限公司70%
的股权款使用的700万元，公司于2014年度处置北京鼎元丰和科技有限公司的股
权，股权转让款700万元已转入公司募集资金专户)。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目总投资为 3,466.67 万元，项
目建筑面积为 5,720 平方米，第 1、2 层楼建设新技术研发中心、基础研发中心
和应用研发中心，第 3 层楼建设无线通信网络实验室。作为本公司的研发中心，
不进行单独财务评价。项目效益主要体现为提升研发实力，降低研发费用成本，
提高公司技术与产品市场竞争力。
LTE 网络测试系统基础技术研究项目不涉及具体的产品, 项目的成功实施
将加强公司在 LTE 移动通信网络测试基础技术的研究实力，提升公司的核心竞
争力和技术服务能力。
公司投资广州市贝软电子科技有限公司、北京世源信通科技有限公司、鼎利
通信科技(香港)有限公司等系为实现公司网络优化服务能力的提升，并扩大公司
的服务销售区域和市场影响力，提高公司的整体竞争力和盈利能力，并取得协同
效力。因此，该等股权购买项目实施后，对公司整体生产经营产生了积极影响，
但其产生的效益，反映在公司整体经济效益中，无法单独核算。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
2016 年 11 月 29 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
使用超募资金投资建设物联网产业孵化基地的议案》，同意公司使用超募资金
23,289.02 万元投资建设物联网产业孵化基地。经公司第四届董事会第十三次会
议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过，同意终止实施投资建设物联网孵化
基地项目的募投项目，终止后，预支付的超募资金及利息 20,830.44 万元退回至
公司募集资金专户。
(二)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
2014 年 1 月 13 日，公司第三届董事会第二次会议决议,公司以等值于人民币
1,270 万元的美元将所持有 AmanziTel AB（以下简称“AmanziTel”）的 100.00%股
权转让给 Win Tech International Limited。鉴于公司全资孙公司 AmanziTel 近几年
的经营效益不理想，其研发的智能手机客户感知等产品推出后，客户表现了一定
的兴趣并进行了试用或少量采购，但整体进展与公司预期有一定差异。经管理层
讨论，将 AmanziTel 的 100%股权转让给公司董事叶明先生控股的 Win Tech
International Limited，截至 2014 年 2 月 18 日公司已收到股权转让款 2,083,675.00
美元。
2014 年 6 月 6 日，公司第三届董事会第五次会议及 2014 年 6 月 23 日召开
2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易
的议案》，公司以 770 万元价格将持有的北京鼎元丰和科技有限公司（以下简称
“鼎元丰和”）70%的股权出售给关联方曹继东。鉴于公司控股子公司鼎元丰和
近几年的经营效益不理想，其研发的新产品一直处于研发投入阶段，与公司预期
有一定差异。经管理层讨论，决定将公司持有的鼎元丰和 70%股权全部转让，转
让后公司不再持有鼎元丰和股权。截至 2014 年 7 月 17 日全部收到，并将其中
700 万元股权转让款转入公司募集资金专户。
2018 年 8 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》。公司将北京佳
诺明德教育咨询有限公司（以下简称佳诺明德公司）55.74%的股权以人民币 200
万元转让给佳诺明德公司原股东许永进先生。同日，本公司与许永进先生签署了
《股权转让协议》。佳诺明德公司于 2018 年 12 月 26 日完成工商变更。截止 2018
年 12 月 31 日，本公司已收到股权转让款 20 万元（10%），但鉴于剩余股权转让
价款（90%）尚未收回，本次交易实质上尚未完成。
五、使用募集资金永久补充流动资金情况
2018 年 11 月 12 日，经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久性补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目“鼎利职业教育学院（二
期）运营项目”结项，并将该项目节余募集资金 1,125 万元永久性补充流动资金，
该永久性补充流动资金事项已实施完毕。
六、核查意见
经核查，平安证券认为：世纪鼎利基本执行了有关募集资金管理制度；募集
资金监管协议得到有效执行；2018 年度募集资金存放和使用符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等中国证监会和
深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，世纪鼎利对募集资金进行了专户
存储和专项使用，未发现变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，未发现
违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
附件
募集资金使用情况对照表
2018 年度
编制单位：珠海世纪鼎利科技股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 126,427.88 本年度投入募集资金总额 7,285.00
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 23,289.02 已累计投入募集资金总额 147,048.99
累计变更用途的募集资金总额比例 18.43%
是否已变 募集资金 调整后 截至期末 截至期末 本年度 是否达 项目可行性
承诺投资项目 本年度 项目达到预定
更项目（含 承诺投资总 投资总额 累计投入 投资进度(%) 实现的 到预计 是否发生重
和超募资金投向 投入金额 可使用状态日期
部分变更） 额 (1) 金额(2) (3)＝(2)/(1) 效益 效益 大变化
承诺投资项目
无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理 否 6,482.60 6,482.59 6,482.59 100.00 2012 年 12 月 31 日 1,351.47 是 否
移动通信无线网络运维项目 否 6,309.30 3,561.47 3,561.47 100.00 2011 年 12 月 31 日 164.45 是 否
新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目 否 3,466.67 3,466.67 3,466.67 100.00 2011 年 12 月 31 日 不适用 否
补充流动资金 否 5,000.00 5,000.00 5,000.00 100.00 2011 年 12 月 31 日 不适用 否
承诺投资项目小计 21,258.57 18,510.73 18,510.73 1,515.92
超募资金投向
投资北京世源信通科技有限公司 否 8,000.00 4,000.00 4,000.00 100.00 2012 年 07 月 31 日 不适用 否
投资广州市贝讯通信技术有限公司 否 8,000.00 9,906.07 9,906.07 100.00 2013 年 07 月 31 日 不适用 否
投资广州市贝软电子科技有限公司 否 560.00 560.00 560.00 100.00 2010 年 08 月 01 日 不适用 否
用户服务质量智能感知系统研发项目 否 4,200.00 4,200.00 4,200.00 100.00 2012 年 07 月 30 日 12.32 否 否
LTE 网络测试系统基础技术研究项目 否 1,043.10 1,043.10 1,043.10 100.00 2012 年 07 月 30 日 不适用 否
投资鼎利通信科技(香港)有限公司 否 5,016.00 5,016.00 5,016.00 100.00 2012 年 12 月 31 日 不适用 否
投资鼎利通信科技(香港)有限公司用于收购瑞典
否 1,530.00 1,505.00 1,505.00 100.00 2012 年 12 月 31 日 不适用 是
AmanziTelAB 公司
投资北京鼎元丰和科技有限公司 否 700.00 700.00 700.00 100.00 2011 年 04 月 30 日 不适用 是
投资上海智翔信息科技股份有限公司 否 11,143.13 11,143.13 11,143.08 100.00 2015 年 1 月 31 日 是 否
鼎利职业教育学院运营项目 否 21,300.00 38,735.00 6,160.00 37,610.00 81.19 2018 年 12 月 31 日
物联网产业孵化基地 是 23,289.02 2017 年 9 月 30 日 否 否
鼎利中德国际学院运营项目 否 28,000.00 8,000.00 15,000.00 53.57 2017 年 12 月 31 日 否 否
购买北京佳诺明德教育咨询有限公司股份并对其
否 2,350.00 2,350.00 2,350.00 100.00 2017 年 5 月 31 日 是 否
增资股份
收购上海美都管理咨询有限公司 否 14,400.00 14,400.00 14,400.00 100.00 2017 年 9 月 30 日 3,413.68 是 否
补充流动资金 1,125.00 1,125.00
超募资金投向小计 149,511.25 141,538.30 7,285.00 128,538.26 － － － －
合 计 － 150,789.82 140,069.03 7,285.00 127,068.99 － － － －
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体 1.用户服务质量智能感知系统研发项目投资总额为 4,200 万元，研发项目开发完成后预计每年新增净利润 1,341 万元，投资回收期 4 年。本公司
项目） 于 2014 年 3 月 31 日已完成对本项目的投资总额。截止至 2016 年 12 月 31 日，本项目的累计实现效益 1,493.18 万元，未能达到预计效益。主要
原因为本项目所研发的新产品，虽然目前已在部分省市取得了一些市场订单，但其市场需求相对仍不稳定，客户接受度不高，市场推广效果不达
预期，以致项目实现收益低于预计效益。
2.北京佳诺明德教育咨询有限公司主要提供企业人力资源服务与职业技能教育培训服务，2017 年度，由于对市场判断失误，投入新开设的培训学
校均未能实现招生计划，运营成本激增，导致 2017 年度业绩未达业绩承诺。目前，北京佳诺明德教育咨询有限公司已经关停所有培训学校，避
免进一步扩大公司亏损。后续公司将按照《购买股权及增资协议》的约定，对持有该公司的部分股权进行合适处置，相关处置将在履行程序后及
时对外披露。3.根据天健会计师事务所出具的《上海美都管理咨询有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3-246 号），上海美
都 2017 年度经审计后归属于母公司的税后净利润为 1,894.42 万元，未能完成 2017 年度业绩承诺。影响上海美都未能完成 2017 年业绩承诺的原
因主要是其在 2017 年度投入开展新专业学科的课程开发和加大市场拓展力度，以及非全日制课程培训业务未达预期所致。受上述原因影响，上
海美都 2017 年度经审计后归属于母公司的税后净利润为 1,894.42 万元，未能完成约定的 2,500 万元业绩承诺，业绩完成率为 75.78%。2018 年 5
月 16 日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于签署<上海美都管理咨询有限公司股权转让
协议之补充协议>的议案》，为了更加积极促进上海美都未来的发展，实现公司在职业教育业务的战略布局，公司拟对原《股权转让协议》中部分
条款进行调整并签署补充协议。该事项已经 2018 年 6 月 1 日召开的公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
1.鉴于公司全资孙公司 AmanziTel 近几年的经营效益不理想，其研发的智能手机客户感知等产品推出后，客户表现了一定的兴趣并进行了试用或
少量采购，但整体进展与公司预期有一定差异。经管理层讨论，拟将 AmanziTel 的 100%股权转让给公司董事叶明先生控股的 Win Tech
International Limited。预计出售 AmanziTel 的 100%股权对公司当期损益不会产生直接影响，但有利于公司聚焦主业，降低经营风险。上述提
议业经公司 2014 年 1 月 13 日第三届董事会第二次会议审议，并通过了《关于出售全资孙公司股权暨关联交易的议案》。
鉴于公司控股子公司鼎元丰和近几年的经营效益不理想，其研发的新产品一直处于研发投入阶段，与公司预期有一定差异。经管理层讨论，决定
将公司持有的鼎元丰和 70%股权全部转让，转让后公司不再持有鼎元丰和股权。上述提议业经公司 2014 年 6 月 6 日第三届董事会第五次会议及
项目可行性发生重大变化的情况说明 2014 年第二次临时股东大会审议，并通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。
2.2016 年 11 月 29 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设物联网产业孵化基地的议案》，同意公司使用
超募资金 232,890,244.01 元投资建设物联网产业孵化基地。华鑫股份已按照房产交易程序及时向相关部门递交房产交易的相关申请，自申请提
交后，华鑫股份至今尚未取得上海相关部门的认定或批准，且对是否能够获得相关认定与批准及可获得的具体时间亦无法确定，致使该项房产交
易无法按约完成。由于上述房产至今无法完成交易，短时间内公司亦无法寻找到更合适的场所来实施物联网孵化基地项目，这将导致项目测算收
益发生改变，本募投项目不再满足公司内部收益率要求，为进一步提高募集资金的使用效率，经过审慎考虑，公司拟终止实施本募投项目。经公
司第四届董事会第十三次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过，终止了该项目。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见专项报告三(一)2 之说明
为充分发挥母、子公司优势，加快无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理项目的开发，确保本项目产品的技术领先优势，经 2010 年第一
届董事会第十八次会议审议，公司决定将本项目的多接口数据分析优化及管理子系统的开发任务交由全资子公司广州市贝软电子科技有限公司承
担，工期为 12 个月。
募集资金投资项目实施地点变更情况
2016 年 7 月 1 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意将“鼎利职业教育
学院的建设及运营项目”实施主体由上海智翔信息科技发展有限公司变更为西藏德鲁克新能源科技有限公司（2016 年 08 月 25 日改名西藏云在线
信息科技有限公司），实施地点由上海普陀区变更为西藏拉萨经济技术开发区。
为充分发挥母、子公司优势，加快无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理项目的开发，确保本项目产品的技术领先优势，经 2010 年第一
届董事会第十八次会议审议，公司决定将本项目的多接口数据分析优化及管理子系统的开发任务交由全资子公司广州市贝软电子科技有限公司承
担，工期为 12 个月。
募集资金投资项目实施方式调整情况
2016 年 7 月 1 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意将“鼎利职业教育
学院的建设及运营项目”实施主体由上海智翔信息科技发展有限公司变更为西藏德鲁克新能源科技有限公司（2016 年 08 月 25 日改名西藏云在线
信息科技有限公司。
移动通信无线网络运维服务项目先期投入 458.22 万元，用于场地装修及租赁费、设备购置及安装；无线网络测试系统技改及多接口分析与优化
管理系统项目先期投入 483.95 万元，用于购置生产设备、无形资产；新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目先期投入 51.63 万元，用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
于购置无形资产。上述募集项目的先期投入均由天健会计师事务所有限公司审核并由其出具天健审〔2010〕3-78 号鉴证报告，并已于 2010 年度
置换完毕。
2015 年 1 月 12 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》同意公司使用部分超募资金
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
9,000.00 万元用于暂时补充公司流动资金。公司已于 2016 年 1 月将 9,000 万归还到公司募集资金专户。
移动通信无线网络运维项目经过二年的实施，项目规划已如期建设完成。截至 2011 年 12 月 31 日项目累计投入募集资金 3,561.47 万元，结余募
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 投资金 2,747.83 万元，主要系随着 3G 网络建设的普及以及 LTE 网络发展日趋明朗，网络运维服务对于网络测试设备的需求发生了变化，使设备
投入资金出现节余。
尚未使用的募集资金用途及去向 按相关规定，尚未使用的募集资金保留在董事会决定的账户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 目前公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
李 茵
唐 伟
平安证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
