上海美都管理咨询有限公司

       业绩承诺实现情况说明的审核报告
                    大华核字[2019]001662 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
               上海美都管理咨询有限公司
            业绩承诺实现情况说明的审核报告




                      目     录                   页 次

一、   业绩承诺实现情况说明的审核报告              1-2

二、   上海美都管理咨询有限公司 2018 年度业绩承    3-4
       诺完成情况的说明
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           Da Hua Cerd且 ed Pub△ c Accounun‘




                                           业 绩 承 诺 实 现 情 况 说 明
                                                  的 审 核 报 告


                                                                     大华核字 [2019]001662号




                        珠海世纪鼎利科技股份有限公司全体股东    :




                            我们 审核 了后 附的珠海世纪鼎利科技股份有 限公司 (以 下简称

                        世纪鼎利公司 )编 制的 《关于 上海美都管理咨询有限公司 2018年 度

                        业 绩承诺完成情况的说明》。


                            一 、管理层的责任

                            世纪鼎利公司管理层 的责任是提供真实 、合法 、完整的相关资

                        料 ,按 照深圳证券交 易所 的相关规定编制 《关于 上海美都管理咨询

                        有限公司 2018年 度 业 绩承诺完成情况的说明》,并 保证其 内容真实 、

                        准确 、完整 ,不 存在虚假记录 、误导性陈述或重大遗漏 。

                            二 、注册会计师的责任

                            我们 的责任是在实施鉴证 工作 的基础 上 对世纪鼎利公司管理层

                        编制的 《关于上海美都管理 咨询有限公司 2018年 度业 绩承诺完成情

                        况 的说 明》 发表意见 。我们按照 《中国注册会计师其他鉴 证业 务准


                                                         -1-

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则第 3101号 一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执

行了鉴证业 务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以 对 《关于上

海美都管理咨询有限公司 2018年 度业绩承诺完成情况的说明》是否

不存在重大错报获取合理保证 。在鉴证过程中,我 们实施了包括核查

会计记录等我们认为必要的审核程序 。我们相信 ,我 们的鉴证工作为

发表意见提供 了合理 的基础 。

        三 、鉴证结论

        我们认为 ,世 纪鼎利公司管 理 层编制的 《关于上 海美都管 理咨

询有限公司 2018年 度 业 绩承诺完成情况的说明》符合深圳 证券交易

所的相关规定,在 所有重大方面公允反映了上海美都管理咨询有限

公司实际盈利数与业 绩承诺数的差 异情况 。

        本审核报告仅供世纪鼎利公司 2018年 度报告披露之 目的使用                          ,




不得用作任何其他 目的。




                                                                              、


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大华会                                   合伙)    中 国注册会计 师      :




                                                  中国注册会计师        :




                                                                                             程 道


                                                  二 O一 九年 四月 二十 四 日


                                            -2-
上海美都管理咨询有限公司
2018 年度业绩承诺实现情况的说明




                    珠海世纪鼎利科技股份有限公司
                    关于上海美都管理咨询有限公司
                  2018 年度业绩承诺完成情况的说明


    珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称本公司）于 2017 年度完成收购上海美都管

理咨询有限公司（以下简称上海美都公司），根据深圳证券交易所相关规定，珠海世纪鼎利

科技股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

    一、基本情况

    1．交易对方

    上海美都公司原股东上海翼正商务咨询有限公司。

    2．交易标的

    上海美都公司 100%股权。

    3．交易价格

    经本公司 2017 年第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过,

本公司通过现金支付方式购买上海美都公司 100%股权，交易价格为 36,000 万元。2017 年 9

月 26 日，上海美都公司 100%的股份已按照法定方式过户给本公司，并己在上海市奉贤区

市场监管局办妥变更登记手续。

    二、收购资产业绩承诺情况

    根据本公司与上海美都公司原股东上海翼正商务咨询有限公司签订的原《股权转让协

议》，上海翼正商务咨询有限公司承诺上海美都公司 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年

实现的净利润分别不低于 2,500 万元、3,000 万元、3,600 万元、4,200 万元。由于 2017

年度上海美都公司实现的净利润未达到业绩承诺水平，本公司与上海翼正商务咨询有限公

司签订了《股权转让协议之补充协议》，将上海美都公司 2017 年度未完成的业绩差额调整

至 2018-2020 年度实现，为此，上海翼正商务咨询有限公司承诺上海美都在 2018 年度、2019

年度和 2020 年度实现的净利润分别不低于人民币 3,300 万元、3,900 万元和 4,250 万元，

即 2017 年-2020 年度累积承诺实现的净利润总额不低于 13,344 万元。上述净利润为归属

于母公司股东的税后净利润，以扣除非经常性损益前后熟低者为计算依据。


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上海美都管理咨询有限公司
2018 年度业绩承诺实现情况的说明




    上海翼正商务咨询有限公司针对该笔收购交易向本公司承诺，上海美都公司

2017-2020 年度约定归属于母公司股东的税后净利润达不到承诺的业绩，不足部分由上海

翼正商务咨询有限公司按照《股权转让协议之补充协议》约定向本公司进行业绩补偿。

    三、收购资产业绩实现情况

    经审计，2018 年上海美都公司实现净利润 34,137,200.26 元，其中非经常性损益

-6,311.25 元，扣除非经常性损益后的净利润 34,143,511.51 元，达到 2018 年度业绩承诺

水平。

    四、本说明的批准

    本说明业经本公司董事会会议于 2019 年 4 月 24 日批准。



                                                            珠海世纪鼎利科技股份公司

                                                                    2019 年 4 月 24 日




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