世纪鼎利:业绩承诺实现情况说明的审核报告2019-04-25
上海一芯智能科技有限公司
业绩承诺实现情况说明的审核报告
大华核字[2019]001661 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)
上海一芯智能科技有限公司
业绩承诺实现情况说明的审核报告
目 录 页 次
一、 业绩承诺实现情况说明的审核报告 1-2
二、 上海一芯智能科技有限公司 2018 年度业绩承 3-4
诺完成情况的说明
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业 绩 承 诺 实 现 情 况 说 明
的 审 核 报 告
大华核宇 [2019]001661号
珠海世纪鼎利科技股份有限公司全体股东 ∶
我们审核 了后 附的珠海世纪鼎利科技股份有 限公司 (以 下简称
世纪鼎利公司 )编 制的 《关于 上海 一芯 智能科技有限公司 2018年 度
业 绩承诺完成情况的说明》。
一 、管理层的责任
世纪鼎利公司管理层 的责任是提供真实 、合法 、完整 的相关资
料 ,按 照深圳证券交易所 的相关规定编制 《关于 上海 一 芯 智能科技
有限公司 2018年 度 业 绩承诺完成情况的说明》,并 保证其 内容真实 、
准确 、完整 ,不 存在虚假记录 、误导性陈述或重大遗漏 。
二 、注册会计师的责任
我们 的责任是在实施鉴证 工作 的基础上对世纪鼎利公司管理层
编制的 《关于 上海 一 芯 智能科技有限公司 2018年 度业绩承诺完成情
况 的说 明》发表意见 。我们按照 《中国注册会计师其他鉴 证业 务准
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则第 3101号 一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执
行 了鉴证业 务 。该准则要求我们计划和实施鉴证 工作 ,以 对 《关于上
海 一芯智能科技有限公司 2018年 度业绩承诺完成情况的说明》是否
不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我 们实施了包括核查
会计记录等我们 认为必要的 审核程序 。我们相信 ,我 们的鉴 证工 作为
发表 意见提 供 了合理 的基础 。
鉴证结论
我们认为,世 纪鼎利公司管理层编制的 《关于上 海 一 芯 智能科
技有限公司 2018年 度 业 绩承诺完成情况的说 明》符合深圳 证券交易
所的相关规定 ,在 所有重大方面公允反映 了上 海 一芯 智能科技有 限
公司 2018年 度业 绩承诺完成情况 。
本审核报告仅供世纪鼎利公司 2018年 度报告披露之 目的使用 ,
不得用作任何其他 目的。
中 国注 册
计 师
大华 通合伙) 中 国注册会计师 :
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国 叫 中国注册会计师 :
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上海一芯智能科技有限公司
2018 年度业绩承诺实现情况的说明
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于上海一芯智能科技有限公司
2018 年度业绩承诺完成情况的说明
珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称本公司)于 2017 年度完成收购上海一芯智
能科技有限公司(以下简称上海一芯公司),根据深圳证券交易所相关规定,珠海世纪鼎
利科技股份有限公司(以下简称“本公司”)编制了本说明。
一、基本情况
1.交易对方
上海一芯公司原股东王莉萍、王峻峰、 苏爱民和上海兆芯投资中心(有限合伙)。
2.交易标的
上海一芯公司 100%股权。
3.交易价格
经 2017 年第三届第二十四次董事会和 2017 年第一次临时股东大会决议通过,并经中
国证券监督管理委员会《关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王莉萍等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕958 号)核准,本公司向上海一芯公
司原股东王莉萍、王峻峰、苏爱民和上海兆芯投资中心(有限合伙)非公开发行股票 38,026,
101 股,每股发行价格 12.26 元,同时,公司以募集配套资金 199,800,000.00 元现金一并
收购原股东所持有的上海一芯公司 100%股权。2017 年 8 月 3 日,上海一芯公司 100%的股
份已按照法定方式过户给本公司,并已在上海市浦东新区市场监督管理局办妥变 更登记手
续。上述发行股份情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资
报告》(天健验〔2017〕3-72 号)。2017 年 8 月 29 日,公司向上海一芯公司原股东非公
开发行的 38,026,101 股新增股份己在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登
记存管手续。
二、收购资产业绩承诺情况
根据本公司与王莉萍、王峻峰、苏爱民和上海兆芯投资中心(有限合伙)签订的《发
行股份及支付现金购买资产协议》 、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 、
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上海一芯智能科技有限公司
2018 年度业绩承诺实现情况的说明
《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》,上海一芯公司原股东王莉萍、
王峻峰、 苏爱民和上海兆芯投资中心(有限合伙)向本公司承诺,上海一芯公司经审计的
合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的挣利润,且不包含本次交易募集配
套资金所投资项目所产生的损益(以下简称“扣非后归属母公司的净利润”)如下:
(单位:万元)
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
扣非后归属母公司的净利润 5,000.00 6,000.00 8,000.00
上海一芯公司原股东王莉萍、王峻峰、苏爱民和上海兆芯投资中心(有限合伙)针对
该笔收购交易向本公司承诺,在承诺期任一年度,上海一芯公司截至当期期末的累积实际
净利润数未达到承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额,且差额小于该期累积承诺净利
润数额的 10%(包含 10%),则差额部分由王莉萍、王峻峰、苏爱民和上海兆芯投资中心(有
限合伙)按照《盈利预测补偿协议》约定向本公司以现金方式进行业绩补偿,若上海一芯
公司未能按照约定足额向甲方进行现金补足的,本公司可要求乙方以其持有的相应价值的
上市公司股份进行抵偿,乙方所持有上市公司股份不足以抵偿的部分,乙方仍需以现金方
式进行补足。
三、收购资产业绩实现情况
经审计,2018 年上海一芯公司实现净利润 67,471,538.56 元,其中非经常性损益
1,502,057.87 元,扣除非经常性损益后的净利润 65,969,480.69 元,达到 2018 年度业绩
承诺水平。
四、本说明的批准
本说明业经本公司董事会会议于 2019 年 4 月 24 日批准。
珠海世纪鼎利科技股份公司
2019 年 4 月 24 日
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