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公司公告

世纪鼎利:业绩承诺实现情况说明的审核报告2019-04-25  

						            上海一芯智能科技有限公司

       业绩承诺实现情况说明的审核报告
                    大华核字[2019]001661 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)
               上海一芯智能科技有限公司
            业绩承诺实现情况说明的审核报告




                      目     录                   页 次

一、   业绩承诺实现情况说明的审核报告              1-2

二、   上海一芯智能科技有限公司 2018 年度业绩承    3-4
       诺完成情况的说明
口口■山 大半个计师 捞可
△
 J日     Da HJa Cerdfied Public Accounun‘




                                       业 绩 承 诺 实 现 情 况 说 明
                                              的 审 核 报 告


                                                                   大华核宇 [2019]001661号




                      珠海世纪鼎利科技股份有限公司全体股东 ∶

                          我们审核 了后 附的珠海世纪鼎利科技股份有 限公司 (以 下简称

                      世纪鼎利公司 )编 制的 《关于 上海 一芯 智能科技有限公司 2018年 度

                      业 绩承诺完成情况的说明》。


                          一 、管理层的责任

                          世纪鼎利公司管理层 的责任是提供真实 、合法 、完整 的相关资

                      料 ,按 照深圳证券交易所 的相关规定编制 《关于 上海 一 芯 智能科技

                      有限公司 2018年 度 业 绩承诺完成情况的说明》,并 保证其 内容真实 、

                      准确 、完整 ,不 存在虚假记录 、误导性陈述或重大遗漏 。

                          二 、注册会计师的责任

                          我们 的责任是在实施鉴证 工作 的基础上对世纪鼎利公司管理层

                      编制的 《关于 上海 一 芯 智能科技有限公司 2018年 度业绩承诺完成情

                      况 的说 明》发表意见 。我们按照 《中国注册会计师其他鉴 证业 务准


                                                     -1-

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则第 3101号 一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执

行 了鉴证业 务 。该准则要求我们计划和实施鉴证 工作 ,以 对 《关于上

海 一芯智能科技有限公司 2018年 度业绩承诺完成情况的说明》是否

不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我 们实施了包括核查

会计记录等我们 认为必要的 审核程序 。我们相信 ,我 们的鉴 证工 作为

发表 意见提 供 了合理 的基础 。

                  鉴证结论

       我们认为,世 纪鼎利公司管理层编制的 《关于上 海 一 芯 智能科

技有限公司 2018年 度 业 绩承诺完成情况的说 明》符合深圳 证券交易

所的相关规定 ,在 所有重大方面公允反映 了上 海 一芯 智能科技有 限

公司 2018年 度业 绩承诺完成情况 。

       本审核报告仅供世纪鼎利公司 2018年 度报告披露之 目的使用                                          ,




不得用作任何其他 目的。




                                                                                                            中 国注 册
                                                                                                               计 师
大华                                                      通合伙)    中 国注册会计师       :
                                                                                               磁彡               春
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                                                               -2-
上海一芯智能科技有限公司
2018 年度业绩承诺实现情况的说明




                    珠海世纪鼎利科技股份有限公司
                    关于上海一芯智能科技有限公司
                  2018 年度业绩承诺完成情况的说明


    珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称本公司)于 2017 年度完成收购上海一芯智

能科技有限公司(以下简称上海一芯公司),根据深圳证券交易所相关规定,珠海世纪鼎

利科技股份有限公司(以下简称“本公司”)编制了本说明。

    一、基本情况

    1.交易对方

    上海一芯公司原股东王莉萍、王峻峰、 苏爱民和上海兆芯投资中心(有限合伙)。

    2.交易标的

    上海一芯公司 100%股权。

    3.交易价格

    经 2017 年第三届第二十四次董事会和 2017 年第一次临时股东大会决议通过,并经中

国证券监督管理委员会《关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王莉萍等发行股份购

买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕958 号)核准,本公司向上海一芯公

司原股东王莉萍、王峻峰、苏爱民和上海兆芯投资中心(有限合伙)非公开发行股票 38,026,

101 股,每股发行价格 12.26 元,同时,公司以募集配套资金 199,800,000.00 元现金一并

收购原股东所持有的上海一芯公司 100%股权。2017 年 8 月 3 日,上海一芯公司 100%的股

份已按照法定方式过户给本公司,并已在上海市浦东新区市场监督管理局办妥变 更登记手

续。上述发行股份情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资

报告》(天健验〔2017〕3-72 号)。2017 年 8 月 29 日,公司向上海一芯公司原股东非公

开发行的 38,026,101 股新增股份己在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登

记存管手续。

    二、收购资产业绩承诺情况

    根据本公司与王莉萍、王峻峰、苏爱民和上海兆芯投资中心(有限合伙)签订的《发

行股份及支付现金购买资产协议》 、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 、


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上海一芯智能科技有限公司
2018 年度业绩承诺实现情况的说明




《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》,上海一芯公司原股东王莉萍、

王峻峰、 苏爱民和上海兆芯投资中心(有限合伙)向本公司承诺,上海一芯公司经审计的

合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的挣利润,且不包含本次交易募集配

套资金所投资项目所产生的损益(以下简称“扣非后归属母公司的净利润”)如下:

                                                                            (单位:万元)

                      项目                    2017 年度         2018 年度        2019 年度

扣非后归属母公司的净利润                           5,000.00          6,000.00         8,000.00

    上海一芯公司原股东王莉萍、王峻峰、苏爱民和上海兆芯投资中心(有限合伙)针对

该笔收购交易向本公司承诺,在承诺期任一年度,上海一芯公司截至当期期末的累积实际

净利润数未达到承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额,且差额小于该期累积承诺净利

润数额的 10%(包含 10%),则差额部分由王莉萍、王峻峰、苏爱民和上海兆芯投资中心(有

限合伙)按照《盈利预测补偿协议》约定向本公司以现金方式进行业绩补偿,若上海一芯

公司未能按照约定足额向甲方进行现金补足的,本公司可要求乙方以其持有的相应价值的

上市公司股份进行抵偿,乙方所持有上市公司股份不足以抵偿的部分,乙方仍需以现金方

式进行补足。

    三、收购资产业绩实现情况

    经审计,2018 年上海一芯公司实现净利润 67,471,538.56 元,其中非经常性损益

1,502,057.87 元,扣除非经常性损益后的净利润 65,969,480.69 元,达到 2018 年度业绩

承诺水平。

    四、本说明的批准

    本说明业经本公司董事会会议于 2019 年 4 月 24 日批准。



                                                              珠海世纪鼎利科技股份公司

                                                                       2019 年 4 月 24 日




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