上 海美 都管理 咨询有 限公司
业 绩承诺 实现 情况说 明的审核 报告
大华核字 [2021]001463号
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口
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Ccrtined PublicAccomtan“ (spccid Gcnem1.Parmeship)
上海美都管理咨询有限公司
业 绩承诺实现情况说 明的审核报 告
目 录 页 次
、 业绩承诺实现情况说明的审核报告 0
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上
上海美都管理 咨询有限公司 2020年 度业 绩承
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诺实现情况 的说明
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地址 :北 京市海淀区西四环中路 16号 院7号 楼 12层
■ 哭了黼 |辟 料 盯格 可
电话 :010-58350011 传真 :010-58350006
www.dahua-cpa.com
业 绩 承 诺 实 现 情 况 说 明
的 审 核 报 告
大华核字 [2021]001463号
珠海世纪鼎利科技股份有限公司全体股东 :
我们审核 了后 附的珠海世 纪鼎利科技股份有限公司 (以 下简称
“ ”
世纪鼎利公司 )编 制的 《关于上海美都管理咨询有限公司 2020
年度业绩承诺实现情况的说明》。 、
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一 、管理层的责任 巧
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世纪鼎利公司管理层的责任是提供真实 、合法 、完整的相关资 刀凵
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料 ,按 照深圳证券 交易所的相关规定编制 《关于上海美都管理咨询 丿
、
有限公司 2020年 度 业 绩承诺实现情况的说明》,并 保证其 内容真实 、
准确 、完整 ,不 存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏 。
二 、注册会计 师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对世纪鼎利公司管理层
编制的 《关于上海美都管理 咨询有限公司 2020年 度业绩承诺实现情
况的说明》发表意见 。我们按照 《中国注册会计师其 他鉴证业务准
-1-
■珲跸 u扣中时柑 大华核字 [20211001463号 审核报 行
则第 3101号 一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执
行 了鉴证业 务 G该 准则要求我们计划和实施鉴证工 作 ,以 对 《关于上
海美都管理咨询有限公司 2020年 度业绩承诺实现情况的说明》是否
不存在重大错报获取合理保证 。在鉴证过程中,我 们实施了包括核查
会计 记录等我们认为 必要的审核程序 。我们相信 ,我 们的鉴证 工作为
发表意见提供 了合 理 的基础 。
0ˉˉ 、 鉴证结论
我们认为,世 纪鼎利公司管理层编制的 《关于上海美都管理 咨询
有限公司 2020年 度业绩承诺实现情况的说明》符合深圳证券交易所
的相关规定 ,在 所有重大方面公允反映 了上 海美都管理咨询 有 限 公
司实际盈利数与业 绩承诺数的差异情况 。
、
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本审核报告仅供世纪鼎利公司 2020年 度报告披露之 目的使用 , 绍
负
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不得用作任何其他 目的 。
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大华会计师 通合伙 ) 中国注册会计 、
程银 春
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中国注册会计
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二 O二 一年 二 月二十六 日
-2-
珠海世纪鼎利科技股份有 限公司
关于上 海美都管理 咨询有限公司
2020年 度 业 绩承诺实现 情况 的说明
珠海世纪鼎利科技股份有限公司 (以 下简称 “本公司 ”)于 2017年 度完成收购上海美
都管理咨询有限公司 (以 下简称 “上海美都公司 ”),根 据深圳证券交 易所相关规定 ,本 公
司编制了本说明。
一 、基本情况
1.交 易对方
上海美都 公司原股 东上海翼正商务咨询有限公司。
2.交 易标的
上海美都公司 100%股 权 。
3.交 易价格
经本公司 2017年 第四届董事会第十七次会议、第 四届监事会第十二
次会议审议通过 ,
本公司通过现金支付方式购买上海美都公司 100%股 权 ,交 易价格为 36,0o0万
元。2017年
9月 26日 ,上 海美都公司 100%的 股份已按照法定方式过户
给本公司,并 在上海 市奉贤区市
场监督管理局办妥变更登记手续。
二 、收购资产业绩承诺情况
根据本公 司与上海美都公司原股东上海翼正商务咨询有限公
司签订的原 《股权转让协
议》,上 海翼正商务咨询有限公司承诺上海美都公司 2017年 、2018年
、2019年 、202o年
实现的净利润 分别不低于 2,500万 元、3,0o0万 元 、3,600万 、4,200万
元 元。由于 2017
年度上海 美都公 司实现的净利润未达到业绩承诺水平 ,本 公司与上
海翼正商务咨询有限公
司签订了 《股权转让协议之补充协议》,将 上海美都公司 2017年
度未实现的业绩差额调整
至 2018-202o年 度实现 ,为 此上海翼正商务咨询有限公
司承诺上海美都公司在 2018年 度 、
2019年 度和 202o年 度实现 的净利润分别不低于人
民币 3,30o万 元、3,900万 元和 ⒋25o
万元 ,即 2017年 一2o2o年 度累积承诺实现的净利 润总额不
低于 13,344万 元 。上述净利 润
指归属于母公 司股东 的税后净利润 ,以 扣除非经常性损益
前后孰低者为计 算依据。
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上海美都管理咨询有限公司
关于 2020年 度业绩承诺实现情况的说明
上 海 翼 正 商 务 咨询 有 限公 司针 对 该笔 收购 交 易向本 公 司承 诺 ,上 海 美 都 公 司
2017-2020年 度约定归属于母公司股东的税后净利润达不到承诺的业绩 ,不 足部分由上海
翼正商务咨询有限公司按照 《股权转让协议之补充协议》约定向本公司进行业绩补偿 。
三、收购资产业绩实现情况
经 审计 ,2020年 上 海 美 都 公 司经 审计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的税 后 净 利 润 为
28,839,357.09元 ,其 中非经常性损益 4,789,798.09元 ,扣 除非经常性损益前后孰低的税
后净利润 24,049,559.00元 ,2020年 业绩承诺净利润不低于 42,500,000.00元 ,未 达到 2020
年业绩承诺 水平 :2019年 上 海 美都公 司经审计 的归属于母 公司股 东 的税后净利 润为
40,492,154.56元 ,其 中非经常性损益 861,318.75元 ,扣 除非经常性损益前后孰低的
税后
净利润 39,630,835.81元 ,2019年 业绩承诺净利润不低于 39,000,000.0o元 ,达 到 2019
年度业绩承诺 水平 :2018年 上海美都公司经 审计 的归属于母 公司股东的税后净利 润为
34,137,2oo,26元 ,其 中非经常性损益一6,311.25元 ,扣 除非经 常性损益前后孰
低的税后净
利润 3⒋ 137,200.26元 ,2018年 业绩承诺净利润不低于 33,000,000.00元 ,达 到 2018年
度业绩承诺水平 :2017年 上海美都公司经审计的归属于母公司股东的扣 除非经常性损益
前
后孰低的税后净利润为 18,944,155.26元 ,达 到 2017年 业 绩承诺水平。上
海美都公司
2017-2o2o年 累 计 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归属 母 公 司 的
税后净利润合计
116,761,750,33元 ,2017-202o年 累计承诺该净利润数额 133,440,000.0o元
,未 达到
2017-2020年 累计业绩承诺水平。根据 《股权转让协议》9.4.2规 :上
定 海美都公司实际完
成业绩低 于业务承诺总额的 90%时 ,上 海翼正商务咨询有限公司应补偿金
额为 g(1一 实际完
成业绩/承 诺业绩 )× 总股权收购款 ,应 补偿金额为 44,995,277.89元 。
四、本期末应收款项情况的说明
上海美都公司截至 202o年 12月 31日 的全部应收款项 (包 括 《
专项审核报告》的应收
账款、其他应收款等债权 项 目,以 扣除资产减值准备后 的净额数额为准 ),均
由 TAN cHIN
LOKE EuGENE(陈 振禄)或 者 TAN CHIN LOKE EUGENE(陈
振禄)指 定的企业 负责承担。
2020年 《专项审核报告》出具后,上 海美都公司仍存在上述应收款
项的,TAN cHIN LOKE
EUGENE(陈 振禄)应 对上海美 都公司相应应 收账款提供现金担保。
同时本公司有权以本公司、
上海翼正商务咨询有限公司共 同监管的银行账户内的可解付款项
冲抵上海 翼正商务咨询有
限公司和 TAN CHIN LOKE EuGENE(陈 振禄)应 提供的前述担保金额 ,如 可解除共
管的金额不
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上海关都管理咨询有限公司
关于 2020年 度业绩承诺实现情况的说 明
足以覆盖上述应收账款 ,上 海翼正商务咨询有限公司和 TAN CHIN LOKE EUGENE(陈 振禄)应
在收到本公司书面通知之 日起 30个 工作 日内以现金形式补足。前述担保的担保期限至上述
应收账款完全回收或上海翼正商务咨询有限公司和 TAN CHIN LOKE EUGENE(陈 振禄)已 经 以
现金形式向上海美都公司进行补足为止 ,以 确保上海美都公司的应 收账款回款责任。
截至 2021年 12月 31日 ,上 海美都公司应收账款仍有余额的,应 由上海翼正商务咨询
有限公司和 TAN CHIN LOKE EUGENE(陈 振禄)采 取在收到本公司书面通知之 日起 30个 工作
日内以现金方式进行 余额补足 ,或 本公司直接 以上海翼正 商务咨询有限公司和 TAN CHIN
LOKE EUGENE(陈 振禄)提 供的担保款项补足应收账款。后续该部分应 收账款实际收
回后 ,可
由上海美都公司再无息退还至上海翼正商务咨询有限公司和 TAN CHIN LOKE EuGENE(陈 振
禄)。
(一 )应 收账款
1,应 收账款分 类披露
期末余额
类别 账面余额 坏账准备
lˉ 账面价值
金额 比例 (%) 金额 提比例 (%)
l计
单项计提预 期信用 损 失 的应 收账款
J ˉ
【
按组合计 提 预期 信 用损 失 的应 收账款 60j470J881,89 100,0C
迎旦?!927· 3q 6,59
一一
56)487】 954,50
3
I
其 中 :账 龄分析法 组 合 47,747,511,8g
⒏4
78,96 3i982,927
∶pg
L
ˉ
43.764,584,50
关联方组合 12.723)370,00 21,04 12】 723,370,00
-I
合计 60,470,881,89 100,0C 3,982,927,3q 6,59 56J487J954,50
2.按 组 合计提 预期信用损 失的应收账 款
(1)账 龄组合
期末余额
账龄
账面余 额 坏 账准备 计提 比例 (%)
1年 以内 20】 384,575,8g 1JO19j228,79 5,00
1-2年 25,088:886,00 2,508)888,6C 10,00
2-3年 2i274i050,00 454J810,oo 20,00
合计 47,7471511,8C 3,982,927,39
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上海美都管理咨询有限公司
关于 2020年 度业绩承诺实现情况的说明
(2)关 联方组合
期末余额
账龄
账面余额 坏账准备 计提 比例 (%)
1年 以内
1-2年 4,165)525,00
2-3年 3j057)845,0C
3-4年 5)500,000,0C
合计 12!723)370,00
(二 )其 他应收 款
1.其 他应收款分类披 露
期末余额
类别 账面余额 坏 账准备
|
账面价值
△浒提比例
金额 比矽刂(%) 金额 (%)
单项计提预期信用损失的其他应收款 叫
I
按组合计提 预期信用损失 的其他应 收款 22.842,954,33 100,00 1,048,1 8旦 4,59 21】 794I771,51
:Og
其中:账 龄分析法组合
l
2J342.954,33 10,26 1】 048J182,叫 44,74 1J294】 771,51
关联方组合 20‘ 500,000,0C 89,7日
|
20,500,000,00
I
合计 22,842,954,33 100,00 1.048J1 82,8纠 211794,771,51
4,59 、
口
2.按 组 合计提预期信用损失的其他应收款 '
‘
历
(1)账 龄组合 ■
,
川
日
期末余额
账龄 ■
`
计提 比例 (%)
`
账面余额 坏账准备
1年 以内 117,977,39 5,898,8ε 5,00
1-2年 192J717,26 19)271,73 10,00
2-3年 325,173,82 65JO34,76 20,00
3-4年 1,154I461,03 461j784,41 40,00
4-5年 282J158.9O 225,727.1日 80.00
5年 以上 270J465,9C 270,465,90 100,00
合计 2】 342j954,33 1】 048I182,82
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上海美都管理咨询有限公 司
关于 2020年 度业绩承诺实现情况的说 明
(2)关 联方组合
期末余额
账龄
账 面余额 坏账准备 计提 比例 (%)
1年 以内 15.500IO0(),0C
1-2年 5J000J000,00
合计 20)500J000,00
五、本说明的批准
本说明业经本公司董事 会会议于 2021年 2月 26日 批准。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
二 O二 一年二月二十六 日
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