福建懿茂律师事务所
关于厦门三五互联科技股份有限公司
回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票
之
法律意见书
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电话/Tel：+86-592-5797579
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关于厦门三五互联科技股份有限公司
回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票
之法律意见书
致：厦门三五互联科技股份有限公司
福建懿茂律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中
国”）法律执业资格的律师事务所。本所受厦门三五互联科技股份有限公司（以下
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简称“三五互联”或“公司”）的委托，指派陈书森、吴芬律师（以下简称“本所律师”）
就三五互联实施 2016 年限制性股票激励计划所涉之相关事宜提供专项法律服务。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法
律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《厦门三五
互联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定以及《厦门三
五互联科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》【以
下简称“激励计划（草案修订稿）】，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，本所律师现就公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票
(以下简称“本次回购注销事项”), 出具本法律意见书。
本所律师声明事项
（1）为出具本法律意见书，本所律师对三五互联本次激励计划所涉及的有关
事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有
关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到
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独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声
明或承诺而作出判断。
（2）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行有效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所律师认定某些事项是否
合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分
考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
（3）本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和
规范性文件的理解，就三五互联本次回购注销事宜发表法律意见，并不对本次激
励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
（4）公司保证己向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、文件
或情况说明，该等相关资料、文件或情况说明不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏；
公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。
（5）本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销事项所必备的法定文件
之一，随其他申报材料一同上报中国证监会及/或深圳证券交易所，并依法承担相
应责任。
（6）本法律意见书仅供三五互联本次回购注销事项之目的使用，未经本所同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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法律意见书正文
一、 本次回购注销已履行的程序
1、2016 年 2 月 2 日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年〈限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于制定厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年〈股权
激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案。关联董事在审议上述议案时已回
避表决。公司独立董事就《关于厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年〈限制
性股票激励计划（草案）〉及其摘要》发表了独立意见。
2、2016 年 2 月 2 日，公司召开了第三届监事会第二十三次会议，审议通过
了《关于厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年〈限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于制定厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年〈股权
激励计划实施考核办法〉的议案》等议案。
3、2016 年 3 月 8 日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议审议通过了
《关于修订厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年〈限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》。
4、2016 年 3 月 8 日，公司召开了第三届监事会第二十四次会议，审议通过
了 《厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）（修
福建懿茂律师事务所 -4- 法律意见书
订稿）》及《厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草
案）摘要（修订稿）》等议案，并对本次激励计划中调整后的激励对象名单予以
核实。公司独立董事于 2016 年 3 月 8 日出具《厦门三五互联股份有限公司独立
董事关于三届三十三次董事会相关事项的独立意见》，一致同意修订《厦门三五
互联科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
5、2016 年 3 月 25 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，逐项审议通
过了《关于厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案（修订稿）》及其相关事项的议案，授权董事会办理具体的限制
性股票的授予、解锁、行权等事宜。
6、2016 年 4 月 22 日，公司召开了第三届董事会第三十六次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定《厦门三五互联科技股份
有限公司 2016 年〈限制性股票激励计划（草案）〉修订稿）》（以下简称“《激
励计划(草案修订稿)》”）规定的授予限制性股票的条件已经成就，同意授予的激
励对象共 123 人，授予的限制性股票数量为 450 万股，并确定公司本次激励计划
的限制性股票授予日为 2016 年 4 月 22 日，本次限制性股票授予价格为每股人民
币 8.27 元。公司独立董事对本次限制性股票的授予事项发表了独立意见，同意
前述授予方案。
7、2016 年 4 月 22 日，公司召开了第三届监事会第二十七次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次激励计划的激励对象
名单进行再次核查,认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，
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并同意以 2016 年 4 月 22 日为授予日，向 123 名激励对象授予 450 万股限制性
股票。同意公司预留限制性股票 50 万股，主要用于奖励现有、未来引进的优秀
人才以及对公司作出重大贡献的员工。预留限制性股票的授予安排按照《激励计
划(草案修订稿)》关于首次授予部分规定的确定方式进行。
8、2016 年 4 月 22 日，上海锦天城（厦门）律师事务所出具了《关于厦门
三五互联科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事
项之法律意见书》，对本次激励计划限制性股票授予的具体授予日、授予条件、
激励对象、授予数量及授予价格进行核查，上海锦天城（厦门）律师事务所认为
前述授予事项符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《激励计划(草案修订
稿)》的相关规定。
9、 根据《激励计划(草案修订稿)》及公司 2016 年第二次临时股东大会对董
事会的授权，调整激励计划授予对象及数量由公司董事会通过即可，无须提交股
东大会审议。2016 年 5 月 3 日，公司召开了第三届董事会第三十七次会议，审
议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》，对激励
计划授予对象及数量进行了调整。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2016 年 5 月 3 日，公司召开了第三届监事会第二十八次会议，审议通
过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》。
11、2016 年 5 月 3 日，上海锦天城（厦门）律师事务所出具了《关于厦门
三五互联科技股份有限公司调整 2016 年限制性股票激励计划授予对象及数量之
法律意见书》，对本次激励计划授予事项的批准和授权，授予对象、授予数量及
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其调整进行核查，上海锦天城（厦门）律师事务所认为前述调整本次激励计划的
授予对象及授予数量符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《激励计划(草
案修订稿)》的相关规定。
12、2016 年 5 月 17 日，公司发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，
授予限制性股票首期的上市日期为 2016 年 5 月 18 日。本次激励计划授予股份数
量为 4,254,900 股。本次授予限制性股票股份来源为向激励对象发行新增，本次
授予限制性股票总人数为 98 人。
根据《激励计划(草案修订稿)》及公司 2016 年第二次临时股东大会对董事会
的授权，回购注销事宜由公司董事会通过即可，无须提交股东大会审议。
13、2016 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》同意对离职的激励对象
贾军、倪彬、谢荣钦、张晓东、陈宝麦持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共
计 268,000 股进行回购注销，该次回购注销限制性股票价格为 8.27 元/股。公司
独立董事对上述回购注销事项发表了独立意见，同意上述限制性股票的回购价格，
并认为公司该次回购注销行为合法、合规。
14、2016 年 10 月 27 日，公司召开了第四届监事会第三次会议，审议通过
了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
15、2017 年 2 月 28 日，公司就上述回购注销限制性股票事宜在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕了回购注销手续。该次回购注销完成后，
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公司 2016 年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为
3,986,900 股，激励对象人数为 93 名。
16、2017 年 4 月 24 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对《激励
计划(草案修订稿)》中第一个解锁期中已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票，
并对离职的激励对象张美文、林章俊、陈斯楠、徐国贵、陈雄、黄毅、郑彩虹、
罗发森、谭志娟、林斓等 10 人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，共计
1,826,000 股进行回购注销，本次回购注销限制性股票价格为 8.27 元/股。公司独
立董事对本次回购注销事项发表了独立意见，同意上述限制性股票的回购价格，
并认为公司本次回购注销行为合法、合规。
17、2017 年 4 月 24 日，公司召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了
《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
18、2017 年 7 月 18 日，公司就上述回购注销限制性股票事宜在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕了回购注销手续。该次回购注销完成后，
公司 2016 年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为
2,160,900 股，激励对象人数为 83 名。
19、2017 年 10 月 20 日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对《激
励计划(草案修订稿)》中已离职的激励对象陈艳、段新新、冯斌、谢津津、刘畅、
于诗卉、黄文杰、李婷婷、庄云山、林广焕、徐婵、程勇、吴頔、高永清、徐礼
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平、肖莉、林立 17 人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，共计 250,020 股
进行回购注销，本次回购注销限制性股票价格为 8.27 元/股。公司独立董事对本
次回购注销事项发表了独立意见，同意上述限制性股票的回购价格，并认为公司
本次回购注销行为合法、合规。
20、2017 年 10 月 20 日，公司召开了第四届监事会第十四次会议，审议通
过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
21、2018 年 4 月 16 日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对《激
励计划(草案修订稿)》中已离职的激励对象张润延、蔡青松、杨晓峰、许文超、
黄斌、李敬德、曾锋练 7 人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票以及第二个解
锁期中已获授但未达到解锁条件的限制性股票共计 1,054,380 股进行回购注销，
本次回购注销限制性股票价格为 8.27 元/股。公司独立董事对本次回购注销事项
发表了独立意见，同意上述限制性股票的回购价格，并认为公司本次回购注销行
为合法、合规。
22、2018 年 4 月 16 日，公司召开了第四届监事会第十八次会议，审议通过
了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
23、2018 年 12 月 12 日，公司召开了第四届董事会第三十三次会议，审议
通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对《激
励计划(草案修订稿)》中已离职的激励对象孙惠玲、王水英、罗旌仟、陈胜达、
马晓磊、游爽、黄诚、苏国伟、蔡景舒、郭鑫杰、傅龙玉、黄宝蓉、谢雪莺、刘
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婷婷 14 人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 159,900 股进行回购注销，
本次回购注销限制性股票价格为 8.27 元/股。公司独立董事对本次回购注销事项
发表了独立意见，同意上述限制性股票的回购价格，并认为公司本次回购注销行
为合法、合规。
22、2018 年 12 月 12 日，公司召开了第四届监事会第二十三次会议，审议
通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会认
为公司本次回购注销的相关事项，符合《激励计划(草案修订稿)》相关规定，同
意公司对限制性股票进行回购注销。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销事
项已经履行了现阶段必要的程序,符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划(草
案修订稿)》的相关规定。
二、 关于本次回购的具体情况
1、本次回购注销限制性股票的原因
根据公司《激励计划（草案修订稿）》之第八节“公司、激励对象发生异动的
处理”的相关规定，激励对象因离职应予回购注销其被授予的限制性股票。
福建懿茂律师事务所 - 10 - 法律意见书
鉴于激励对象孙惠玲、王水英、罗旌仟、陈胜达、马晓磊、游爽、黄诚、苏
国伟、蔡景舒、郭鑫杰、傅龙玉、黄宝蓉、谢雪莺、刘婷婷 14 人离职，已不符
合激励条件，失去激励资格，故对上述已获授但尚未解锁的限制性股票，由公司
进行回购注销。
2、本次回购注销限制性股票的数量和价格
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次回购注销激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票共计 159,900 股，回购价格为 8.27 元/股。公司
就本次限制性股票回购注销的资金来源为公司自有资金。
3、本次回购注销后公司股本变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本由 366,555,190 股减少至 366,395,290 股，
公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份数量 比例 增加 减少 股份数量 比例
（股） （股） （股） （股）
一、限售流通股/非 112,512,956 30.69% 0 159,900 112,353,056 30.66%
流通股
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高管锁定股 103,709,626 28.29% 0 0 103,709,626 28.31%
首发后限售股 7,946,830 2.17% 0 0 7,946,830 2.17%
股权激励限售股 856,500 0.23% 0 159,900 696,600 0.19%
二、无限售流通股 254,042,234 69.31% 0 0 254,042,234 69.34%
三、总股本 366,555,190 100.00 0 159,900 366,395,290 100.00
% %
公司本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
本次回购注销完成后，公司 2016 年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁
的限制性股票数量为 696,600 股，激励对象人数为 45 名。本次回购注销不影响
公司 2016 年限制性股票激励计划的继续实施。
综上所述，本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销的
程序、数量和价格确定等符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划(草案修订
稿)》的有关规定。
三、 结论性意见
综上所述,本所律师认为,公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的授权和
批准；公司本次回购注销事项的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》等法
律法规以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次回购注销事项尚
需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
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（本页以下无正文）
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购注销限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》的签字盖章页）
福建懿茂律师事务所
负 责 人：陈水湖
经办律师：陈书森
经办律师：吴 芬
年 月 日
