证券代码：300051          证券简称：三五互联         公告编号：2020-036



                   厦门三五互联科技股份有限公司
   关于中证中小投资者服务中心股东质询建议函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载，
没有误导性陈述，没有重大遗漏。




    厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕近日收到中国证监会直属
管理的证券金融类公益机构中证中小投资者服务中心(简称“投服中心”)《股东
质询建议函》[投服中心行权函〔2020〕5 号]；投服中心持有公司股票，依法行
使股东权利，就公司拟发行股份及支付现金方式收购 MCN 机构婉锐(上海)电子商

务有限公司(简称“上海婉锐”或“标的公司”)100％股权一事中粉丝统计口径
及承诺业绩的可实现性提出质询及建议。


    公司收到投服中心的来函后非常重视；因受疫情影响，目前公司暂未能对标
的公司进行现场尽调，就投服中心所关注的问题，公司组织协调标的公司进行回

复，并由独立财务顾问国金证券股份有限公司对回复内容进行核查确认；为确保
全体股东的公平知情权，公司现将《关于中证中小投资者服务中心股东质询建议
函的回复》相关内容公告如下：


    一、关于预案中所述上海婉锐 5 亿多 IP 粉丝是否包含预案修订稿中所述 1.5
亿粉丝的说明


    上海婉锐已掌握的网红资源包括内部自有网红和外部签约网红，其中外部签
约网红资源可分为全约网红、商务约网红和合作约网红，各签约类型具体含义如
下所述：
    1、全约：从账号产权到内容和商业孵化全部归属公司的外部签约网红；
    2、商务约：内容端公司不提供支持，商务端独家或部分归属公司，由公司
进行商业化孵化的外部签约网红；
    3、合作约：与公司有稳定合作但尚未签署长期合作协议的网红，主要在有

项目需求时与其签订合作协议或建立合作关系。


    其中，合作约网红覆盖粉丝数量超过 1.5 亿，预案中所述的 5 亿多 IP 粉丝
的统计包含该部分。


    二、关于四类网红的占比及四类网红创造的 GMV 情况说明


    1、四类网红占比情况


   至 2020 年 2 月 20 日，上海婉锐各类网红的分布情况如下所示：


           网红类别            数量(个)                    占比
            自营                             221                   24.47％
            全约                             127                   14.06％
            商务约                           355                   39.31％
            合作约                           200                   22.15％
            总数                             903                  100.00％
   注：前述数据系标的公司提供，尚未经现场尽调。


    公司各类网红包括自营、全约、商务约、合作约均各占一定的比例，其中合
作约网红为与公司保持互动关系的、较为稳定的合作伙伴，但尚未签署长期合作

协议，主要在有项目需求时与其签订合作协议或建立合作关系的资源。


    2、四类网红创造的 GMV 情况


   上海婉锐在内容电商业务上会根据客户的不同需求有不同的项目合作模式，
鉴于不同合作模式差异较大，公司未对 GMV 做完整的统计。不同合作模式具体情
况如下：
       年份         内容电商模式          收入(万元)        收入占比
                      集中付费                   1,844.11         53.37%
                      线上导流                    794.78          23.00%
       2018
                      销售佣金                    816.47          23.63%
                         总计                    3.455.35       100.00%
                      集中付费                   1,588.19         29.02%
                      线上导流                    595.40          10.88%
       2019
                      销售佣金                   3,289.87         60.11%
                         总计                    5,473.45       100.00%
   注：前述数据系标的公司提供，尚未经审计。



    ⑴销售佣金模式：按不同客户提前设定的不同销售佣金比例来结算，佣金比
例比较集中在 5%-35%之间。和大客户合作会记录 GMV 以结算佣金，日常合作的
零散小商家则不记录 GMV 由后台自动结算佣金，该类大项目由自营、全约、商务
约、合作约均会参与进来。项目的操作模式为：上海婉锐统筹四类网红进行矩阵

式统一运营，分工进行口碑种草、导流拔草的各个环节。自营网红直接带导购链
接进行导流，旗下全约、商务约根据自身定位匹配适合的项目，在统一导流链接、
统一主题配合的团队推广模式下，进行侧面的转化或者测评种草；合作约网红也
在统一主题下进行推广导流。
    ⑵线上导流模式：按照进店人数或点击结算，不考核 GMV。
    ⑶集中付费模式：属于线上导流的一种，单纯按匹配的资源流量级别一次性
集中付费，不考核 GMV。


    三、关于如何保证网红持续产出内容及产出质量的说明


    上海婉锐对四类网红的管理运营，重点在自营、全约和商务约上，首先内部
会将网红做分级管理，运营人员重点对腰部网红的内容进行规划和监控，随时根
据网红的内容发布情况，向平台推荐参与活动获得免费资源和给予付费资源的孵
化支持；同时内容产出质量高、配合度高的网红会获得更多商务合作的推荐机会，
以确保网红持续产出内容及产出的质量。



    四、关于上海婉锐如何完成业绩承诺的说明
    上海婉锐是一家 MCN 机构，拥有行业知名品牌“网星梦工厂”，上海婉锐通
过专业化体系孵化网红 IP，打造泛生活内容为载体的网红 IP 生态平台，为不同
需求客户提供内容电商、整合营销、内容广告等互联网营销服务。

    上海婉锐进入市场时间较早，通过不断整合运营资源，已汇集批量网红并有
针对性地继续巩固自己特有的优势，旗下相应领域的网红 IP 账号达到数百个，
带来的互动能力更是达到上亿级别，已经形成了稳定的盈利模式。
    2019 年，上海婉锐加大对网红 IP 的孵化投入，并在杭州设立大电商部门，
整合公司的电商资源。2019 年下半年，公司的内容电商业务快速发展并取得重
大突破，先后获得淘宝 2019 年双十一站外机构卖货榜第一名、2019 年双十二站
外机构卖货榜第二名、2019 年度“阿里妈妈淘宝联盟 2019 年度最佳机构之星”。
2020 年随着杭州大电商中心的投入规模扩大，以对其腰部网红 IP 的内容电商进

行更加规模化的运营，内容电商业务力争继续增长。
    上海婉锐基于 2019 年形成的良好市场口碑，依靠电商优势、网红及行业资
源整合优势、多平台优势、人才优势、内容和社交媒体经验优势、客户及品牌优
势等核心竞争力，在内容电商的直播电商、短视频电商、图文电商模式上均会投
入发力，除了继续强化腰部网红孵化能力，还力争孵化出自己的头部网红，将会
继续在不断增长的市场规模里保持自身稳健的增长。


    基于对上海婉锐前述业务开展情况及核心竞争力的分析，通过本次交易，公

司与上海婉锐将实现客户、平台、流量等资源共享，实现云平台、移动互联网等
方面的技术互补，进一步提升公司业务结构及产品内容。如若本次重大资产重组
顺利完成，公司将发挥自身优势，尽快加强与上海婉锐的整合协同，促进实现交
易目标，督促和推动上海婉锐实现业绩承诺。


    另外，因当前受疫情影响，公司尚未完成对上海婉锐的审计、评估工作，最
终业绩承诺的具体情况、补偿方式等细节将由交易各方根据审计、评估的最终结
果进一步协商确定。


    五、其他说明与风险提示
    其他相关内容可参考《关于收到深圳证券交易所问询函并回复的公告》(公
告编号：2020-22)和《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》及其摘要；公司在后续评估、交

易定价等环节中将充分考虑相关风险，避免出现仅在交易方案中提示风险而在交
易定价时却未基于风险调整交易价格的情形。


    公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网，所有信息均以在前
述指定媒体上刊登的公告为准；公司将督促各方加快推进相关工作，并依照规则
及时披露本次重大资产重组的实际进展情况，提请广大投资者注意相关风险、谨
慎决策、理性投资。



    六、备查文件


    1、《中证中小投资者服务中心股东质询建议函》
    2、《关于中证中小投资者服务中心股东质询建议函的回复》


   特此公告！




                                       厦门三五互联科技股份有限公司


                                                   董事会


                                           二〇二〇年三月二十七日