厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
厦门三五互联科技股份有限公司
2020 年第一季度报告
公告编号：2020-095
2020 年 04 月
1
厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人龚少晖先生、主管会计工作负责人郑文全先生及会计机构负责人(会计主管人
员)何碧帮先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 ■否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业总收入(元) 52,357,269.14 70,931,624.68 -26.19%
归属于上市公司股东的净利润(元) -1,372,744.20 4,130,722.11 -133.23%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-3,686,474.25 2,569,439.78 -243.47%
益的净利润(元)
经营活动产生的现金流量净额(元) -1,565,213.08 10,164,574.81 -115.40%
基本每股收益(元/股) -0.0038 0.0113 -133.63%
稀释每股收益(元/股) -0.0038 0.0113 -133.63%
加权平均净资产收益率 -0.44% 0.80% -1.24%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产(元) 789,167,453.63 808,535,974.26 -2.40%
归属于上市公司股东的净资产(元) 311,981,547.59 313,096,456.79 -0.36%
非经常性损益项目和金额
■适用 □不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统
2,013,039.90
一标准定额或定量享受的政府补助除外)
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -37,916.67
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -11,875.65
其他符合非经常性损益定义的损益项目 391,422.85
减：所得税影响额 19,481.89
少数股东权益影响额(税后) 21,458.49
合计 2,313,730.05 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
■适用 □不适用
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项目 涉及金额(元) 原因
属于与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一
软件产品增值税退税 66,775.24
定标准定额或定量持续享受的政府补助。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先股股
报告期末普通股股东总数 55,977 0
东总数(如有)
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
质押 134,536,066
龚少晖 境内自然人 36.88% 134,886,701 0
冻结 21,251,566
龚正伟 境内自然人 1.56% 5,721,923 662,236
新余利盈天投资
管理中心(有限 境内非国有法人 0.39% 1,419,115 946,051
合伙)
谢燕霞 境内自然人 0.33% 1,224,600 0
#廖小冬 境内自然人 0.29% 1,052,100 0
吴荣光 境内自然人 0.23% 854,934 336,374
俞仙莲 境内自然人 0.21% 770,000 0
俞卫宁 境内自然人 0.20% 718,100 0
#张建国 境内自然人 0.19% 691,300 0
陈莉 境内自然人 0.18% 651,101 0
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
龚少晖 134,886,701 人民币普通股 134,886,701
龚正伟 5,059,687 人民币普通股 5,059,687
谢燕霞 1,224,600 人民币普通股 1,224,600
#廖小冬 1,052,100 人民币普通股 1,052,100
俞仙莲 770,000 人民币普通股 770,000
俞卫宁 718,100 人民币普通股 718,100
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#张建国 691,300 人民币普通股 691,300
陈莉 651,101 人民币普通股 651,101
刘学东 619,500 人民币普通股 619,500
郑文杰 582,500 人民币普通股 582,500
2014 年 7 月，龚正伟、盛真、吴荣光签署《一致行动协议》，确认自深圳市道熙科技有
限公司(简称“道熙科技”)成立以来，其在处理有关道熙科技、深圳淘趣网络科技有限
公司(系道熙科技全资子公司，简称“淘趣网络”)在股权和投资新项目、引进新股东、
股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权的变动事项，或根据《公司法》等有关法律
法规和道熙科技章程需要由道熙科技或淘趣网络股东会、执行董事作出决议的事项时均
采取一致行动，未来也将在处理有关道熙科技在股权和投资新项目、引进新股东、股权
上述股东关联关系或一致行动的
转让、增资扩股等重大影响资产和股权的变动事项，或根据《公司法》等有关法律法规
说明
和道熙科技章程需要由道熙科技股东会、执行董事作出决议的事项时均采取一致行动。
同时，龚正伟担任新余利盈天投资管理中心(有限合伙)[曾用名：深圳盈瑞轩投资管理
中心(有限合伙)]的执行事务合伙人，龚正伟、盛真、吴荣光为该合伙企业的普通合伙
人，因此新余利盈天投资管理中心(有限合伙)为龚正伟、盛真、吴荣光实际控制的企业。
虽然前述 4 名股东签订了前述协议，但前述 4 名股东并不是上市公司层面上的一致行动
人。
公司股东廖小冬通过普通证券账户持股 255,700 股外，还通过中国银河证券股份有限公
前 10 名股东参与融资融券业务股
司客户信用交易担保证券账户持有 796,400 股，实际合计持有 1,052,100 股；公司股东
东情况说明(如有)
张建国通过中银国际证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 691,300 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是 ■否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□适用 ■不适用
3、限售股份变动情况
■适用 □不适用
单位：股
本期解除限售股 本期增加限售股
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期
数 数
自第四届董事及
高管任期届满后
不再担任公司董
龚少晖 138,290,501 138,290,501 0 0 高管锁定股 事、高管及其他
职务，其所持有
的股份自换届完
成之日起锁定半
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年，已于 2020 年
2 月 20 日解禁
拟于 2020 年 9 月
30 日解锁剩余部
首发后机构类限
新余利盈天投资 946,051 0 0 946,051 分(股票发行完
售股
成之日起满 60 个
月)
拟于 2020 年 9 月
30 日解锁剩余部
首发后个人类限
龚正伟 662,236 0 0 662,236 分(股票发行完
售股
成之日起满 60 个
月)
拟于 2020 年 9 月
30 日解锁剩余部
首发后个人类限
盛真 515,072 0 0 515,072 分(股票发行完
售股
成之日起满 60 个
月)
拟于 2020 年 9 月
30 日解锁剩余部
首发后个人类限
吴荣光 336,374 0 0 336,374 分(股票发行完
售股
成之日起满 60 个
月)
2020 年 1 月 1 日
(每年解禁高管
陈土保 50,625 0 0 50,625 高管锁定股
持有公司股份的
25.00%)
2020 年 1 月 1 日
(每年解禁高管
余成斌 1,125 0 0 1,125 高管锁定股
持有公司股份的
25.00%)
合计 140,801,984 138,290,501 0 2,511,483 -- --
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生重大变动的情况及原因
■适用 □不适用
1、资产情况
项目 金额(人民币元)
2020年3月31日 2020年1月1日 增减额 增减幅度
货币资金 110,549,969.05 132,402,092.76 -21,852,123.71 -16.50%
应收票据 92,746.00 0.00 92,746.00 --
应收账款 22,184,875.57 24,793,199.31 -2,608,323.74 -10.52%
预付款项 28,568,273.88 24,774,565.42 3,793,708.46 15.31%
其他应收款 24,671,988.05 19,450,633.96 5,221,354.09 26.84%
存货 458,379.75 538,568.71 -80,188.96 -14.89%
其他流动资产 2,350,384.51 2,262,842.21 87,542.30 3.87%
长期股权投资 51,681.76 51,972.66 -290.90 -0.56%
其他权益工具投资 124,150.41 124,150.41 0.00 0.00%
固定资产 478,953,829.17 482,426,557.25 -3,472,728.08 -0.72%
无形资产 31,260,240.91 31,568,957.26 -308,716.35 -0.98%
商誉 69,701,839.47 69,571,839.47 130,000.00 0.19%
长期待摊费用 14,646,966.51 15,104,417.54 -457,451.03 -3.03%
递延所得税资产 5,552,128.59 5,466,177.30 85,951.29 1.57%
资产总额 789,167,453.63 808,535,974.26 -19,368,520.63 -2.40%
说明：
(1)应收票据
报告期末应收票据较年初增加92,746.00元，主要系子公司亿中邮本期应收票据尚未收回款项所致。
2、负债情况
项目 金额(人民币元)
2020年3月31日 2020年1月1日 增减额 增减幅度
短期借款 36,000,000.00 45,000,000.00 -9,000,000.00 -20.00%
应付账款 36,943,683.18 34,878,999.34 2,064,683.84 5.92%
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合同负债 32,431,941.49 36,619,383.49 -4,187,442.00 -11.44%
应付职工薪酬 14,088,359.59 18,371,346.57 -4,282,986.98 -23.31%
应交税费 4,788,841.38 4,262,903.48 525,937.90 12.34%
其他应付款 14,230,244.71 14,051,230.98 179,013.73 1.27%
一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 17,500,000.00 2,500,000.00 14.29%
其他流动负债 3,095,833.34 3,057,916.67 37,916.67 1.24%
长期借款 302,000,000.00 307,000,000.00 -5,000,000.00 -1.63%
长期应付款 7,502,000.00 7,502,000.00 0.00 0.00%
递延收益 7,396,490.73 7,439,829.54 -43,338.81 -0.58%
负债总额 478,477,394.42 495,683,610.07 -17,206,215.65 -3.47%
3、经营情况
项目 金额(人民币元)
本报告期 上年同期 增减额 增减幅度
营业收入 52,357,269.14 70,931,624.68 -18,574,355.54 -26.19%
营业成本 24,002,340.15 25,591,479.85 -1,589,139.70 -6.21%
税金及附加 1,008,779.60 908,252.93 100,526.67 11.07%
销售费用 11,171,011.53 17,664,221.89 -6,493,210.36 -36.76%
管理费用 8,335,939.67 9,285,680.46 -949,740.79 -10.23%
研发费用 5,758,628.75 6,716,435.92 -957,807.17 -14.26%
财务费用 5,831,103.16 6,159,167.45 -328,064.29 -5.33%
其他收益 2,367,893.37 1,946,333.85 421,559.52 21.66%
投资收益 -290.90 456.46 -747.36 -163.73%
信用减值损失 -746,128.60 -369,112.45 -377,016.15 -102.14%
资产处置收益 0.00 112,818.18 -112,818.18 -100.00%
营业外收入 155.31 208.20 -52.89 -25.40%
营业外支出 12,030.96 287,477.04 -275,446.08 -95.81%
所得税费用 279,204.48 843,875.44 -564,670.96 -66.91%
说明：
(1)销售费用
本期销售费用较上年同期减少36.76%，主要系(1)公司本期移动转售业务推广费用减少；(2)公司本期人员减少导致薪酬费用
减少所致。
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(2)投资收益
本期投资收益较上年同期减少163.73%，主要系公司投资联营企业本期亏损所致。
(3)信用减值损失
本期信用减值损失较上年同期减少102.14%，主要系公司本期计提信用减值损失增加所致。
(4)资产处置收益
本期资产处置收益较上年同期减少100.00%，主要系公司上年同期处置非流动资产收益所致。
(5)营业外支出
本期营业外支出较上年同期减少95.81%，主要系子公司亿中邮上年同期核销无法收回的其他应收款所致。
(6)所得税费用
本期所得税费用较上年同期减少66.91%，主要系子公司三五数字计提所得税减少所致。
4、现金流量情况
项目 金额(人民币 元)
本报告期 上年同期 增长额 同比增减
经营活动产生的现金流量净额 -1,565,213.08 10,164,574.81 -11,729,787.8 -115.40%
9
投资活动产生的现金流量净额 -3,116,460.44 -25,499,679.0 22,383,218.61 87.78%
5
筹资活动产生的现金流量净额 -17,233,706.2 10,089,990.36 -27,323,696.5 -270.80%
0 6
汇率变动对现金及现金等价物的影响 29,140.21 -28,691.89 57,832.10 201.56%
现金及现金等价物净增加额 -21,886,239.5 -5,273,805.77 -16,612,433.7 -315.00%
1 4
说明：
(1)经营活动产生的现金流量净额
经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少115.40%，主要系公司本期销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。
(2)投资活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加87.78%，主要系公司本期投资所支付的现金减少所致。
(3)筹资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少270.80%，主要系：(1)公司上年同期向银行贷款；(2)公司本期偿还银行贷款
增加所致。
(4)汇率变动对现金及现金等价物的影响
汇率变动对现金及现金等价物的影响较上年同期增加201.56%，主要系本期汇率变动影响所致。
(5)现金及现金等价物净增加额
现金及现金等价物净增加额较上年同期减少315.00%，主要系：(1)公司上年同期向银行贷款；(2)公司本期偿还银行贷款增
加所致。
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二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
2020年第一季度，公司营业收入52,357,269.14元，较去年同期减少26.19%；利润总额-2,140,935.50元，较上年同期减
少135.63%；归属于母公司所有者的净利润-1,372,744.20元， 较去年同期减少133.23%，主要系子公司道熙科技净利润较上
年同期减少所致。
公司系国内通过SaaS模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务主要的提供商之一，公司通过不断对行业发展趋势
的深层次探究，深入了解客户的真实需求。在持续做好企业邮局、网站建设、域名注册等主营业务的同时，着力推进企业移
动云办公战略部署，将企业邮局、OA签批、云考勤等办公类软件打造成一系列产品，加强云办公应用服务的研发与销售服务，
通过创新的云服务为客户打造腾“云”驾“务”、快乐商务的应用新体验，为中小企业实现办公自动化提供解决方案。公司
还拥有高性价比的自助建站产品：“闪电建站”，即基于响应式布局，自适应PC+手机+平板等多种终端设备产品，完美匹配
联网设备、终端和系统平台，零基础、零编程，无需任何技术及美工基础，也能10分钟即可轻松搭建企业网站，帮助企业轻
松建立自己的品牌站点，搭建营销利器。此外，公司还拥有企业办公产品：“35会经营”，即通过缩小核算单位、会计核算
体系，通过财务管理使公司内部各部门实现独立核算的经营管理系统，可以帮助企业节约成本，提高平均人效；“35云门户”，
即集文档存储、移动协调办公、实时沟通、数据集成、数据营销于一体的企业数字资产管理与应用平台，通过文档实时备份、
多端同步、在线编辑、协同作业、即时沟通、架构管理、系统集成及插件拓展等多重功能，全方位实现企业用户日常办公需
求，提升企业办公及管理效率。通过多方面探索移动互联网与各产业之间的联动及整合，公司不断推进产品体系的迭代更新，
增强产品的市场竞争力。
公司全资子公司道熙科技为网络游戏研发企业，主要产品为网页游戏和移动游戏等。道熙科技拥有策略类游戏(SLG)、
角色扮演类游戏(RPG)以及社交游戏(SNS)三条业务线，与腾讯游戏大厅、腾讯应用宝、Facebook等国内外知名游戏平台具有
良好合作关系。道熙科技拥有经验丰富、策划能力突出的游戏研发团队，市场知名、运营稳定的精品游戏产品，合作关系稳
定的运营渠道，以及自主研发的游戏开发引擎和技术。道熙科技的主打游戏《城防三国》、《战争霸业》等产品近年保持稳
步发展的同时，其研发重心逐步向手机端游戏转移，加快手游研发测试进度，通过积极拓展H5游戏等新产品，丰富游戏产品
及数量，提高公司产品市场竞争力。
公司为拓展虚拟运营商移动通讯转售业务，积极开展与中国移动、中国电信两大运营商的业务合作，并围绕移动互联网
和移动通信两个领域进行产品和业务的整合拓展，为用户提供统一便捷的通信入口服务。公司通过积极拓展移动转售业务，
发挥产业协同发展优势，进一步开拓市场，提高公司的整体盈利能力。
未来发展战略方面，公司将着力于二个方向。一是践行双云战略，持续推进企业办公产品创新及体系迭代。为进一步推
动国内中小企业云应用服务平台的建设，公司立足于云计算及云存储技术，持续推进“35云门户”、“35名片链”等产品的
升级完善并不断推出创新性企业办公产品，与产业链中的上下游合作商共同为中小企业打造更便捷、更开放的一站式的移动
信息化云服务平台。同时，通过整合、开放运营商通信资源和基础设施资源，以云服务的模式，围绕用户需求和体验，汇聚
并整合集团信息化应用，为企业客户提供便捷订购、统一鉴权和一站式使用的信息化服务平台。二是推进游戏、虚拟运营商
等业务共同发展，布局大互联网产业。公司将通过积极发展移动通讯转售业务，多方面探索与移动互联网各产业的融合发展，
发挥产业协同发展优势，加大线上线下销售资源整合，进一步开拓市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力。同时，公司借
由全资子公司道熙科技深度布局游戏行业，积极拓展游戏市场，持续推进产品更新迭代，深化公司在大互联网领域的战略发
展。
重大已签订单及进展情况
□适用 ■不适用
数量分散的订单情况
□适用 ■不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用 ■不适用
重要研发项目的进展及影响
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□适用 ■不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员(非董事、监事、高级管理人员)等发生重大变化的
影响及其应对措施
□适用 ■不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
□适用 ■不适用
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
□适用 ■不适用
年度经营计划在报告期内的执行情况
■适用 □不适用
报告期内，公司全面执行年度经营计划，继续巩固与完善基础企业服务产品，升级开发移动化企业智能建站、小程序建
站平台，升级完善综合企业移动办公客户端以及域名与主机等产品的架构，完善企业办公产品“35会经营”、 “35云门户”
及“三五名片链”；依托现有平台资源，继续深入拓展游戏业务并逐步加大H5游戏类型布局；充分利用公司已获得的增值电
信业务经营许可证，并通过整合各方资源，深入开展移动转售业务。公司将继续通过控制费用与成本、优化人力结构、强化
绩效考核以提高单位人效、提高公司经营效益。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
■适用 □不适用
因计提深圳市道熙科技有限公司商誉减值准备，公司2018年度、2019年度连续出现大额亏损；因受先前疫情影响，公司2020
年第一季度亦出现亏损；如2020年度仍未能盈利，公司股票可能存在暂停上市的巨大风险。对此，公司将采取相应措施，提
升资源利用效益，巩固与完善基础企业服务产品，整合现有平台资源，拓展手机游戏业务、移动通讯转售业务，努力增收；
同时，公司将完善费用与成本控制，优化人力结构，不断革新产品开发理念，降低产品成本，提高利润水平。
三、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
■适用 □不适用
报告期内发生的重要事项，公司已及时以临时公告的形式予以披露；敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
关于拟筹划重大资产重组的提示性公告
拟筹划重大资产重组 2020 年 01 月 22 日
(公告编号：2020-04)
关于对厦门三五互联科技股份有限公司
2020 年 01 月 22 日 的关注函-创业板关注函〔2020〕第 75
重组关注函与回复 号
关于收到深圳证券交易所关注函并回复
2020 年 02 月 05 日
的公告(公告编号：2020-09)
发行股份及支付现金购买资产并募集配
2020 年 02 月 12 日
套资金暨关联交易预案及其摘要
关于对厦门三五互联科技股份有限公司
2020 年 02 月 17 日 的重组问询函-创业板许可类重组问询
重组问询函与回复 函〔2020〕第 7 号
关于延期回复深圳证券交易所问询函的
2020 年 02 月 24 日
公告(公告编号：2020-19)
11
厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
关于收到深圳证券交易所问询函并回复
2020 年 03 月 02 日
的公告(公告编号：2020-22)
关于发行股份及支付现金购买资产并募
2020 年 03 月 11 日 集配套资金暨关联交易之重大资产重组
重大资产重组进展 的进展公告(公告编号：2020-024)
关于重大资产重组的进展公告(公告编
2020 年 04 月 10 日
号：2020-051)
关于公司及相关当事人受到深圳证券交
2020 年 04 月 02 日 易所公开谴责处分暨致歉的公告(公告
编号：2020-039)
关于公司及相关当事人受到深圳证券交
公开谴责与影响
易所公开谴责处分对发行股份及支付现
2020 年 04 月 07 日 金购买资产并募集配套资金暨关联交易
重大资产重组之影响与相关事项的公告
(公告编号：2020-044)
关于控股股东、实际控制人收到厦门证
2020 年 03 月 17 日 监局警示函的公告(公告编号：
控股股东、实际控制人收到警示函及学
2020-025)
习改进
关于控股股东、实际控制人学习与改进
2020 年 03 月 30 日
报告的公告(公告编号：2020-037)
关于收到厦门证监局对厦门三五互联科
2020 年 03 月 19 日 技股份有限公司采取责令改正措施决定
厦门证监局责令改正与公司整改 的公告(公告编号：2020-030)
关于厦门证监局责令改正措施的整改报
2020 年 04 月 15 日
告(公告编号：2020-053)
关于公司与控股股东、实际控制人签订
《顾问协议》《〈顾问协议〉之补充协议》
2020 年 03 月 24 日
暨构成关联交易事项的公告(公告编号：
2020-034)
关于对厦门三五互联科技股份有限公司
2020 年 04 月 03 日 的关注函-创业板关注函〔2020〕第 164
号
关联交易与资金占用的解决 关于创业板〔2020〕第 164 号关注函的
2020 年 04 月 08 日
回复公告(公告编号：2020-045)
关于解除《股权转让协议》暨构成关联
2020 年 04 月 09 日
交易事项的公告(公告编号：2020-049)
关于解除《股权转让协议》暨收回股权
2020 年 04 月 13 日
收购款的公告(公告编号：2020-052)
关于公司与厦门快乐娃教育咨询有限公
2020 年 04 月 28 日
司签订《住所(营业场所)租赁合同》暨
12
厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
构成关联交易事项的公告(公告编号：
2020-079)
股份回购的实施进展情况
□适用 ■不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□适用 ■不适用
四、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
■适用 □不适用
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
本人龚少晖
系公司控股
股东、实际控
制人；公司拟
实施限制性
股票激励计
划，并将本人 报告期内，股
作为激励对 权激励计划
象。就本次激 已于 2019 年 4
股份限售承 2016 年 02 月 2019 年 02 月
股权激励承诺 龚少晖 励计划的股 月 19 日董事
诺 02 日 02 日
份锁定期，本 会决议终止；
人在此作出 相关承诺已
如下承诺：本 履行完毕
人保证，自限
制性股票授
予日起三十
六个月内不
转让获授限
制性股票。
收购报告书或权益变动报告书中所
作承诺
龚正伟、盛
作出承诺时 至报告期末，
真、吴荣光、 股东一致行 2014 年 07 月
注释 1 至承诺履行 承诺人严格
新余利盈天 动承诺 01 日
完毕 履行承诺
投资
资产重组时所作承诺 作出承诺时 至报告期末，
龚正伟、盛 股份限售承 2014 年 12 月
注释 2 至承诺履行 承诺人严格
真、吴荣光 诺 03 日
完毕 履行承诺
新余利盈天 股份限售承 2014 年 12 月 作出承诺时 至报告期末，
注释 3
投资 诺 03 日 至承诺履行 承诺人严格
13
厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
完毕 履行承诺
龚正伟、盛
作出承诺时 至报告期末，
真、吴荣光、 2015 年 04 月
其他承诺 注释 4 至承诺履行 承诺人严格
新余利盈天 27 日
完毕 履行承诺
投资
龚正伟、盛 关于同业竞
作出承诺时 至报告期末，
真、吴荣光、 争、关联交 2014 年 12 月
注释 5 至承诺履行 承诺人严格
新余利盈天 易、资金占用 03 日
完毕 履行承诺
投资 方面的承诺
龚正伟、盛
作出承诺时 至报告期末，
真、吴荣光、 2014 年 12 月
其他承诺 注释 6 至承诺履行 承诺人严格
新余利盈天 03 日
完毕 履行承诺
投资
龚正伟、盛
作出承诺时 至报告期末，
真、吴荣光、 2014 年 12 月
其他承诺 注释 7 至承诺履行 承诺人严格
新余利盈天 25 日
完毕 履行承诺
投资
作出承诺时 至报告期末，
龚正伟、盛 2014 年 12 月
其他承诺 注释 8 至承诺履行 承诺人严格
真、吴荣光 25 日
完毕 履行承诺
作出承诺时 至报告期末，
新余利盈天 2014 年 12 月
其他承诺 注释 9 至承诺履行 承诺人严格
投资 25 日
完毕 履行承诺
深圳市道熙
科技有限公 作出承诺时 至报告期末，
2014 年 12 月
司、深圳淘趣 其他承诺 注释 10 至承诺履行 承诺人严格
25 日
网络科技有 完毕 履行承诺
限公司
关于同业竞
作出承诺时 至报告期末，
争、关联交 2014 年 12 月
龚少晖 注释 11 至承诺履行 承诺人严格
易、资金占用 24 日
完毕 履行承诺
方面的承诺
自本次交易
预案公告之
作出承诺时
日起至实施 2020 年 02 月 承诺履行出
龚少晖 注释 12 至承诺履行
完毕期间的 11 日 现异常
完毕
股份不减持
承诺
作出承诺时 至报告期末，
关于避免竞 2020 年 02 月
龚少晖 注释 13 至承诺履行 承诺人严格
争的承诺 11 日
完毕 履行承诺
14
厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
关于减少和 作出承诺时 承诺履行存
2020 年 02 月
龚少晖 规范关联交 注释 14 至承诺履行 在异常情形，
11 日
易的承诺 完毕 已整改完成
关于所提供
全体董事、监 作出承诺时 至报告期末，
资料真实性、 2020 年 02 月
事、高级管理 注释 15 至承诺履行 承诺人严格
准确性和完 11 日
人员 完毕 履行承诺
整性的承诺
自本次交易
预案公告之
全体董事、监 作出承诺时 至报告期末，
日起至实施 2020 年 02 月
事、高级管理 注释 16 至承诺履行 承诺人严格
完毕期间的 11 日
人员 完毕 履行承诺
股份不减持
承诺
股份锁定承
诺公司董事、
监事和高级
管理人员龚
少晖、陈土保
承诺：在其任
职期间每年
转让的股份
作出承诺时 至报告期末，
龚少晖、陈土 股份限售承 不超过其直 2009 年 07 月
首次公开发行或再融资时所作承诺 至承诺履行 承诺人严格
保 诺 接或间接持 25 日
完毕 履行承诺
有的发行人
股份总数的
25%；且在离
职后半年内，
不转让其直
接或间接持
有的发行人
股份。
公司使用募
集资金中其
他与主营业
务相关的营
运资金时作
厦门三五互 作出承诺时 至报告期末，
募集资金使 出如下承诺： 2009 年 07 月
其他对公司中小股东所作承诺 联科技股份 至承诺履行 承诺人严格
用承诺 公司承诺超 25 日
有限公司 完毕 履行承诺
募资金不会
开展证券投
资、委托理
财、衍生品投
资、创业投资
15
厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
等高风险投
资以及为他
人提供财务
资助等。
关于同业竞
作出承诺时 至报告期末，
争、关联交 2009 年 07 月
龚少晖 注释 17 至承诺履行 承诺人严格
易、资金占用 25 日
完毕 履行承诺
方面的承诺
承诺是否按时履行 否
1、因所持股份被部分平仓导致构成被动减持，龚少晖先生股份减持计划和承诺履行出
现异常；具体内容详见《关于控股股东、实际控制人收到厦门证监局警示函的公告》(公
告编号：2020-025)、《关于控股股东、实际控制人学习与改进报告的公告》(公告编号：
2020-037)、《关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所公开谴责处分暨致歉的公告》
(公告编号：2020-039)。
2、因报告期前存在部分相关情形，龚少晖先生关于减少和规范关联交易的承诺履行存
如承诺超期未履行完毕的，应当详
在异常情形；至本报告披露前，相关情形已整改完成；具体内容详见《关于公司与控
细说明未完成履行的具体原因及下
股股东、实际控制人签订〈顾问协议〉〈顾问协议之补充协议〉暨构成关联交易事项的
一步的工作计划
公告》(公告编号：2020-034)、《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的关注函》(创
业板关注函〔2020〕第 164 号)、《关于创业板〔2020〕第 164 号关注函的回复公告》(公
告编号：2020-045)、《关于解除〈股权转让协议〉暨构成关联交易事项的公告》(公告
编号：2020-049)、《关于解除〈股权转让协议〉暨收回股权收购款的公告》(公告编号：
2020-052)、《关于公司与厦门快乐娃教育咨询有限公司签订〈住所(营业场所)租赁合
同〉暨构成关联交易事项的公告》(公告编号：2020-079)。
注释 1：
2014 年 7 月，龚正伟、盛真、吴荣光签署《一致行动协议》，确认自道熙科技成立以来，其在处理有关
道熙科技、深圳淘趣网络科技有限公司(系道熙科技全资子公司，简称"淘趣网络")在股权和投资新项目、引
进新股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权的变动事项，或根据《公司法》等有关法律、法规和
道熙科技章程需要由道熙科技或淘趣网络股东会、执行董事作出决议的事项时均采取一致行动，未来也将在
处理有关道熙科技在股权和投资新项目、引进新股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权的变动事
项，或根据《公司法》等有关法律、法规和道熙科技章程需要由道熙科技股东会、执行董事作出决议的事项
时均采取一致行动。同时，龚正伟担任新余利盈天投资的执行事务合伙人，龚正伟、盛真、吴荣光为该合伙
企业的普通合伙人，因此新余利盈天投资为龚正伟、盛真、吴荣光实际控制的企业。综上所述，龚正伟、盛
承诺注释 真、吴荣光、新余利盈天投资 4 名股东为一致行动人。
注释 2：
1、自公司本次发行完成之日起 12 个月内，龚正伟、盛真、吴荣光不得转让、质押或以其他任何方式转
让各自在本次交易中所取得的公司股份。在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出
具道熙科技 2015 年度专项审核意见前，龚正伟、盛真、吴荣光累计不得转让超过其在本次交易中所取得的公
司股份数量的 25%，即龚正伟 4,345,923 股、盛真 3,380,162 股、吴荣光 2,207,453 股。在按照《业绩补偿
协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技 2016 年度专项审核意见以及减值测试报告前，龚
正伟、盛真、吴荣光累计不得转让超过其在本次交易中所取得的公司股份数量的 58%，即龚正伟 10,082,541
股、盛真 7,841,976 股、吴荣光 5,121,291 股。自公司本次发行完成之日起 36 个月内且在按照《业绩补偿协
16
厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技 2017 年度专项审核意见以及减值测试报告后，龚正
伟、盛真、吴荣光可转让其在本次交易中取得的全部股份(法律禁止或相关认购人另有承诺的情形除外)。
2、自公司本次发行完成之日起 36 个月内且按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计
师出具道熙科技 2017 年度专项审核意见以及减值测试报告前，新余利盈天投资不得转让、质押或以其他任何
方式转让各自在本次交易中所取得的公司股份。前述锁定期满后，可以转让所持公司所有股份(法律禁止或相
关认购人另有承诺的情形除外)。
3、如经会计师专项审计意见确认，龚正伟、盛真、吴荣光已完成《业绩补偿协议》约定的利润承诺，龚
正伟、盛真、吴荣光可按照前款的约定转让其在本次交易中所取得的三五互联股份；如龚正伟、盛真、吴荣
光未能完成《业绩补偿协议》约定的利润承诺，则龚正伟、盛真、吴荣光应先按照《业绩补偿协议》履行完
毕相应补偿义务，其后方可按照前款约定转让其在本次交易中所取得的股份。
4、发行完成后，龚正伟、盛真、吴荣光由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守前
述约定。如中国证监会及/或深交所对于前述锁定期安排有不同意见，其同意按照中国证监会或深交所的意见
对前述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规
和上交所的规则办理。
注释 3：
1、本企业保证：本次发行完成之日起 36 个月内且按照本企业、龚正伟、盛真、吴荣光共同与三五互联
签署的《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之业绩补偿协议》(简称"《业
绩补偿协议》")，由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技 2017 年度专项审核意见以及减值测试
报告前，本企业不得转让、质押或以其他任何方式转让在本次交易中所取得的股份。前述锁定期满后，本企
业方可转让本次发行所持所有三五互联股份(法律禁止或相关认购人另有承诺的情形除外)。如经会计师专项
审计意见确认，本企业、龚正伟、盛真、吴荣光已完成《业绩补偿协议》约定的利润承诺，本企业方可按照
前款的内容转让在本次交易中所取得的股份；如本企业与前述相关方未能完成《业绩补偿协议》约定的利润
承诺，则本企业与前述相关方应先按照《业绩补偿协议》履行完毕相应补偿义务，其后方可按照前款内容转
让在本次交易中所取得的股份。
2、本次发行完成后，本企业由于三五互联送红股、转增股本等原因增持的三五互联股份，亦应遵守前述
内容。如中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于前述锁定期安排有不同意见，本企业同意按照中
国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所的意见对前述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股
份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
注释 4：
1、龚正伟保证：本次交易实施完毕后，承诺人按照本次交易方案确定的解除限售时间为 36 个月 5,562,782
股股份中部分股份的解除限售时间相应顺延 12 个月至 24 个月，其中 2,913,838 股的解除限售时间仍为本次
发行完成之日满 36 个月内且在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技
2017 年度专项审核意见以及减值测试报告后，1,986,708 股的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满
48 个月，662,236 股的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满 60 个月。本承诺构成本人于 2014 年 12
月 3 日出具的原《关于股份锁定期的承诺函》之补充承诺，具有同等法律效力，本补充承诺与原《关于股份
锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺为准。本补充承诺未作说明的，以原《关于股份锁定期的承诺函》
为准。
2、盛真保证：本次交易实施完毕后，承诺人按照本次交易方案确定的解除限售时间为 36 个月的 4,326,607
股股份中部分股份的解除限售时间相应顺延 12 个月至 24 个月，其中 2,266,318 股的解除限售时间仍为本次
发行完成之日满 36 个月内且在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技
2017 年度专项审核意见以及减值测试报告后，1,545,217 股的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满
48 个月，515,072 股的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满 60 个月。本承诺构成本人于 2014 年 12
月 3 日出具的原《关于股份锁定期的承诺函》之补充承诺，具有同等法律效力，本补充承诺与原《关于股份
锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺为准。本补充承诺未作说明的，以原《关于股份锁定期的承诺函》
17
厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
为准。
3、吴荣光保证：本次交易实施完毕后，承诺人按照本次交易方案确定的解除限售时间为 36 个月的
2,825,539 股股份中部分股份的解除限售时间相应顺延 12 个月至 24 个月，其中 1,480,044 股的解除限售时
间仍为本次发行完成之日满 36 个月内且在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具
道熙科技 2017 年度专项审核意见以及减值测试报告后，1,009,121 股的解除限售时间调整为自本次发行完成
之日起满 48 个月，336,374 股的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满 60 个月。本承诺构成本人于
2014 年 12 月 3 日出具的原《关于股份锁定期的承诺函》之补充承诺，具有同等法律效力，本补充承诺与原
《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺为准。本补充承诺未作说明的，以原《关于股份锁定
期的承诺函》为准。
4、新余利盈天投资保证：本次交易实施完毕后，承诺人按照本次交易方案确定的解除限售时间为 36 个
月的 3,973,415 股股份中部分股份的解除限售时间相应顺延 12 个月至 24 个月，其 2,081,313 股的解除限售
时间仍为本次发行完成之日满 36 个月内且在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出
具道熙科技 2017 年度专项审核意见以及减值测试报告后，946,051 股的解除限售时间调整为自本次发行完成
之日起满 48 个月，946,051 股的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满 60 个月。本承诺构成本企业
于 2014 年 12 月 3 日出具的原《关于股份锁定期的承诺函》之补充承诺，具有同等法律效力，本补充承诺与
原《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺为准。本补充承诺未作说明的，以原《关于股份锁
定期的承诺函》为准。
注释 5：
1、本人/本企业控制的其他企业均未从事网页游戏开发、移动游戏产品开发等业务，也未从事其他与道
熙科技、三五互联及其下属公司相同或相类似的业务。
2、本人/本企业持有三五互联股份期间，本人/本企业及本人/本企业的其他关联方不得以任何形式(包括
但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营)从事、参与或协助他人从事任何与三五互联
及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与三五互联
及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
3、如果因违反前述声明、承诺导致三五互联或其控股子公司损失的，三五互联及其控股子公司的损失由
本人/本企业承担。
4、本人/本企业及本人/本企业控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与三五互联及其控股子公司之间
的关联交易，对于三五互联及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由三五互联及其
控股子公司与独立第三方进行。本人/本企业控制或影响的其他企业将严格避免向三五互联及其控股子公司拆
借、占用三五互联及其控股子公司资金或采取由三五互联及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市
公司资金。
5、对于本人/本企业及本人/本企业控制或影响的其他企业与三五互联及其控股子公司之间无法避免或者
有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地
进行。本人/本企业及本人/本企业控制或影响的其他企业与三五互联及其控股子公司之间的关联交易，将依
法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及三五互联公司章程等公司治理制度的有
关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
6、本人/本企业在三五互联权力机构审议涉及本企业及本企业控制或影响的其他企业的关联交易事项时
主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。
7、本人/本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使三五互联及其控股子公司承担任何不正
当的义务。如果因违反前述承诺导致三五互联或其控股子公司损失的，三五互联及其控股子公司的损失由本
人/本企业承担。
注释 6：
1、标的资产系本人/本企业真实持有，不存在任何代持、委托持股、信托持股之情形。
2、本人/本企业已实际履行了对道熙科技的出资义务，其实际出资情况与工商登记资料相符，不存在虚
18
厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
假出资、出资不实或抽逃出资的情形。
3、标的资产交割日前维持标的资产的持续正常经营，确保不会出现任何重大不利变化或重大风险，保持
标的资产现有的股权结构、职工人员、各类资产不变，维持与客户的良好关系，以保证标的资产交割后的经
营不受到重大不利影响。
4、本人/本企业并未签署任何影响本人/本企业享有的道熙科技完整股东权利的协议，道熙科技未进行让
渡其资产的经营管理权、收益权等安排，也无其他影响其独立性和控制权的安排。
5、本人/本企业拥有本次交易的标的股权及资产的完整所有权及处分权，标的股权及资产不存在质押、
被冻结或其它任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形。
6、本人/本企业保证，本人/本企业为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
7、至本声明出具之日前五年内，本人/本企业遵守国家和地方有关法律法规，守法经营，不存在任何因
违反工商、税务、劳动、质监等法律法规而受到行政处罚的情形，不存在重大经济纠纷，也不存在因重大违
法违规行为影响其存续的情形。
注释 7：
至本承诺函出具日，道熙科技及其所控制的公司(简称"子公司")业务范围主要为软件开发、网络游戏开
发，所开发的游戏产品交由第三方代为运营，并未从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游
戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营或运营活动；道熙科技及其子公司已取得经营所需的所有经营资质。
1、出现违反本承诺函有关内容及下述情况时，龚正伟、盛真、吴荣光及新余利盈天投资将按其各自在道
熙科技的持股比例向道熙科技和/或其子公司承担全部赔偿责任：道熙科技和/或其子公司因相关游戏未取得
出版前置审批同意、出版许可、未履行或履行完成文化部备案、因缺少任何经营资质等事宜受到有权监管部
门的行政处罚，或因涉嫌违法违规经营导致道熙科技和/或子公司遭受其他损失，包括直接损失和间接损失。
2、承诺人的赔偿比例具体如下：龚正伟承担比例为 39.375%、盛真承担比例为 30.625%、吴荣光承担比
例为 20.000%、新余利盈天投资承担比例为 10%。
3、赔偿方式：赔偿金额确定后，承诺人应以现金方式赔偿，若现金不足部分，承诺人可以其持有的三五
互联股票赔偿(股票价格以本次发行价格为准，经股东大会表决，采取回购方式或无偿赠予其他股东的方式)，
如未及时履行赔偿义务，三五互联有权凭此承诺冻结承诺人所持的三五互联股票。
注释 8：
1、本人最近五年内未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等不诚信行为。
3、签署本《承诺函》属自愿行为，本《承诺函》的内容系本人真实意思的表示，不存在胁迫、重大误解
之情形。
4、本《承诺函》经本人签署后生效，一经签署即不可变更或撤销。
5、本人确认本承诺函及本人就本次交易出具的其他相关承诺函均内容真实、准确、完整。如存在任何虚
假、误导性陈述、重大遗漏，本人愿意承担相应的法律责任，包括但不限于因此给三五互联造成的直接和间
接损失、索赔责任及额外的费用支出。
注释 9：
1、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事
处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本企业及本企业的主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信行为。
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厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
3、签署本《承诺函》属自愿行为，本《承诺函》的内容系本企业真实意思的表示，不存在胁迫、重大误
解之情形。
4、本《承诺函》经本企业签署后生效，一经签署即不可变更或撤销。
5、本企业确认本承诺函及本企业就本次交易出具的其他相关承诺函均内容真实、准确、完整。如存在任
何虚假、误导性陈述、重大遗漏，本企业愿意承担相应的法律责任，包括但不限于因此给三五互联造成的直
接和间接损失、索赔责任及额外的费用支出。
注释 10：
1、本公司拥有的各项资产权属清晰，不存在抵押、被冻结、被查封或其它任何形式的第三方权利限制情
形，也不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形。
2、本公司不存在对外担保，亦不存在为股东提供担保的情形。
3、至本声明出具之日前三年内，本公司不存在下述情形：(1)作为当事人涉及任何类型的重大诉讼、仲
裁及其他司法或行政处罚案件；(2)尚未了结的任何类型的重大诉讼、仲裁及其他司法或行政处罚案件；(3)
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形；(4)潜在及可预见的任何类型的重大诉讼、仲裁及其他司法或行政处罚
案件；(5)曾遭受行政处罚、被交易所公开谴责的情况。
4、本公司目前不存在因涉嫌参与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，
最近 36 个月内也不存在因参与上市公司重大资产重组相关的内幕交易受到证监会的行政处罚或被司法机关
追究刑事责任的情形；
5、本公司未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
6、本公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立。
7、在本次发行股份及支付现金购买资产交易完成信息披露之前，本公司及相关人员已采取了必要的保密
措施及保密制度防止保密信息泄露。相关人员严格遵守了保密义务，没有买卖三五互联股票的行为，也不存
在利用该信息进行内幕交易的情形。
8、除本公司已披露的情况外，本公司拥有的资产权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未
被司法查封或冻结，不存在重大法律瑕疵，资产交易不存在法律障碍。
9、本公司提供的所有文件资料均真实、完整和准确：所有文件复印件与其正本完全一致；所有文件上的
签名及印章均为真实的。
10、本公司确认以上内容真实、准确、完整。
11、至本声明出具之日前五年内，本公司遵守国家和地方有关法律法规，守法经营，不存在任何因违反
工商、税务、劳动、质监等法律法规而受到行政处罚的情形，不存在重大经济纠纷，也不存在因重大违法违
规行为影响其存续的情形。
注释 11：
1、本人及本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与三五互联及其控股子公司之间的关联交易，对
于三五互联及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由三五互联及其控股子公司与独
立第三方进行。本人控制或影响的其他企业将严格避免向三五互联及其控股子公司拆借、占用三五互联及其
控股子公司资金或采取由三五互联及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本人及本人控制或影响的其他企业与三五互联及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发
生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本
人控制或影响的其他企业与三五互联及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按
照有关法律、法规、规范性文件、及三五互联公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证
不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
3、本人在三五互联权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行
回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。
4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使三五互联及其控股子公司承担任何不正当的义
务。如果因违反前述承诺导致三五互联或其控股子公司损失的，三五互联及其控股子公司的损失由本人承担。
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厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
5、本人控制的其他企业均未从事网页游戏开发、移动游戏产品开发等业务，也未从事其他与道熙科技、
三五互联及其下属公司相同或相类似的业务。
6、本人持有三五互联股份期间，本人及本人的其他关联方不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或
境外自行或与他人合资、合作或联合经营)从事、参与或协助他人从事任何与三五互联及其下属公司届时正在
从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与三五互联及其下属公司届时正在
从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
7、如果因违反前述声明、承诺导致三五互联或其控股子公司损失的，三五互联及其控股子公司的损失由
本人承担。
注释 12：
公司拟发行股份及支付现金购买婉锐(上海)电子商务有限公司 100%的股权，同时非公开发行股份募集配
套资金(简称“本次交易”)。本人作为公司的控股股东/实际控制人，特承诺如下：
本人与证券行业支持民企发展系列之财达证券 5 号集合资产管理计划(简称“集合计划”)于 2020 年 1
月 10 日签署的《股份转让意向书》，拟将持有的上市公司 1,900 万股股份(占上市公司总股本的 5.196%)在满
足转让条件的前提下转让给集合计划。同时，本人与财达证券股份有限公司(简称“财达证券”)签署了《表
决权委托书(一)》、《表决权委托书(二)》，将持有的 1,900 万股的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建
议权等权利在签署正式股权转让协议前委托给财达证券行使，将持有 1,400 万股的表决权、提名权、提案权、
参会权、监督建议权等权利在集合计划期限届满前委托给财达证券行使。
除上述股份转让计划外，本人目前暂不存在在本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间减持公
司股份的减持计划。
如在此期间减持三五互联股份，本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文
件以及本人所作公开承诺中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
本人在此承诺并保证，本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。若本人违反上述任一承诺的内容，
本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
注释 13：
鉴于公司拟以发行股份及支付现金的方式购买婉锐(上海)电子商务有限公司 100%股权，同时向符合条件
的特定投资者非公开发行股份募集配套资金(简称“本次重组”)。本人作为本次重组上市公司的控股股东、
实际控制人，兹承诺：
为保障上市公司的合法权益，本人在此就本次交易完成后，避免与上市公司(及其控制的下属企业，含本
次重组完成后作为上市公司控股子公司的标的公司及其控制的下属企业，下同)竞争事宜在此不可撤销地承诺
如下：
1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他
人经营与上市公司相同或类似的业务。本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会
以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业
务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。
2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体(上市公司及其下属公司除
外，下同)从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制
的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和
法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转
让给上市公司。
3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接
或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理
条款和条件首先提供给上市公司。
4、如本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，将由本人对上市公司未来遭
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厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
受的损失、损害或开支予以全额赔偿，且本人有义务继续履行或促使本人控股或实际控制的公司、企业或其
他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。
注释 14：
鉴于公司拟以发行股份及支付现金的方式购买婉锐(上海)电子商务有限公司 100%股权，同时向符合条件
的特定投资者非公开发行股份募集配套资金(简称“本次重组”)。本人龚少晖作为本次重组的上市公司的控
股股东、实际控制人，兹承诺：
为保障上市公司的合法权益，本人在此就本次交易完成后，为维护上市公司(及其控制的下属企业，含本
次重组后上市公司控股的标的公司及标的公司控制的下属企业，下同)合法权益，本人就关联交易事宜在此不
可撤销地承诺如下：
一、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司发生关联交易；对于
无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法
程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程等的规定，依法履行内部决策批准程序及信息
披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，
亦不利用该类交易从事任何损害公司及其他股东合法权益的行为。
二、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺
而给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函一经作出，即对本人具
有法律约束力。
注释 15：
鉴于公司拟以发行股份及支付现金的方式购买婉锐(上海)电子商务有限公司 100%股权，同时向符合条件
的特定投资者非公开发行股份募集配套资金(简称“本次重组”)，公司全体董事、监事、高级管理人员兹承
诺：
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次
重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本人愿意就此承担个人及连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的上市公司资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事
会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
注释 16：
公司拟发行股份及支付现金购买婉锐(上海)电子商务有限公司 100%股权，同时非公开发行股份募集配套
资金(简称“本次交易”)，本人作为公司的董事/监事/高级管理人员，特承诺如下：
公司监事陈土保计划于 2020 年 3 月 2 日到 2020 年 3 月 6 日内减持不超过 16,875 股，减持价格参照减持
之日前 5 个交易日的均价。
除前述计划外，公司其他董事、监事、高级管理人员目前暂不存在在本次交易预案公告之日起至本次交
易实施完毕期间减持公司股份的减持计划。
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厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
如在此期间减持公司股份，公司董事、监事、高级管理人员将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关
法律法规及规范性文件以及所作公开承诺中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义
务。
注释 17：
龚少晖承诺：
1、本人或本公司及本人或本公司所控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
公司及子公司的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与三五互联发生除
正常业务外的一切资金往来。
2、本人或本公司及本人或本公司所控制的企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。如关联交易无法
避免，本人或本公司将严格遵守中国证监会和公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交
易条件，并按照关联交易公允决策的程序履行批准手续，公允进行。
3、本人作为公司的控股股东、实际控制人，不通过本人与公司的关联交易损害公司利益。如发生违反《公
司章程》相关规定给公司造成损失的情形，本人应承担相应的赔偿责任。
4、公司董事会、股东大会在审议本人与公司的关联交易事项时，本人应回避表决。
5、如果发生公司为本人提供担保的情形，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
6、本人将依法行使股东权利，不得滥用控股股东权利损害公司或者其他股东的利益，主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行本人所作出的承诺。
7、本人将严格遵守公司《财务管理内部控制制度》、《货币资金管理制度》等相关制度，不利用本人作为
董事长、总经理的职务越权使用公司资金。
8、本人不以任何形式违法占用公司资金；若发生违法占用公司资金的情形，本人愿意向公司支付违法占
用资金的 5 倍，作为赔偿。
9、在本人持有公司的股份超过 5%(含)期间，目前没有将来也不会以任何方式(包括但不限于单独经营、
通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接参与任何与公司构成竞争的任何业务或
活动，不以任何方式从事或参与生产任何与贵司产品或服务相同、相似或可以取代贵司产品或服务的业务活
动。本人将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、总经理)以及控股地位促使本人直接和间接控股的公司
或企业履行前述承诺中与本人相同的义务，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务有
竞争或可能有竞争，则本人或本公司将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司。
10、作为公司的董事/高级管理人员期间，本人目前没有将来也不会以任何方式(包括但不限于单独经营、
通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接参与任何与公司构成竞争的任何业务或
活动，不以任何方式从事或参与生产任何与公司产品或服务相同、相似或可以取代公司产品或服务的业务活
动。本人将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、总经理)以及控股地位促使本人直接和间接控股的公司
或企业履行前述承诺中与本人相同的义务，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务有
竞争或可能有竞争，则本人将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司。
五、募集资金使用情况对照表
■适用 □不适用
单位：万元
募集资金总额 48,296.61
本季度投入募集资金总额 1,052.89
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 14,624.04
已累计投入募集资金总额 48,046.61
累计变更用途的募集资金总额比例 30.28%
承诺投资项目和超 是否已 募集资金 调整后 本报告 截至期 截至期 项目达 本报告 截止报 是否达 项目可
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厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
募资金投向 变更项 承诺投资 投资总 期投入 末累计 末投资 到预定 期实现 告期末 到预计 行性是
目(含部 总额 额(1) 金额 投入金 进度(3) 可使用 的效益 累计实 效益 否发生
分变更) 额(2) ＝ 状态日 现的效 重大变
(2)/(1) 期 益 化
承诺投资项目
2013 年
1.三五互联企业邮 3,200. 3,200.
否 5,904 100.00% 07 月 24 不适用 否
局升级项目 12 12
日
2012 年
2.三五互联 CRM 管
是 4,229 510.6 510.6 100.00% 09 月 29 0.03 143.85 是 是
理软件项目
日
3.三五互联技术支 2013 年
持与营销中心提升 否 4,588 986.24 986.24 100.00% 07 月 24 不适用 是
项目 日
4.收购深圳道熙科 2015 年
5,588. 5,588. 29,027
技有限公司 100%股 否 6,795.28 100.00% 09 月 01 816.91 不适用 否
64 64 .7
权 日
21,516.2 10,285 10,285 29,171
承诺投资项目小计 -- -- -- 816.94 -- --
8 .6 .6 .55
超募资金投向
1.收购北京亿中邮 2010 年
1,207.
信息技术有限公司 否 2,590 2,590 2,590 100.00% 10 月 09 -178.16 是 否
57
70%股权 日
2.收购北京中亚互 2011 年
4,785. 4,785.
联科技发展有限公 是 5,900 100.00% 02 月 27 不适用 是
13 13
司 100%股权 日
3.投资设立厦门三 2011 年
五互联移动通讯科 是 1,020 1,020 1,020 100.00% 08 月 19 不适用 是
技有限公司 日
4.投资设立天津三 2011 年
-11,17
五互联移动通讯有 否 10,000 0 0 100.00% 11 月 24 -896.64 是 否
3.75
限公司 日
5.投资设立广州三 2012 年
五知微信息科技有 是 255 202.11 202.11 100.00% 06 月 15 不适用 是
限公司 日
6.收购北京亿中邮 2012 年
信息技术有限公司 否 2,673 2,673 2,673 100.00% 12 月 29 是 否
27%股权 日
7.收购深圳道熙科 13,981.2 13,981 13,981 2015 年
否 100.00% 是 否
技有限公司 100%股 4 .24 .24 09 月 01
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厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
权 日
2018 年
8. 投资厦门三五新
是 1,550 0 250 100.00% 09 月 18 不适用 是
能源汽车有限公司
日
2013 年
永久性补充流动资
5,000 5,000 5,000 100.00% 04 月 18
金
日
2014 年
永久性补充流动资
5,000 5,000 5,000 100.00% 08 月 11
金
日
2015 年
永久性补充流动资 1,206. 1,206.
1,206.64 100.00% 12 月 23
金 64 64
日
2020 年
永久性补充流动资 1,052. 1,052.8 1,052.
1,052.89 100.00% 02 月 28
金 89 9 89
日
50,228.7 37,511 1,052.8 37,761 -1,074. -9,966
超募资金投向小计 -- -- -- -- --
7 .01 9 .01 8 .18
71,745.0 47,796 1,052.8 48,046 19,205
合计 -- -- -- -257.86 -- --
5 .61 9 .61 .37
注 1: 本公司募投项目为原有产品的升级和提升项目，无法单独分割和列示收益，故无法列示“本年
度实现的效益”和“是否达到预计效益”两个项目的金额或内容。
注 2：北京中亚互联科技发展有限公司已经于 2017 年 9 月完成股份转让的工商变更登记手续。
注 3：本公司于 2011 年 8 月设立厦门三五互联移动通讯科技有限公司，占 35.79%股权。由于三五通
讯持续亏损，净资产为负数，经营困难，本公司已在 2016 年 5 月签订股权转让协议将持有的三五通
讯 35.79%的股权全部转让。
注 4：2017 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止募集资金投资
项目并注销控股子公司的议案》，终止募集资金投资项目并注销控股子公司广州三五知微信息科技有
限公司。该公司已于 2018 年 3 月完成注销手续，公司收回投资款 52.89 万元。
未达到计划进度或 注 5：本公司于 2011 年 1 月收购北京亿中邮信息技术有限公司(以下简称亿中邮)70%股权，于 2012
预计收益的情况和 年 10 月收购亿中邮 27%股权，经股权结构调整后本年持有 95.50%股权，亿中邮 2019 年归属于本公司
原因(分具体项目) 的净利润 23.54 万元，未达到收购时的预计收益。主要原因系亿中邮与市场磨合期长，市场环境发生
变化所致。
注 6：2018 年 9 月 18 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用节余超募资
金对子公司进行增资暨关联交易的议案》，公司使用节余超募资金 1,550.00 万元与厦门中网兴智汇投
资管理有限公司共同对三五新能源进行增资。增资完成后，公司将持有三五新能源 51.64%的股权，中
网兴智汇持有三五新能源 48.36%的股权。2019 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第三十六次会议审议
通过《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟向厦门中网兴智汇投资管理有限公司出
售公司持有的控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司 51.64%股权。本次交易的价格以北京北方亚事
资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《厦门三五互联科技股份有限公司拟转让厦门三五新能源汽车
有限公司股权所涉及的厦门三五新能源汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(北方亚
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厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
事评报字[2019]第 01-349 号)为依据，经交易双方协商确定本次交易价格为 2,100 万元。本次交易完
成后，公司将不再持有三五新能源股权，交易后的所的款项中 1,550.00 万元将回到公司募集资金账
户。于 2019 年 11 月 27 日完成股份转让的工商变更登记手续。截止 2020 年 3 月 31 日，本公司已将
收到的募集资金 1,300 万元存入专户。
(1)CRM 自 2000 年开始从国外引进中国，随着企业信息化的发展，不少企业开始关注并逐渐重视客户
关系管理，中国企业开始对 CRM 产品具有了一定的认知。公司自 CRM 产品立项后，已完成了产品各主
要功能的研发，并已投入市场销售，但 SaaS 模式 CRM 在中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成
熟度还不高，还需要较长一段时间的市场教育。2012 年 9 月 29 日，本公司第三次临时股东大会审议
通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之
CRM 管理软件项目，该项目结余 3,718.40 万元，公司将使用其中 2,673.00 万元用于收购亿中邮 27.00%
股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。
(2)在三五互联技术支持与营销中心提升项目实施过程中，本公司为适应不同区域的市场需求，对部
分营销分子公司的人员及费用的投入进行适当的调整和优化，严格控制并减少了营销中心租金及人员
成本，最终选择在全国 18 个城市设立技术支持与营销中心。因此，实际投入未达到承诺的设立 30 个
城市技术支持与营销中心的目标，承诺投入的配套办公设备、Call-center 建设及流动资金也相应减
少。2013 年 7 月 24 日，本公司第二届董事会第三十四次会议决议通过了《关于终止部分募集资金投
资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之三五互联技术支持与营销中心提升
项目，该项目结余 3,930.60 万元(包括利息收入)，公司将其转入公司超募资金专用账户中。
项目可行性发生重
(3)中亚互联与公司目前主营业务关联度不高，公司依据未来发展战略规划安排对外转让中亚互联股
大变化的情况说明
权，进一步整合资源、优化资产结构，以达到有效降低管理成本、提高运营效率，提升募集资金使用
效率的目的，更好地维护公司和广大投资者的利益。2017 年 9 月 4 日，本公司召开第四届董事会第十
七次会议审议通过了《关于募投项目对外转让暨出售全资子公司股权的议案》，同将持有的中亚互联
100.00%股权以人民币 1,500.00 万元的价格协议转让给张国平、鲁安先、李传璞，该项目结余 1,500.00
万元(包括利息收入)，公司将其转公司募集资金专用账户中。
(4) 鉴于 2019 年第二季度以来国家对新能源汽车补贴政策针对各类车型的补贴门槛提高、补贴金额
降低，政策补贴标准平均退坡 50%，纯电动乘用车补贴标准退坡达 60%，且至今年 6 月底的过渡期后
地方将不再对新能源汽车给予购置补贴，如地方继续给予购置补贴的，中央将对相关财政补贴作相应
扣减等宏观政策的调整，且三五新能源目前尚处于持续投入期较长。2019 年 6 月 6 日，公司第四届董
事会第三十六次会议审议通过《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司向厦门中网兴智
汇投资管理有限公司出售公司持有的控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司 51.64%股权。通过本次
交易公司将退出新能源汽车相关资金密集型产业，减少公司对外投资事项，有利于公司集中资源发展
现有主营业务，提高公司持续经营能力和盈利能力，符合公司长远发展战略规划。
适用
(1)2010 年 9 月 9 日，本公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集
资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营
超募资金的金额、用 运资金 2,590.00 万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司 70.00%股权。截止 2020 年 3 月 31 日，
途及使用进展情况 本公司已累计使用超募资金 2,590.00 万元。
(2)2011 年 1 月 14 日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中
其他与主营业务相关的营运资金使用计划(二)的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运
资金中的 5,900.00 万元至 12,470.00 万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司 60%股权。根据本
26
厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
公司与北京中亚互联科技发展有限公司 2012 年 11 月 20 日签署的《股权转让补充协议》及中亚互联
2012 年实现的净利润重新计算，收购中亚互联的价款由 5,900.00 万元至 12,470.00 万元，调整为
6,285.13 万元。截止 2020 年 3 月 31 日，本公司已累计使用超募资金 6,285.13 万元。经 2017 年 9
月 4 日公司第四届第十七次会议决议通过，同意公司将持有的中亚互联 100.00%以人民币 1,500.00
万元的价格协议转让给张国平(股权比例 70.00%)、 鲁安先(股权比例 20.00%)、李传璞(股权比例
10.00%)，本次交易完成后，公司不再持有中亚互联的股权，中亚互联不再并入公 司合并报表范围。
截止 2020 年 3 月 31 日，本公司已收到 1,500.00 万股权款。
(3)2011 年 7 月 5 日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金
中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(三)的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营
运资金中的 1,020.00 万元用于设立子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司。截止 2020 年 3 月 31
日，本公司已累计使用超募资金 1,020.00 万元。
(4)2011 年 9 月 14 日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金
中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(四)的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营
运资金中的 10,000.00 万元用于设立子公司天津三五互联移动通讯有限公司。2014 年 3 月 17 日 2014
年第一次临时股东大会决议通过《关于调整首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运
资金使用计划(四)的议案》，同意公司将已实际投入首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相
关的营运资金使用计划(四)的超募资金 5,000.00 万元与公司自有资金 5,000.00 万元进行置换，并将
置换出的 5,000.00 万元划入公司超募资金专户。截止 2014 年 4 月 15 日，已将上述 5,000.00 万元全
部存于超募资金专户。
(5)2012 年 4 月 23 日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金
中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(五)的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营
运资金中的 255.00 万元与广州市知微科技有限公司合资设立广州三五知微信息科技有限公司。2017
年 8 月 25 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并注销控股
子公司的议案》，终止该募集资金投资项目以及注销控股子公司三五知微的后续安排，并已在 2018 年
3 月份完成注销手续，并退回剩余投资款 52.89 万，调整后的投资款应为 202.11 万元。截止 2020 年
3 月 31 日，本公司已累计使用超募资金 202.11 万元。
(6)2012 年 9 月 29 日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议
案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM 管理软件项目”，该项目结余 3,718.40
万元，公司将使用其中 2,673.00 万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司 27.00%股权，剩余募集
资金将转入公司超募资金专用账户中。截止 2020 年 3 月 31 日止，本公司已累计使用资金 2,673.00
万元。
(7)2015 年 2 月 9 日，本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金用于向龚正伟
等四名交易对象购买道熙科技 100%股权的部分现金对价支付的议案》。 2014 年 12 月 16 日，本公司
与龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)签署《厦门三五互联科技股份有限公
司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。本公司拟以发行股份
和支付现金相结合的方式，购买龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)合计持
有的深圳市道熙科技有限公司 100.00%的股权。经交易各方友好协商确定交易价格为 71,500.00 万元，
由本公司向深圳市道熙科技有限公司全体股东合计发行约 3,973.42 万股 A 股股票并支付现金
32,640.00 万元，其中，现金支付的 32,640.00 万元以配套募集资金和自筹资金支付，分别安排配套
募集资金 7,000.00 万元和自筹资金 25,640.00 万元。截止 2014 年 12 月 31 日公司拟使用前次募集资
金中尚未落实具体使用计划的超募资金(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)约
16,851.36 万元(不含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 13,981.24 万元)(公司最终
实际支付超募资金数额以最终支付日公司超募资金专户账户余额为准)，进行支付上述股权收购的部
分现金对价及相关费用，不足部分通过其他方式由公司自筹。公司股东大会审议通过本次交易后 10
27
厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
个工作日内，公司将以超募资金向龚正伟等四名交易对方支付现金对价的 10.00%，即 3,264.00 万元，
剩余超募资金将在中国证监会核准本次交易后支付。中国证监会已于 2015 年 8 月 28 日核准本次交易。
截止 2020 年 3 月 31 日，已使用首次募集资金 16,851.36 万元(其中扣除收到的银行存款利息扣除银
行手续费等的净额是 13,981.24 万元)，已使用非公开发行股票募集资金 5,588.64 万元。
(8)2018 年 9 月 18 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用节余超募资金对子公
司进行增资暨关联交易的 议案》，为提高募集资金的使用效率，进一步支持公司控股子公司厦门三五
新能源汽车有限公司拓展新能源汽车运营及销售业务，公司拟使用节余超募资金 1,550.00 万元与三
五新能源股东厦门中网兴智汇投资管理有限公司共同对三五新能源进行增资。增资完成后，公司将持
有三五新能源 51.64%的股权，中网兴智汇持有三五新能源 48.36%的股权。本次交易构成关联交易，
不涉及重大资产重组。截止 2020 年 3 月 31 日，本公司已使用 1,550.00 万元。2019 年 6 月 6 日，公
司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟向
厦门中网兴智汇投资管理有限公司出售公司持有的控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司 51.64%
股权。本次交易的价格以北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《厦门三五互联科技股
份有限公司拟转让厦门三五新能源汽车有限公司股权所涉及的厦门三五新能源汽车有限公司股东全
部权益价值项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2019]第 01-349 号)为依据，经交易双方协商确定
本次交易价格为 2,100 万元。本次交易完成后，公司将不再持有三五新能源股权，交易后的所的款项
中 1,550.00 万元将回到公司募集资金账户。于 2019 年 11 月 27 日完成股份转让的工商变更登记手续。
截止 2020 年 3 月 31 日，本公司已收到 1300 万元。
(9)2013 年 4 月 18 日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久
性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置超募资金 5,000.00 万元用于永久性补充流动资金，截止
2020 年 3 月 31 日，本公司已使用 5,000.00 万元。
(10)2014 年 8 月 11 日，本公司第三届十五次董事会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充
流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币 5,000.00 万元永久性补充流动资金。截止 2020 年 3
月 31 日，本公司已使用 5,000.00 万元。
(11)经 2015 年 12 月 23 日公司第三届董事会第三十次会议决议通过，同意公司使用节余募集资金
1,207.36 万元(不含利息 1,206.64 万元)永久性补充流动资金。截止 2020 年 3 月 31 日，已使用 1,207.36
万元。
(12)2020 年 2 月 28 日，2020 年第一次临时股东大会决议通过了《关于使用节余超募资金永久性补充
流动资金的议案》，同意公司使用节余超募资金人民币 1,321.27 万元(不含利息金额 1,052.89 万
元)(实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准)，用于永久性补充流动资金。截止
2020 年 3 月 31 日，已使用 1,321.27 万元(不含利息金额 1,052.89 万元)。
募集资金投资项目
不适用
实施地点变更情况
适用
以前年度发生
募集资金投资项目
实施方式调整情况 2019 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于出售控股子公司股权暨关联交易
的议案》，公司向厦门中网兴智汇投资管理有限公司出售公司持有的控股子公司厦门三五新能源汽车
有限公司 51.64%股权。除此之外，本期募集资金投资项目的实施方式未发生变更。
募集资金投资项目 适用
先期投入及置换情 2014 年 3 月 17 日 2014 年第一次临时股东大会决议通过《关于调整首次公开发行股票募集资金中其他
况 与主营业务相关的营运资金使用计划(四)的议案》，同意公司将已实际投入首次公开发行股票募集资
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厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(四)的超募资金 5,000.00 万元与公司自有资金
5,000.00 万元进行置换，并将置换出的 5,000.00 万元划入公司超募资金专户。截止 2014 年 4 月 15
日，已将上述 5,000.00 万元全部存于超募资金专户。
适用
2013 年 4 月 18 日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补
充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 5,000.00 万元永久性补充流动资金。截止 2020 年 3 月
31 日，共已使用 5,000.00 万元。
2014 年 8 月 29 日,2014 年第三次临时股东大会决议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资
金的议案》，同意公司使用超募资金 5,000.00 万元永久性补充流动资金。截止 2020 年 3 月 31 日，已
用闲置募集资金暂
使用超募资金永久性补充流动资金 5,000.00 万元。
时补充流动资金情
经 2015 年 12 月 23 日公司第三届董事会第三十次会议决议通过，同意公司使用节余募集资金 1,207.36
况
万元(不含利息 1,206.64 万元)永久性补充流动资金。截止 2020 年 3 月 31 日，已使用 1,207.36 万元。
2020 年 2 月 28 日，2020 年第一次临时股东大会决议通过了《关于使用节余超募资金永久性补充流动
资金的议案》，同意公司使用节余超募资金人民币 1,321.27 万元(不含利息金额 1,052.89 万元)(实
际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准)，用于永久性补充流动资金。截止 2020 年
3 月 31 日，已使用 1,321.27 万元(不含利息金额 1,052.89 万元)。
适用
1、2012 年 9 月 29 日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议
案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM 管理软件项目”，该项目结余 3,718.40
万元，公司将使用其中 2,673.00 万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司 27.00%股权，剩余募集
资金将转入公司超募资金专用账户中。截止 2020 年 3 月 31 日，本公司已累计使用 2,673.00 万元，
剩余金额已转入超募专用账户中。
2、2013 年 7 月 24 日，本公司第二届董事会第三十四次会议决议通过了《关于使用募集资金投资项目
的结余资金转入超募资金专户的议案》，同意本公司使用“三五互联企业邮局升级项目”募投项目结
余资金 3,035.38 万元(含利息收入)转入超募资金专用账户中。在三五互联企业邮局升级项目实施过
程中，本公司本着节约的原则，充分挖掘已有资源、利用原有设备，通过设计优化、资源整合，再购
置部分设备进行升级等方式对企业邮局进行升级。因此，公司实际投入大为减少。
项目实施出现募集 3、2013 年 7 月 24 日，本公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资
资金结余的金额及 项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“三五互联技术支持与营销中心提升
原因 项目”，该项目结余 3,930.60 万元(包括利息收入)，公司将其转入公司超募资金专用账户中。
4、2015 年发行股份及支付现金并募集配套资金购买道熙科技 100.00%股权交易价格为 71,500.00 万
元。本公司向本次交易对方支付股份对价 38,860.00 万元，现金对价 32,640.00 万元，并募集配套资
金不超过 7,000.00 万元。根据本公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定，本次交易对价中现金支付部分由本公司分三期向交易对方支付。2015 年 9 月 30 日，本次交易
对方龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资出具承诺，自愿将本次交易约定的现金对价减少人民币
2,000,000.00 元，并同意在第三期支付款项中直接给予抵减处理。2015 年 11 月 9 日，本公司以本次
配套募集资金向交易对方支付了第三期款项 5,588.64 万元。至此，本次交易现金对价部分已全部支
付完毕，重大资产重组已实施完毕， 节余配套募集资金(含利息)共计人民币 1,207.36 万元(含利息
收入 0.72 万元，具体利息收入金额以转出资金账户当日实际金额为准)。2015 年 12 月 23 日，本公司
第三届董事会第三十次审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司
将节余募集资金人民币 1,206.64 万元(不含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日
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厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
实际金额为准)用于永久性补充流动资金。
5、2011 年 1 月 14 日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中
其他与主营业务相关的营运资金使用计划(二)的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运
资金中的 5,900 万元至 12,470 万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司 60%股权。根据本公司
与北京中亚互联科技发展有限公司 2012 年 11 月 20 日签署的《股权转让补充协议》及中亚互联 2012
年实现的净利润重新计算，收购中亚互联的价款由 5,900 万元至 12,470 万元，调整为 7,685.25 万元。
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司已累计使用超募资金 7,685.25 万元。2017 年 9 月 4 日，本公司召开
第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目对外转让暨出售全资子公司股权的议案》，同
将持有的中亚互联 100%股权以人民币 1,500.00 万元的价格协议转让给张国平、鲁安先、李传璞，该
项目结余 1,500.00 万元(包括利息收入)，公司将其转公司募集资金专用账户中。
6、2017 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目
并注销控股子公司的议案》，终止募集资金投资项目并注销控股子公司广州三五知微信息科技有限公
司。该公司已于 2018 年 3 月完成注销手续，公司收回投资款 52.89 万元，公司将其转公司募集资金
专用账户中。
尚未使用的募集资
尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。
金用途及去向
募集资金使用及披
露中存在的问题或 无
其他情况
六、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动
的警示及原因说明
□适用 ■不适用
七、违规对外担保情况
□适用 ■不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
■适用 □不适用
单位：万元
报告期新
股东或关 报告期偿还 预计偿还方 预计偿还金 预计偿还时
占用时间 发生原因 期初数 增占用金 期末数
联人名称 总金额 式 额 间(月份)
额
厦门中网
兴智汇投 2019 年 11 股权转让款
590 590 现金清偿 590 2020 年 4 月
资管理有 月 尾款
限公司
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厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
厦门三五
新能源汽 2019 年 11
车辆转让款 325.47 325.47 现金清偿 325.47 2020 年 4 月
车有限公 月
司
2019 年 8 月
代垫差旅、
龚少晖 ~2020 年 3 10.79 0.66 11.45 现金清偿
住宿等费用
月
合计 926.26 0.66 11.45 915.47 -- 915.47 --
期末合计值占最近一期经审计净资
2.92%
产的比例
公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于出售控股子公司股权暨关联交易的
议案》，公司向厦门中网兴智汇投资管理有限公司出售公司持有的控股子公司厦门三
五新能源汽车有限公司 51.64%股权；三五新能源股权交割的工商变更手续已办理完
相关决策程序
成。详见公司分别于 2019 年 6 月 6 日、2019 年 11 月 27 日披露的《关于出售控股子
公司股权暨关联交易的公告》(公告编号：2019-25)、《关于出售控股子公司股权暨关
联交易的进展公告》(公告编号：2019-56)
详见公司分别于 2020 年 3 月 24 日、2020 年 4 月 3 日、2020 年 4 月 8 日、2020 年 4
当期新增大股东及其附属企业非经 月 9 日、2020 年 4 月 13 日、2020 年 4 月 28 日披露的《关于公司与控股股东、实际
营性资金占用情况的原因、责任人追 控制人签订〈顾问协议〉〈顾问协议之补充协议〉暨构成关联交易事项的公告》(公告
究及董事会拟定采取措施的情况说 编号：2020-034)、《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的关注函》(创业板关注
明 函〔2020〕第 164 号)、《关于创业板〔2020〕第 164 号关注函的回复公告》(公告编
号：2020-045)
未能按计划清偿非经营性资金占用
的原因、责任追究情况及董事会拟定 非经营性资金占用情形已整改完成
采取的措施说明
注册会计师对资金占用的专项审核
/
意见的披露索引
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厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司
2020 年 3 月 31 日
单位：元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 110,549,969.05 132,402,092.76
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据 92,746.00
应收账款 22,184,875.57 24,793,199.31
应收款项融资
预付款项 28,568,273.88 24,774,565.42
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 24,671,988.05 19,450,633.96
其中：应收利息 230,740.85 50,854.94
应收股利
买入返售金融资产
存货 458,379.75 538,568.71
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 2,350,384.51 2,262,842.21
流动资产合计 188,876,616.81 204,221,902.37
非流动资产：
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厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 51,681.76 51,972.66
其他权益工具投资 124,150.41 124,150.41
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 478,953,829.17 482,426,557.25
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 31,260,240.91 31,568,957.26
开发支出
商誉 69,701,839.47 69,571,839.47
长期待摊费用 14,646,966.51 15,104,417.54
递延所得税资产 5,552,128.59 5,466,177.30
其他非流动资产
非流动资产合计 600,290,836.82 604,314,071.89
资产总计 789,167,453.63 808,535,974.26
流动负债：
短期借款 36,000,000.00 45,000,000.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 36,943,683.18 34,878,999.34
预收款项 36,619,383.49
合同负债 32,431,941.49
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
33
厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
代理承销证券款
应付职工薪酬 14,088,359.59 18,371,346.57
应交税费 4,788,841.38 4,262,903.48
其他应付款 14,230,244.71 14,051,230.98
其中：应付利息 682,868.14 697,444.58
应付股利 1,208,164.26 1,208,164.26
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 17,500,000.00
其他流动负债 3,095,833.34 3,057,916.67
流动负债合计 161,578,903.69 173,741,780.53
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 302,000,000.00 307,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款 7,502,000.00 7,502,000.00
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 7,396,490.73 7,439,829.54
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 316,898,490.73 321,941,829.54
负债合计 478,477,394.42 495,683,610.07
所有者权益：
股本 365,698,690.00 365,698,690.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 481,563,152.31 481,305,317.31
减：库存股
34
厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
其他综合收益 -16,581,459.34 -16,581,459.34
专项储备
盈余公积 18,214,273.46 18,214,273.46
一般风险准备
未分配利润 -536,913,108.84 -535,540,364.64
归属于母公司所有者权益合计 311,981,547.59 313,096,456.79
少数股东权益 -1,291,488.38 -244,092.60
所有者权益合计 310,690,059.21 312,852,364.19
负债和所有者权益总计 789,167,453.63 808,535,974.26
法定代表人：龚少晖 主管会计工作负责人：郑文全 会计机构负责人：何碧帮
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 21,210,455.47 52,490,058.80
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 6,938,342.72 7,571,996.78
应收款项融资
预付款项 24,870,265.99 22,870,998.37
其他应收款 26,340,029.67 21,384,614.71
其中：应收利息
应收股利
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产 1,336,852.04 1,336,852.04
其他流动资产 5,046,300.67 8,024.81
流动资产合计 85,742,246.56 105,662,545.51
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
35
厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
长期应收款
长期股权投资 339,262,312.47 339,262,603.37
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 43,118,046.22 43,414,190.52
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 1,119,279.24 1,197,922.41
开发支出
商誉
长期待摊费用 6,484,014.39 6,625,659.45
递延所得税资产 4,743,729.89 4,637,520.37
其他非流动资产 117,072,570.05 107,291,388.57
非流动资产合计 511,799,952.26 502,429,284.69
资产总计 597,542,198.82 608,091,830.20
流动负债：
短期借款 36,000,000.00 45,000,000.00
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 8,645,134.23 6,929,060.60
预收款项 28,961,229.97
合同负债 26,392,481.77
应付职工薪酬 4,649,150.11 6,885,402.59
应交税费 706,970.58 488,088.70
其他应付款 12,912,729.27 13,230,239.79
其中：应付利息 182,459.72 192,677.22
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 4,021,233.33 4,000,000.00
其他流动负债
36
厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
流动负债合计 93,327,699.29 105,494,021.65
非流动负债：
长期借款 35,000,000.00 35,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 35,000,000.00 35,000,000.00
负债合计 128,327,699.29 140,494,021.65
所有者权益：
股本 365,698,690.00 365,698,690.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 546,796,585.42 546,538,750.42
减：库存股
其他综合收益 -8,200,000.00 -8,200,000.00
专项储备
盈余公积 18,214,273.46 18,214,273.46
未分配利润 -453,295,049.35 -454,653,905.33
所有者权益合计 469,214,499.53 467,597,808.55
负债和所有者权益总计 597,542,198.82 608,091,830.20
3、合并利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 52,357,269.14 70,931,624.68
其中：营业收入 52,357,269.14 70,931,624.68
37
厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 56,107,802.86 66,325,238.50
其中：营业成本 24,002,340.15 25,591,479.85
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 1,008,779.60 908,252.93
销售费用 11,171,011.53 17,664,221.89
管理费用 8,335,939.67 9,285,680.46
研发费用 5,758,628.75 6,716,435.92
财务费用 5,831,103.16 6,159,167.45
其中：利息费用 6,039,542.01 6,196,702.09
利息收入 292,397.01 492,146.99
加：其他收益 2,367,893.37 1,946,333.85
投资收益(损失以“－”号填
-290.90 456.46
列)
其中：对联营企业和合营企业
-290.90 456.46
的投资收益
以摊余成本计量的金融
资产终止确认收益
汇兑收益(损失以“-”号填列)
净敞口套期收益(损失以“－”
号填列)
公允价值变动收益(损失以
“－”号填列)
信用减值损失(损失以“-”号
-746,128.60 -369,112.45
填列)
资产减值损失(损失以“-”号
填列)
资产处置收益(损失以“-”号 112,818.18
38
厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
填列)
三、营业利润(亏损以“－”号填列) -2,129,059.85 6,296,882.22
加：营业外收入 155.31 208.20
减：营业外支出 12,030.96 287,477.04
四、利润总额(亏损总额以“－”号填
-2,140,935.50 6,009,613.38
列)
减：所得税费用 279,204.48 843,875.44
五、净利润(净亏损以“－”号填列) -2,420,139.98 5,165,737.94
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润(净亏损以“－”
-2,420,139.98 5,165,737.94
号填列)
2.终止经营净利润(净亏损以“－”
号填列)
(二)按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润 -1,372,744.20 4,130,722.11
2.少数股东损益 -1,047,395.78 1,035,015.83
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他综
合收益
1.重新计量设定受益计划
变动额
2.权益法下不能转损益的
其他综合收益
3.其他权益工具投资公允
价值变动
4.企业自身信用风险公允
价值变动
5.其他
(二)将重分类进损益的其他综合
收益
1.权益法下可转损益的其
他综合收益
2.其他债权投资公允价值
变动
3.金融资产重分类计入其
39
厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值
准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 -2,420,139.98 5,165,737.94
归属于母公司所有者的综合收益
-1,372,744.20 4,130,722.11
总额
归属于少数股东的综合收益总额 -1,047,395.78 1,035,015.83
八、每股收益：
(一)基本每股收益 -0.0038 0.0113
(二)稀释每股收益 -0.0038 0.0113
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：龚少晖 主管会计工作负责人：郑文全 会计机构负责人：何碧帮
4、母公司利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 33,890,214.43 37,501,975.00
减：营业成本 18,759,707.99 22,717,728.80
税金及附加 390,199.55 351,134.41
销售费用 7,987,630.16 9,048,245.41
管理费用 4,637,331.70 5,129,746.77
研发费用 2,254,970.03 2,088,645.71
财务费用 -366,336.99 97,922.15
其中：利息费用 1,409,609.81 226,294.97
利息收入 1,850,177.83 203,573.00
加：其他收益 1,734,580.57 583,590.49
投资收益(损失以“－”号填
-290.90 63,400.88
列)
其中：对联营企业和合营企
-290.90 -290.79
业的投资收益
40
厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
以摊余成本计量的金融
资产终止确认收益(损失以“-”号填
列)
净敞口套期收益(损失以
“－”号填列)
公允价值变动收益(损失以
“－”号填列)
信用减值损失(损失以“-”
-708,478.72 -41,610.71
号填列)
资产减值损失(损失以“-”
号填列)
资产处置收益(损失以“-”
112,818.18
号填列)
二、营业利润(亏损以“－”号填列) 1,252,522.94 -1,213,249.41
加：营业外收入 154.48 201.04
减：营业外支出 30.96 384.77
三、利润总额(亏损总额以“－”号填
1,252,646.46 -1,213,433.14
列)
减：所得税费用 -106,209.52 -6,241.62
四、净利润(净亏损以“－”号填列) 1,358,855.98 -1,207,191.52
(一)持续经营净利润(净亏损以
1,358,855.98 -1,207,191.52
“－”号填列)
(二)终止经营净利润(净亏损以
“－”号填列)
五、其他综合收益的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他综
合收益
1.重新计量设定受益计划
变动额
2.权益法下不能转损益的
其他综合收益
3.其他权益工具投资公允
价值变动
4.企业自身信用风险公允
价值变动
5.其他
(二)将重分类进损益的其他综合
收益
41
厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
1.权益法下可转损益的其
他综合收益
2.其他债权投资公允价值
变动
3.金融资产重分类计入其
他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值
准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额 1,358,855.98 -1,207,191.52
七、每股收益：
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 51,450,207.21 74,097,739.87
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 66,775.24 140,831.02
收到其他与经营活动有关的现金 1,872,167.19 11,603,090.86
42
厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
经营活动现金流入小计 53,389,149.64 85,841,661.75
购买商品、接受劳务支付的现金 15,692,462.23 28,995,231.35
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
25,383,174.11 25,051,479.14
金
支付的各项税费 2,316,080.99 3,321,428.36
支付其他与经营活动有关的现金 11,562,645.39 18,308,948.09
经营活动现金流出小计 54,954,362.72 75,677,086.94
经营活动产生的现金流量净额 -1,565,213.08 10,164,574.81
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 13,344.44
处置固定资产、无形资产和其他
290,000.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 303,344.44
购建固定资产、无形资产和其他
1,806,460.44 2,803,023.49
长期资产支付的现金
投资支付的现金 110,000.00 23,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,200,000.00
投资活动现金流出小计 3,116,460.44 25,803,023.49
投资活动产生的现金流量净额 -3,116,460.44 -25,499,679.05
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 257,835.00
其中：子公司吸收少数股东投资
43
厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
收到的现金
取得借款收到的现金 18,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 257,835.00 18,000,000.00
偿还债务支付的现金 11,500,000.00 500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
5,991,541.20 6,087,636.64
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,322,373.00
筹资活动现金流出小计 17,491,541.20 7,910,009.64
筹资活动产生的现金流量净额 -17,233,706.20 10,089,990.36
四、汇率变动对现金及现金等价物的
29,140.21 -28,691.89
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -21,886,239.51 -5,273,805.77
加：期初现金及现金等价物余额 121,265,687.35 68,669,511.30
六、期末现金及现金等价物余额 99,379,447.84 63,395,705.53
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 28,590,549.55 29,367,789.76
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 2,820,559.56 21,241,240.78
经营活动现金流入小计 31,411,109.11 50,609,030.54
购买商品、接受劳务支付的现金 11,507,571.14 29,524,317.00
支付给职工以及为职工支付的现
15,408,258.62 13,324,758.42
金
支付的各项税费 843,241.48 1,275,090.33
支付其他与经营活动有关的现金 9,874,200.03 11,276,688.14
经营活动现金流出小计 37,633,271.27 55,400,853.89
经营活动产生的现金流量净额 -6,222,162.16 -4,791,823.35
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 10,000,000.00
44
厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
取得投资收益收到的现金 28,500.00
处置固定资产、无形资产和其他
445,807.75
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 20,000,000.00
投资活动现金流入小计 30,474,307.75
购建固定资产、无形资产和其他
725,019.44 174,892.59
长期资产支付的现金
投资支付的现金 20,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 14,200,000.00 20,000,000.00
投资活动现金流出小计 14,925,019.44 40,174,892.59
投资活动产生的现金流量净额 -14,925,019.44 -9,700,584.84
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 257,835.00
取得借款收到的现金 18,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 257,835.00 18,000,000.00
偿还债务支付的现金 9,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
1,398,593.98 1,419,279.44
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 3,322,373.00
筹资活动现金流出小计 10,398,593.98 4,741,652.44
筹资活动产生的现金流量净额 -10,140,758.98 13,258,347.56
四、汇率变动对现金及现金等价物的
8,337.25 -4,020.87
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -31,279,603.33 -1,238,081.50
加：期初现金及现金等价物余额 52,490,058.80 18,102,070.77
六、期末现金及现金等价物余额 21,210,455.47 16,863,989.27
二、财务报表调整情况说明
1、2020 年起首次执行新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况
■适用 □不适用
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厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
合并资产负债表
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 01 月 01 日 调整数
流动资产：
货币资金 132,402,092.76 132,402,092.76
应收账款 24,793,199.31 24,793,199.31
预付款项 24,774,565.42 24,774,565.42
其他应收款 19,450,633.96 19,450,633.96
其中：应收利息 50,854.94 50,854.94
存货 538,568.71 538,568.71
其他流动资产 2,262,842.21 2,262,842.21
流动资产合计 204,221,902.37 204,221,902.37
非流动资产：
长期股权投资 51,972.66 51,972.66
其他权益工具投资 124,150.41 124,150.41
固定资产 482,426,557.25 482,426,557.25
无形资产 31,568,957.26 31,568,957.26
商誉 69,571,839.47 69,571,839.47
长期待摊费用 15,104,417.54 15,104,417.54
递延所得税资产 5,466,177.30 5,466,177.30
非流动资产合计 604,314,071.89 604,314,071.89
资产总计 808,535,974.26 808,535,974.26
流动负债：
短期借款 45,000,000.00 45,000,000.00
应付账款 34,878,999.34 34,878,999.34
预收款项 36,619,383.49 -36,619,383.49
合同负债 36,619,383.49 36,619,383.49
应付职工薪酬 18,371,346.57 18,371,346.57
应交税费 4,262,903.48 4,262,903.48
其他应付款 14,051,230.98 14,051,230.98
其中：应付利息 697,444.58 697,444.58
应付股利 1,208,164.26 1,208,164.26
一年内到期的非流动
17,500,000.00 17,500,000.00
负债
其他流动负债 3,057,916.67 3,057,916.67
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厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
流动负债合计 173,741,780.53 173,741,780.53
非流动负债：
长期借款 307,000,000.00 307,000,000.00
长期应付款 7,502,000.00 7,502,000.00
递延收益 7,439,829.54 7,439,829.54
非流动负债合计 321,941,829.54 321,941,829.54
负债合计 495,683,610.07 495,683,610.07
所有者权益：
股本 365,698,690.00 365,698,690.00
资本公积 481,305,317.31 481,305,317.31
其他综合收益 -16,581,459.34 -16,581,459.34
盈余公积 18,214,273.46 18,214,273.46
未分配利润 -535,540,364.64 -535,540,364.64
归属于母公司所有者权益
313,096,456.79 313,096,456.79
合计
少数股东权益 -244,092.60 -244,092.60
所有者权益合计 312,852,364.19 312,852,364.19
负债和所有者权益总计 808,535,974.26 808,535,974.26
调整情况说明
财政部于2017年发布了《关于修订印发的通知》(财会[2017]22号)(以下简称“新收入准则”)，并要求境内上市公司自2020
年1月1日起施行。根据上述新收入准则和通知要求，公司对原会计政策进行相应变更，并对财务报表列报科目做出相应调整。
根据上述新收入工具准则中的衔接规定和通知要求，公司无需对2019年度以及可比期间的比较报表进行追溯调整，仅需于
2020年年初对首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。上述会计政策变更是根据财政
部的有关规定和要求，对财务报表科目进行的调整。
母公司资产负债表
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 01 月 01 日 调整数
流动资产：
货币资金 52,490,058.80 52,490,058.80
应收账款 7,571,996.78 7,571,996.78
预付款项 22,870,998.37 22,870,998.37
其他应收款 21,384,614.71 21,384,614.71
一年内到期的非流动
1,336,852.04 1,336,852.04
资产
其他流动资产 8,024.81 8,024.81
流动资产合计 105,662,545.51 105,662,545.51
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厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
非流动资产：
长期股权投资 339,262,603.37 339,262,603.37
固定资产 43,414,190.52 43,414,190.52
无形资产 1,197,922.41 1,197,922.41
长期待摊费用 6,625,659.45 6,625,659.45
递延所得税资产 4,637,520.37 4,637,520.37
其他非流动资产 107,291,388.57 107,291,388.57
非流动资产合计 502,429,284.69 502,429,284.69
资产总计 608,091,830.20 608,091,830.20
流动负债：
短期借款 45,000,000.00 45,000,000.00
应付账款 6,929,060.60 6,929,060.60
预收款项 28,961,229.97 -28,961,229.97
合同负债 28,961,229.97 28,961,229.97
应付职工薪酬 6,885,402.59 6,885,402.59
应交税费 488,088.70 488,088.70
其他应付款 13,230,239.79 13,230,239.79
其中：应付利息 192,677.22 192,677.22
一年内到期的非流动
4,000,000.00 4,000,000.00
负债
流动负债合计 105,494,021.65 105,494,021.65
非流动负债：
长期借款 35,000,000.00 35,000,000.00
非流动负债合计 35,000,000.00 35,000,000.00
负债合计 140,494,021.65 140,494,021.65
所有者权益：
股本 365,698,690.00 365,698,690.00
资本公积 546,538,750.42 546,538,750.42
其他综合收益 -8,200,000.00 -8,200,000.00
盈余公积 18,214,273.46 18,214,273.46
未分配利润 -454,653,905.33 -454,653,905.33
所有者权益合计 467,597,808.55 467,597,808.55
负债和所有者权益总计 608,091,830.20 608,091,830.20
调整情况说明
财政部于2017年发布了《关于修订印发的通知》(财会[2017]22号)(以下简称“新收入准则”)，并要求境内上市公司自2020
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厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年第一季度报告全文
年1月1日起施行。根据上述新收入准则和通知要求，公司对原会计政策进行相应变更，并对财务报表列报科目做出相应调整。
根据上述新收入工具准则中的衔接规定和通知要求，公司无需对2019年度以及可比期间的比较报表进行追溯调整，仅需于
2020年年初对首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。上述会计政策变更是根据财政
部的有关规定和要求，对财务报表科目进行的调整。
2、2020 年起首次执行新收入准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据的说明
□适用 ■不适用
三、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□是 ■否
公司第一季度报告未经审计。
厦门三五互联科技股份有限公司
二〇二〇年四月二十八日
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