ST三五：部分规则制度修订对比表2021-06-15
部分规则制度修订对比表
一、《股东大会议事规则》修订对比表
二、《董事会议事规则》修订对比表
三、《独立董事工作制度》修订对比表
四、《关联交易决策制度》修订对比表
五、《对外担保管理制度》修订对比表
六、《投资决策程序与规则》修订对比表
一、《股东大会议事规则》修订对比表
序号 条款 修改前 修改后
1 第三条 第三条 股东大会行使下列职权： 第三条 股东大会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
关董事、监事的报酬事项； 有关董事、监事的报酬事项；
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(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告； (四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
出决议； 作出决议；
(十)修改《公司章程》； (十)修改《公司章程》；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准公司下列对外担保事项； (十二)审议批准公司下列对外担保事项；
a)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担
保； 保；
b)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近 2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最
一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； 近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
c)为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； 3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
d)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产的 30％； 资产的30％；
e)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净
资产的 50％且绝对金额超过 3000 万元人民币； 资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币；
f)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
g)深圳市证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形； 7、深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形；
(十三)审议批准公司以下重大交易： (十三)审议批准公司以下重大交易：
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a)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 50％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据； 的，以较高者作为计算数据；
b)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且
绝对金额超过 3000 万元； 绝对金额超过5,000万元；
c)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对
金额超过 300 万元； 金额超过500万元；
d)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期
经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
e)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元； 润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算； 前述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
(十四)审议批准公司以下关联交易：公司与关联方发生的 (十四)审议批准公司以下关联交易：公司与关联方发生
金额在 1000 万元以上(含 1000 万元)，且占公司最近一期经审 的金额在3,000万元以上(含3,000万元)，且占公司最近一期
计净资产绝对值 5％以上(含 5％)的关联交易(获赠现金或提 经审计净资产绝对值5％以上(含5％)的关联交易(获赠现金
供担保除外)； 或提供担保除外)；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励计划； (十六)审议股权激励计划；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
定应当由股东大会决定的其他事项。 规定应当由股东大会决定的其他事项。
注：除前述差异外，其他条款内容保持不变。
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二、《董事会议事规则》修订对比表
序号 条款 修改前 修改后
1 第四条 第四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： 第四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案； 券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
(八)决定公司下列对外担保事项： (八)决定公司下列对外担保事项：
a)单笔担保额未超过本公司最近一期经审计净资产 10％ 1、单笔担保额未超过本公司最近一期经审计净资产10％
的担保； 的担保；
b)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额未超过本 2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额未超过本
公司最近一期经审计净资产 50％的担保； 公司最近一期经审计净资产50％的担保；
c)为资产负债率未超过 70％的担保对象提供的担保； 3、为资产负债率未超过70％的担保对象提供的担保；
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d)连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计 4、连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计
总资产的 30％的担保； 总资产的30％的担保；
e)连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计 5、连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计
净资产的 50％且绝对金额未超过 3000 万元人民币的担保； 净资产的50％且绝对金额未超过5,000万元人民币的担保；
超过上述标准的担保，或者对股东、实际控制人及其关联人提 超过前述标准的担保，或者对股东、实际控制人及其关联
供的担保，必须由股东大会审议决定； 人提供的担保，必须由股东大会审议决定；
(九)决定公司下列关联交易事项： (九)决定公司下列关联交易事项：
a)公司与关联法人发生的金额在 100 万元以上(含 100 万 1、公司与关联法人发生的金额在300万元以上(含300万
元)、1000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 元)、3,000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5％(含 0.5％)至 5％之间的关联交易； 0.5％(含0.5％)至5％之间的关联交易；
b)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上(含 2、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上(含30
30 万元)的关联交易； 万元)的关联交易；
超过上述标准的关联交易，必须由股东大会审议决定； 超过前述标准的关联交易，必须由股东大会审议决定；
(十)决定公司下列重大交易事项： (十)决定公司下列重大交易事项：
a)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50％以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 50％以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据； 的，以较高者作为计算数据；
b)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以下，或 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以下，或绝
绝对金额在 3000 万元以下的； 对金额在5,000万元以下的；
c)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以下，或绝对 占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，或绝对金
金额在 300 万元以下的； 额在500万元以下的；
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d)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期
经审计净资产的 50％以下，或绝对金额在 3000 万元以下的； 经审计净资产的50％以下，或绝对金额在5,000万元以下的；
e)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以下，或绝对金额在 300 万元以下的。 润的50％以下，或绝对金额在500万元以下的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(十一)决定公司内部管理机构的设置； (十一)决定公司内部管理机构的设置；
(十二)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理 (十二)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三)制订公司的基本管理制度； (十三)制订公司的基本管理制度；
(十四)负责公司内部控制制度的制定和有效执行； (十四)负责公司内部控制制度的制定和有效执行；
(十五)制订《公司章程》的修改方案； (十五)制订《公司章程》的修改方案；
(十六)管理公司信息披露事项； (十六)管理公司信息披露事项；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所； 事务所；
(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十九)审议经审计委员会提议的公司会计政策、会计估计 (十九)审议经审计委员会提议的公司会计政策、会计估计
变更，重大会计差错更正、公允价值、预计负债、应收账款等 变更，重大会计差错更正、公允价值、预计负债、应收账款等
金融资产减值测试、存货减值测试事项； 金融资产减值测试、存货减值测试事项；
(二十)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的 (二十)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的
其他职权。 其他职权。
2 第五条 第五条 董事长行使下列职权： 第五条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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(二)督促、检查董事会决议的执行和实施情况； (二)督促、检查董事会决议的执行和实施情况；
(三)签署公司发行的股票、债券及其他有价证券； (三)董事会授予的其他职权。
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签
署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
3 第八条 第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时； (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)三分之一以上董事联名提议时； (二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)二分之一以上独立董事提议时； (三)二分之一以上独立董事提议时；
(四)《公司章程》规定的其他情形。 (四)监事会提议时；
(五)《公司章程》规定的其他情形。
4 第九条 第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应向 第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应向
董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当 董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项： 载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称； (一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由； (二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确具体的提案； (四)明确具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。 (五)提议人的联系方式和提议日期等。
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提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充 的事项。董事会会议召集人认为提案内容不明确、具体或者有
分的，可以要求提议人修改或者补充。 关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到符合上述要求的完整提议后十日内，召 董事会会议召集人应当自接到符合前述要求的完整提议
集董事会会议并主持会议。 后十日内，召集董事会会议并主持会议。
注：除前述差异外，其他条款内容保持不变。
三、《独立董事工作制度》修订对比表
序号 条款 修改前 修改后
1 第十六条 第十六条 独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和 第十六条 独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事还享 其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事还享
有以下特别职权： 有以下特别职权：
(一)公司涉及的重大关联交易(指公司拟与关联自然人 (一)公司涉及的重大关联交易(指公司拟与关联自然人
发生的交易金额在 30 万元或以上、与关联法人发生的交易金 发生的交易金额在30万元或以上、与关联法人发生的交易金
额在 30 万元或以上或高于上市公司最近经审计净资产绝对 额在300万元或以上或高于上市公司最近经审计净资产绝对
值的 0.5％的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨 值的0.5％的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据。 顾问报告，作为其判断的依据。
(二)公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可 (二)公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可
后，提交董事会讨论； 后，提交董事会讨论；
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(三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(四)向董事会提请召开临时股东大会； (四)向董事会提请召开临时股东大会；
(五)提议召开董事会； (五)提议召开董事会；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
2 第十七条 第十七条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 第十七条 独立董事行使第十六条所述职权应当取得全
事的二分之一以上同意。 体独立董事的二分之一以上同意。
3 第十九条 第十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见 第十九条 独立董事应当就第十八条所述事项发表以下
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法 几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理
发表意见及其障碍。 由；无法发表意见及其障碍。
注：除前述差异外，其他条款内容保持不变。
四、《关联交易决策制度》修订对比表
序号 条款 修改前 修改后
1 第三条 第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公 第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公
司的关联法人： 司的关联法人：
(一)直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； (一)直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股 (二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控
子公司以外的法人或者其他组织； 股子公司以外的法人或者其他组织；
(三)由本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制 (三)由本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控
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的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司 制的、或担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的，除公
以外的法人或者其他组织； 司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
(四)持有公司 5％以上股份的法人或者一致行动人； (四)持有公司5％以上股份的法人或者一致行动人；
(五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有 (五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。
公司与本条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机
构控制而形成本条第(二)项所述情形的，仅因此不构成关联
关系，但有本制度规定的其他情形仍构成关联关系，如该法
人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监
事或者高级管理人员的。
2 第四条 第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自 第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人： 然人：
(一)直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人； (一)直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
(二)公司董事、监事及高级管理人员； (二)公司董事、监事及高级管理人员；
(三)第三条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理 (三)第三条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理
人员； 人员；
(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成 (四)本条第(一)项至第(三)项所述人士的关系密切的
员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年 家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配
满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父 偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
母； 配偶的父母；
(五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有 (五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
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3 第六条 第六条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项： 第六条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：
(一)购买或出售资产； (一)购买或出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款，对子公司、合营 (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资
企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融 等，设立或者增资全资子公司除外)；
资产、持有至到期投资等)； (三)提供财务资助；
(三)提供财务资助； (四)提供担保；
(四)提供担保； (五)租入或租出资产；
(五)租入或租出资产； (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； (七)赠与或受赠资产；
(七)赠与或受赠资产； (八)债权或债务重组；
(八)债权或债务重组； (九)研究与开发项目的转移；
(九)研究与开发项目的转移； (十)签订许可协议；
(十)签订许可协议； (十一)购买原材料、燃料、动力；
(十一)购买原材料、燃料、动力； (十二)销售产品、商品；
(十二)销售产品、商品； (十三)提供或接受劳务；
(十三)提供或接受劳务； (十四)委托或受托销售；
(十四)委托或受托销售； (十五)关联双方共同投资；
(十五)关联双方共同投资； (十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
4 第十条 第十条 重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的 第十条 重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元以上的关联交易，或拟与关联法人发生的 交易金额在 30 万元以上的关联交易，或拟与关联法人发生
总额高于 100 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 的总额高于 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对
0.5％以上的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨 值 0.5％以上的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事
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论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
顾问报告，作为其判断的依据。 财务顾问报告，作为其判断的依据。
5 第十七条 第十七条 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即 第十七条 第十六条所述董事会会议由过半数的非关
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交 过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公
易提交股东大会审议。 司应当将该交易提交股东大会审议。
6 第十九条 第十九条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应 第十九条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应
当回避表决： 当回避表决：
(一)交易对方； (一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或间接控制权的； (二)拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三)被交易对方直接或间接控制的； (三)被交易对方直接或间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制 (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制
的； 的；
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的 (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
家庭成员(具体范围参见本制度第四条第(四)项的规定)； 的家庭成员(具体范围参见本制度第四条第(四)项的规定)；
(六)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对 (六)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对
方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任 方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位
职的(适用于股东为自然人的)； 任职的(适用于股东为自然人的情形)；
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股 (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响
(八)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造 的；
成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 (八)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见 成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
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证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见
证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
7 第二十条 第二十条 公司与关联法人达成的关联交易总额不满 第二十条 公司与关联法人达成的关联交易总额不满
100 万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不满 300 万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不满
0.5％的关联交易由总经理批准。 0.5％的关联交易由总经理批准。
公司与关联自然人发生的交易金额不满 30 万元的关联 公司与关联自然人发生的交易金额不满 30 万元的关联
交易由总经理批准。 交易由总经理批准。
8 第二十一条 第二十一条 公司与关联法人发生的金额在 100 万元以 第二十一条 公司与关联法人发生的金额在 300 万元
上(含 100 万元)，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 以上(含 300 万元)、3,000 万元以下(含 3,000 万元)或占公
0.5％(含 0.5％)至 5％之间的关联交易由董事会审议批准。 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％(含 0.5％)至 5％之
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上(含 30 间的关联交易由董事会审议批准。
万元)的关联交易，应当经董事会审议批准。 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上(含
30 万元)的关联交易，应当经董事会审议批准。
9 第二十二条 第二十二条 公司与关联法人发生的金额在 1000 万元 第二十二条 公司与关联法人发生的金额在 3,000 万
以上(含 1000 万元)，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 元以上(含 3,000 万元)，且占公司最近一期经审计净资产绝
5％以上(含 5％)的关联交易(获赠现金或提供担保除外)，由 对值 5％以上(含 5％)的关联交易(获赠现金或提供担保除
公司股东大会批准。 外)，由公司股东大会批准。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议。 事会审议通过后提交股东大会审议。
10 第二十四条 第二十四条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相 第二十四条 上市公司在连续十二个月内发生的以下
关的同类关联交易，按照累计计算的原则适用本制度第十七 关联交易，应当按照累计计算原则适用本制度第二十六条第
条、第十八条、第十九条的规定。 二款和第三款的规定：。
已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计 (一)与同一关联人进行的交易；
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算范围。 (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
前述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互
存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第二十六条第二款或第三款规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
11 第二十六条 第二十六条 公司应当依照《中华人民共和国公司法》、 第二十六条 公司应当依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则》、《深圳证券交 《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件 易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件
的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。 的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。
上市公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资
助除外)达到下列标准之一的，应当及时披露：
(一)与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交
易；
(二)与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的交易。
与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3,000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的，
应当提交股东大会审议。并披露评估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易虽未达到本条第三款规定的标准，但深交所认
为有必要的，公司应当按照第三款规定，披露审计或者评估
报告。
12 第二十九条 第二十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以 第二十九条 上市公司与关联人发生的下列交易，可以
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免予按照本制度的规定履行相关义务： 豁免提交股东大会审议：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司 (一)上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 卖的(不含邀标等受限方式)；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、 (二)上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 产、获得债务减免、接受担保和资助等；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报 (三)关联交易定价为国家规定的；
酬； (四)关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民
(四)公司因公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交 银行规定的同期贷款利率标准；
易，向深圳证券交易所申请豁免且经批准的； (五)上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监
(五)深圳证券交易所认定的其他情况。 事、高级管理人员提供产品和服务的。
注：除前述差异外，其他条款内容保持不变。
五、《对外担保管理制度》修订对比表
序号 条款 修改前 修改后
1 第二条 第二条 公司的对外担保必须经股东大会或董事会审 第二条 公司对外担保事项均须经董事会审议批准。董
议。 事会审议对外担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意。
2 第三条 第三条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会 第三条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会
审议通过后，方可提交股东大会审批。 审议通过后，方可提交股东大会审批。
须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： 须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情
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(一)单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 形：
10％的担保； (一)单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过 10％的担保；
本公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
(三)为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； 本公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 (三)为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
总资产的 30％； (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 计总资产的 30％；
净资产的 50％且绝对金额超过 3000 万元人民币； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
(七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
股东大会审议前款第(四)项担保事项时，应经出席会议 (七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担
股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或 保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 保的，属于本条第一款第(一)(二)(三)(五)项情形的，可以
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。
股东大会审议前款第(四)项担保事项时，应经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为
股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
3 第五条 第五条 公司在各商业银行或其它金融机构申请贷款， 第五条 公司在各商业银行或其它金融机构申请贷款，
一般应以公司信用作保证。重合同，讲信用，维护公司形象。 一般应以公司信用作保证。重合同，讲信用，维护公司形象。
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需他人提供担保的，应慎重选择担保人，特殊情况下，经董 需他人提供担保的，应慎重选择担保人，特殊情况下，经法
事长批准后办理。 定代表人批准后办理。
注：除前述差异外，其他条款内容保持不变。
六、《投资决策程序与规则》修订对比表
序号 条款 修改前 修改后
1 第四条 第四条 非主业投资系指： 第四条 非主业投资系指：
(一)对外股权投资，是指公司与其他法人实体新组建公 (一)对外股权投资，是指公司与其他法人实体新组建公
司、购买其他法人持有的股权或对其他公司进行增资，从而持 司、购买其他法人持有的股权或对其他公司进行增资，从而持
有其他公司股权所进行的投资； 有其他公司股权所进行的投资(设立或者增资全资子公司除
(二)证券投资，是指公司通过证券交易所的股票转让活动 外)；
买卖上市交易的股票以及购买基金、国债、企业债券及其他衍 (二)证券投资，是指公司通过证券交易所的股票转让活动
生金融品种所进行的投资； 买卖上市交易的股票以及购买基金、国债、企业债券及其他衍
(三)风险投资是指公司将风险资本投向刚刚成立或快速 生金融品种所进行的投资；
成长的未上市新兴公司(主要是高科技公司)，在承担投资风险 (三)风险投资是指公司将风险资本投向刚刚成立或快速
的基础上为被投资公司提供长期股权投资和增值服务，再通过 成长的未上市新兴公司(主要是高科技公司)，在承担投资风险
上市、兼并或其它股权转让方式撤出投资，取得高额回报的一 的基础上为被投资公司提供长期股权投资和增值服务，再通过
种投资方式； 上市、兼并或其它股权转让方式撤出投资，取得高额回报的一
(四)委托理财是指公司委托证券公司或投资公司(简称 种投资方式；
“受托公司”)，通过证券市场对公司资产进行有效管理和运 (四)委托理财是指公司委托证券公司或投资公司(简称
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作，受托公司在严格遵守公司意愿的前提下，在尽可能确保公 “受托公司”)，通过证券市场对公司资产进行有效管理和运
司委托资产安全的基础上，实现资产保值增值的一项业务。 作，受托公司在严格遵守公司意愿的前提下，在尽可能确保公
(五)法律、法规规定的其他对外投资方式。 司委托资产安全的基础上，实现资产保值增值的一项业务。
(五)法律、法规规定的其他对外投资方式。
2 第七条 第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，除应当及时 第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，除应当及时
披露外，还应当提交股东大会审议： 披露外，还应当提交股东大会审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 50％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 的 50％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
值的，以较高者作为计算数据； 的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上， 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且
且绝对金额超过 3000 万元； 绝对金额超过 5,000 万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
对金额超过 300 万元； 金额超过 500 万元；
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一
期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元。 利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述投资如涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经 前述投资如涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经
股东大会批准。 股东大会批准。
注：除前述差异外，其他条款内容保持不变。
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