ST三五：第五届董事会第二十六次会议决议公告2021-07-30
证券代码：300051 证券简称：ST 三五 公告编号：2021-161
厦门三五互联科技股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2021 年 7 月 23 日，厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕以邮件和微
信等形式发出会议通知，公司定于 2021 年 7 月 30 日上午 10:00 在公司一楼大会议室
以现场与通讯相结合的方式召开第五届董事会第二十六次会议审议相关提案；公司同
时将相关提案和附件送达各位董事、监事、高级管理人员及各相关人员。
2021 年 7 月 30 日，公司第五届董事会第二十六次会议按照会议通知确定的时间
和方式召开。
因公司董事长人选暂时缺位，为保障公司及董事会相关事项的正常开展，根据《章
程》和《董事会议事规则》以及公司实际需求，董事章威炜先生和董事徐尧先生联名
提议召开本次董事会会议；两位董事向公司及董事会提交了书面的《关于联名提议召
开董事会临时会议暨审议相关提案的函》。
董事会全体成员签署《关于推举章威炜先生为第五届董事会第二十六次会议召集
人、主持人的函》，共同推举章威炜先生为第五届董事会第二十六次会议召集人、主
持人。
本次董事会会议应出席的董事共 5 名，实际出席本次董事会会议的董事共 5 名；
公司监事、高级管理人员列席会议。
第 1 页 / 共 22 页
本次会议现场与会人员有董事、总经理、(代)董事会秘书章威炜先生，监事、监
事会主席陈雪宜女士，监事林挺先生，职工代表监事陈土保先生，公司高级管理人员
副总经理汤璟蕾女士，财务总监郑文全先生；董事徐尧先生、独立董事江曙晖女士、
独立董事吴红军先生、独立董事屈中标先生以通讯方式参加本次董事会会议。
全体与会董事、监事、高级管理人员均同意召开第五届董事会第二十六次会议，
同时确认：已经收到召开本次董事会会议通知，知悉和认可会议所审议的事项，同意
相关提案数量、事项和内容、附件以提交会议审议的具体内容为准；并进一步确认：
本次董事会会议的通知和召开程序均符合相关法律法规、规则和公司章程的规定，对
其合法性没有异议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，相关提案审议和表决情况如下：
1.00 关于天津三五互联移动通讯有限公司 100％股权转让暨重大资产出售之重
大资产重组符合相关法律法规的提案
公司拟转让全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司〔简称“天津三五”〕100％
股权(简称“本次交易”、“本次重组”、“本次重大资产重组”)。天津三五的资产总额
占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 50％
以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易预计构成中国证监
会规定的上市公司重大资产重组行为。对照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经对实际情况及相关事项进行
认真自查论证后，公司认为：本次交易符合上市公司重大资产重组有关法律法规的规
定。
经审核，全体董事均无异议。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本提案获得通过。
第 2 页 / 共 22 页
本提案尚需提交股东大会审议表决。
2.00 关于天津三五互联移动通讯有限公司在天津产权交易中心以公开挂牌方
式转让 100％股权的提案
公司拟通过在天津产权交易中心以公开挂牌的方式转让全资子公司天津三五
100％股权，最终交易对方以公开挂牌确定的结果为准。
经审核，全体董事均无异议。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本提案获得通过。
本提案尚需提交股东大会审议表决。
3.00 关于天津三五互联移动通讯有限公司转让 100％股权暨重大资产重组方案
的提案
公司拟通过在天津产权交易中心以公开挂牌的方式转让全资子公司天津三五
100％股权；公司将聘请具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，交易金额以公
司聘请的评估机构出具的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以公开挂牌结果为
准；交易对方须以现金方式购买。交易对方需为天津三五对公司及相关方的全部债务
清偿承担连带担保责任和提供相应的资产担保(具体方案以天津产权交易中心核准内
容为准)。本次交易完成后，天津三五将不再纳入三五互联合并报表范围。本次交易
的交易对方将根据前述公开挂牌结果确定；如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对
方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事宜。
经审核，全体董事均无异议。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本提案获得通过。
本提案尚需提交股东大会审议表决。
4.00 关于《厦门三五互联科技股份有限公司全资子公司天津三五互联移动通讯
第 3 页 / 共 22 页
有限公司 100％股权转让暨重大资产出售之重大资产重组预案》及其摘要的提案
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规
定，公司编制了《厦门三五互联科技股份有限公司全资子公司天津三五互联移动通讯
有限公司 100％股权转让暨重大资产出售之重大资产重组预案》及其摘要。
经审核，全体董事均无异议。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本提案获得通过。
本提案尚需提交股东大会审议表决。
5.00 关于本次交易暂时无法确定是否构成关联交易的提案
本次交易系拟通过在天津产权交易中心公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易
对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构
成关联交易亦尚不能确定；公司将依法履行相关决策审批程序，若涉及关联交易，在
审议相关提案事项时，关联董事及关联股东将回避表决。
经审核，全体董事均无异议。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本提案获得通过。
本提案尚需提交股东大会审议表决。
6.00 关于本次重大资产重组定价依据及公平合理性的提案
就本次重组，此前暂定评估基准日为 2021 年 4 月 30 日；公司结合重组进展状况
将评估基准日调整为暂定 2021 年 6 月 30 日。本次重大资产重组采用在天津产权交易
中心公开挂牌转让的方式，最终交易价格以公开挂牌结果为准。挂牌转让的定价遵循
公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程
第 4 页 / 共 22 页
序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
经审核，全体董事均无异议。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本提案获得通过。
本提案尚需提交股东大会审议表决。
7.00 关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
规定的提案
公司对本次重组进行审慎分析，认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条的要求，具体如下：
(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
本次重组系公司转让(出售)天津三五 100％股权；本次交易后，天津三五不再纳
入公司合并报表范围。本次重组符合国家产业政策，不存在违法环境保护和土地管理
等相关规定的情况；不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报
程序的情形。
公司认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项
“本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定”的要求。
(二)本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次重组不涉及公司增发股份；本次交易完成后，公司的股本总额和股本结构均
不因此发生变动，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
公司认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(二)项
“本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件”的要求。
(三)本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
第 5 页 / 共 22 页
形
就本次重组，公司将根据实际情况和需求聘请符合《证券法》规定的资产评估机
构对天津三五股东全部权益价值进行评估并出具相应的《资产评估报告》。本次交易
将以资产评估结果作为挂牌底价，最终交易价格以公开挂牌结果为准。交易对方须具
备良好的商业信用和财务支付能力，无不良记录，确保资金来源合法，并以向公司支
付现金的方式受让股权，最大程度保证标的资产定价公允、合理和交易安全。公司将
依据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定履行
公开披露程序并由独立董事对本次交易相关事项发表独立意见，确保交易不存在损害
上市公司与全体股东利益的情形。
基于此，公司认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
第(三)项“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形”的要求。
(四)本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
本次交易涉及标的资产为天津三五 100％股权，该等资产权属清晰，不存在质押、
权利担保或其他受限制的情形，股权转让不存在法律障碍。本次交易完成后，天津三
五债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事项。
公司认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项
“本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法”的要求。
(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将聚焦核心业务，缓解资金压力，有利于公司增强持续经
营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
公司认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项
“本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形”的要求。
第 6 页 / 共 22 页
(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立
运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。本次交易完成后，
公司的控股股东、实际控制人仍为龚少晖先生，控制权和实际控制人不会发生变化，
不会对现有的公司治理结构产生不利影响，公司将继续保持完善的法人治理结构。本
次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力。
公司认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项
“有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。
(七)有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规以及中国证
监会、深交所的相关规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应
的议事规则，公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公
司仍将保持健全有效的法人治理结构，将进一步健全各项内部决策制度和内部控制制
度，保持上市公司的规范运作。
公司认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(七)项
“有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。
经审核，全体董事均无异议。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本提案获得通过。
本提案尚需提交股东大会审议表决。
8.00 关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条相关标准之说明的提案
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》〔证监公
第 7 页 / 共 22 页
司字[2007]128 号〕的相关规定，公司就股票在本次交易股价敏感信息公布前的波动
情况进行了自查；具体情形如下：
(一)股价波动是否达到相关标准
2021 年 5 月 24 日，公司召开的第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第
十七次会议审议通过《关于预挂牌转让全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司
100％股权的提案》，同意在天津产权交易中心预挂牌出售天津三五 100％股权，公司
于同日披露了《关于预挂牌转让全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司 100％股
权暨重大资产出售的提示性公告》(公告编号：2021-119)。
公司按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》〔证
监公司字[2007]128 号〕等法律法规的要求，对《关于预挂牌转让全资子公司天津三
五互联移动通讯有限公司 100％股权暨重大资产出售的提示性公告》披露前股价波动
的情况进行了自查。在该公告披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间
内创业板综合指数(399102.SZ)、证监会软件信息技术指数(883169.WI)的累计涨跌幅
如下：
信息披露前 21 个交易日 信息披露前 1 个交易日
项目 涨跌幅
(2021 年 4 月 20 日) (2021 年 5 月 21 日)
公司股票收盘价
4.30 2.92 -32.09％
(元/股)
创业板综合指数
(399102.SZ) 2966.92 3104.13 4.62％
收盘值
证监会软件信息
技术指数 8735.31 8465.90 3.08％
(883169.WI)
剔除大盘因素影响涨跌幅 -36.71％
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -35.17％
第 8 页 / 共 22 页
在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在《关于预挂牌转让全资子
公司天津三五互联移动通讯有限公司 100％股权暨重大资产出售的提示性公告》披露
前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20％，股票价格波动达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》〔证监公司字[2007]128 号〕第五条的相关标准。
(二)相关说明
在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者
利益，公司和相关主体就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度，具体如下：
1、强调保密纪律和意识。本次交易启动阶段，公司即严正要求交易各方采取有
效措施确保参与公司重组决策的相关人员及其他知情人员做好重组信息保密工作，未
经允许不得向重组非相关人员(包括但不限于本人亲属、同事)泄漏重组信息；在筹划
本次交易各关键阶段，上市公司均向参与各阶段商议、决议及其他具体工作的机构、
人员进行内幕信息保密管理宣讲，告知其应严守秘密，在内幕信息依法公开披露前，
不得进行内幕交易，不得建议他人、配合他人以及其他任何方式买卖公司股票。
2、相关主体承诺。相关主体明确承诺不在私人交往和通信中泄露本次交易的任
何内幕信息，不在公共场所谈论本次交易的任何内幕信息，不通过其他方式传递本次
交易的任何内幕信息。
3、知情人员的控制。参与商讨本次交易的人员仅限于少数核心人员，严格缩小
本次交易内幕信息知情人范围及相关人员的知情时间，严格控制会议内容是否传达及
传达的范围，确保参与主体与交易进程备忘录登记的参与主体及各阶段内幕信息知情
人备案信息匹配。
4、交易相关资料的存放。对于因重组事项形成的方案、计划、意见、协议等有
关法律文件，以及相关工作底稿及其他纸质材料进行集中存放，并指定专人保管。
5、签署保密协议。公司严格按照法律法规及规则制度要求，与相关主体签署保
密协议，约定各方应按要求提供内幕信息知情人名单，对相关资料严格保密，在依法
予以公开披露前，不得向任何第三方披露任何保密材料，并明确各自的违约责任。
6、废弃资料销毁。对于废弃不用的文件资料，予以销毁，避免信息外泄。
第 9 页 / 共 22 页
公司于 2021 年 5 月 24 日收盘后披露《关于预挂牌转让全资子公司天津三五互联
移动通讯有限公司 100％股权暨重大资产出售的提示性公告》(晚间公告；公告编号：
2021-119)；公司对本次交易的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查：
1、自查期间：2020 年 11 月 25 日至 2021 年 5 月 24 日。
2、自查范围：公司及其董事、监事、高级管理人员，经办人员及其他知悉本次
交易内幕信息的主体，以及前述相关人员的直系亲属(配偶、父母、成年子女)。
3、自查结果：
⑴陈雪宜女士买入公司股份 300 股
2021 年 2 月 2 日，公司内部审计负责人陈雪宜女士买入公司股份 300 股(陈雪宜
女士于 2021 年 4 月 19 日当选为公司监事、监事会主席)；陈雪宜女士买入公司股票
的行为发生时点(2021 年 2 月 2 日)早于公司首次披露本次重组信息的时点(2021 年 5
月 24 日)，买入数量极少(仅为 300 股)，买入后一直持有至今，故其买入公司股票系
正常的交易行为，不属于内幕交易情形。
⑵龚少晖先生被动减持公司股份情形
①龚少晖先生被动减持公司股份 398,400 股(占公司总股本的 0.11％)
2020 年 9 月 15 日，公司控股股东、实际控制人龚少晖先生(兼任天津三五执行董
事、经理)通过公司在《关于大股东拟减持股份的预披露公告》(公告编号：2020-168)
中预披露减持计划：龚少晖先生计划自减持公告披露之日起 15 个交易日后的未来 6
个月内减持不超过 21,941,920 股股份(占公司总股本的 6％)。
本次减持计划涉及的股份被动减持期间，龚少晖先生通过集中竞价交易方式被动
减持股份 3,657,400 股，占公司总股本的 1.00％，系财达证券股份有限公司(简称“财
达证券”)启动关于龚少晖先生的股票质押违约处置所致，在本次减持计划范围内；
第 10 页 / 共 22 页
具体内容分别详见《关于控股股东、实际控制人持股比例被动减少超过 1％的公告》(公
告编号：2020-193)、《关于公司控股股东、实际控制人减持计划时间过半的公告》(公
告编号：2021-003)、《关于公司控股股东、实际控制人减持计划期满暨实施情况的
公告》(公告编号：2021-045)。
其中：属于自查期间(2020 年 11 月 25 日至 2021 年 5 月 24 日)的减持情形如下表
所计：
减持计划涉及的自查期间股份被动减持数据统计表
(2020年11月25日至2021年5月24日)
减持日期 股东名称 减持方式 减持数量(股) 成交均价(元) 减持比例
20201125 集中竞价 105,700 6.173 0.03％
20201126 集中竞价 77,800 6.166 0.02％
20201130 集中竞价 57,400 6.180 0.02％
20201201 集中竞价 42,400 6.140 0.01％
20201208 集中竞价 31,300 6.050 0.01％
20201209 集中竞价 23,100 5.985 0.01％
20201210 集中竞价 17,100 5.850 ≈0.00％
龚少晖
20201211 集中竞价 12,700 5.700 ≈0.00％
20201214 集中竞价 9,400 5.720 ≈0.00％
20201215 集中竞价 6,900 5.690 ≈0.00％
20201216 集中竞价 5,100 5.500 ≈0.00％
20201217 集中竞价 3,800 5.600 ≈0.00％
20201218 集中竞价 2,800 5.560 ≈0.00％
20201221 集中竞价 2,100 5.510 ≈0.00％
20201222 集中竞价 800 5.420 ≈0.00％
合计 398,400 - 0.11％
注：合计数保留小数点后2位，与各分项值直接相加之和如有差异，系四舍五入所致。
龚少晖先生已对前述股份减持计划进行预披露，且其减持系因质权人财达证券
第 11 页 / 共 22 页
启动关于股票质押违约处置，造成龚少晖先生被动减持股份；相关股份减持数量、
比例、时间均在已披露的减持计划范围内，被动减持数量和比较极低，且被动减持
时点(2021 年 11 月 25 日-2020 年 12 月 22 日)早于公司首次披露本次重组信息的时
点(2021 年 5 月 24 日)，不属于内幕交易。
②龚少晖先生被动减持公司股份 21,251,566 股(占公司总股本的 5.81％)
公司控股股东、实际控制人龚少晖先生(兼任天津三五执行董事、经理)因与海通
恒信国际融资租赁股份有限公司(简称“海通恒信”)发生金融借款合同纠纷案，上海
金融法院作出(2020)沪 74 执恢 28 号之一《执行裁定书》，裁定：将龚少晖先生原持
有的 21,251,566 股股票(占公司总股本的 5.81％)作价交付海通恒信抵偿债务，前述
股票的所有权自裁定书送达海通恒信时起转移，海通恒信可持裁定书到相关机构办理
前述股票所有权的过户登记手续。2021 年 2 月 24 日，海通恒信根据法院生效文书通
过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成前述股份过户手续。前述股份
变动情形系因执行法院生效文书所进行的股份过户，属于被动减持，且强制划转时点
(2021 年 2 月 24 日)早于公司首次披露本次重组信息的时点(2021 年 5 月 24 日)，不
属于内幕交易；具体内容详见 2021 年 2 月 25 日披露的《关于公司控股股东、实际控
制人所持股份部分解除质押、解除冻结暨发生权益变动的提示性公告》(公告编号：
2021-023)以及 2021 年 2 月 26 日披露的《关于股份过户暨披露权益变动报告书的提
示性公告》《简式权益变动报告书(龚少晖)》《简式权益变动报告书(海通恒信国际融
资租赁股份有限公司)》(公告编号：2021-026、2021-027、2021-028)。
⑶未发现其他特定主体买卖公司股票的情形
除前述⑴和⑵外，未发现“公司及其董事、监事、高级管理人员，经办人员及其
他知悉本次交易内幕信息的主体，以及前述相关人员的直系亲属(配偶、父母、成年
子女)”等特定主体于自查期间买卖公司股票的情形。
本次交易，公司已经采取了相关保密措施。根据本次交易相关主体自查情况以及
第 12 页 / 共 22 页
存在买卖公司股票情形的相关方出具的声明及承诺，本次交易相关方在自查期间不存
在利用本次重组内幕信息进行交易的情形。
尽管公司已经采取了相关措施，且自查未发现内幕交易行为，但如前所述，由于
公司股价在本次交易敏感信息公布前存在异动情形，仍然可能存在相关方因涉嫌内幕
交易被立案调查从而导致本次重大资产重组被暂停或终止的潜在风险。
经审核，全体董事均无异议。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本提案获得通过。
本提案尚需提交股东大会审议表决。
9.00 关于本次重大资产重组不构成重组上市的提案
本次交易为上市公司全资子公司股权转让，不涉及发行股份，不会导致上市公司
股份结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
经审核，全体董事均无异议。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本提案获得通过。
本提案尚需提交股东大会审议表决。
10.00 关于公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的提案
公司审议本次重大资产重组的董事会会议召开日前 12 个月内，公司购买、出售
资产情况如下：
1、公司于 2020 年 12 月 9 日召开的第五届董事会第十四次会议〔紧急会议〕、第
五届监事会第十一次会议〔紧急会议〕及 2020 年 12 月 28 日召开的 2020 年第六次临
时股东大会审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提
第 13 页 / 共 22 页
案》，决定将所持有的北京亿中邮 95.50％股权转让给北京安可信创信息技术有限公
司。至 2020 年 12 月 29 日，北京亿中邮已完成工商变更登记备案，公司不再是北京
亿中邮的股东；除按会计准则办理相关事项外，北京亿中邮不再纳入合并报表范围。
具体情况详见《关于转让控股子公司股权的公告》(公告编号：2020-208)、《关于原
控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司完成工商变更登记备案暨不再纳入合并报
表范围的公告》(公告编号：2020-220)、《关于收到股权转让尾款的公告》(公告编号：
2021-016)。
2、2020 年 3 月 17 日，公司与吴琦、黄伟鹏、林弋三名自然人共同认缴出资设立
厦门三五链上科技有限公司(注册资本 1000 万元，其中公司认缴出资 510 万元，持有
51％股权)并已取得营业执照；2021 年 4 月 7 日，链上科技股东变更为公司与王琦(其
中公司认缴出资 510 万，持有 51％股权，王琦认缴出资 490 万，持有 49％股权)；2021
年 4 月 13 日，链上科技更名为厦门雾空科技有限公司，同期进行股权转让，转让后
公司认缴出资变更为 490 万，持有 49％股权，王琦认缴出资 510 万，持有 51％股权。
前述交易事项以及其他交易事项与本次重组无直接关系，不属于同一或者相关资
产，无需纳入本次交易的累计计算范围。
经审核，全体董事均无异议。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本提案获得通过。
本提案尚需提交股东大会审议表决。
11.00 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明的提案
公司本次重组事项所履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公
司章程的规定；本次向监管部门提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
第 14 页 / 共 22 页
经审核，全体董事均无异议。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本提案获得通过。
本提案尚需提交股东大会审议表决。
12.00 关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的提案
公司对本次重组是否符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定进行审慎分析，认为：
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在《厦门三五互联科技股
份有限公司全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司 100％股权转让暨重大资产出
售之重大资产重组预案》中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，
并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易为在产权交易所公开挂牌方式引进受让方，不涉及购买资产或企业
股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第
(二)项、第(三)项的规定。
3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能
力，不会影响公司的独立性；本次交易之交易对方尚未确定，对因本次交易而有可能
发生同业竞争、关联交易等情形，公司控股股东及实际控制人已作出相关承诺，承诺
将避免同业竞争、减少关联交易。
4、鉴于公司拟通过公开挂牌方式确定标的资产受让方，本次重组是否构成关联
交易将根据公开挂牌结果确定。本次重组交易对方和交易价格根据公开挂牌的结果确
定后，如构成关联交易，公司将履行相应的决策程序。
公司认为，董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于公司董事会会议决议记录中，符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
第 15 页 / 共 22 页
经审核，全体董事均无异议。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本提案获得通过。
本提案尚需提交股东大会审议表决。
13.00 关于确保评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价公允性的提案
就本次重组，此前暂定评估基准日为 2021 年 4 月 30 日；公司结合重组进展状况
将评估基准日调整为暂定 2021 年 6 月 30 日。本次交易标的公司的评估工作尚未完成，
预估值及拟定价尚未确定；公司将根据实际情况和需求聘请具有证券期货业务资格的
评估机构进行评估，交易金额以公司聘请的评估机构出具的资产评估报告结果为参
考，最终交易价格以公开挂牌结果为准。公司将确保本次重组中所选聘的评估机构具
有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报
告的评估结论合理，评估定价公允，不损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
经审核，全体董事均无异议。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本提案获得通过。
本提案尚需提交股东大会审议表决。
14.00 关于本次重大资产重组摊薄即期回报之风险提示及公司填补措施的提案
公司拟通过在天津产权交易中心以公开挂牌的方式转让全资子公司天津三五互
联移动通讯有限公司〔简称“天津三五”〕100％股权(简称“本次交易”、“本次重组”、
“本次重大资产重组”)；为保障广大中小投资者的利益，根据《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告
[2015]31 号)等相关法律法规、规范性文件的要求，公司就本次重组对即期回报摊薄
的影响进行了分析，并就本次重组摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的措施说明
第 16 页 / 共 22 页
如下：
㈠关于本次重组项目摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，一方面，因全资子公司股权转让，上市公司合并范围将发生变
化，可能导致上市公司未来收益下降，从而在短期内对公司的净利润水平产生一定的
不利影响；另一方面，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，
公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司的经营成果产生较大影
响。基于前述两点原因，不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，
而由此导致未来短期内公司的即期回报将会被摊薄或下降；公司特此提醒广大投资者
关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的措施，
公司董事、高级管理人员以及控股股东均作出了相应的承诺。
㈡公司应对本次重组摊薄即期回报拟采取的措施及承诺
1、聚焦主业发展
公司将坚持创新引领，面向市场需求，布局技术、标准、产品和服务，集中资源
强化公司核心竞争力，优化公司资产结构，维护中小股东利益。公司将围绕主营业务，
把促进高质量发展作为根本要求，积极盘活存量资源、优化增量资源，形成良性循环，
进一步提升经营效益，实现高质量可持续发展。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完
善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公
司章程》的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公
司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高
第 17 页 / 共 22 页
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，
增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在
《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司的利润分配政策重视对投资
者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维
护股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
㈢公司董事及高级管理人员拟就本次交易防范即期回报被摊薄措施出具的承诺
为确保公司本次交易防范即期回报被摊薄的措施得到切实执行，维护中小投资者
利益，公司全体董事、高级管理人员拟出具承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定
的薪酬制度与公司防范即期回报被摊薄措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股
东大会审议的相关提案投票赞成(如有表决权)。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司
拟公布的股权激励行权条件与公司防范即期回报被摊薄措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东大会审议的相关提案投票赞成(如有表决权)。
6、本承诺出具后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且前述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
第 18 页 / 共 22 页
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措
施的承诺；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或
者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，
同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
㈣控股股东拟就本次交易防范即期回报被摊薄措施出具的承诺
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护中小
投资者利益，控股股东、实际控制人龚少晖先生拟出具承诺如下：
1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上
市公司利益。
2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且前述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及控股股东对此作
出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺；若违反该等承诺并给上市公司或者投
资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
经审核，全体董事均无异议。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本提案获得通过。
本提案尚需提交股东大会审议表决。
15.00 关于提请股东大会授权董事会办理本次重组有关事宜的提案
为保证本次重组相关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会批准授权董事会
第 19 页 / 共 22 页
处理本次重组相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议制定和实施本次重组的
具体方案。
2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意
见需对本次重组方案进行相应调整，或法律法规/相关监管部门对上市公司重大资产
重组有新的规定/要求，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新
表决的事项外，授权董事会对本次重组方案进行调整并继续办理本次重组相关事宜。
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的所有协议、合同和
文件，办理有关申报事宜。
4、在本次重组完成后，办理有关审批和与本次重组相关的股权登记及工商变更
登记等相关事宜。
5、授权董事会采取必要行动，决定和办理与本次重组相关的其他一切事宜。
6、前述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。董事会可指定具体人员
负责经办前述相关事务。
经审核，全体董事均无异议。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本提案获得通过。
本提案尚需提交股东大会审议表决。
16.00 关于暂不召开股东大会审议本次重组相关事项的提案
鉴于本次重组系在天津产权交易中心公开挂牌转让股权，当前交易相对方尚未确
定，相关审计、评估尚未进行，故董事会决定暂不召集公司股东大会。待前述事项确
定或完成后，公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议并发出召开股
东大会的通知，提请股东大会对前述提案及关于本次重组的其他相关事项进行审议。
经审核，全体董事均无异议。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本提案获得通过。
第 20 页 / 共 22 页
17.00 关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的提案
为完善公司风险管理体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，降低
公司运营风险，促进董事、监事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，公司拟为
公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险；相关内容如下：
1、投 保 人：厦门三五互联科技股份有限公司
2、被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员
3、保险期限：12 个月(后续每年可续保或重新投保)
4、赔偿限额：3,000 万元人民币
5、保险费用：不超过 50 万元/年(以保险公司最终报价审批数据为准)
为提高时效，拟提请公司股东大会在前述权限内授权公司管理层办理购买责任险
的相关事宜(包括但不限于确定经办人员；确定保险金额、保险费用及其他保险条款；
选择承保机构、聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保
相关的其他事项)以及在责任险保险合同期满时或期满之前办理续保或者重新投保等
相关事宜。
经审核，全体董事均无异议。
表决结果：全体董事对本提案回避表决。
本提案尚需提交股东大会审议表决。
18.00 关于召开 2021 年第六次临时股东大会的提案
依据法律法规、规则和章程相关规定，公司拟择期召开 2021 年第六次临时股东
大会，审议《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的提案》等
事项；具体提案名称和内容、股东大会时间、地点等信息以实际公告的 2021 年第六
次临时股东大会通知为准。
第 21 页 / 共 22 页
经审核，全体董事均无异议。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本提案获得通过。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十六次会议决议
2、其他相关文件
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
二〇二一年七月三十日
第 22 页 / 共 22 页
