证券代码：300051            证券简称：ST 三五           公告编号：2021-174



                    厦门三五互联科技股份有限公司

              关于本次重大资产重组摊薄即期回报的

                风险提示及公司采取填补措施的说明



    重要提示：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。




    厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕拟通过在天津产权交易中心以
公开挂牌的方式转让全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司〔简称“天津三五”〕
100％股权(简称“本次交易”、“本次重组”、“本次重大资产重组”)；为保障广大中
小投资者的利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关法律法规、规范性文件的要求，
公司董事会就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了分析，并就本次重组摊薄即期回
报的风险提示及公司拟/所采取的措施说明如下：


    一、关于本次重组项目摊薄即期回报的风险提示


    本次交易完成后，一方面，因全资子公司股权转让，上市公司合并范围将发生变
化，可能导致上市公司未来收益下降，从而在短期内对公司的净利润水平产生一定的
不利影响；另一方面，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，
公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司的经营成果产生较大影
响。基于前述两点原因，不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，
而由此导致未来短期内公司的即期回报将会被摊薄或下降；公司特此提醒广大投资者
关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
    为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的措施，
公司董事、高级管理人员以及控股股东均作出了相应的承诺。


    二、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施及承诺


    1、聚焦主业发展


    公司将坚持创新引领，面向市场需求，布局技术、标准、产品和服务，集中资源
强化公司核心竞争力，优化公司资产结构，维护中小股东利益。公司将围绕主营业务，
把促进高质量发展作为根本要求，积极盘活存量资源、优化增量资源，形成良性循环，
进一步提升经营效益，实现高质量可持续发展。


    2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障


    公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完
善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公
司章程》的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公
司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。


    3、强化投资者回报机制


    为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，
增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在
《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司的利润分配政策重视对投资
者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维
护股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。


    三、公司董事及高级管理人员关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺


    为确保公司本次交易防范即期回报被摊薄的措施得到切实执行，维护中小投资者
利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：


    1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益。
    2、对本人的职务消费行为进行约束。
    3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
    4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定
的薪酬制度与公司防范即期回报被摊薄措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股
东大会审议的相关提案投票赞成(如有表决权)。
    5、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司
拟公布的股权激励行权条件与公司防范即期回报被摊薄措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东大会审议的相关提案投票赞成(如有表决权)。
    6、本承诺出具后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且前述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措
施的承诺；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或
者投资者的补偿责任。
    8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，
同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。


    四、控股股东关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺
    为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护中小
投资者利益，控股股东、实际控制人龚少晖先生承诺如下：


    1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上
市公司利益。
    2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且前述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    3、切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及控股股东对此作
出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺；若违反该等承诺并给上市公司或者投
资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。


   特此说明！




                                         厦门三五互联科技股份有限公司


                                                       董事会


                                             二〇二一年七月三十日