东海证券股份有限公司

关于厦门三五互联科技股份有限公司申请
   向特定对象发行股票的审核问询函

                          之

                  专项核查意见




              保荐机构（主承销商）




     （江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层）

                   二〇二二年一月
             关于厦门三五互联科技股份有限公司
  申请向特定对象发行股票的审核问询函之专项核查意见


深圳证券交易所：

    贵所于 2021 年 12 月 18 日出具的《关于厦门三五互联科技股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020311 号）（以下简
称“问询函”）已收悉。根据贵所问询函的要求，东海证券股份有限公司（以
下简称“东海证券”或“保荐机构”），对问询函中提出的发行人报告期内是
否存在违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等相关文
件规定进行了专项核查，现就有关事项发表专项核查意见。




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    具体核查事项：

    发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，
是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称
《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是
否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等
不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报
标准的经营者集中情形以及履行申报义务。

    （一）发行人未提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业
务，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”

    根据《反垄断指南》第二条规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联
网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体
提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；（二）平台经营者，
是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互
联网平台服务的经营者；（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品
或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能
直接通过平台提供商品；（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台
内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”

    发行人的主营业务为通过 SaaS 模式为中小企业信息化建设提供软件应用及
服务业务、游戏业务以及移动通信转售业务，未提供、参与或与客户共同运营
网站、APP 等互联网平台业务。

    发行人及其控股子公司拥有的主营业务相关的网站、公众号，均系基于展
示、推广、销售及维护其自有的产品或服务所建设，未为其他主体提供展示、
推广、销售及维护其产品或服务的信息或渠道，不存在向发行人之外的自然人、
法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的
情形，发行人不属于《反垄断指南》所界定的平台经营者。

    发行人及其控股子公司获取客户及销售产品或服务主要通过自有推广渠道
或代理商渠道开展，不存在以发行人的名义在其他互联网平台进行主营业务相
关的推广或销售的情形。对于通过 SaaS 模式为中小企业信息化建设提供软件应


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用及服务业务，发行人的线上销售系通过自有网站与终端用户进行对接与结算
或通过代理商销售予终端用户；对于游戏业务，在自主运营模式下，发行人通
过自有的游戏网站向游戏用户推广、提供游戏服务并收取费用，在联合运营模
式下，发行人将游戏产品交由腾讯等游戏运营商以其名义运营推广游戏，并由
游戏运营商根据向终端用户收取的运营收益向发行人支付收益；对于移动通信
转售业务，发行人的线上销售系通过自有网站与公众号开展。发行人主营业务
涉及的上述业务模式，均不涉及以发行人的名义在其他互联网平台进行主营业
务相关的推广、销售，并在平台上直接与终端客户进行结算的情形，发行人不
属于《反垄断指南》所界定的平台内经营者。

    综上，发行人未提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业
务，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。

    （二）发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，发行人不存在垄断协议、
限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

    1、发行人行业竞争状况公平有序、合法合规

    目前发行人主营业务所在的传统行业、游戏行业的各个细分专业领域均有
众多企业参与竞争，各细分专业领域整体竞争呈现日渐激烈的趋势，移动通信
转售业务处于国家工业和信息主管部门的有效监管下，基础运营商与虚拟运营
商在合作的基础上存在较充分的竞争关系，发行人的行业竞争状况总体公平有
序、合法合规。

    2、关于发行人不存在达成或实施垄断协议的不正当竞争情形

    根据《中华人民共和国反垄断法》《反垄断指南》《禁止垄断协议暂行规
定》等相关规定，垄断协议是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行
为。相关反垄断规定禁止：①具有竞争关系的平台经济领域经营者达成固定价
格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向
垄断协议；②平台经济领域经营者与交易相对人达成固定转售价格、限定最低
转售价格等纵向垄断协议；③具有竞争关系的平台内经营者借助与平台经营者
之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果
的轴辐协议。


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    报告期内，发行人及其控股子公司的主营业务为通过 SaaS 模式为中小企业
信息化建设提供软件应用及服务业务、游戏业务以及移动通信转售业务，发行
人在主营业务领域主要根据市场行情确定交易价格，交易价格公平、合理，交
易价格的定价原则符合法律法规的规定，具体情况如下：对于通过 SaaS 模式为
中小企业信息化建设提供软件应用及服务业务，发行人一方面直接与终端用户
进行对接与结算，另一方面也通过代理商销售予终端用户，均系根据市场化原
则开展的商业行为，未与横向或纵向经营者达成任何具有垄断效果的协议；对
于游戏业务，发行人除通过自有的游戏网站直接向终端客户提供服务并收取费
用外，还通过腾讯等游戏运营商以其名义运营推广游戏，并由游戏运营商根据
向终端用户收取的运营收益向发行人支付收益，发行人、游戏运营商与游戏用
户均具有独立的选择权，其实际利润系基于游戏产品在运营中的实际竞争力与
用户投入而确定；对于移动通信转售业务，除发行人自行直接销售外，还通过
渠道代理商进行推广、销售，而鉴于移动通信市场具有较高的市场化与开放性，
基础运营商、虚拟运营商之间具备充分的竞争空间，发行人不具备实施排除、
限制竞争行为的可能与动力。

    经核查，发行人与主要供应商、客户之间不存在相关规定禁止的垄断协议
内容，发行人不存在与相关主体达成或实施垄断协议的情形。

    3、发行人不存在滥用市场支配地位的不正当竞争情形

    根据《中华人民共和国反垄断法》《反垄断指南》《禁止滥用市场支配地
位行为暂行规定》等相关规定，市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能
够控制商品或者服务价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他
经营者进入相关市场能力的市场地位。相关反垄断规定禁止具有市场支配地位
的经营者：①以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；②没有
正当理由，以低于成本的价格销售商品；③没有正当理由，拒绝与交易相对人
进行交易；④没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其
指定的经营者进行交易；⑤没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不
合理的交易条件；⑥没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交
易条件上实行差别待遇；⑦国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地
位的行为。根据相关规定，认定经营者是否滥用市场支配地位，应当首先界定

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相关市场的范围，分析经营者在相关市场是否具有支配地位，再具体分析经营
者是否存在滥用市场支配地位行为。

    发行人主营业务所处的行业参与者众多，各类主营产品在市场上均存在较
多的竞争对手，发行人的资产规模和经营规模在相关市场中未形成市场支配地
位，无法实现对产品或系统的价格等其他交易条件的控制，亦无法阻碍、影响
其他经营者进入相关市场，具体情况如下：

    公司以 SaaS 模式为中小企业信息化建设提供的软件应用及服务业务属于软
件和信息技术服务业，游戏业务属于互联网和相关服务业，移动通信转售业务
属于电信、广播电视和卫星传输服务业。总体而言，报告期内，发行人主营业
务所处的行业均为具有高开放性、市场化的领域，各市场参与者之间均具备平
等的准入门槛，可以在领域内拥有充分的竞争空间，发行人未在任何一个相关
市场内占据支配地位。具体而言，企业邮箱行业内，腾讯与阿里基于云平台优
势，占领了较多的市场份额，发行人当前的市场份额较低；网络域名行业内，
阿里云、西维数码等公司在 gTLD 域名注册服务业务与新 gTLD 域名注册服务
业务中占据了一定的市场份额，发行人在相关市场的份额较低；网站建设行业
内，市场上存在大量的地方性服务商、小网络公司与工作室，市场竞争较大，
发行人未占据主要市场地位；游戏行业中，市场份额集中度较高，其中排名第
一的腾讯与排名第二的网易游戏占据了超过一半的市场，发行人未占据主要市
场地位；移动通信转售行业中，截至 2021 年 8 月底，全国增值电信业务经营许
可企业超过十万家（其中超过五千家企业同时持有中华人民共和国工业和信息
化部及省级通信管理局颁发的增值电信业务经营许可），全国从事通过转售方
式提供蜂窝移动通信业务的经营者约四十家，发行人不具有在移动通信转售行
业内的支配地位。因此，报告期内，发行人在相关市场内不具有支配地位，也
未被反垄断机构认定或者推定为具有市场支配地位的经营者。

    发行人主营业务收入规模占相关市场份额较小，相应定价系基于市场化原
则协商确定，发行人不具有控制市场价格、数量的能力，不存在搭售商品或附
加不合理交易条件，或是对条件相同的交易相对人实行差别待遇的情形，亦不
具有能够阻碍或影响其他经营者进入相关市场的市场地位与能力，发行人在相
关市场不具有支配地位，亦不存在任何市场滥用市场支配地位的情形。

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    4、发行人不存在具有或可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中的不
正当竞争情形

    根据《中华人民共和国反垄断法》《反垄断指南》《国务院关于经营者集
中申报标准的规定（2018 年修订）》《经营者集中审查暂行规定》等相关规定，
经营者集中是指：①经营者合并；②经营者通过取得股权或者资产的方式取得
对其他经营者的控制权；③经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权
或者能够对其他经营者施加决定性影响。

    根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 年修订）》第三条规
定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机
构申报，未申报的不得实施集中：①参与集中的所有经营者上一会计年度在全
球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会
计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；②参与集中的所有经营者上
一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经
营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。

    报告期内，发行人不存在与其他经营者合并的情形，不存在通过收购股权
或资产的方式取得对其他经营者的控制权，亦不存在通过合同等方式取得对其
他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形；此外，报告
期内，发行人任一会计年度在中国境内的营业额均未超过 4 亿元人民币，故不
存在达到申报标准的经营者集中情形。

    综上，发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制
竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。

    （三）发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行经营者集
中申报义务

    1、发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形

    根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 年修订）》第三条规
定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机
构申报，未申报的不得实施集中：①参与集中的所有经营者上一会计年度在全
球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会

                                     4-1-6
计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；②参与集中的所有经营者上
一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经
营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。

    报告期内，发行人不存在与其他经营者合并的情形，不存在通过收购股权
或资产的方式取得对其他经营者的控制权，亦不存在通过合同等方式取得对其
他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形；此外，报告
期内，发行人任一会计年度在中国境内的营业额均未超过 4 亿元人民币，故不
存在达到申报标准的经营者集中情形。

    2、发行人无需履行经营者集中申报义务

    根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 年修订）》第三条规
定，只有经营者上一会计年度在中国境内的营业额超过 4 亿元人民币时，实施
经营者集中才需履行经营者集中申报义务。报告期内，发行人任一会计年度在
中国境内的营业额均未超过 4 亿元人民币，亦不存在参与经营者集中的情形，
故无需履行经营者集中申报义务。

    综上，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行经营者集
中申报义务。

    核查程序：

    保荐机构履行了如下核查程序：

    1、抽查报告期内以及正在执行的主要业务合同，核查发行人的业务内容：

    2、查阅《中华人民共和国反垄断法》《反垄断指南》《禁止滥用市场支配
地位行为暂行规定》《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 年修订）》
等相关法律法规；

    3、访谈发行人总经理，取得发行人出具的确认及承诺；

    4、通过互联网检索发行人是否存在不正当竞争的情形；

    5、通过互联网检索涉及发行人的网站、APP 的相关情况；

    核查结论：



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      保荐机构认为：

    1、发行人未提供、参与或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，
不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”；

    2、发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、
滥用市场支配地位等不正当竞争情形；

    3、发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。




    （以下无正文，为签字盖章页）




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（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函之专项核查意见》之签字盖章页）




        保荐代表人：         ______________
                                 龚 参




                             ______________
                                 宋延涛




                                               东海证券股份有限公司


                                                      年    月   日




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