股票代码：300051 股票简称：ST 三五 上市地点：深圳证券交易所
关于厦门三五互联科技股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层）
二〇二二年一月
深圳证券交易所：
贵所于 2021 年 12 月 18 日出具的《关于厦门三五互联科技股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020311 号）（以下简
称“问询函”）已收悉。根据贵所要求，厦门三五互联科技股份有限公司（以下
简称“三五互联”、“上市公司”、“发行人”或“公司”）组织东海证券股份
有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”
或“发行人律师”）、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）
等中介机构对问询函中所提问题逐项核查，具体回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《厦门三五互联科技
股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票募集说明书》中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书等申请文件的修改、补充 楷体（加粗）
三、本回复报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系
数据计算时四舍五入所致。
1-1
问题 1
1.发行人扣非净利润连续三年为负，2019 年和 2020 年度审计报告意见类型
均为带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见。发行人披露
的 2020 年报存在 会计差错，其后进行了更正及 追溯调整，调增归母净利润
2,497.45 万元。根据申报材料，发行人主营业务包括为中小企业提供软件应用及
服务，游戏业务、移动通信转售业务以及房屋租赁业务，最近一期房屋租赁业
务收入占营业收入比重为 9.62%。
请发行人补充说明：（1）分业务类别说明各项业务的行业竞争状况、同行
业可比公司业绩情况、公司产品市场份额、主要客户及稳定性、在手订单情况、
成本费用控制情况等，说明发行人多项业务营业收入下滑、公司净利润持续为
负的原因，发行人行业竞争力及所处的市场环境是否发生重大不利变化，经营
状况是否有所改善，已采取及拟采取的提升持续经营能力措施及有效性；（2）
发行人 2020 年年报存在会计差错，且调整的归母净利润占比较高，说明发行人
是否存在《注册办法》第十一条第（二）项规定的不得向特定对象发行股票的
情形；（3）说明最近一年一期房屋租赁收入和其他收入是否属于与主营业务无
关或不具备商业实质的收入及判断依据，结合《深圳证券交易所创业板上市公
司业务办理指南第 13 号》等规定分析说明是否存在因业绩下滑或营业收入扣除
事项导致财务指标未达标的退市风险。
请发行人补充披露（1）（2）（3）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1-2
一、分业务类别说明各项业务的行业竞争状况、同行业可比公司业绩情况、
公司产品市场份额、主要客户及稳定性、在手订单情况、成本费用控制情况等，
说明发行人多项业务营业收入下滑、公司净利润持续为负的原因，发行人行业
竞争力及所处的市场环境是否发生重大不利变化，经营状况是否有所改善，已
采取及拟采取的提升持续经营能力措施及有效性
（一）分业务类别说明各项业务的行业竞争状况、同行业可比公司业绩情
况、公司产品市场份额、主要客户及稳定性、在手订单情况、成本费用控制情
况
1、企业邮箱、网络域名和网站建设等传统业务
（1）企业邮箱、网络域名和网站建设等传统业务行业竞争状况、同行业可
比公司业绩情况、公司产品市场份额
公司的传统业务包括网站建设、企业邮箱及网络域名等互联网综合业务，公
司是依靠自主研发的应用软件系统，通过 SaaS 模式重点面向中小企业客户，提
供企业邮箱、电子商务网站建设、网络域名和办公自动化系统等软件产品及服务
的专业提供商。
1）企业邮箱
企业邮箱市场经过多年的发展，已经进入较为成熟的发展阶段，互联网巨头
入场进一步加剧竞争激烈程度。目前，该市场主流服务商除了三五互联外，还包
括腾讯、阿里、网易、二六三、新网数码等。腾讯在 2019 年放开免费企业邮箱
的人数限制，吸引了很多低频的企业邮箱使用者，抢占了部分市场空间；阿里企
业邮箱依托阿里云平台的市场优势，采取搭售、买送等措施，在用户规模上也保
持了较高的增长。腾讯和阿里采用价格竞争策略，对其他企业邮箱服务商有较大
冲击。
与发行人业务相近的同行业上市公司有二六三，其经营业绩情况如下：
企业名称 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元）
二六三 67,088.58 96,999.53 101,356.58 92,873.35
毛利率（%）
二六三 52.11 55.28 56.08 58.80
1-3
截至 2020 年底，中国公有云企业邮箱的企业客户数量大约为 401 万家，并
将持续增长，预计 2021 年底中国公有云企业邮箱的企业客户规模大约为 450.3
万家。截至 2021 年 9 月底，公司企业邮箱域个数近 4 万个，市场份额为 1%左右。
2）域名注册
从域名注册服务机构市场格局来看，域名从业机构市场集中度较高，TOP10
从业机构普遍维持优势地位。截至 2020 年底，已有 166 家域名注册服务机构获
准按相应的域名注册服务项目提供服务，主要集中在北京、浙江、广东、福建和
上海五个省市，机构数量合计占全国总数的 67.5%。gTLD 域名注册量排名前五
和前十位的域名注册服务机构市场规模分别占我国 gTLD 域名注册市场的 83.4%
和 93.1%。新 gTLD 域名注册量排名前五和前十位的域名注册服务机构市场规模
分别占我国新 gTLD 域名注册市场的 92.2%和 97.3%。域名注册服务机构中，阿
里云、西维数码和新网数码分别在全球 gTLD 域名注册服务机构 TOP20 榜单排
名第二、第十七和第二十位，合计占全球 gTLD 域名注册市场 7.1%份额；阿里
云、西维数码和帝思普分别在全球新 gTLD 域名注册市场服务机构 TOP20 榜单
排名第一、第七和第十八位，合计占全球新 gTLD 域名注册市场 20.2%份额。
阿里云未单独上市，西维数码和新网数码也未上市，未找到与发行人业务相
近的同行业上市公司。
截至 2021 年 9 月底，公司域名数量为 313,494 个，会员数量为 38,935 个。
目前，公司 gTLD 市场份额为 1.3%，新 gTLD 市场份额低于 1%。
3）网站建设
网站建设业务包括网页设计和主机业务。对于有网站建设需求的客户而言，
一方面需要网页设计以提升企业形象，另一方面也需要主机以提供空间储存和访
问。近几年来，随着互联网网站的不断增加，网站建设行业业务一直呈快速上升
势头。一般情况下，网站建设业务可以分为行业（专业）网站建设、企业网站建
设和个人网站建设。国内建站企业数量众多，其规模大小不一，技术水平参差不
齐。主流建站企业除了三五互联外，还有凡科股份、中企动力、美橙科技等。
凡科股份为新三板公司，其经营业绩情况如下：
企业名称 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元）
凡科股份 - 16,692.35 15,572.30 13,823.95
1-4
企业名称 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
毛利率（%）
凡科股份 - 81.48 78.93 65.90
注：凡科股份未披露 2021 年 1-9 月数据。
报告期内，公司的网站建设业务在政府、事业单位、学院、企业、媒体等行
业用户中发展了很多有代表性的大客户。其中，定制建站客户主要以大中型客户
为主，主要为特步（中国）有限公司、金龙客车、鸿星尔克和厦门航空等知名企
业；智能建站客户主要以各行各业中小企业客户为主，目前站点数量为 7,947 个，
客户数量为 6,065 个。
由于网站建设行业中存在大量的地方性服务商、小网络公司、工作室等难以
统计到的服务商，没有第三方研究机构的分厂商报告，所以无法统计公司市场份
额和市场排名数据。
（2）主要客户及稳定性、在手订单情况、成本费用控制情况
公司传统业务主要服务于中小企业客户，对应企业数量众多，单体客户金额
较小，不存在对公司影响较大的客户。公司提供的服务为阶段性、非持续性的，
传统业务单一客户粘性较差。
公司传统业务产品、服务的模式总体上交付时间短，具有一定即付性特点。
公司根据中小企业客户需求，快速响应并提供服务，业务来源主要是依赖于不断
新增的中小企业客户，该业务模式决定了在手可执行的订单数量较少。
公司的传统业务毛利率较为稳定，报告期内均保持在 60%以上。传统业务的
营业成本主要是域名采购成本、服务器折旧和 IDC 成本，而这些成本随着业务
的增长相对固定，其增长比例会低于收入的增长比例。从成本与收入的相关度看，
除网络域名采购成本会随业务量的增长而相应增长外，企业邮箱和网站建设业务
的成本相对固定。
2020 年度，公司通过对邮件存储技术优化，提升存储效率，同时通过合并
机柜、企业上云，对邮件、网站的存储方式、存储模式等优化，降低存储成本。
2、游戏业务
（1）行业竞争状况、同行业可比公司业绩情况、公司产品市场份额
游戏行业市场份额高度集中，前五大游戏企业市占率由 2015 年的 55%左右
增至 2020 年的 84%。其中，腾讯市占率为 56%，2020 年实现收入 1,561 亿元，
1-5
排名第二的网易游戏（市占率 19.6%）营收 546 亿元，排名其后的三七互娱、世
纪华通、完美世界等收入在百亿元。
2020 年，国内网页游戏产品开服量减少，市场实际销售收入仅为 76.08 亿元，
比 2019 年减少了 22.61 亿元，同比下降 22.9%。
公司游戏业务国内市场市占率不足 1%，行业影响较小。
（2）主要客户及稳定性、在手订单情况、成本费用控制情况
报告期内，公司产品主要依托运营合作商腾讯，依托腾讯平台的海量数据持
续运营。现有产品从 2013 年陆续上线后，公司与腾讯合作良好，客户关系稳定。
联合运营模式下，公司与腾讯签订框架协议，双方合作进行联合运营游戏产
品，公司根据约定比例取得收入，不存在在手订单情况。自主运营模式下，游戏
玩家在公司自主运营平台进入游戏充值消费，公司在游戏玩家充值消费时确认为
营业收入，也不存在在手订单情况。
公司游戏业务目前主要以两款网页游戏产品《城防三国》和《战争霸业》的
运营为主，这两款页游产品已进入生命周期后期。鉴于近年市场格局变化大，目
前，公司游戏业务的整体运营策略为稳中求发展。虽然《城防三国》和《战争霸
业》两款游戏新增用户少，低等级的付费用户也在流失，但沉淀下来的核心玩家
忠诚度高。公司在持续不断增加新玩法和活动，加强客服工作的服务质量，及时
反馈优质玩家的需求，研发团队定期迭代版本，延缓核心用户的流失和公司游戏
业务收入的下滑趋势。公司游戏业务的运营成本主要是运营的人工支出、云服务
费支出等，由于这两款页游产品前期已经在运营商平台进行充分曝光，公司从成
本效益考虑不再投入推广营销费用，以此控制公司游戏业务成本费用的支出。
3、移动转售业务
（1）行业竞争状况、同行业可比公司业绩情况、公司产品市场份额
移动通信转售业务是指从事移动通信转售业务的个体从基础电信运营商处
购买移动通信服务，重新包装成自有品牌后，销售给最终用户的移动通信服务。
由于从事移动通信转售业务的个体本身没有电信网络资源，而是通过购买基础电
信运营商的网络接入容量或租用电信运营商的基础设施，对电信服务进行深度加
工，继而以自身的品牌为用户提供服务，因此又被称为“虚拟运营商”。
2012 年 6 月 27 日，工信部下发《关于鼓励和引导民间资本进一步进入电信
1-6
业的实施意见》，首次鼓励民间资本开展移动通信转售业务试点。2013 年 1 月 8
日，工信部起草了《移动通信转售业务试点方案》（征求意见稿），试点期为 2
年，自试点启动的 1 年内，拟开展移动通信转售业务的中资民营企业可向电信管
理机构提出参与试点业务申请。2018 年 5 月，工信部向 15 家企业颁发移动通信
转售业务经营许可，15 家虚拟运营商获得正式牌照，获批经营移动通信转售业
务。截至本回复出具日，我国虚拟运营商合计为 39 家。
2013 年 12 月，公司获得移动通信转售业务试点牌照。2018 年 4 月 28 日，
工信部发文决定自 2018 年 5 月 1 日起，将虚拟运营商业务由试点转为正式商用。
2019 年 3 月，公司获得中国移动移动通信转售业务正式牌照，公司于 2019 年 5
月获得中国电信移动通信转售业务正式牌照。目前，公司分别与中国移动、中国
电信签订了正式商用合作协议，中国移动、中国电信为公司提供核心网系统对接
及码号资源。
与发行人业务相近的同行业上市公司主要有朗玛信息、北纬科技，根据朗玛
信息和北纬科技所披露的 2020 年年度报告显示，前述两家公司均获得了移动通
信转售业务虚拟运营商牌照，经营移动通信转售业务。
朗玛信息和北纬科技经营业绩情况如下：
企业名称 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元）
朗玛信息 30,742.64 37,524.10 43,570.60 45,810.91
北纬科技 17,321.55 16,170.82 17,243.57 23,272.71
毛利率（%）
朗玛信息 45.94 38.11 42.48 49.34
北纬科技 42.12 46.74 45.42 56.34
注：该数据为朗玛信息和北纬科技公司整体经营数据
截至 2021 年 9 月底，全国移动通信转售用户总体规模已达 8,464 万户，转
售用户占全国移动用户的比例为 5.2%。2021 年前三季度移动转售行业累计收入
约 28 亿元人民币（数据来源：工信部信通院）。截至 2021 年 11 月末，公司移
动通信转售业务用户达 152.33 万户，公司 2021 年前三季度移动通信转售业务累
计实现收入 3,358.80 万元，市场份额不足 2%。
（2）主要客户及稳定性、在手订单情况、成本费用控制情况
公司移动通信转售业务客户群体主要包括线下渠道代理商、集团代理商、线
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上互联网代理商以及全国各地实名认证的企事业单位及个人。由于公司移动通信
转售业务销售策略和重点产品不同，公司选择的代理商标准也会存在一定的差异，
报告期主要客户每年变动较大，稳定性较差。
公司移动通信转售业务在手订单主要满足渠道代理商和集团代理商的订卡
需求，因码号资源有限，订单无法实时全量满足，目前均采用提前付款预订的方
式统筹订单。
移动通信转售业务成本主要包含采购成本及代理商分成，该部分成本与收入
同向变动。最近三年及 2021 年前 3 季度，公司移动通信转售业务的销售成本率
在 62.69%-74.76%区间波动，平均销售成本率为 70.59%；移动通信转售业务费用
主要包括固定费用和其他费用，固定费用主要包括人力成本、经营场所场地租赁
费、资产的折旧与摊销。公司始终按照“管理从严、费用从紧”的原则，以各项
业务成本费用节约为重点，做好开源节流，使各项费用整体控制得当，确保实现
经营目标。
4、租赁业务
（1）行业竞争状况、同行业可比公司业绩情况、公司产品市场份额
公司的房屋租赁业务主要是指天津三五互联移动通讯有限公司产业园（以下
简称“天津通讯产业园”）的房屋租赁。天津通讯产业园位于天津市滨海高新区
华苑产业区（环外）海泰华科五路，于 2017 年 7 月竣工验收结转为固定资产，
于 2018 年年初具备招商条件并开始逐步对外招商。天津通讯产业园总建筑面积
为 11.47 万平方米，可对外出租面积为 9.63 万平方米。
华苑产业园区属于国家自主创新示范区，华苑片区内类似产业园 36 个，除
天津通讯产业园外，还有海泰 BPO、华鼎智地、海泰创新基地、智慧山、普天
创新园等，均为对外招商的写字楼、厂房。另外，华苑产业园区还有一些已建成
还尚未正式对外招商的园区，包括 360 产业园、赛恩国际产业园、中海创产业园
等，总出租面积近 30 万平方米。近两年来受疫情影响，已有部分中小微企业因
疫情影响无法正常经营而关停。2021 年度，华苑片区写字楼平均出租率在 70%
左右，天津市区内甲级写字楼平均出租率不足 70%。天津市滨海高新区华苑片区
写字楼因地理位置、交通便利情况、周边产业配套、房屋装修程度的不同，其租
金价格以及出租方式有所差异，租金基本处于 1.0-2.6 元/平/天的范围。
1-8
与发行人业务相近的同行业上市公司有海泰发展、张江高科。其业绩情况如
下表所示：
企业名称 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元）
张江高科 168,560.04 77,919.82 147,668.47 114,831.18
海泰发展 57,135.45 45,810.03 67,764.40 78,143.58
毛利率（%）
张江高科 68.68 55.11 59.12 46.51
海泰发展 2.65 9.00 23.86 20.92
公司房屋租赁业务国内市场市占率极低，行业影响较小。
（2）主要客户及稳定性、在手订单情况、成本费用控制情况
天津通讯产业园建成初期为纯毛坯状态，招商有一定的难度。2020 年度，
天津通讯产业园装修出部分房屋后，其招商形势明显好转，知名度和影响力也在
不断扩大。天津通讯产业园主要以生物医药、互联网行业为主要招商对象。截至
2021 年 9 月末，天津通讯产业园已入驻企业达 57 家，较 2020 年度增加 11 家，
代表性企业有天津金域医学检验所有限公司、天津大学医疗机器人研究院、天津
城建大学建筑设计研究院有限公司、华域生物科技（天津）有限公司等。天津通
讯产业园内租赁单位大多是资质较为优良的客户，租赁情况相对稳定。截至 2021
年 11 月，天津通讯产业园实际出租面积为 5.62 万平方米，出租率达 58.40%。截
至本回复出具日，公司租赁业务在谈客户有北京航天驭星科技有限公司（拟租赁
面积约 0.23 万平方米）、深圳天溯计量检测股份有限公司（拟租赁面积约 0.12
万平方米）及其他零星小面积租赁客户（拟租赁面积合计约 0.1 万平方米），在
谈租赁面积达 0.45 万平米左右。
天津通讯产业园主要运营成本为固定成本和变动成本。其中，固定成本主要
由无形资产摊销、固定资产折旧、园区各维保支出等成本和房产土地使用税以及
财务费用组成，2021 年度固定成本相对稳定，不受园区出租率影响，与上一年
度基本持平。变动成本主要由电费、物业费、燃气费、装修费、维修费等成本以
及中介费组成，变动成本随着园区入住率的增加而增加。
1-9
（二）说明发行人多项业务营业收入下滑、公司净利润持续为负的原因，
发行人行业竞争力及所处的市场环境是否发生重大不利变化，经营状况是否有
所改善，已采取及拟采取的提升持续经营能力措施及有效性
1、公司多项业务营业收入下滑的原因
（1）传统业务
报告期内，公司传统业务营业收入占营业收入总额的比重分别为 59.38%、
44.59%、42.70%和 41.15%，营业收入持续下滑主要因素如下：
1）受新冠肺炎疫情影响，较多企业客户经营困难，并缩减企业信息化支出
预算，对公司多项业务均有较大不利影响；
2）互联网巨头入场后采取部分免费使用和低价竞争的策略，迅速抢占市场
份额，加剧市场竞争程度，减少了公司的业务收入；
3）公司进行战略调整。一方面，公司调整组织架构，精简冗余机构，优化
人员结构，裁撤分子公司及其相关人员，销售人员随之大幅减少，造成营业收入
降低。近年来，公司注销了佛山分公司、东莞分公司、无锡分公司、宝安分公司
以及子公司泉州三五互联信息科技有限公司、苏州三五互联信息技术有限公司等
十九家分子公司，转让三五新能源、北京亿中邮、可乐蛙全部股权。另一方面，
公司调整销售策略，采用“不追求销售额，而保毛利”的经营策略，也使得营业
收入下降。
（2）游戏产品
游戏产品报告期内销售收入分别为 7,740.88 万元、6,283.78 万元、5,333.03
万元和 3,364.94 万元，分别占当年营业收入的 32.97%、21.80%、24.06%和 23.72%，
公司收入持续下滑主要由于页游市场萎缩，页游产品进入生命周期后期，而新品
尚在研发调优阶段，未能真正创收所致。
（3）移动通信转售业务
移动通信转售业务报告期内销售收入分别为 1,214.36 万元、8,614.31 万元、
5,598.36 万元和 3,358.80 万元，分别占营业收入的 5.17%、29.88%、25.25%和
23.68%。移动通信转售业务 2019 年较 2018 年增长较快，主要由于 2018 年负责
其产品运营的子公司三五数字刚刚成立，2019 年业务逐渐走向正轨；2020 年、
2021 年收入持续下滑主要由于市场竞争加剧、行业政策环境等影响导致。随着
1-10
越来越多新企业进入虚拟运营商领域，行业市场竞争逐步加剧。同时，随着国家
对电信行业“提速降费”要求的不断深入及基础运营商之间的相互竞争，相关业
务资费的调整将对公司移动转售业务产生影响。移动通信转售业务的迅速发展也
伴随着电信诈骗等各类事件的增加，为防范打击电信诈骗，工信部也陆续发布多
项要求及监管措施，主要包括对电信运营商在电信诈骗投诉方面的管理要求等，
需要转售企业及时配合调整并完善业务模式、管理机制。行业监管的不断从严在
一定程度上影响了转售业务的发展。
（4）房屋租赁业务
报告期内，公司房屋租赁业务收入、成本情况如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年度
项目
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
天津通讯 1,332.30 1,954.35 -46.69% 1,439.12 2,240.64 -55.70%
母公司 292.19 54.25 81.43% 332.07 88.50 73.35%
房屋租赁合计 1,624.49 2,008.60 -23.64% 1,771.19 2,329.14 -31.50%
续上表
2019 年度 2018 年度
项目
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
天津通讯 662.09 1,939.39 -192.92% 385.32 1,766.20 -358.37%
母公司 414.40 115.75 72.07% 197.67 36.65 81.46%
房屋租赁合计 1,076.49 2,055.14 -90.91% 582.99 1,802.85 -209.24%
公司的房屋租赁业务主要是指天津三五互联移动通讯有限公司产业园的房
屋租赁，母公司房屋租赁收入主要系母公司利用暂时闲置的办公场所对外出租所
得。天津三五互联移动通讯有限公司产业园于报告期内分别实现收入 385.32 万
元、662.09 万元、1,439.12 万元、1,332.30 万元，随着天津通讯产业园的运营，
该项收入逐步上涨。
2、公司净利润持续为负的原因分析
公司近三年一期持续亏损主要系计提道熙科技商誉减值准备以及天津通讯
经营亏损所致，具体情况如下：
1-11
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 14,184.46 22,167.67 28,830.86 23,480.66
归属于母公司净利润 -707.95 -6,880.27 -25,725.57 -34,585.32
扣非后归属于母公司净利
-1,133.81 -8,449.74 -26,530.89 -35,028.16
润
主要亏损因素造成的亏损
2,421.55 8,451.20 28,765.16 38,693.83
金额合计
其中：商誉减值金额 0.00 4,980.73 22,294.65 36,279.65
天津通讯亏损额 2,421.55 3,470.47 6,470.51 2,414.18
剔除主要亏损因素后扣非
1,287.74 1.46 2,234.27 3,665.67
后归属于母公司净利润
（1）道熙科技业绩持续下滑，公司分别于 2018 年、2019、2020 年计提商
誉减值准备
2018 年度，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《厦
门三五互联科技股份有限公司拟对合并深圳市道熙科技有限公司形成的商誉进
行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]
第 01-167 号），截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，经评估后深圳市道熙科技
有限公司主营业务经营性资产形成的资产组可回收价值为 29,084.98 万元。经测
试，公司收购道熙科技形成的商誉于 2018 年度应计提减值 36,279.65 万元。
2019 年度，根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《厦门三五互
联科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市道
熙科技有限公司资产组组合可回收价值评估项目资产评估报告》（中天衡平评字
[2020]11010 号），截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，经评估后深圳市道熙科
技有限公司主营业务经营性资产形成的资产组可回收价值为 6,742.83 万元。经测
试，公司收购道熙科技形成的商誉于 2019 年度应计提减值 22,294.65 万元。
2020 年度，根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《厦门三五互
联科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市道
熙科技有限公司资产组组合可回收价值评估项目资产评估报告》（中天衡平评字
[2021]11008 号），截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，经评估后深圳市道熙科
技有限公司主营业务经营性资产形成的资产组可回收价值为 1,729.06 万元。经测
试，公司收购道熙科技形成的商誉于 2020 年度应计提减值 4,980.73 万元。
（2）天津通讯经营亏损的主要原因系：1）房屋为毛坯状态，招商价格相对
1-12
较低，园区项目知名度和影响力有限等原因影响出租率和出租单价，天津通讯租
赁收入无法覆盖折旧摊销和利息支出等成本。2）2019 年末，天津通讯产业园出
现减值迹象，根据中天衡平评估出具的《厦门三五互联科技股份有限公司以财务
报告为目的拟进行资产减值测试所涉及的不动产评估项目资产评估报告》（中天
衡平评字[2020]16017 号），计提了该项资产组的减值准备 2,382.64 万元。
近年来，由于收购道熙科技所形成商誉的持续计提减值和天津通讯经营亏损，
一定程度上影响了公司的整体业绩。截至 2021 年 9 月 30 日，道熙科技商誉账面
价值已由原 65,255.48 万元减值至 1,700.45 万元，该事项对公司业绩带来的不利
影响逐渐消除。此外，随着天津通讯产业园的出租率及出租单价逐步提升，天津
通讯的经营状况将会得到好转。总体而言，公司的经营状况已得到一定程度的改
善。
3、发行人行业竞争力及所处的市场环境是否发生重大不利变化
（1）发行人市场环境分析
1）发行人所处行业的发展前景
①软件和技术服务业整体发展迅速，企业级 SaaS 市场规模不断增加
根据工信部《2020 年软件和信息技术服务业统计公报》显示，2020 年，我
国软件和信息技术服务业呈现平稳发展态势，收入和利润均保持较快增长，从业
人数稳步增加，信息技术服务加快云化发展，软件应用服务化、平台化趋势明显。
2020 年，全国软件和信息技术服务业实现业务收入 81,616 亿元，同比增长 13.30%；
实现利润总额 10,676 亿元，同比增长 7.80%。其中，信息技术服务实现收入 49,868
亿元，占全行业收入比重为 61.10%；软件产品实现收入 22,758 亿元，同比增长
10.10%，占全行业比重为 27.90%。
得益于国内企业精细化运营管理需求的增加，近年来企业级 SaaS 市场保持
较高增速。经过 2018 年的市场回暖和 2019 年增速小幅回落，2020 年 SaaS 市场
受疫情推动，增速再度上扬，2020 年中国企业级 SaaS 市场规模为 538 亿元，同
比增长 48.70%，预计未来三年市场将维持 34.00%的复合增长率持续扩张。
②游戏行业发展迅猛，现已成为我国文化产业的主力军
我国游戏行业起步虽晚，但发展态势迅猛，现已成为我国文化产业的主力军。
根据中国音数协游戏工委发布的《2020 年中国游戏产业报告》《2021 年 1-6 月
1-13
中国游戏产业报告》统计数据，截至 2021 年 6 月末，中国游戏用户规模达 6.67
亿人，2020 年、2021 年 1-6 月中国游戏市场收入规模分别达到 2,786.87 亿元、
1,504.93 亿元，其中 2020 年收入规模较 2019 年同比增长 20.71%，近 3 年复合增
速相较于 2014-2017 年游戏大规模普及的阶段虽有所放缓，但仍保持在 14%。
随着网络基础设施的优化升级和新一代移动通信技术的发展，网络支付特别
是微信、支付宝等移动支付的便捷性、安全性、稳定性都有很大改善和提高，网
络支付手段的日益丰富带动了网络用户的网络消费。根据《第 48 次中国互联网
络发展状况统计报告》，截至 2021 年 6 月，我国网络支付用户规模达 8.72 亿，
占网民整体的 86.3%。未来随着游戏品质的提升，游戏玩家付费意愿逐渐增强，
有利于游戏行业盈利规模和质量进一步提高。
同时，网络基础设施的不断优化升级，加速了网络接入的宽带化建设，为游
戏行业的技术进步提供了有力保障。随着移动通信技术的发展，5G 技术的覆盖
范围扩大和质量的持续提升，为手机用户提供了覆盖面广、信号强、网速快的移
动互联网信息服务，为行业的长远发展提供了技术保障。
③5G 快速迭代、万物互联为移动通信转售行业等带来新的发展机遇
2021 年，中国将进入 5G 大规模部署和商用阶段。预计在形成商用规模后，
运营商将开放 5G 的商用转售。另外，2020 年 5 月 7 日，工信部办公厅发布工信
厅[2020]25 号文《工业和信息化部办公厅关于深入推进移动物联网全面发展的通
知》，支持移动转售企业开展移动物联网业务。随着越来越多的产品联入网络，
物联网产品和手机一样需要实名认证，需要得到安全保护，而虚拟运营商的背景
较为多样，能够进行资源整合，创造性地提供物联网产品和解决方案。物联网市
场规模足够大，竞争空间足够多，未来能给企业带来更广阔的发展空间。
综上，公司所处行业整体增速较高，行业趋势整体向好。
（2）公司的竞争优势
1）市场营销优势
公司是以直销模式为主的软件运营服务提供商之一，针对软件运营服务行业
技术升级快、客户需求差异大、产品对技术支持和服务要求高等特点，公司拥有
一支规模较大的直销团队，构筑起了一个以公司本部为基地，辐射全国主要城市
的营销服务网络，由此形成了更为紧密的客户关系，提高了客户忠诚度，并可及
时获取客户的反馈信息，全面掌握客户需求，洞察市场先机。公司长期以来专注
1-14
于企业信息化运营服务，在多年的运营过程中积累了丰富的互联网服务运营经验，
形成了成熟的互联网运营体系和运营文化，为用户提供了稳定、持续、高效的服
务。
2）产品优势
公司已拥有从入门级软件应用服务到管理类软件应用服务、从软件服务应用
到与终端硬件产品有效结合的完整产品线，可满足国内中小企业客户信息化不同
阶段的各项需要，为中小企业提供一揽子移动互联网应用解决方案。
①企业邮箱
公司是国内率先攻克反垃圾邮件技术堡垒的互联网企业，首推 64 位智能反
垃圾邮件系统和 64 位企业邮局。公司企业邮箱提供多种特色功能的同时，还具
备安全、稳定、高效的优点。
②网站建设
公司整合设计平台，提倡专业化分析思考，主导个性化设计理念，致力于企
业网站、品牌网站、电子商务网站、行业门户平台、综合门户网站建设。公司的
刺猬响站是智能化响应式建站系统，实现电脑+平板+手机多屏合一，真正的一站
式管理，具有跨平台兼容、方便维护、节省成本、自动化排版、便于推广、降低
运营成本等优势，同时提供专业技术及运维，安全稳定可靠。
③网络域名
作为网络域名服务提供商，公司系国际域名管理机构授权的国际域名顶级注
册商和各域名注册机构认证的域名注册服务商，并与前述机构保持着良好的业务
合作关系。
3）资质优势
公司已取得了开展各项相关业务的资质，如增值电信业务经营许可证等。公
司将积极采取措施做好知识产权申请、管理及保护工作，充分利用各项已取得的
资质发展公司主营业务。
公司作为最早上市的一批软件服务企业，具有较为深厚的客户基础及技术沉
淀，随着本次募集资金到位及控股股东变更，一方面为公司优化、拓展和提升主
营业务提供有力的资金支持，另一方面将有利于进一步增强公司的资本实力，促
进和推动公司今后扩大主营业务规模，从而有利于提升公司的竞争实力、运营能
力和盈利能力。
1-15
综上，公司所处行业发展趋势较好，具备较强的竞争能力，具有良好的发展
前景。
4、公司已采取及拟采取的提升持续经营能力措施及有效性
针对公司营业收入下滑、净利润持续为负的情况，公司已采取或拟采取以下
措施以消除其对持续经营的不利影响：
（1）继续践行双云战略，加大力度推进企业办公产品创新及体系迭代
为进一步推动国内中小企业云应用服务平台的建设，公司立足于云计算及云
存储技术，持续推进“35 云门户”、“三五名片链”等产品的升级完善并不断
推出创新性企业办公产品，与产业链中的上下游合作商共同为中小企业打造更便
捷、更开放的一站式的移动信息化云服务平台。同时，公司通过整合、开放运营
商通信资源和基础设施资源，以云服务模式，围绕用户需求和体验，汇聚并整合
集团信息化应用，为企业客户提供便捷订购、统一鉴权和一站式使用的信息化服
务平台。
（2）继续推进游戏、虚拟运营商等业务共同发展，布局大互联网产业
公司将继续积极发展移动通信转售业务，多方面探索与移动互联网各产业的
融合发展，发挥产业协同发展优势，加大线上线下销售资源整合，进一步开拓市
场，提高公司市场竞争力和盈利能力。同时，公司借由全资子公司道熙科技深度
布局游戏行业，积极拓展游戏市场，开拓游戏发行业务渠道。研发重点逐渐向手
游、H5 游戏等新产品转移，积极推出多种题材及类型的游戏产品，丰富产品线。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司自有平台的主要游戏 2 款，研发测试运营的产品 2
款，主要有《PPXY》进阶版和《三国挂机 FHLT》，其中《PPXY》进阶版已完
成游戏开发并上线运营，目前在持续进行玩法体验优化以及开展运营合作上线；
《三国挂机 FHLT》已经完成游戏核心玩法开发，仍在进一步玩法及数据调优，
持续版本迭代跟踪。
（3）精简冗余机构，提升资源利用效益
为提高公司营销服务网络效率，公司已逐步裁撤部分分公司及子公司以实现
优化整合公司资源的目的。近年来公司注销了佛山分公司、东莞分公司、无锡分
公司、宝安分公司、泉州三五互联信息科技有限公司、苏州三五互联信息技术有
限公司等十九家分子公司，转让三五新能源、北京亿中邮、可乐蛙全部股权。未
1-16
来，公司将进一步整合组织架构，调整及优化人员结构。另一方面，子公司天津
三五互联移动通讯有限公司也在持续加强营销力度，努力扩展租赁渠道，通过提
高产业园出租率减少亏损，采取多种方式盘活资产，提高资源的使用效率。
（4）优化完善公司治理结构，加强成本管控力度
完善的公司治理结构有助于促进公司未来经营业务的开展、盈利能力的改善
以及风险管控能力的提升。公司正在逐步对治理结构进行优化完善，加强成本费
用管控，促进盈利能力的改善。
（5）结合公司的资金需求及债务偿还情况，开源节流，继续维持与现有金
融机构的合作，计划新增其他合作银行和贷款额度，争取有效降低融资成本，具
体包括：1）维持兴业银行股份有限公司信用贷款额度，由原有流动贷款置换为
三年期长期借款，用于支付传统业务日常运营成本；2）股东海南巨星强有力的
资金支持，为公司偿还金融机构借款及经营需求提供了保障，截至本回复出具日，
海南巨星已向发行人提供额度为 4,000 万元的无息借款；3）积极推进本次向特
定对象发行股票，若本次发行能顺利进行，募集资金到位后发行人净资产会大幅
增加，资本结构将得到有效改善，各项偿债类财务指标也会随之改善。
2022 年度，公司将通过巩固与完善基础企业服务产品，整合现有平台资源，
拓展手机游戏业务、移动通讯转售业务。同时公司将积极参与 5G、物联网、卫
星互联网等新型信息基础设施建设，为广大客户提供个性化语音、流量、卫生通
讯、应急通信等一站式通信解决方案，在新的行业领域探寻利润增长点。此外，
公司已制定了费用与成本控制计划，将结合绩效考核对整体费用进行控制，并将
通过提高人均产能、优化人力结构等方式控制关键费用，通过不断革新产品开发
理念、开发新技术、优化产品结构等方式来降低产品成本，提高利润水平。
随着各项经营规划的有效实施，公司有信心实现持续、稳定、健康发展。
二、发行人 2020 年年报存在会计差错，且调整的归母净利润占比较高，说
明发行人是否存在《注册办法》第十一条第（二）项规定的不得向特定对象发
行股票的情形
（一）前期会计差错更正及追溯调整的原因
公司编制 2020 年度报表时，认为因收购少数股东股权等原因形成的资本公
积属于《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》应用指南(2014)中“在一次
1-17
交易处置对子公司长期股权投资而丧失控制权的，应当在丧失控制权时转入当期
损益的与原有子公司的股权投资相关的其他所有者权益变动”，因此，公司将前
述资本公积在处置子公司股权并丧失控制权时调整至损益处理，结转公司与对应
公司少数股东权益交易形成的资本公积-24,974,488.60 元，增加合并报表投资收
益-24,974,488.60 元。
公司已组织相关人员重新深入学习中国证监会发布的《监管规则适用指引
——会计类第 1 号》等相关规则，并结合《企业会计准则》的相关规定，认识到
前述原因形成的资本公积属于权益性交易性质，对于此类由权益性交易形成的资
本公积，将会永久性保留在合并报表层面的资本公积中，不需要在处置子公司股
权并丧失控制权时转回至损益。依据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会
计估计变更或差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——
财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司对 2020 年度合并财务报表进行
了追溯调整。
（二）前期会计差错更正及追溯调整事项对 2020 年度合并财务报表的财务
状况和经营成果的影响
公司对前述前期差错采用追溯重述法进行更正，对 2020 年度合并财务报表
进行了追溯调整。追溯调整后，不会导致公司已披露的 2020 年度报表出现盈亏
性质的改变，对公司 2020 年度所有者权益总额无影响，对 2020 年度现金流量表
无影响。前述会计差错更正及追溯调整事项对公司合并财务报表相关科目的影响
具体如下：
单位：元
受影响的 2020 年度报
重述前金额 调整金额 重述后金额
表项目
资本公积 506,537,640.91 -24,974,488.60 481,563,152.31
未分配利润 -629,473,137.25 24,974,488.60 -604,498,648.65
投资收益 -15,757,149.64 24,974,488.60 9,217,338.96
利润总额 -95,865,168.80 24,974,488.60 -70,890,680.20
净利润 -96,725,205.81 24,974,488.60 -71,750,717.21
归属于母公司所有者的
-93,777,162.86 24,974,488.60 -68,802,674.26
净利润
（一）基本每股收益 -0.26 0.07 -0.19
1-18
（二）稀释每股收益 -0.26 0.07 -0.19
（三）是否存在《注册办法》第十一条第（二）项规定的不得向特定对象
发行股票的情形
《注册办法》第十一条第（二）项规定如下：
“最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外。”
根据《华兴会计师事务所(特殊普通合伙)关于前期会计差错更正及追溯调整
说明的审核报告》【华兴专字[2021]21000450205 号】，华兴会计师事务所对公
司《厦门三五互联科技股份有限公司关于前期会计差错及追溯调整说明》的文件
出具了“三五互联编制的专项说明已按照《企业会计准则第 28 号一会计政策、
会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 19 号一财务信息的更正及相关披露》等相关规定编制，如实
反映了三五互联前期会计差错及追溯调整情况。”的意见，公司不存在最近一年
财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则
的规定。
根据华兴会计师事务所对公司 2020 年出具的标准无保留意见的《审计报告》
【华兴审字[2021]21000450017 号】：“财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了三五互联公司 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司
财务状况以及 2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”，公司不存在
最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不
存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。
综上，公司不存在《注册办法》第十一条第（二）项规定的不得向特定对象
发行股票的情形。
1-19
三、说明最近一年一期房屋租赁收入和其他收入是否属于与主营业务无关
或不具备商业实质的收入及判断依据，结合《深圳证券交易所创业板上市公司
业务办理指南第 13 号》等规定分析说明是否存在因业绩下滑或营业收入扣除事
项导致财务指标未达标的退市风险
（一）说明最近一年一期房屋租赁收入和其他收入是否属于与主营业务无
关或不具备商业实质的收入及判断依据
最近一年一期公司各类业务收入整体情况如下：
单位：万元
会计期间 2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目 营业收入 营业收入
主营业务
企业邮箱、网络域名、网
5,796.97 8,365.13
站建设等
软件产品销售 0 1,042.40
游戏产品 3,364.94 5,333.03
移动转售通信产品 3,358.80 5,598.32
天津通讯房屋租赁 1,332.30 1,439.12
主营业务小计 13,853.02 21,778.00
非主营业务
母公司房租租赁 292.19 332.07
偶发性收入 8.22 31.01
租赁配套服务 29.89 26.55
防骚扰查询服务费 1.14 0.04
非主营业务小计 331.44 389.67
合计 14,184.46 22,167.67
公司作为通过 SaaS 模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务的主要
提供商之一，公司持续推动互联网应用服务业向移动互联领域的纵深发展；公司
信息化产品服务不断创新，在云计算模式的基础上重点研发推出企业邮箱、办公
自动化系统（OA）、即时通讯管理（邮洽）等云办公服务及互联网基础应用的
网络域名、电子商务网站建设产品。其他收入中的偶发性收入及租赁配套服务收
入与公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质
1-20
特殊、具有偶发性和临时性，属于需要扣除的收入。
公司全资子公司天津通讯所经营的产业园于 2017 年 7 月竣工验收结转固定
资产，于 2018 年年初具备招商条件并开始逐步对外招商。该产业园总建筑面积
为 11.47 万平方米，可对外出租面积为 9.63 万平方米，其房屋建筑物的对外租赁
业务为公司的主营业务，并具有持续性特征，属于企业日常经营活动取得的收入，
系主营业务收入，不属于需要扣除的收入。而母公司利用暂时闲置的办公场所对
外出租取得的收入，与公司的主营业务无直接相关，属于需要扣除的收入。
（二）是否存在因业绩下滑或营业收入扣除事项导致财务指标未达标的退
市风险
根据《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的规定，公司 2020 年扣
除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入超过 1 亿
元，未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 10.3.1
条第一项“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或
追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元”规定的情形。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第 13 号——营业收入
扣除相关事项》的规定，2021 年 1-9 月，公司扣除非经常性损益后归属于上市公
司母公司股东的净利润为-1,133.81 万元，营业收入为 14,184.46 万元，主营业务
收入为 13,853.02 万元，公司 2021 年 1-9 月扣除与主营业务无关的业务收入和不
具备商业实质的收入后的营业收入超过 1 亿元，公司预计 2021 年全年扣除与主
营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入确定性超过 1 亿
元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》的相
关规定，公司不存在因业绩下滑或营业收入扣除事项导致财务指标未达标的退市
风险。
四、相关风险披露情况
发行人已经在《厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年向特定对象发行股
票募集说明书（修订稿）》的“重大事项提示”之“（二）公司经营业绩不善及
持续经营风险”及“第七节 本次股票发行相关的风险说明”之“二、公司经营
业绩不善及持续经营风险”进行了补充披露，具体如下：
“公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经审计归属于上市公司股东的净
1-21
利润为负值。虽然公司积极采取加大市场开拓、产品升级等举措，本次向特定对
象发行股票募集资金预计也将有利于改善公司经营状况，但是若公司市场开拓等
举措不及预期，仍然存在经营不善导致利润持续为负的风险，给公司持续经营带
来一定风险。”
发行人已经在《厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年向特定对象发行股
票募集说明书（修订稿）》的“重大事项提示”之“（四）内部控制风险”及“第
七节 本次股票发行相关的风险说明”之“四、内部控制风险”进行了补充披露，
具体如下：
“公司报告期内存在内部控制执行偏差及多次收到监管措施的情形，公司
已及时整改到位，并不断建立健全内部控制制度，完善内部控制体系。但若未
来公司有关内部控制制度不能有效地贯彻和落实，可能导致内部控制及公司治
理有效性不足的风险，可能对公司的经营管理造成不利影响。”
发行人已经在《厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年向特定对象发行股
票募集说明书（修订稿）》的“重大事项提示”之“（一）被实施退市风险警示
的风险”及“第七节 本次股票发行相关的风险说明”之“一、被实施退市风险
警示的风险”进行了补充披露，具体如下：
“公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计归属于上市公司股东的净利
润连续为负值，若公司 2021 年度经审计归属于上市公司股东的净利润仍为负值
且扣除与主营无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿
元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第十章
的规定，公司股票可能被深圳证券交易所实施退市风险警示，提请投资者关注相
关风险。”
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师主要执行了下列核查程序：
1、了解公司市场环境、行业政策及行业竞争情况、同行业可比公司业绩情
况、公司产品市场份额情况、公司主要客户及变化情况，业务开展状况及未执行
客户合同情况，各业务板块成本费用构成及变化情况；
2、获取各业务产品营业收入成本明细表，复核加计是否正确，并与总账数
1-22
和明细账合计数核对是否相符；执行分析性复核程序，分析判断营业收入变动的
原因和合理性；
3、对公司财务报表执行分析性复核程序，结合各业务板块财务报表分析公
司经营亏损的主要原因及影响情况；
4、结合公司为改善经营状况已采取及拟采取的措施，检查包括治理层及管
理层的决议文件、经营机构注销和人员调整的相关文件、股权转让协议、股东借
款协议等相应的支持性文件，了解公司拟采取的措施并评估其可行性及对改善公
司持续经营方面的影响程度；
5、查阅了上市公司 2020 年《厦门三五互联科技股份有限公司关于前期会计
差错更正及追溯调整的公告》、《审计报告》（华兴审字[2021]21000450017 号）、
《华兴会计师事务所(特殊普通合伙)关于前期会计差错更正及追溯调整说明的
审核报告》（华兴专字[2021]21000450205 号）；
6、查阅了上市公司的公司章程，董事会、监事会和股东大会的相关文件；
7、查阅了审计委员会关于相关事项的意见、独立董事关于相关事项的独立
意见；
8、查阅了上市公司近三年的年度报告、审计报告及财务报表；
9、获取发行人 2021 年第三季度财务报告，了解发行人最新经营情况；
10、了解销售业务流程并检查销售合同，分析商品控制权转移时点，判断公
司的收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
11、执行分析性程序，将各会计期间营业收入、成本以及毛利情况进行对比，
分析其是否存在异常波动；
12、查询《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第 13 号——营业
收入扣除相关事项》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》等规则，核查发行人营业收入扣除项情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人披露的各项业务的行业竞争状况、同行业可比公司业绩情况、公
司产品市场份额、主要客户及稳定性、在手订单情况、成本费用控制情况与实际
情况相符；发行人多项业务营业收入大幅下滑、净利润持续为负的原因、行业竞
1-23
争力及所处的市场环境变化情况，与发行人实际经营情况相符；发行人经营状况
的根本改善在很大程度上将取决于其后续改善措施，尤其是旨在提高其经营活动
盈利能力和现金流量的相关措施能否得以全面实施以及实施效果是否显著；
2、发行人不存在《注册办法》第十一条第（二）项规定的不得向特定对象
发行股票的情形；
3、发行人按照《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第 13 号》相
关规定，将母公司利用暂时闲置的办公场所对外出租取得的收入、租赁配套服务
收入等予以扣除，营业收入扣除是完整的。发行人预计 2021 年度扣除与主营业
务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入确定性超过 1 亿元，未
触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 10.3.1
条第一项“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或
追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元”规定的情形，
发行人不存在因业绩下滑或营业收入扣除事项导致财务指标未达标的退市风险。
问题 2
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人货币资金为 4,226.22 万元，其中限制货币资
金 1,248.87 万元，有息负债为 31,240.14 万元，其中短期借款为 901.20 万元，一
年内到期的非流动负债为 7,224.94 万元，发行人目前可动用的货币资金不足以覆
盖未来一年需要偿付的贷款本息。
请发行人结合现有货币资金及现金流情况、应收账款及回收情况、日常经
营资金需求及其他资本性支出计划等，说明货币资金是否能匹配公司经营需求，
偿债的具体安排及相应的资金来源，是否存在无法偿还到期债务的可能，是否
存在流动性风险，以及缓解流动性风险的措施及有效性。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1-24
一、发行人结合现有货币资金及现金流情况、应收账款及回收情况、日常
经营资金需求及其他资本性支出计划等，说明货币资金是否能匹配公司经营需
求，偿债的具体安排及相应的资金来源，是否存在无法偿还到期债务的可能，
是否存在流动性风险，以及缓解流动性风险的措施及有效性
（一）说明货币资金是否能匹配公司经营需求，偿债的具体安排及相应的
资金来源
1、发行人货币资金情况
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人货币资金余额为 4,226.22 万元，其中用于质
押的定期存款 1,072.93 万元、处于锁定状态的境外资金 135.53 万元、冻结状态
的资金 40.41 万元以及货币资金中定期存款应收利息 0.46 万元，可动用的货币资
金为 2,976.89 万元，可以满足一定的公司经营支出、偿还借款所需资金。
2、发行人经营活动现金流量情况
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，发行人经营活动现金流量净额分别为
3,833.20 万元、5,237.79 万元和 1,940.90 万元。根据 2021 年 1-11 月现金流情况，
发行人预计 2021 年全年可实现良好的经营活动现金净流入，能够满足一定的经
营及偿债需求。
3、应收账款及回收情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司应收账款账面价值为 871.76 万元，占当期营
业收入比例为 6.15%。公司加强应收账款管理，定期对采用信用方式交易的客户
进行信用评估，根据信用评估结果，本公司选择与信用良好的客户进行交易，并
对其应收款项余额进行监控，报告期内应收账款周转率分别为 7.22 次、10.81 次、
11.26 次、11.67 次，应收账款周转率逐年提高，应收账款回款良好，回收的应收
账款可以满足一定的经营及偿债需求。
4、日常经营资金需求
公司日常经营活动的资金需求主要包括购买商品、接受劳务需求支付的现金
以及支付给职工以及为职工支付的现金，具体情况如下：
1-25
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 14,597.01 23,969.24 30,213.28 24,967.98
收到的税费返还 - 33.58 82.49 93.28
收到其他与经营活动有关的现金 687.32 972.94 2,015.98 917.69
经营活动现金流入小计 15,284.33 24,975.76 32,311.75 25,978.95
购买商品、接受劳务支付的现金 5,229.86 8,157.16 11,143.67 5,312.58
支付给职工以及为职工支付的现金 6,101.71 9,155.54 9,408.34 10,419.49
支付的各项税费 871.66 1,418.79 1,401.10 1,574.08
支付其他与经营活动有关的现金 2,023.82 4,303.37 5,120.85 4,839.61
经营活动现金流出小计 14,227.05 23,034.86 27,073.96 22,145.76
经营活动产生的现金流量净额 1,057.29 1,940.90 5,237.79 3,833.20
报告期内，公司日常经营活动的资金需求能够通过经营活动产生的现金流入
予以覆盖，日常经营活动现金流周转良好。
5、其他资本性支出计划
公司近期暂无其他重大的资本性支出计划。
6、偿债的具体安排及相应的资金来源
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人主要有息债务偿还的具体安排及资金来源如
下：
单位：万元
序号 借款单位 借款本金余额 还款安排及资金来源
山东省国际信 还款安排：本笔借款已经到期归还；资金来源：股东海南
1 3,500.00
托有限公司 巨星提供的借款资金
还款安排：公司已于 2021 年 12 月以自有资金按期偿还
中航信托股份 850 万元借款，预计 2022 年偿还 3,550 万元、2023 年偿
2 25,000.00
有限公司 还 3,600 万元、2024 年-2027 年偿还 17,000 万元；资金来
源：本次发行募集资金或自有、自筹的货币资金
还款安排及资金来源：本笔借款已于 2021 年 11 月以自有
3 900.00
资金按期偿还
还款安排：自 2022 年 1 月 2 日起至 2023 年 7 月 2 日每半
兴业银行股份
4 855.00 年还款 45 万元，2024 年 7 月 1 日还款 675 万元；资金来
有限公司厦门
源：本次发行募集资金或自有、自筹的货币资金
分行
还款安排：自 2022 年 3 月 3 日起至 2024 年 3 月 3 日每半
5 945.00 年还款 48 万元，2024 年 9 月 2 日还款 705 万元；资金来
源：本次发行募集资金或自有、自筹的货币资金
1-26
（二）是否存在无法偿还到期债务的可能，是否存在流动性风险，以及缓
解流动性风险的措施及有效性
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人货币资金为 4,226.22 万元，其中限制货币资
金 1,248.87 万元；有息负债为 31,240.14 万元，其中短期借款为 901.20 万元，一
年内到期的非流动负债为 7,224.94 万元，长期借款为 23,114.00 万元。截至 2021
年 9 月 30 日，发行人流动比率、速动比率分别为 0.56、0.56，短期偿债能力不
强。2018 年末、2019 年末、2020 年末以及 2021 年 9 月末，发行人合并报表口
径的资产负债率分别为 45.86%、61.31%、65.65%、62.67%，公司的资产负债率
呈上升趋势，公司存在偿还到期债务的压力，短期具有一定的流动性风险。
公司缓解流动性风险的措施及有效性：1、通过积极开拓市场，加大研发投
入力度，不断升级产品，满足不同群体客户需求，提高市场占有率，提升自身业
绩水平，不断改善经营状况，增强公司经营活动现金流能力来满足资金的需求；
2、积极与金融机构对接，加强合作的深度和广度，提高综合授信额度，降低债
务到期不能偿还的流动性风险；3、股东海南巨星强有力的资金支持，为公司偿
还金融机构借款及经营需求提供了保障，截至本问询函回复之日，海南巨星已向
发行人提供额度为 4,000 万元的无息借款；4、积极推进本次向特定对象发行股
票，若本次发行能顺利进行，募集资金到位后发行人净资产会大幅增加，资本结
构将得到有效改善，各项偿债类财务指标也会随之改善。以发行人 2021 年 9 月
30 日合并报表财务数据为基准，假设按照本次发行募集资金上限 339,002,685.63
元进行模拟计算，发行人资产负债率将由本次发行前的 62.67%下降为 40.53%，
假设本次募集资金全部用于偿还有息债务，发行人资产负债率将进一步下降至
11.80%。通过本次向特定对象发行股票募集资金，发行人货币资金将进一步得到
补充，流动性将会得到有效改善，将进一步促进和推动发行人今后扩大主营业务
经营规模，有效提升发行人营运能力及盈利能力。
截至本问询函回复之日，发行人到期借款均已按时清偿，不存在逾期偿还或
未还款的情况。
二、相关风险披露情况
发行人已经在《厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年向特定对象发行股
票募集说明书（修订稿）》的“重大事项提示”之“（五）到期债务不能偿还的
1-27
风险”及“第七节 本次股票发行相关的风险说明”之“五、到期债务不能偿还
的风险”进行了补充披露，具体如下：
“截至2021年9月30日，公司货币资金为4,226.22万元，其中限制货币资金
1,248.87万元；有息负债为31,240.14万元，其中短期借款为901.20万元，一年
内到期的非流动负债为7,224.94万元，目前可动用的货币资金不足以覆盖未来
一年需要偿付的贷款本息，公司流动比率与速动比率亦较低。如果宏观经济环
境或公司自身经营情况等发生重大不利变化，造成公司营运资金紧张或无法按
期偿付债务的情况，且公司无法以较低的成本筹措营运资金，公司可能面临一
定的偿债风险。”
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师主要执行了下列核查程序：
1、取得并查阅公司信用报告、借款协议、本息偿付凭证等，了解公司有息
负债情况；
2、取得并查阅公司与海南巨星借款协议、资金到账凭证；
3、向管理层了解公司发展规划及其他资本性支出计划；
4、获取并查阅公司银行对账单、财务报告、会计账簿等资料，询问公司财
务人员，了解货币资金使用及受限情况等；
5、了解公司偿债安排及资金来源情况，评价公司流动性风险；
6、获取并查阅财务报告、会计账簿、经营性应收回款凭证、经营性应付凭
证、融资情况等，分析公司现金流状况、应收账款回款情况以及偿债能力风险等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、结合发行人现有货币资金及现金流情况、应收账款及回收情况、日常经
营资金需求及其他资本性支出计划等，发行人现有货币资金能够一定程度上满足
公司经营需求；
2、发行人目前存在偿还到期债务的压力，短期具有一定的流动性风险。发
行人将通过积极拓展市场，加大研发，提升经营业绩，提高现金流造血能力；努
1-28
力对接金融机构，争取提高授信规模；稳步推进本次向特定对象发行股票，偿还
有息负债、补流，满足经营及偿债需求。截至本回复出具之日，发行人到期借款
均已按时清偿，不存在逾期偿还或未还款的情况，相关风险已充分提示。
问题 3
3.截至 2021 年 9 月 30 日，发行人拥有冲锋三国游戏软件等 147 个游戏软件
著作权。发行人于 2015 年收购深圳市道熙科技有限公司（以下简称“道熙科技”）
100%股权，形成 6.53 亿元商誉，为发行人游戏业务主要运营主体。道熙科技自
2015 至 2017 年完成业绩承诺后收入持续下滑，发行人认为系页游产品进入生命
周期后期，而新品未能创收所致，2018 至 2020 年发行人对道熙科技商誉计提减
值金额分别为 3.63 亿元、2.23 亿元和 4,980.73 万元，截至 2021 年 9 月 30 日，
道熙科技商誉余额为 1,700.45 万元。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人游戏业务毛
利率为 88.06%，较 2020 年增加 3.56 个百分点,目前在运营的两款游戏《战争霸
业》和《城防三国》均采取自主运营和联合运营方式，两种运营模式 APRU（平
均每用户收入）差异较大，同时 2018 至 2020 年两款游戏推广费用为零但 ARPU
均维持在 2,000 元以上。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内两款游戏季度充值流水、ARPU 变
动情况、主要成本及折旧摊销变动情况等、游戏生命周期和更新迭代安排情况，
并结合同行业可比公司游戏业务 ARPU 及毛利率情况等，说明最近一期毛利率
上升的原因及合理性； 2）结合自主运营和联合运营收入、充值用户数量及 ARPU
的对比情况、异常频繁充值用户核查情况、游戏业务系统的稳定性和充值数据
是否可靠性等，补充说明无推广情况下 ARPU 保持稳定的合理性、该游戏运营
指标是否符合游戏生命周期、是否存在刷单的情形、游戏业务收入是否真实准
确；（3）结合最新一期收入下滑趋势、实际参数与 2020 年商誉减值测试相关参
数差异对比情况，等说明是否存在商誉减值风险；（4）报告期内公司及其子公
司是否取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各款游戏是否均履行必要的审
批或备案程序，各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否
采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业
政策及行业主管部门有关规定；（5）已经取得软件著作权或在研的游戏的开发
进度或上线安排，未来是否存在资金投入计划，本次募集资金是否存在投入相
关游戏开发的安排。
1-29
请发行人补充披露（3）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并对游戏业务系统的可靠性、是
否经 IT 审计、不同运营模式下 ARPU 的差异及合理性、游戏业务频繁异常充值
的合理性、游戏业务收入的真实性等的核查手段、核查依据、核查比例及核查
结论发表明确意见。请发行人律师对（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内两款游戏季度充值流水、ARPU 变动情况、主要成本及
折旧摊销变动情况等、游戏生命周期和更新迭代安排情况，并结合同行业可比
公司游戏业务 ARPU 及毛利率情况等，说明最近一期毛利率上升的原因及合理
性
（一）报告期内两款游戏季度运营数据情况
2021 年 1-9 月，两款游戏季度运营数据情况如下：
2021 年 1-9 月
时间 产品 期末累计用
活跃用户数 付费用户 ARPU
户总数量 充值流水(元)
（户） 数（户） （元）
（户）
第 1 季度 战争霸业 24,783,336 46,228 2,434 2,949.91 7,180,075.40
第 2 季度 战争霸业 24,797,950 35,409 2,341 2,531.68 5,926,654.20
第 3 季度 战争霸业 24,812,835 33,819 1,880 2,836.27 5,332,189.60
小计 - - - - - 18,438,919.20
第 1 季度 城防三国 35,191,754 32,756 4,151 2,214.85 9,193,860.90
第 2 季度 城防三国 35,229,055 30,913 4,031 2,143.56 8,640,693.48
第 3 季度 城防三国 35,266,309 29,281 4,005 2,093.25 8,520,731.80
小计 - - - - - 26,355,286.18
2020 年度，两款游戏季度运营数据情况如下：
2020 年度
时间 产品 期末累计用
活跃用户 付费用户
户总数量 ARPU(元) 充值流水(元)
数（户） 数（户）
（户）
第 1 季度 战争霸业 24,732,729 50,541 3,907 2,402.06 9,384,846.60
第 2 季度 战争霸业 24,746,444 41,142 2,859 2,818.89 8,059,214.40
第 3 季度 战争霸业 24,755,295 39,848 2,535 2,842.56 7,205,882.00
第 4 季度 战争霸业 24,762,816 35,370 2,490 2,932.70 7,302,413.80
1-30
2020 年度
时间 产品 期末累计用
活跃用户 付费用户
户总数量 ARPU(元) 充值流水(元)
数（户） 数（户）
（户）
小计 - - - - - 31,952,356.80
第 1 季度 城防三国 35,138,738 54,388 5,946 1,904.61 11,324,815.90
第 2 季度 城防三国 35,146,562 42,690 4,757 2,105.72 10,016,933.20
第 3 季度 城防三国 35,154,380 40,186 4,347 2,227.38 9,682,432.40
第 4 季度 城防三国 35,161,956 37,812 4,240 2,272.87 9,636,950.10
小计 - - - - - 40,661,131.60
2019 年度，两款游戏季度运营数据情况如下：
2019 年度
时间 产品 期末累计用
活跃用户 付费用户
户总数量 ARPU(元) 充值流水(元)
数（户） 数（户）
（户）
第 1 季度 战争霸业 24,676,693 68,915 4,997 2,629.81 13,141,161.70
第 2 季度 战争霸业 24,687,479 63,796 4,340 2,698.09 11,774,081.97
第 3 季度 战争霸业 24,699,047 56,268 4,093 2,660.91 10,891,110.60
第 4 季度 战争霸业 24,712,111 46,783 3,815 2,737.79 10,444,667.00
小计 - - - - - 46,251,021.27
第 1 季度 城防三国 35,109,007 66,875 6,136 2,000.00 12,502,366.80
第 2 季度 城防三国 35,113,018 61,232 5,738 1,973.33 11,514,649.60
第 3 季度 城防三国 35,118,661 60,097 5,441 1,983.68 10,793,214.80
第 4 季度 城防三国 35,124,349 57,527 5,178 2,025.03 10,485,624.10
小计 - - - - - 45,295,855.30
2018 年度，两款游戏季度运营数据情况如下：
2018 年度
时间 产品 期末累计用户 活跃用户 付费用户
ARPU(元) 充值流水(元)
总数量（户） 数（户） 数（户）
第 1 季度 战争霸业 24,614,938 225,211 4,562 3,093.89 14,114,332.68
第 2 季度 战争霸业 24,637,132 133,592 4,226 3,079.59 13,014,341.13
第 3 季度 战争霸业 24,650,330 108,434 4,641 2,669.48 12,389,059.79
第 4 季度 战争霸业 24,662,997 93,182 4,507 2,859.81 12,889,174.03
小计 - - - - - 52,406,907.63
第 1 季度 城防三国 35,091,206 99,530 6,965 1,908.80 13,294,820.90
第 2 季度 城防三国 35,096,617 83,221 6,327 2,025.96 12,818,255.56
1-31
2018 年度
时间 产品 期末累计用户 活跃用户 付费用户
ARPU(元) 充值流水(元)
总数量（户） 数（户） 数（户）
第 3 季度 城防三国 35,101,303 81,333 5,909 2,163.03 12,781,337.40
第 4 季度 城防三国 35,104,944 71,599 5,418 2,313.55 12,534,827.50
小计 - - - - - 51,429,241.36
（二）报告期内游戏业务收入成本情况
报告期内，游戏业务收入成本具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
游戏业务收入 3,364.94 5,333.03 6,283.78 7,740.88
游戏业务成本 401.63 826.82 938.73 1,119.62
其中：人工成本 273.81 358.73 311.91 415.87
云服务成本 126.24 213.30 164.29 233.00
联运分成 - - 26.30 266.35
版权金 - 43.31 47.17 204.40
运营成本 1.57 211.48 389.07 -
游戏业务毛利率 88.06% 84.50% 85.06% 85.54%
（三）最近一期毛利率上升的原因及合理性
公司目前游戏业务收入主要来源于两款页游产品《城防三国》和《战争霸业》。
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月这两款游戏产品收入占游戏业务收入
比例分别为 86.61%、92.23%、96.16%和 96.47%，公司游戏业务收入构成主要以
两款页游产品为主。
《战争霸业》和《城防三国》均为策略类页游，这类游戏的特点是运营周期
长，长期留存稳定，沉淀下来的核心用户持续付费能力强。目前《战争霸业》和
《城防三国》都处于产品生命周期的后期，新增用户少，低等级的付费用户也在
流失，但沉淀下来的核心玩家比重提高。道熙科技在持续不断研发增加新的玩法
和活动，研发团队定期迭代版本，加强客服工作的服务质量，及时反馈优质玩家
的需求，延缓核心用户的流失，使流水下滑趋势放缓，实现产品的超期运营。
游戏的 ARPU 值在游戏的生命周期中一般会呈现以下特点：游戏初期 ARPU
值较低，其主要因用户对游戏的尝试心理、初期运营活动的特征、以及高端用户
1-32
尚未出现等。随着推广以及活跃用户的增多，用户逐渐对游戏认可，高端用户逐
渐出现，因此 ARPU 值也逐渐提升。游戏后期，虽然付费人数减少，但核心玩
家相对固定，由于其在线时间长、等级高，需求的相应道具、装备等价格高，大
额付费意愿较高，核心玩家的流失放缓，使 ARPU 值保持稳定。《战争霸业》
和《城防三国》两款游戏处于产品生命周期的后期，随着付费玩家的正常流失，
付费总人数下降，但核心玩家稳定，导致 APRU 保持稳定，该现象符合游戏行
业产品生命周期的一般规律。
公司前述两款页游产品已进入生命周期后期，且鉴于近年市场格局变化大，
道熙科技目前游戏业务的整体运营策略为稳中求发展，维护老产品持续创收的同
时控制产品的支出。成本控制方面，前述产品在生命周期后期阶段主要以运营的
人工支出、云服务费支出为主。维护产品持续收入方面，由于注重运营管理，老
产品收入下降相对缓慢，略超预期，从而保持了较为平稳的毛利率水平。2018
年、2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月游戏产品整体的毛利率分别为 85.54%、
85.06%、84.50%和 88.06%。与同行业可比公司的游戏业务毛利率对比，道熙科
技游戏业务的毛利率处于同行业公司毛利率区间范围内，较为合理。
与同行业可比公司游戏业务毛利率对比情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
大晟文化（600892） 95.17% 93.62% 94.29% 93.36%
完美世界（002624） 62.31% 65.24% 68.17% 66.51%
富春股份（300299） 71.67% 77.89% 76.33% 76.01%
三七互娱（002555） 85.14% 87.79% 86.57% 78.95%
天舟文化（300148） 70.11% 52.41% 45.31% 43.11%
平均 76.88% 75.39% 74.13% 71.59%
三五互联（游戏业务） 88.49% 84.50% 85.06% 85.54%
2021 年 1-9 月游戏业务毛利率为 88.06%，较 2020 年增加 3.56 个百分点，
主要原因是：受 2021 年 1-9 月的游戏收入较上年同期下降 16.95%的影响，公司
从资金和市场风险考虑减少了游戏运营成本的投入，主要是减少推广运营成本
210 万元、云服务费 87 万元，同时 2020 年摊销版权金 43 万元（在 2020 年已摊
销完毕）而 2021 年已无该事项。前述游戏业务运营投入共计减少 340 万元，故
2021 年 1-9 月游戏业务毛利率较 2020 年度略有提升。
1-33
二、结合自主运营和联合运营收入、充值用户数量及 ARPU 的对比情况、
异常频繁充值用户核查情况、游戏业务系统的稳定性和充值数据是否可靠性等，
补充说明无推广情况下 ARPU 保持稳定的合理性、该游戏运营指标是否符合游
戏生命周期、是否存在刷单的情形、游戏业务收入是否真实准确
（一）自主运营和联合运营收入、充值用户数量及 ARPU 的对比情况、异
常频繁充值用户核查情况、游戏业务系统的稳定性和充值数据是否可靠性
报告期各期末，道熙科技所运营的游戏在腾讯游戏大厅平台的用户数分别为
30,841 人、23,925 人、19,977 人和 12,925 人，报告期各期对应的运营平台流水
分别为 65,273,190.84 元、53,506,983 元、35,769,985 元和 21,000,072.38 元，ARPU
值分别为 2,116.44 元、2,236.45 元、1,790.56 元和 1,624.76 元。各项数据均呈现
逐年下降趋势，主要是由于报告期内因游戏推广资源位减少，新增用户数下降幅
度较大，同时低等级的玩家也在逐渐减少，因此活跃用户数整体呈下降的趋势，
活跃用户的下降导致收入及 ARPU 值也逐年下降。
2018 年至 2021 年 9 月 30 日自主运营的用户数分别为 918 人、772 人、788
人和 656 人，对应运营平台流水分别为 38,606,019 元、37,295,092 元、36,380,109
元和 23,794,133 元，ARPU 值分别为 42,054.49 元、48,309.70 元、46,167.65 元和
36,271.54 元。自主运营数据相对较为稳定主要是公司通过提高对高净值用户的
服务，增加核心用户的粘性，将核心用户引入自有平台发展，高净值客户在线时
间长、等级高，需求的相应道具、装备等价格高，付费能力也比较强，大额付费
意愿较高，所以收入与 ARPU 相对稳定。
公司游戏业务频繁充值的情况出现于自营平台的折扣活动。对于自营平台服
务的付费能力较强的用户，自营平台通过活动的方式让付费能力较强的用户采用
叠加充值的方式来获得折扣优惠。通过活动参与折扣优惠在充值体现通常是万的
倍数。因此从充值系统数据来看，体现的是用户在一个时间段内频繁充值。同样
的一个玩家，充值 10 万钻，不会是常规的一次性充值。而是在活动期间内充值
通常显示的是 10 次相同的 a 元，其他倍数类推。这类频繁充值的用户行为属于
充值的正常体现，不存在异常频繁充值情况。
发行人软硬件系统上采用了成熟的云服务器供应商+成熟的开源系统+防火
墙+CDN，供应商均是国内头部厂商。业务系统使用主流引擎开发，开发语言成
1-34
熟稳定，可靠性强。日志和数据库定期备份，并且有异地备份可供恢复。开发流
程规范，测试流程完备，具备反攻击能力。运营平台的多家合作商包括国内主流
平台，合规性强，流程严格。
充值数据的来源包括游戏自身的日志系统，运营商提供的对账数据，以及支
付平台提供的财务数据。三方对于每个订单都有相关联的一致性数据，完整包含
了充值的每个环节。订单系统完备，异常订单会被标记并复核，运营商平台支持
对错漏订单的自动补单等异常处理，三方数据会被定期校验核对，保证可靠性和
一致性。
（二）补充说明无推广情况下 ARPU 保持稳定的合理性、该游戏运营指标
是否符合游戏生命周期、是否存在刷单的情形、游戏业务收入是否真实准确
道熙科技游戏业务收入构成主要以两款网页游戏为主。两款游戏采用联合运
营模式和自主运营模式运营。在联合运营模式下，游戏运营商将游戏玩家实际充
值的金额扣除相关渠道费、税费、其他手续费之后，根据与道熙科技约定的分成
比例，在每月结算对账后支付分成款。道熙科技负责游戏版本的维护、更新、技
术支持和客户服务，游戏推广服务商负责用户推广、充值服务以及计费系统管理。
游戏推广服务商统计游戏玩家实际充值消费的金额，并按协议约定的比例计算分
成，道熙科技在技术后台统计的数据与游戏推广服务商提供数据核对无误后确认
营业收入。在自主运营模式下，道熙科技通过游戏玩家在自营平台进入网络游戏
充值并购买虚拟游戏装备、某些特殊游戏功能模块等方式取得在线网络游戏运营
收入。游戏玩家在道熙科技自主运营平台进入游戏充值消费，道熙科技在游戏玩
家充值消费时确认为营业收入。
由于道熙科技运营的《城防三国》和《战争霸业》两款游戏前期已经在运营
商平台进行充分曝光，目前两款游戏均处于产品后期阶段，基于成本考虑，道熙
科技不再投入推广营销费用，而是做好游戏内老用户的服务，当前重点工作在于
持续开发新玩法，维护高质量付费老玩家的游戏热情，并不需要导量新增用户数，
故而这两款游戏的推广费用为零。目前此两款产品，由于积极运营，迭代新玩法，
延长了产品的生命周期，收入情况体现为逐年缓慢下降，这是产品生命周期状态
的真实反应。
《战争霸业》和《城防三国》均为策略类页游，这类游戏的特点是运营周期
1-35
长，长期留存稳定、沉淀下来的核心用户持续付费能力强。目前这两款游戏都处
于产品生命周期的后期，新增用户少，低等级的付费用户也在流失，但沉淀下来
的核心玩家忠诚度高，道熙科技持续不断增加新的玩法和活动，加强客服工作的
服务质量，及时反馈优质玩家的需求，研发团队定期迭代版本，延缓核心用户的
流失，放缓收入下滑趋势，延长产品的运营期限。
游戏的 ARPU 值在游戏的生命周期中一般会呈现以下特点：游戏初期 ARPU
值较低，其主要因用户对游戏的尝试心理、初期运营活动的特征、以及高端用户
尚未出现等因素影响。随着推广以及活跃用户的增多，用户逐渐对游戏认可，高
端用户逐渐出现，因此 ARPU 值也逐渐提升。游戏后期，虽然付费人数减少，
但核心玩家相对固定，由于其在线时间长、等级高，需求的相应道具、装备等价
格高，大额付费意愿较高，核心玩家的流失放缓，使 ARPU 值保持稳定。《战
争霸业》和《城防三国》两款游戏处于产品生命周期的后期，随着付费玩家的正
常流失，付费总人数下降，但核心玩家稳定，导致 APRU 保持稳定，该现象符
合游戏行业产品生命周期的一般规律。
综上，公司两款主要页游产品由于前期已经充分曝光且均处于产品生命周期
的后期阶段，不再投入推广营销费用，而是持续增加研发、加强客服质量，延缓
核心用户的流失和充值流水下滑趋势，实现产品的超期运营，故在无推广情况下
两款游戏的 ARPU 值保持稳定。两款游戏随着付费玩家的正常流失，付费总人
数下降，导致 APRU 在一定期间内维持稳定，运营指标符合游戏生命周期阶段
特征，不存在刷单情形，游戏业务收入是真实准确的。
三、结合最新一期收入下滑趋势、实际参数与 2020 年商誉减值测试相关参
数差异对比情况，等说明是否存在商誉减值风险
（一）收入变动趋势情况
报告期内，道熙科技收入变动趋势情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收入 3,364.94 5,333.03 6,283.78 7,676.93
同比变动比例 -16.95% -15.13% -18.15% -40.71%
1-36
（二）最新一期实际参数与 2020 年商誉减值测试相关参数对比情况
最新一期商誉减值测试采用的参数与 2020 年商誉减值测试相关参数对比情
况如下：
1、营业收入、净利润
单位：万元
2020 年商誉减值测试的 2021 预 2021 年 1-9 月实 预计全年
项目 完成率
测数 际数 完成率
营业收
4,497.55 3,364.94 74.82% 99.76%
入
净利润 1,355.44 1,467.80 108.29% 144.39%
2、预测期平均增长率
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
预测期 2022 年-2026 年（后续为稳定期） 2021 年-2025 年（后续为稳定期）
预测期平均增长率 -7.08% -10.57%
稳定期增长率 持平 持平
平均毛利率 75.16% 77.33%
3、折现率
2021 年 9 月 2020 年
折现率 资产的公允价值 资产的公允价值
资产预计未来现 资产预计未来现
减去处置费用后 减去处置费用后
金流量的现值 金流量的现值
的净额 的净额
未来第 1 年 14.41% 16.47% 16.20% 16.85%
未来第 2 年 14.41% 16.79% 16.16% 19.31%
未来第 3 年 14.41% 16.79% 16.16% 19.31%
未来第 4 年 14.38% 19.17% 16.16% 19.31%
未来第 5 年 14.38% 19.17% 16.13% 21.51%
永续年度 14.38% 19.17% 16.13% 21.51%
截至 2021 年第三季度，道熙科技实现营业收入 3,364.94 万元，较上年同期
下降 16.95%；实现的净利润为 1,467.80 万元，占 2021 年预测目标利润 108.29%，
已提前完成目标利润。2021 年 1-9 月的营业收入增长率为-16.95%，对照 2020 年
商誉减值测试报告的相关参数，实现的营业收入以及收入的增长率较预测数略有
下降，但尚处于预测范围内,公司的最新一期收入下滑趋势符合预期，道熙科技
2021 年 1-9 月实现的净利润已超过预测的全年净利润金额。预测期平均增长率较
1-37
2020 年预测下降幅度有所平缓，毛利率较 2020 年预测数据有所下降，主要是公
司对于 2022 年收入预测更加谨慎，2022 年预测收入较 2020 年同期预测数据下
降，导致预测期平均增长率和毛利率有小幅下降。此外，本期可以选用的折现率
为 14.41%，系选取当前的税后加权平均资本成本(WACC)计算，较上期预测的
16.20%略有下降。通过分析，公司最新一期的实际参数与 2020 年商誉减值测试
相关参数基本相当，截至 2021 年 9 月 30 日，公司不需要计提商誉减值准备。
四、报告期内公司及其子公司是否取得游戏业务相关资质，报告期内运行
的各款游戏是否均履行必要的审批或备案程序，各款游戏的上线时间及完成审
批或备案的时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违
法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定
（一）报告期内公司及其子公司是否取得游戏业务相关资质
报告期内，发行人开展游戏业务的控股子公司取得的与游戏业务相关的主要
资质如下：
序 公司 资质证书
许可范围 有效期限 发证机关
号 名称 （证书编号）
信息服务业务（仅限互联网信息服
务）含文化，不含信息搜索查询服
增值电信业务经营
赫达 务、信息社区服务、信息即时交互 2019.09.17- 广东省通
1 许可证（粤
科技 服务和信息保护和加工处理服务。 2024.09.17 信管理局
B2-20191348）
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展相应经营活动）
网络文化经营许可 广东省文
赫达 利用信息网络经营游戏产品（含网 2018.07.30-
2 证（粤网文〔2018〕 化和旅游
科技 络游戏虚拟货币发行）。 2021.07.29
7229-2572 号） 厅
信息服务业务（仅限互联网信息服
增值电信业务经营 务）含文化，不含信息搜索查询服
鑫曼 2019.02.18- 广东省通
3 许可证（粤 务、信息即时交互服务。（依法须
科技 2024.02.181 信管理局
B2-20190209） 经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展相应经营活动）
网络文化经营许可
鑫曼 利用信息网络经营游戏产品（含网 2018.05.14- 广东省文
4 证（粤网文〔2018〕
科技 络游戏虚拟货币发行）。 2021.05.13 化厅
4543-1545 号）
淘趣 增值电信业务经营 信息服务业务（仅限互联网信息服 2016.09.09- 广东省通
5
2021.09.092
1
鑫曼科技于 2019 年 2 月 18 日取得增值电信业务经营许可证（粤 B2-20190209），许可期限自 2019 年 2
月 18 日至 2024 年 2 月 18 日。因鑫曼科技法定代表人变更，鑫曼科技就该变更事项申请更换增值电信业务
经营许可证。2020 年 4 月 28 日，广东省通信管理局向鑫曼科技颁发变更后的即截至本补充法律意见书出
具日有效的增值电信业务经营许可证。表格中记载的有效期限覆盖了报告期内前后多份证书记载的期限。
2
淘趣科技于 2016 年 9 月 9 日取得增值电信业务经营许可证（粤 B2-20110508），许可期限自 2016 年 9 月
9 日至 2021 年 9 月 9 日。因淘趣科技法定代表人变更，淘趣科技就该变更事项申请更换增值电信业务经营
1-38
序 公司 资质证书
许可范围 有效期限 发证机关
号 名称 （证书编号）
科技 许可证（粤 务）不含信息搜索查询业务、信息 信管理局
B2-20110508） 社区服务、信息即时交互服务和信
息保护和加工处理服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展相应经营活动）
网络文化经营许可
淘趣 利用信息网络经营游戏产品（含网 2017.11.15- 广东省文
6 证（粤网文〔2017〕
科技 络游戏虚拟货币发行）。 2020.11.14 化厅
8968-2247 号）
深圳 网络文化经营许可 广东省文
利用信息网络经营游戏产品（含网 2019.03.31-
7 天成 证（粤网文〔2019〕 化和旅游
络游戏虚拟货币发行）。 2022.03.30
互动 1726-432 号） 厅
报告期内，发行人游戏业务运营模式分为自主运营模式和联合运营模式。自
主运营模式是指公司通过游戏玩家在公司平台进入网络游戏充值并购买虚拟游
戏装备、某些特殊游戏功能模块等方式取得在线网络游戏运营收入；联合运营模
式是指公司负责游戏版本的维护、更新、技术支持和客户服务，游戏推广服务商
负责用户推广、充值服务以及计费系统管理，公司按协议约定比例取得分成收入。
根据《互联网信息服务管理办法（2011 修订）》第二条、第三条、第四条
及第七条，从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机
构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许
可证，故报告期内发行人以自主运营模式开展游戏业务的相关控股子公司需取得
增值电信业务经营许可证。报告期内，淘趣科技、赫达科技及鑫曼科技作为自主
运营模式主要经营主体已取得增值电信业务经营资质。
根据《网络游戏管理暂行办法（2017 修订）》（2017 年 12 月 15 日起施行，
已于 2019 年 7 月 10 日废止）第六条，从事网络游戏运营、网络游戏虚拟货币发
行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动，应当取得《网络文化经营
许可证》，报告期内，赫达科技、鑫曼科技、淘趣科技及深圳天成互动等四家公
司申请并取得了《网络文化经营许可证》。
截至本回复报告出具日，深圳天成互动持有的《网络文化经营许可证》尚在
有效期内，淘趣科技、赫达科技以及鑫曼科技持有的《网络文化经营许可证》有
效期已届满，但到期后未能办理续期手续，主要原因：（1）2019 年 5 月 14 日
中华人民共和国文化和旅游部办公厅颁布的《文化和旅游部办公厅关于调整<网
许可证。2019 年 10 月 10 日，广东省通信管理局向淘趣科技颁发变更后的即截至本补充法律意见书出具日
有效的增值电信业务经营许可证。表格中记载的有效期限覆盖了报告期内前后多份证书记载的期限。
1-39
络文化经营许可证>审批范围进一步规范审批工作的通知》明确“……各省（区、
市）（包括新疆生产建设兵团）文化和旅游行政部门不再审批核发涉及‘利用信
息网络经营网络游戏’‘利用信息网络经营网络游戏（含网络游戏虚拟货币发
行）’‘利用信息网络经营网络游戏虚拟货币交易’等经营范围的《网络文化经
营许可证》。（二）已经核发的《网络文化经营许可证》仅含前述网络游戏经营
范围且尚在有效期内的继续有效。原经营范围仅有前述网络游戏经营活动的，有
效期届满后不再换发新证。原经营范围含有其他经营性互联网文化活动或拟从事
其他经营性互联网文化活动的，可在有效期届满前进行经营范围变更或申请重新
核发《网络文化经营许可证》……”；（2）2019 年 7 月 10 日中华人民共和国
文化和旅游部颁布《文化和旅游部关于废止<网络游戏管理暂行办法>和<旅游发
展规划管理办法>的决定》，决定废止《网络游戏管理暂行办法》，目前未有相
关规定就仅含网络游戏经营范围取得的《网络文化经营许可证》是否涉及续期予
以明确；（3）根据中华人民共和国文化和旅游部官方网站3发布的相关回复，《网
络文化经营许可证》已不含有游戏相关经营范围，从事游戏经营活动无需申请《网
络文化经营许可证》。
综上，报告期内，发行人相关控股子公司已根据其时有效的相关规定取得其
开展游戏业务所必需的资质、资格证书。
（二）报告期内运行的各款游戏是否均履行必要的审批或备案程序，各款
游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致
报告期内，发行人相关控股子公司运行的游戏共 12 款，该等游戏的实际运
营情况如下：
序 文化部备案 出版 正式上线 下线
游戏名称 审批文号 审批时间 备案时间
号 文号 公司 时间 时间
新广出审 文网游备字 华东理工大
尚在运
1 城防三国 〔2014〕301 2014.03.14 〔2015〕W-SLG 2015.04.22 学电子音像 2013.02.18
营中
号 0170 号 出版社
新广出审 文网游备字 华东理工大
尚在运
2 海底消消 〔2014〕1381 2014.10.16 〔2015〕W-CSG 2015.04.22 学电子音像 2014.05.23
营中
号 0167 号 出版社
3 天下霸域 新广出审 2015.03.16 文网游备字 2015.04.22 华东理工大 2013.02.05 2018.05
3
中华人民共和国文化和旅游部官方网站在就公众留言问题“网络游戏现在还是归属中华人民共和国文化
和旅游部监管吗？”（办件编号：20190908219）所做答复（https://www.mct.gov.cn/wlhdjl/hdjl_detail.html?
mailId=b951d6352944470a8f27f69db259d1a4&type=dflb&laiyuan=0）中明确了从事游戏经营活动相关资质问
题。
1-40
序 文化部备案 出版 正式上线 下线
游戏名称 审批文号 审批时间 备案时间
号 文号 公司 时间 时间
〔2015〕322 〔2015〕W-RPG 学电子音像
号 0166 号 出版社
新广出审 文网游备字 华东理工大
尚在运
4 战争霸业 〔2015〕468 2015.04.23 〔2015〕W-SLG 2015.04.22 学电子音像 2014.05.20
营中
号 0165 号 出版社
新广出审 文网游备字 北京艺术与
海底消消
5 〔2015〕800 2015.07.16 〔2015〕M-CSG 2015.04.22 科学电子出 2014.08.05 2020.08
（移动）
号 0163 号 版社
新广出审 文网游备字 北京艺术与
6 战神霸域 〔2015〕907 2015.08.10 〔2015〕W-RPG 2015.04.22 科学电子出 2014.12.01 2019.05
号 0171 号 版社
新广出审 文网游备字 北京艺术与
名将与征
7 〔2015〕921 2015.08.13 〔2015〕M-SLG 2015.05.12 科学电子出 2015.03.13 2020.09
服（移动）
号 0259 号 版社
新广出审 文网游备字 北京艺术与
8 海盗联盟 〔2015〕1383 2015.12.03 〔2015〕W-SLG 2015.06.08 科学电子出 2015.12.09 2019.09
号 0362 号 版社
新广出审 文网游备字 北京艺术与
9 战争风暴 〔2016〕545 2016.05.09 〔2018〕W-SLG 2018.01.26 科学电子出 2016.08.23 2018.07
号 0003 号 版社
新广出审 文网游备字 北京艺术与
尚在运
10 天影 〔2017〕3935 2017.05.09 〔2017〕M-RPG 2017.04.20 科学电子出 2017.03.13
营中
号 0429 号 版社
新广出审 文网游备字
北京中电电
11 神钩达人 〔2017〕8715 2017.10.16 〔2017〕W-CSG 2017.07.28 2017.02.28 2018.08
子出版社
号 0028 号
国新出审 北京中电电
12 田园物语 2019.02.11 未取得 - 2018.04.24 2019.10
[2019]536 号 子出版社
根据《网络出版服务管理规定》第二十七条的规定，网络游戏上网出版前，
必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，
报国家新闻出版广电总局（现调整为国家新闻出版署）审批。截至本回复报告出
具日，发行人相关控股子公司报告期内运行的上述 12 款游戏均已履行国家新闻
出版广电总局审批程序，但其中第 1、2、3、4、5、6、7、10、11、12 等 10 款
游戏上线时间早于审批时间。
根据《网络游戏管理暂行办法（2017 年修订）》（2017 年 12 月 15 日起施
行，已于 2019 年 7 月 10 日废止）第十三条的规定，国产网络游戏运营之日起
30 日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。2019 年 5 月 14 日，中
华人民共和国文化和旅游部办公厅颁布《文化和旅游部办公厅关于调整<网络文
化经营许可证>审批范围进一步规范审批工作的通知》，文化和旅游部不再承担
网络游戏行业管理职责。2019 年 7 月 10 日，中华人民共和国文化和旅游部颁布
1-41
《文化和旅游部关于废止<网络游戏管理暂行办法>和<旅游发展规划管理办法>
的决定》，决定废止《网络游戏管理暂行办法》。截至本回复报告出具日，除第
12 款游戏“田园物语”外，发行人相关控股子公司报告期内运行的上述其他 11
款游戏均已履行国务院文化行政部门备案程序，但其中第 1、2、3、4、5、6、7、
9、10、11 等 10 款游戏备案时间超过上线后 30 日。
就部分游戏正式上线时间早于审批时间之问题：1、根据《网络出版服务管
理规定》的相关规定，报国家新闻出版广电总局审批的义务人为网络出版服务单
位即上表所载出版公司，而非作为运营主体的发行人相关控股子公司；2、截至
本回复出具日，尚在运营中的游戏仅 4 款；3、报告期内发行人相关控股子公司
不存在因上述游戏审批不完善事宜而受到主管部门行政处罚的情形。就部分游戏
备案时间超过上线后 30 日之问题：1、截至本回复出具日，尚在运营中的游戏仅
4 款；2、报告期内发行人相关控股子公司不存在因上述游戏备案不完善事宜而
受到主管部门行政处罚的情形；3、文化和旅游部已于 2019 年 7 月 10 日废止了
《网络游戏管理暂行办法》。就“田园物语”游戏未履行国务院文化行政部门备
案程序之问题：1、“田园物语”游戏已于 2019 年 10 月下线停止运营；2、报告
期内发行人相关控股子公司不存在因上述游戏备案不完善事宜而受到主管部门
行政处罚的情形；3、文化和旅游部已于 2019 年 7 月 10 日废止了《网络游戏管
理暂行办法》。基于上述，发行人相关控股子公司报告期内运行的部分游戏存在
的审批或备案手续不完善的情形不会导致发行人不符合本次发行实质条件。
综上，除“田园物语”游戏外，发行人相关控股子公司报告期内运行的其他
各款游戏均已履行必要的审批或备案程序；除本回复报告另有说明的相关游戏外，
发行人相关控股子公司报告期内运行的其他各款游戏的上线时间及完成审批或
备案的时间符合其时有效的相关规定。发行人相关控股子公司报告期内运行的部
分游戏存在的审批或备案手续瑕疵不会导致发行人不符合本次发行的实质条件。
（三）报告期内运行的各款游戏是否采取有效措施预防未成年人沉迷
根据《网络游戏管理暂行办法（2017 年修订）》（2017 年 12 月 15 日起施
行，已于 2019 年 7 月 10 日废止）第十六条的规定，网络游戏经营单位应当按照
国家规定，采取技术措施，禁止未成年人接触不适宜的游戏或者游戏功能，限制
未成年人的游戏时间，预防未成年人沉迷网络。根据《文化部关于规范网络游戏
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运营加强事中事后监管工作的通知》（2017 年 5 月 1 日起施行，已于 2019 年 8
月 19 日废止）相关规定，网络游戏运营企业应当严格落实“网络游戏未成年人
家长监护工程”的有关规定，提倡网络游戏经营单位在落实“网络游戏未成年人
家长监护工程”基础上，设置未成年用户消费限额，限定未成年用户游戏时间，
并采取技术措施屏蔽不适宜未成年用户的场景和功能等。《国家新闻出版署关于
防止未成年人沉迷网络游戏的通知》规定：“二、严格控制未成年人使用网络游
戏时段、时长。每日 22 时至次日 8 时，网络游戏企业不得以任何形式为未成年
人提供游戏服务。网络游戏企业向未成年人提供游戏服务的时长，法定节假日每
日累计不得超过 3 小时，其他时间每日累计不得超过 1.5 小时。三、规范向未成
年人提供付费服务。网络游戏企业须采取有效措施，限制未成年人使用与其民事
行为能力不符的付费服务。网络游戏企业不得为未满 8 周岁的用户提供游戏付费
服务。同一网络游戏企业所提供的游戏付费服务，8 周岁以上未满 16 周岁的用
户，单次充值金额不得超过 50 元人民币，每月充值金额累计不得超过 200 元人
民币；16 周岁以上未满 18 周岁的用户，单次充值金额不得超过 100 元人民币，
每月充值金额累计不得超过 400 元人民币。”
报告期内，发行人游戏业务的运营模式分为自主运营模式和联合运营模式。
自主运营模式下，发行人作为游戏经营单位，负有采取相应技术措施预防未成年
人沉迷的义务。联合运营模式下，联合运营平台作为游戏经营单位，在游戏平台
设计、建设与运营中承担预防未成年人沉迷的义务。在自主运营模式中，发行人
通过自有游戏网站进行游戏的推广、注册、运营与维护，个人用户在进入游戏网
站注册前，需要提交个人真实姓名、身份证号与联系方式等个人信息，由发行人
收集后上传至国家防沉迷实名验证系统进行实名制登记与人证匹配情况验证，国
家防沉迷实名验证系统将对用户信息的核查结果向发行人进行反馈。如果系统反
馈人证匹配且用户已经成年，发行人系统会自动同意用户的注册申请；如果系统
反馈人证无法匹配，或用户尚未成年，发行人系统会弹窗告知用户“请输入真实
的身份证号码和姓名，未成年不可注册”。基于此，未成年用户无法注册成为发
行人的游戏网站用户，无法使用发行人的游戏或进行充值消费。
综上，就发行人的游戏业务，在自主运营模式下，发行人已在其自有游戏网
站中对未成年用户设置了拒绝注册机制，该等措施能够有效预防未成年人沉迷。
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（四）报告期内运行的各款游戏的合规情况
报告期内，发行人相关控股子公司运行各款游戏不存在因违法违规或违反国
家产业政策及行业主管部门有关规定而受到行政处罚的情形。
五、已经取得软件著作权或在研的游戏的开发进度或上线安排，未来是否
存在资金投入计划，本次募集资金是否存在投入相关游戏开发的安排
（一）已经取得软件著作权或在研的游戏的开发进度或上线安排，未来是
否存在资金投入计划
发行人已经取得软件著作权或在研的游戏的开发进度及资金投入安排具体
情况如下：
序号 项目名称 编号 项目开始时间 开发进度 未来资金投入计划
项目已于 2021
年 11 月完成研
1 ppxy 进阶 TY02 2021.03 /
发，正在准备
上线
拟用公司经营所得现金
2 宝藏探险类 PB01 2021.12 项目正在研发 流投入 200.00 万元
-250.00 万元
拟用公司经营所得现金
项目正在初步
3 武侠挂机类 wcdzf 2020.12 流投入 250.00 万元
研发阶段
-320.00 万元
（二）本次募集资金是否存在投入相关游戏开发的安排
本次募集资金投向具体情况如下：
单位：万元
序号 募集资金投向 募集资金投资金额
1 偿还有息借款 31,240.14
2 补充流动资金 2,660.13
合计 33,900.27
本次发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还有息借款及补充流
动资金，募集资金用途不涉及相关游戏开发。
六、相关风险披露情况
发行人已经在《厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年向特定对象发行股
票募集说明书（修订稿）》的“重大事项提示”之“（六）商誉减值风险”及“第
七节 本次股票发行相关的风险说明”之“六、商誉减值风险”进行了补充披露，
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具体如下：
“公司于2015年收购道熙科技100%股权，形成6.53亿元商誉，为公司游戏
业务主要运营主体。道熙科技自2015至2017年完成业绩承诺后收入持续下滑，
公司认为系页游产品进入生命周期后期，而新品未能创收所致。2018至2020年
公司对道熙科技商誉计提减值金额分别为3.63亿元、2.23亿元和4,980.73万元，
截至2021年9月30日，道熙科技商誉账面价值为1,700.45万元。
2021年前三季度，道熙科技实现营业收入3,364.94万元，较上年同期下降
16.95%，收入下滑趋势符合预期；实现的净利润为1,467.80万元，占2021年预
测目标利润108.29%，尚未发生减值迹象。
如果未来行业发生不利变动、道熙科技的产品或服务的市场口碑有所下降
或者其他因素导致其未来经营状况未达预期，则会导致收购道熙科技形成的商
誉可能存在进一步减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。”
七、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
对于问题 1、2，由于游戏业务的充值流水与道熙科技游戏业务收入的确认
密切相关，是收入真实性检查的一个重要组成部分，针对游戏充值流水的检查，
保荐机构、会计师执行了以下核查程序：
1、了解和评价与游戏业务收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有
效性，了解分析公司的游戏业务流程、运营模式、盈利模式和定价方式，分析不
同运营模式下游戏业务收入相关风险报酬转移、参与主体责任分担等情况，判断
公司游戏业务收入确认的会计处理合理性；
2、对道熙科技进行 IT 审计，对游戏网络系统的 IT 环境进行评估，关注信
息系统的相关内部控制流程、数据集成的准确性以及数据备份的安全性，关注信
息系统业务数据的逻辑性，以及与相关财务信息的匹配程度，对自营平台进行系
统测试以确定游戏网络系统是否安全、运行是否有效、业务数据是否得到真实、
准确、完整的记录；
3、对各年度游戏业务收入构成情况、变动情况进行分析；
4、针对联合运营模式下的游戏业务，选取重要的合作方，对各年度发生的
收入，获取其业务合作协议或合同、业务结算单、收入款项收回凭证并检查游戏
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平台导出的玩家充值流水与联运平台导出的玩家充值流水是否一致、业务结算单
的游戏充值流水与游戏平台数据及联营平台数据是否一致、账面确认的收入金额
计算和款项收回金额及时间是否与业务结算单、合作协议或合同具体条款的约定
一致，对重要合作方的结算金额进行函证，并与相关收入确认金额相核对；通过
检查公司对客户期后收款情况，并与银行流水核对，以核实游戏业务收入确认的
真实性；
5、针对自营模式下的游戏业务，通过询问、了解、观察、检查、穿行测试、
数据汇总分析、数据逻辑判断等方式，核查系统业务数据的真实性及完整性，对
游戏充值流水的核查（核查比例占游戏业务收入 51.93%-68.22%），包括：通过
穿行测试核查充值金额与平台记录情况以及后台查询情况是否一致、查询充值网
关的地址核查充值渠道与实际充值渠道是否一致、游戏充值订单数据与财务系统
数据是否一致；通过对游戏关键业务指标的整体变动趋势对比分析（如游戏月注
册、活跃、付费玩家数量、月充值金额趋势分析），检查关键业务指标变动趋势
是否存在异常、是否符合游戏生命周期特征；结合两款主要游戏的运营数据对各
年度各月份付费玩家充值消费记录进行比较分析。根据游戏充值流水记录选取部
分游戏玩家进行访谈、抽取部分大额付费玩家的用户数据和游戏数据进行分析，
以检查自营模式下游戏业务收入的真实性、合理性。
对于问题 3，保荐机构、会计师主要执行了下列核查程序 ：
1、了解、评价并测试与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，
包括关键假设的采用及商誉减值测试模型的复核及审批；
2、评价了管理层聘请的第三方估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
3、关注与商誉相关资产组的划分，是否以资产组产生的主要现金流入是否
独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，结合考虑企业管理层对生产经营
活动的管理或者监控方式，以及对资产的持续使用或者处置的决策方式等；
4、检查商誉减值测试的估值方法，评价商誉减值测试关键假设的适当性，
复核测试所引用参数的合理性，包括预计未来现金流量现值时预测期增长率、毛
利率、利润率、折现率、预测期等及其确定依据等信息。将详细预测期收入增长
率与历史收入增长率以及行业历史数据进行比较；将后续预测期增长率与根据经
济数据作出的独立预期值进行比较；将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考
虑市场趋势；结合地域因素，如基期中国市场无风险利率及资产负债率，通过考
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虑并重新计算各资产组以及同行业可比公司的加权平均资本成本，评估管理层采
用的折现率；
5、检查前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历
史经验或外部信息是否存在不一致，将相关资产组 2021 年 1-9 月的实际经营结
果与以前年度相应的预测数据进行比较，以评价管理层对现金流量的预测是否可
靠，复核商誉减值测试的计算过程，评价商誉减值测试所采用的关键假设披露是
否充分。
对于问题 4，保荐机构、律师主要执行了下列核查程序：
1、取得并查阅了游戏业务相关公司的营业执照、资质证书；
2、查阅了发行人在中国证监会指定信息披露网站的年度报告、半年度报告、
季度报告等相关公告文件；
3、与游戏业务相关负责人进行了访谈，了解报告期内公司研发、上线游戏
的情况；
4、检索并登录了发行人游戏运营的网站与平台，对相关游戏的注册、运营
进行了核实；
5、对于发行人报告期内的合规经营情况进行了公开合理核查；
6、取得了发行人就相关问题出具的书面确认及承诺。
对于问题 5，保荐机构、会计师主要执行了下列核查程序：
1、查阅并获取发行人的募集资金使用计划；
2、对相关人员进行访谈；
3、获取发行人出具的说明与承诺；
（二）核查意见
1、保荐机构和会计师核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
（1）公司最近一期游戏业务毛利率上升主要是出于资金和市场风险因素考
虑而减少游戏运营投入，其变动原因具有合理性；
（2）无推广情况下两款游戏产品 ARPU 值保持稳定的原因合理且与公司的
实际情况相符，两款游戏产品运营指标符合游戏生命周期的一般规律，游戏业务
收入真实准确，不存在刷单的情形，游戏业务系统可靠，游戏业务经过 IT 审计，
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不同运营模式下 ARPU 虽有较大差异但具有合理性，游戏业务不存在频繁异常
充值，针对自营模式下的游戏业务，通过询问、了解、观察、检查、穿行测试、
数据汇总分析、数据逻辑判断等方式，核查系统业务数据的真实性及完整性，对
游戏充值流水的核查（核查比例占游戏业务收入 51.93%-68.22%），经核查，自
营模式下游戏业务收入真实性可以合理保证，针对联合运营模式下的游戏业务，
选取重要的合作方，对各年度发生的收入，获取其业务合作协议或合同、业务结
算单、收入款项收回凭证并检查游戏平台导出的玩家充值流水与联运平台导出的
玩家充值流水是否一致、业务结算单的游戏充值流水与游戏平台数据及联营平台
数据是否一致、账面确认的收入金额计算和款项收回金额及时间是否与业务结算
单、合作协议或合同具体条款的约定一致，对重要合作方的结算金额进行函证，
并与相关收入确认金额相核对；通过检查公司对客户期后收款情况，并与银行流
水核对，经核实，联营平台业务收入真实性可以合理保证；
（3）结合最新一期游戏业务收入下滑趋势、实际参数与 2020 年商誉减值测
试相关参数差异对比分析，最新一期的商誉减值测试未发现存在减值风险。
（4）报告期内，发行人相关控股子公司已根据其时有效的相关规定取得其
开展游戏业务所必需的资质、资格证书；
（5）除“田园物语”游戏外，发行人相关控股子公司报告期内运行的其他
各款游戏均已履行必要的审批或备案程序；除本回复报告另有说明的相关游戏外，
发行人相关控股子公司报告期内运行的其他各款游戏的上线时间及完成审批或
备案的时间符合其时有效的相关规定。发行人相关控股子公司报告期内运行的部
分游戏存在的审批或备案手续瑕疵不会导致发行人不符合本次发行的实质条件；
（6）就发行人的游戏业务，在自主运营模式下，发行人已在其自有游戏网
站中对未成年用户设置了拒绝注册机制，该等措施能够有效预防未成年人沉迷；
（7）报告期内，发行人相关控股子公司运行的各款游戏不存在因违法违规
或违反国家产业政策及行业主管部门有关规定而受到行政处罚的情形；
（8）发行人本次募集资金不存在投入相关游戏开发的安排。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：
（1）报告期内，发行人相关控股子公司已根据其时有效的相关规定取得其
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开展游戏业务所必需的资质、资格证书；
（2）除“田园物语”游戏外，发行人相关控股子公司报告期内运行的其他
各款游戏均已履行必要的审批或备案程序；除本回复报告另有说明的相关游戏外，
发行人相关控股子公司报告期内运行的其他各款游戏的上线时间及完成审批或
备案的时间符合其时有效的相关规定。发行人相关控股子公司报告期内运行的部
分游戏存在的审批或备案手续瑕疵不会导致发行人不符合本次发行的实质条件；
（3）就发行人的游戏业务，在自主运营模式下，发行人已在其自有游戏网
站中对未成年用户设置了拒绝注册机制，该等措施能够有效预防未成年人沉迷；
（4）报告期内，发行人相关控股子公司运行的各款游戏不存在因违法违规
或违反国家产业政策及行业主管部门有关规定而受到行政处罚的情形。
问题 4
4.截至 2021 年 9 月 30 日，发行人固定资产余额为 4.57 亿元，占总资产比重
73.72%，主要构成为发行人全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下
简称“天津通讯”）的天津通讯产业园。2018 年年初具备招商条件并开始逐步
对外招商，可对外出租面积为 9.63 万平方米，截至 2021 年 9 月末，已入驻企业
达到 30 余家。因产业园租赁收入无法覆盖折旧摊销等固定成本，导致报告期内
发行人房屋租赁业务持续亏损，发行人于 2019 年计提固定资产减值准备 2,240.39
万元，此后未计提。发行人于 2021 年 6 月挂牌转让天津通讯 100%股权，因产
业园经济效益向好发行人于 2021 年 12 月 13 日公告终止天津通讯股权转让事宜。
请发行人补充说明：（1）产业园的开发经营模式，发行人从事产业园租赁
业务的原因及合理性，是否变相从事房地产开发业务；（2）结合最近三年一期
产业园的出租面积、出租率、出租单价、租赁期限以及产业园区位条件、周边
同类型对外出租产业园供给面积等，说明产业园经济效益向好的依据和合理性，
挂牌六个月后终止转让的理由是否合理；（3）结合产业园当前及预计出租比率、
预计出租收入金额、相关运营成本和折旧压力等，说明产业园租赁业务持续亏
损的原因及合理性，未来对公司财务状况和经营状况影响情况；（4）2020 年是
否对天津通讯产业园进行固定资产减值测试，如进行测试，说明不计提减值损
失的原因及合理性，结合最新一期经营情况、与 2020 年减值测试相关参数对比
（如有），说明最新一期是否存在固定资产减值风险。
请发行人补充披露（3）（4）中的风险。
1-49
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、产业园的开发经营模式，发行人从事产业园租赁业务的原因及合理性，
是否变相从事房地产开发业务
（一）产业园的开发经营模式
2011 年，公司为顺应移动互联网行业迅速发展的趋势，计划实施移动互联
网终端项目。天津通讯为该项目实施主体，参加了天津工业地块的竞拍，将该地
块作为公司“天津通讯互联新型智能移动互联网终端一期项目”（以下简称“天
津终端一期项目”）实施地点。2017 年，该项目房产建成后，由于智能移动互
联网终端市场环境发生了较大变化，公司决定暂时中止该项目。为降低财务压力，
避免固定资产闲置，公司决定将该项目房产作为产业园对外出租，由天津通讯子
公司天津创客星孵化器有限公司配合开展产业园项目企业孵化器运营、物业管理
等相关业务。
（二）发行人从事产业园租赁业务的原因及合理性
天津通讯为公司新型智能移动互联网终端一期项目实施主体，设立之初无建
设产业园并对外出租的经营计划。项目房产建成后，原建设项目内承载的相关业
务因市场环境发生变化暂时中止。为缓解公司资金压力，增加收入来源，避免资
产闲置，同时帮助高新区招商引资，解决招商载体问题，公司将园区房产整体作
为科技企业孵化器的运营载体对外出租。天津通讯从事产业园租赁业务具有合理
性。
（三）是否变相从事房地产开发业务
根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条，“本条例所称房地产开发经
营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建
设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”
根据《建设部、国家统计局关于布置综合开发商品房屋建设统计报表制度的
通知》，商品房屋系指有资格的开发公司用自有资金、银行贷款和其它资金，为
销售（出租）而统一开发建设的住宅及其它房屋。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条、第六条等规定，从事房地产
1-50
开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请核定房地产开发经营资质证书。
公司及子公司未持有房地产开发、经营资质，经营范围不涉及房地产开发、
经营，不属于房地产开发企业。公司建设用地性质为工业用地，其建设用地性质
不属于住宅及商业用地，不存在变相用于房地产开发的情形。
二、结合最近三年一期产业园的出租面积、出租率、出租单价、租赁期限
以及产业园区位条件、周边同类型对外出租产业园供给面积等，说明产业园经
济效益向好的依据和合理性，挂牌六个月后终止转让的理由是否合理
（一）说明产业园经济效益向好的依据和合理性
天津通讯产业园位于天津市滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路，
所在的华苑片区是 ISO14000 国家示范区。天津通讯产业园地理位置优越，与园
林生态型的天津市第三高教区相邻，周边还有著名的南开大学、天津大学等多所
高校。在近 9.58 平方公里的华苑片区内有类似产业园约 36 个，除天津通讯产业
园外，还有海泰 BPO、华鼎智地、海泰创新基地、智慧山、普天创新园等，均
为写字楼、厂房招商，载体面积达 120 万平方米。另外还有已建成还未正式对外
招商的园区，包括 360 产业园、赛恩国际产业园、中海创产业园等，新增总出租
面积近 30 万平方米。
天津通讯产业园最近三年一期出租面积、收入及出租率情况如下：
主要项目 2021 年 9 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
出租面积（平方米) 50,424 67,046 26,471 20,129
出租率 52% 70% 27% 21%
主要项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收入（万元） 1,344 1,455 675 385
2018 年-2019 年因天津通讯产业园区房屋为毛坯状态，招商价格相对较低，
为 0.5 元/平/天。2020 年初，天津通讯对产业园房屋进行精装修，通过与周边地
产中介合作，签署合作框架协议等形式对外出租，提升孵化器项目知名度和影响
力，招商均价提升至 0.8~1.0 元/平/天。随着周边配套的日益完善，产业园园区招
商价格稳步提升，目前产业园园区招商均价在 1.0~1.1 元/平/天，与客户签订的租
赁合同期限基本为 3-5 年的中长期合同，整体租赁形势向好。
1-51
（二）挂牌六个月后终止转让的理由是否合理
为了降低公司亏损的压力，缓解公司面临的短期流动性风险，考虑到天津通
讯折旧及装修费摊销成本、财务费用等负担较重，公司于 2021 年 5 月 24 日召开
第五届董事会第二十三会议，审议决定对天津通讯股权进行挂牌出售。2021 年
下半年，随着国内疫情得到有效控制，园区平均出租率上升，出租平均单价提升，
园区经济效益逐渐向好，2021 年 11 月底出租率升至 58.40%，1-11 月收入增至
1,719 万元。预计未来随着华苑产业区整体营商环境的不断好转，园区剩余房源
仍可带来可观的租赁收入。综合上述因素，公司于 2021 年 12 月 13 日召开第五
届董事会第三十二次会议审议研究决定终止转让天津通讯股权，公司对天津通讯
股权进行挂牌出售六个月后终止转让具有合理性。
三、结合产业园当前及预计出租比率、预计出租收入金额、相关运营成本
和折旧压力等，说明产业园租赁业务持续亏损的原因及合理性，未来对公司财
务状况和经营状况影响情况
（一）产业园租赁业务持续亏损的原因及合理性说明
天津通讯产业园总建筑面积为 11.47 万平方米，可对外出租面积为 9.63 万平
方米。近年来，该产业园使用率逐步提高，截至 2021 年 9 月 30 日，该产业园实
际在租面积约 5.04 万平方米。
天津通讯三年一期的主要经营情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,344.10 1,454.52 675.27 385.32
其中：房租收入 919.43 1,082.85 389.65 328.88
营业成本 1,957.81 2,245.24 1,943.99 1,771.32
其中：房产折旧及土地
926.31 1,229.34 1,291.76 1,290.27
摊销
装修费用摊销 507.58 450.86 177.34 128.40
毛利额 -613.71 -790.72 -1,268.72 -1,386.00
财务费用 1,786.87 2,557.25 2,521.90 2,204.08
其中：利息支出 1,800.80 2,575.94 2,507.79 2,222.46
资产减值损失 -2,382.64
净利润 -2,764.69 -3,949.19 -6,864.58 -3,927.10
1-52
由上表可知，天津通讯产业园持续亏损的原因如下 ：
1、租赁收入无法覆盖折旧、摊销等成本。天津通讯所运营的产业园固定资
产折旧及土地使用权摊销约 1,200 万元，当前天津通讯房租租赁收入无法覆盖折
旧成本及土地使用权、装修费用摊销等成本，毛利额为负数。
2、财务费用负担重。2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 9 月末银
行借款金额分别为 29,750 万元、28,950 万元、27,200.00 万元、25,000 万元，相
应的利息支出分别为 2,222.46 万元、2,507.79 万元、2,575.94 万元和 1,800.80 万
元，天津通讯的财务费用较高。
3、天津通讯产业园资产计提了减值损失。2019 年末，天津通讯产业园出现
减值迹象，依据中天衡平评估出具的《厦门三五互联科技股份有限公司以财务报
告为目的拟进行资产减值测试所涉及的不动产评估项目资产评估报告》（中天衡
平评字[2020]16017 号），公司计提该项资产组的减值准备 2,382.64 万元。
综上，天津通讯产业园承受折旧及装修费摊销成本、财务费用、减值准备等
成本费用较大，导致其自成立以来持续亏损。
（二）未来对公司财务状况和经营状况影响情况
天津通讯产业园项目竣工后，存在较为固定的资产折旧及土地使用权摊销费
用，每年折旧及摊销成本约 1,200 万元；天津通讯产业园存在较大的利息负担，
每年财务费用基本保持在 2,500 万元左右。为了使产业园区实现盈利，天津通讯
努力提升出租率并扩大其他业务收入。随着园区入驻企业增多，停车、餐饮等需
求将会得到释放，其他业务收入来源将会增加，如停车费收入、餐厅收入、充电
桩充电收入、电梯间广告收入等，园区的财务状况和经营状况将会得到进一步改
善。
四、2020 年是否对天津通讯产业园进行固定资产减值测试，如进行测试，
说明不计提减值损失的原因及合理性，结合最新一期经营情况、与 2020 年减值
测试相关参数对比（如有），说明最新一期是否存在固定资产减值风险
（一）2020 年天津通讯产业园不计提减值损失的原因及合理性
2020 年末，公司对天津通讯产业园进行固定资产减值测试，聘请北京中天
衡平国际资产评估有限公司对天津通讯产业园相关不动产进行了评估。
1-53
1、评估方法：依据本次资产评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情
况等相关条件，评估人员在认真分析并进行了实地勘查之后，根据评估对象的特
点和实际状况，确定采用收益法对评估对象进行评估。
2、评估公式
t
ai a 1
＝ 1
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) (1 r ) n t
t
公式： V
式中：V—收益价格；
ai—第 i 年的房地产净收益；
a—第 t 年以后无变化的房地产年净收益；
r—房地产还原利率；
t—纯收益有变化的年限；
n—未来可获收益年期。
3、评估测算过程
首先，估算有效毛收益
天津通讯产业园目前已部分对外出租，租约内租金按照已签订的租赁合同测
算。租约外租金在根据调查分析结合周边市场行情，且考虑到新冠肺炎疫情影响，
设定产业园自评估基准日后第一年出租率增加 30%，第二年出租率增加 10%，
第三年出租率增加 9%，第四年出租率增加 5%，第五年出租率增加 0%，前两年
租金水平为第一年 0.9 元/平方米天，第二年 1.0 元/平方米天，第三年为 1.1 元/
平方米天，第四年为 1.3 元/平方米天，第五年为 1.3 元/平方米天。
其次，估算运营费用
待估房地产出租时，主要产生的运营费用有税金及教育附加费、维修费、管
理费、保险费等，根据天津市房地产出租的相关规定及具体物业的市场平均情况
取值。
第三，收益年限的确定
收益年限是评估对象自评估基准日起至未来可获收益的年数。评估对象的本
次评估基准日时点为 2020 年 12 月 31 日，评估对象所坐落的土地使用权取得方
式为出让。根据评估对象的《不动产权证书》证载用途土地为工业用地，出租物
业所对应的土地使用权终止日期至 2062 年 12 月 24 日止，于评估基准日分摊土
地剩余使用年限约为 42 年。评估对象房屋建筑物证载结构为钢混，建筑物耐用
1-54
年限为 60 年，剩余耐用年限大于土地使用权剩余使用年限，故本次评估确定评
估对象收益年限为土地剩余使用年限，即约为 42 年。
根据中国会计准则《企业会计准则第 8 号-资产减值》的要求，收益预测期
必须涵盖只考虑单项资产或资产组内主要资产项目在简单维护下的剩余经济年
限，一般只涵盖 5 年，故本次收益预测期取 5 年，即从 2021 年起至 2025 年止，
2025 年后收益状况保持稳定。
第四，选用适当的折现率
折现率采用安全利率加风险调整值法确定。安全利率根据一年期银行存款利
率 1.5%，风险调整值取 4.5%，合计 6%。根据待估房地产的商业用途、尚存收
益年期及周边类似物业状况等因素，确定其折现率 r＝6%。
第五，测算租约内外租金收益价值
经测算，租约内租金收益价值为 3,871.07 万元；租约外租金收益价值为
44,919.18 万元。
第六，房地产评估值的确定
天津通讯产业园 价值= 租约内租金 收益价值 +租约外 租金收益价值
=3,871.07+44,919.18=48,790.25 万元。该项资产组评估相应增加 854.12 万元，增
值率 1.78%。
综上所述，依据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《厦门三五互联
科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行资产减值测试所涉及的不动产评估
项目资产评估报告》（中天衡平评字[2021]11009 号），公司 2020 年末对天津通
讯产业园不计提减值损失是合理的。
（二）结合最新一期经营情况、与 2020 年减值测试相关参数对比（如有），
说明最新一期是否存在固定资产减值风险
1、租赁收入、租赁净收益对比
单位：万元
2020 年减值测试时对 2021 2021 年 1-9 预计全年完
项目 完成率
年的预测数 月实际数 成率
租赁收入 2,023.64 919.43 45.43% 60.57%
租赁净收益 1,614.96 741.45 45.91% 61.21%
注：租赁净收益为租赁收入扣除税金、保险费、租赁管理费等项目后的金额。
1-55
2、2021 年时间情况与预测数对比
2020 年减值测试时对 2021 年的预
项目 2021 年 1-9 月实际情况
测数
平均出租率 46.32% 69%
平均出租单价 0.75 元/平方米/天 0.84 元/平方米/天
折现率 6% 6%
经对比分析，2021 年天津通讯产业园出租业务实际情况不及 2020 年减值测
试时的预测数，但总体实际出租率较 2020 年仍有大幅提高，且租金单价也有小
幅增长。同时公司也在持续加强营销力度，努力扩展租赁渠道，通过提高产业园
出租率减少亏损，提高资源的使用效率。随着产业园的运营发展，天津通讯的经
济效益日渐好转。
结合天津通讯产业园目前经营情况，最近一期末公司对产业园未来经营数据
预测数进行了相应调整，调整后 2022 年平均出租率为 65%，平均出租单价为 1
元/平方米/天，较 2020 年评估时预测的 2022 年平均出租率 79%，平均出租单价
为 1 元/平方米/天数据更为谨慎。相应预测数调整后测算得出的天津通讯产业园
价值高于其账面价值，公司最近一期末固定资产不存在减值风险。
五、相关风险披露情况
发行人已经在《厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年向特定对象发行股
票募集说明书（修订稿）》的“重大事项提示”之“（二）公司经营业绩不善及
持续经营风险”及“第七节 本次股票发行相关的风险说明”之“二、公司经营
业绩不善及持续经营风险”进行了补充披露，具体如下：
“公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经审计归属于上市公司股东的净
利润为负值。虽然公司积极采取加大市场开拓、产品升级等举措，本次向特定对
象发行股票募集资金预计也将有利于改善公司经营状况，但是若公司市场开拓等
举措不及预期，仍然存在经营不善导致利润持续为负的风险，给公司持续经营带
来一定风险。”
发行人已经在《厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年向特定对象发行股
票募集说明书（修订稿）》的“重大事项提示”之“（七）固定资产减值风险”
及“第七节 本次股票发行相关的风险说明”之“七、固定资产减值风险”进行
了补充披露，具体如下：
1-56
“截至报告期末，公司固定资产的账面价值为45,725.06万元，占总资产的
比例为73.72%，主要构成为天津通讯产业园。公司于2019年度曾计提固定资产
减值准备2,240.39万元，主要原因是产业园租赁收入无法覆盖折旧摊销等固定
成本。虽然公司已采取多项改善措施，产业园出租率已逐步提升，但仍存在出
租率不及预期，导致计提固定资产减值准备的风险，从而对公司的利润造成一
定程度的影响。”
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师主要执行了下列核查程序：
1、查阅公司及子公司的营业执照等文件；
2、查询房地产开发经营相关的政策法规；
3、 查阅发行人子公司天津通讯最近三年的审计报告及最近一期的财务报告；
4、访谈公司管理层相关人员，了解天津通讯产业园项目相关情况；
5、查阅《厦门三五互联科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行资产减
值测试所涉及的不动产评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2021]11009 号）、
《关于终止挂牌转让天津三五互联移动通讯有限公司 100％股权暨重大资产出售
之重大资产重组事项的议案》《关于终止天津三五互联移动通讯有限公司办公楼
产权交易意向的议案》《厦门三五互联科技股份有限公司全资子公司天津三五互
联移动通讯有限公司 100％股权转让暨重大资产出售之重大资产重组预案》；
6、检查分析固定资产的使用情况，与管理层讨论固定资产运营利用情况，
对产业园当前及预计出租比率、预计出租收入金额、相关运营成本和折旧数据进
行了复核；
7、复核分析产业园租赁业务持续亏损的原因以及其对公司未来的影响情况；
8、与公司管理层对影响资产减值的事项进行沟通，了解识别资产减值迹象
是否存在；
9、取得天津通讯产业园减值测试的相关资料，与估值专家讨论估值方法运
用的适当性，对估值报告中固定资产可收回金额关键参数、测算方法和计算过程
进行了复核；
10、复核存在减值迹象的固定资产可收回金额与账面价值，分析复核是否需
1-57
要计提资产减值准备。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、公司及子公司未持有房地产开发、经营资质，经营范围不涉及房地产开
发、经营，不属于房地产开发企业，公司建设用地性质为工业用地，其建设用地
性质不属于住宅及商业用地，不存在变相用于房地产开发的情形。
2、随着天津通讯产业园出租率不断上升，出租单价提升，园区经济效益逐
渐好转，园区剩余房源仍可带来可观的收入，公司决定终止天津通讯 100%股权
转让具有合理性。
3、由于天津通讯产业园近年来出租率较低，营业收入尚不足完全覆盖折旧、
装修费摊销及财务费用等成本费用，导致天津通讯自成立以来持续亏损，其亏损
原因具有合理性；2021 年下半年以来，天津通讯产业园出租率和出租单价不断
提升，随着园区经营状况的不断好转，天津通讯未来财务状况将会不断改善。
4、结合最新一期平均出租率及平均出租单价、实际参数与 2020 年商誉减值
测试相关参数差异对比分析，最新一期的资产减值测试未发现存在减值风险。
问题 5
5.发行人的传统业务包括企业邮箱、网站建设、网络域名等互联网综合业务，
重点面向中小企业客户。此外，公司通过全资子公司道熙科技开展游戏业务，
主要产品为网页游戏和移动游戏等；另外拥有移动通信转售业务资质，从基础
电信运营商处购买移动通信服务，重新包装成自有品牌后销售给最终用户。2021
年 1 月 11 日，发行人因未依法履行对用户发布信息管理义务被厦门市公安局思
明分局向三五互联出具《行政处罚决定书》（厦公思（何边）行罚决字[2021]00004
号），做出罚款 35,000 元的行政处罚。
请发行人补充说明：（1）请分业务说明发行人互联网业务的客户类型，是
否包括面向个人用户的业务，如有请说明具体情况；（2）说明发行人未依法履
行对用户发布信息管理义务具体违规网络产品、具体违规内容以及相应整改措
施，报告期内是否存在包括但不限于违规搜集个人信息等其他违反网络信息安
全规定的情形；（3）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，
是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，
1-58
请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权
归属，是否存在本地化情况；（4）发行人是否提供、参与或与客户共同运营网
站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领
域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营
者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限
制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，
说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反
垄断指南》等相关文件规定出具专项核查意见。
回复：
一、请分业务说明发行人互联网业务的客户类型，是否包括面向个人用户
的业务，如有请说明具体情况
报告期内，发行人的主营业务为通过 SaaS 模式为中小企业信息化建设提供
软件应用及服务业务（具体包括企业邮箱、网络域名、网站建设等）、游戏业务
以及移动通信转售业务，具体业务及是否面向个人用户的情况如下：
是否包括面
业务 主要终端
业务介绍 向个人用户
板块 客户类型
的业务
公司通过建立专业化的电子邮件系统平台，向广大中
企业邮 小企业用户提供安全、稳定、高速、可靠，具备反垃
企业 否
箱业务 圾、反病毒、自摧毁、可监控、即时通讯、全球发送
等功能的企业邮箱软件运营服务。
作为同时获得 ICANN 和 CNNIC 双认证的顶级域名
网络域 注册服务机构，公司为用户提供英文国际域名、中文
企业及个人 是
名业务 国际域名、国内域名、主流国别域名等多达三十余种
的域名注册服务。
考虑到中小企业信息化进程中不同阶段的需求，公司
把网站建设业务分为两大类别，即智能建站和定制建
站。智能建站面向处于信息化入门阶段的企业客户，
网站建
提供模板化的网站建设，客户只需简单操作便能生成 企业 否
设业务
满足其需求的标准网站。定制建站面向处于信息化驱
动阶段的企业客户，基于客户行业背景和公司规模提
供电子商务整体解决方案。
游戏业 公司通过全资子公司道熙科技（含其子公司）开展游
个人 是
务 戏业务，主要产品为网页游戏和移动游戏等。
移动通 公司拥有移动通信转售业务资质，公司首先从基础电
信转售 信运营商处购买移动通信服务，重新包装成自有品牌 个人 是
业务 后，将其销售给最终用户。
其中，发行人的主营业务中直接面向个人用户的业务的基本情况如下：
1-59
（一）网络域名业务
公司属于互联网域名注册管理与服务体系中的域名注册服务机构，为用户以
及代理商提供各种网络域名服务。作为同时获得 ICANN 和 CNNIC 双认证的顶
级域名注册服务机构，公司为用户提供英文国际域名、中文国际域名、国内域名、
主流国别域名等多达三十余种的域名注册服务。公司网络域名业务主要包括域名
注册和域名交易业务。域名注册是指用户通过向公司付费的方式获得域名一定时
期的使用权，当用户向公司付费申请域名后，公司向 VeriSign 等域名注册局申请
相应域名并支付域名注册费，然后将域名提供给用户。域名交易是指公司为域名
交易提供中介服务以获取收入的一种业务模式。
其中，部分以个人名义向公司申请获得域名一定时期的使用权的业务即为发
行人直接面向个人用户的域名注册业务。该等业务中，个人在阅读并同意发行人
制定的《三五互联会员服务协议》，并填写包括个人邮箱、姓名、手机号在内的
基础信息后即可注册成为三五互联个人用户会员。注册成功后，个人用户可选择
需要注册的域名，在填写包括所在城市等信息并支付相应注册费用后，即可获得
域名一定时期的使用权。
（二）游戏业务
游戏业务的运营模式分为自主运营模式和联合运营模式。自主运营模式是指
公司通过游戏玩家在公司自有平台进入网络游戏充值并购买虚拟游戏装备、某些
特殊游戏功能模块等方式取得在线网络游戏运营收入。联合运营模式是指公司负
责游戏版本的维护、更新、技术支持和客户服务，游戏推广服务商（即第三方游
戏运营商）负责用户推广、充值服务以及计费系统管理，公司按协议约定比例取
得分成收入。
在游戏业务的自主运营模式中，个人在阅读并同意公司自有平台制定的《通
行证注册协议》，并填写包括个人邮箱、姓名、身份证号码在内的基础信息后即
可注册成为游戏会员。注册成功后，个人用户即可在自主运营的游戏平台使用游
戏业务、充值消费。在游戏业务的联合运营模式中，腾讯等游戏运营商以其名义
运营、推广游戏，游戏用户需要在同意游戏运营商制定的平台规则并完成实名制
认证后，方可进入游戏并进行消费。
1-60
（三）移动通信转售业务
公司拥有移动通信转售业务资质，公司首先从基础电信运营商处购买移动通
信服务，重新包装成自有品牌后，将其销售给最终用户。发行人移动通信转售业
务的主要收入来源为公司向终端用户收取的通信服务费。
移动通信转售业务的终端用户主要为个人。发行人的移动通信转售业务分为
线上销售与线下销售，其中线上系通过自有网站与公众号，或通过线上代理商向
终端用户销售，线下即直接向终端用户销售。两种销售渠道下，终端用户均需根
据相关规定提供实名制信息，经发行人通过“人证信息”验证渠道核验一致后予
以注册开通。
二、说明发行人未依法履行对用户发布信息管理义务具体违规网络产品、
具体违规内容以及相应整改措施，报告期内是否存在包括但不限于违规搜集个
人信息等其他违反网络信息安全规定的情形
（一）发行人未依法履行对用户发布信息管理义务、具体违规网络产品与
违规内容
根据厦门市公安局思明分局于 2021 年 1 月 11 日作出的厦公思（何边）行罚
决字[2021]00004 号《行政处罚决定书》，厦门市公安局思明分局依据《中华人
民共和国网络安全法》第二十一条第（二）项、第五十九条第一款作出罚款 35,000
元的行政处罚对应的查明事实为发行人“未依法履行网络安全保护义务，导致客
户域名 infinova.com.cn 于 2019 年 8 月 15 日 18 时许，发布 10 条妨害信用卡管理
违法信息，客户域名 jnydy.com 于 2019 年 6 月 16 日 1 时至 2 时许，发布 13 条
招嫖违法信息”。
发行人于 2019 年 6 月 20 日接到厦门市公安局公共信息网络安全监察支队关
于网站 jnydy.com 出现有害信息的通报，该网站系发行人域名用户在通过发行人
代理商购买的虚拟主机上搭建运行，因黑客以 Unicode 编码方式绕过发行人部署
的拦截系统，导致该网站发布有害信息；发行人于 2019 年 9 月 2 日接到厦门市
公安局公共信息网络安全监察支队关于网站 infinova.com.cn 出现有害信息的通
报。该网站系发行人域名用户在发行人出租的云主机（云主机系统资源及技术服
务系由中国电信股份有限公司厦门分公司所有、管理并授权发行人使用）上搭建
运行，有害信息系黑客攻击插入链接导致被动发布。
1-61
（二）发行人针对上述违规行为采取的相应整改措施
三五互联针对上述违规行为，采取了如下措施进行整改并防止类似情形的再
次出现：
（1）发行人已根据《中华人民共和国网络安全法》《互联网安全保护技术
措施规定》等规定建立了《有害信息巡查处置制度》等内部安全管理制度，并通
过部署有害信息态势感知系统、技术人员 24 小时值班巡查等措施进行监控和防
护。
（2）网站 jnydy.com 出现违法信息系由于黑客采用新型编码方式绕过发行
人技术防护措施导致未被拦截，但该等有害信息仅被 3 个 IP 地址访问，未造成
恶劣影响及危害后果。发行人接到通报后已及时关闭主机，并在现有技术措施的
基础上进一步研发升级系统，实现对采用该种新型编码方式的有害信息的有效拦
截。
（3）网站 infinova.com.cn 出现违法信息系由于黑客攻击插入链接导致被动
发布，但信息内容较为宽泛模糊。虽然在云主机系统租用服务模式下，云主机系
统为中国电信股份有限公司厦门分公司（以下简称电信公司）所有，并由其进行
统一管理和技术操控，发行人无法直接在该系统部署网络安全设备或采取技术措
施，但在本次事件发生后，发行人在向客户提供云主机租用服务时一并提供免费
防木马软件，并推荐抗拒绝服务攻击、入侵检测增值服务、Web 应用安全防护、
网页防篡改服务等网站安全增值服务供客户选购。同时，发行人通过与电信公司
建立的长效的有害信息通报渠道，已就此次事项要求其进一步采取有效的监控与
防护措施。
（三）发行人报告期内是否存在包括但不限于违规搜集个人信息等其他违
反网络信息安全规定的情形
报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违规搜集个人信息而受到相关主
管部门行政处罚的情形；除发行人已披露的基于未依法履行网络安全保护义务导
致客户域名发布违规信息受到的两项行政处罚外，发行人不存在其他因违反网络
信息安全规定而受到相关主管部门行政处罚的情形。
1-62
三、发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收
集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是
否取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属，是
否存在本地化情况
报告期内，发行人的主营业务为通过 SaaS 模式为中小企业信息化建设提供
软件应用及服务业务（具体包括企业邮箱、网络域名、网站建设等业务）、游戏
业务以及移动通信转售业务，与个人数据相关的具体情况如下：
是否为客户 是否对相关
是否收
业务 提供个人数 数据挖掘及
业务介绍 集、存储
板块 据存储及运 提供增值服
个人数据
营服务 务
公司通过建立专业化的电子邮件系统平台，向
企业 广大中小企业用户提供安全、稳定、高速、可
邮箱 靠，具备反垃圾、反病毒、自摧毁、可监控、 否 否 否
业务 即时通讯、全球发送等功能的企业邮箱软件运
营服务。
作为同时获得 ICANN 和 CNNIC 双认证的顶级
网络
域名注册服务机构，公司为用户提供英文国际 收集、存
域名 否 否
域名、中文国际域名、国内域名、主流国别域 储
业务
名等多达三十余种的域名注册服务。
考虑到中小企业信息化进程中不同阶段的需
求，公司把网站建设业务分为两大类别，即智
能建站和定制建站。智能建站面向处于信息化
网站
入门阶段的企业客户，提供模板化的网站建设，
建设 否 否 否
客户只需简单操作便能生成满足其需求的标准
业务
网站。定制建站面向处于信息化驱动阶段的企
业客户，基于客户行业背景和公司规模提供电
子商务整体解决方案。
公司通过全资子公司道熙科技（含其子公司）
游戏
开展游戏业务，主要产品为网页游戏和移动游 否 收集 否
业务
戏等。
移动
公司拥有移动通信转售业务资质，公司首先从
通信 收集、存
基础电信运营商处购买移动通信服务，重新包 否 否
转售 储
装成自有品牌后，将其销售给最终用户。
业务
发行人的主营业务中，网络域名业务、游戏业务及移动通信转售业务根据相
关行业规定需终端用户提交个人信息，由发行人收集或存储，并提交至相关主管
部门（机构）以进行个人实名认证，其他业务均不涉及对个人信息的收集或存储。
报告期内，发行人的所有业务均不涉及个人数据挖掘或提供其他增值服务。发行
人的主营业务中涉及个人信息收集与存储的具体情况及合理性如下：
1-63
（一）网络域名业务
根据中华人民共和国工业和信息化部《互联网域名管理办法》第三十条：“域
名注册服务机构提供域名注册服务，应当要求域名注册申请者提供域名持有者真
实、准确、完整的身份信息等域名注册信息。域名注册管理机构和域名注册服务
机构应当对域名注册信息的真实性、完整性进行核验。域名注册申请者提供的域
名注册信息不准确、不完整的，域名注册服务机构应当要求其予以补正。申请者
不补正或者提供不真实的域名注册信息的，域名注册服务机构不得为其提供域名
注册服务”，发行人开展网络域名业务需要对包括法人与自然人在内的申请人身
份信息进行收集与审查。发行人对个人域名申请人的信息收集与存储范围限定为
真实姓名、身份证号（或其他有效身份证明）及联系方式，发行人在将相关实名
信息收集并存储在发行人自有的本地服务器的同时，根据相关要求将申请人的信
息上传 CNNIC 审核（境外域名由 CNNIC 代为审核）。根据 CNNIC 对申请人人
证信息的核验结果，发行人决定是否同意申请人的域名注册申请。
在前述过程中，发行人对个人域名申请人的信息收集与存储系根据相关法律
法规或行业规定开展，不涉及个人数据挖掘或其他增值服务，亦不存在向行业主
管部门（机构）之外的主体转移数据或授权使用数据的情形。发行人已就收集与
存储的个人信息建立了必要的信息安全保护机制进行防护。
（二）游戏业务
根据《关于保护未成年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统的通知》《关于
防止未成年人沉迷网络游戏的通知》等规定，发行人开展游戏业务需要开发建设
防沉迷实名认证系统，所有网络游戏用户均须使用有效身份信息注册游戏账号。
发行人在自主运营模式的游戏注册系统中，需要通过实名认证系统收集个人真实
身份信息、并通过接口上传至国家防沉迷实名验证系统，根据国家防沉迷实名验
证系统反馈的认证结果，结合用户是否已经成年决定是否同意用户注册或是否需
要对用户适用预防未成年人沉迷措施。自主运营模式下，发行人仅将收集的个人
实名信息上传至国家防沉迷实名验证系统，不对已收集的信息进行存储。联合运
营模式下，腾讯等游戏运营商基于其平台注册认证规则，亦需要收集个人用户的
实名信息并进行认证，并根据认证结果按照相关规定适用预防未成年人沉迷措施，
在此模式下，发行人不存在收集或存储个人用户数据的情形。
1-64
在自主运营模式的用户注册中，发行人对个人游戏用户的信息收集系根据相
关法律法规或行业规定开展，不涉及个人数据存储、个人数据挖掘或其他增值服
务，也不存在向行业主管部门（机构）之外的主体转移数据或授权使用数据的情
形。
（三）移动通信转售业务
根据《中华人民共和国电信条例》《电信业务经营许可管理办法》《关于进
一步做好电话用户实名登记管理有关工作的通知》等规定，发行人开展移动通信
转售业务需要全面实施用户入网实名登记，以防范电信网络诈骗、骚扰电话、垃
圾信息等违法违规事件的发生。发行人通过线上、线下渠道直接或间接销售的所
有号卡，均需要终端用户在发行人系统中提交真实姓名、身份证信息、手持身份
证的照片，并根据发行人程序提示进行动态人脸核验。发行人会将收集的前述信
息存储在自有的、已接入虚拟运营商电话用户登记信息管理系统的本地服务器后，
通过实名认证系统对人证信息是否一致进行智能核验，并在发行人工作人员对用
户人、证、动态认证信息的一一核查通过后，为终端用户开通号卡的使用权限。
在前述过程中，发行人对个人号卡用户的信息收集与存储系根据相关法律法
规或行业规定开展，不涉及个人数据挖掘或其他增值服务，也不存在向行业主管
部门（机构）之外的主体转移数据或授权使用数据的情形。发行人已就收集与存
储的个人信息建立了必要的信息安全保护机制进行防护。
综上，报告期内，发行人的主营业务中，网络域名业务、游戏业务及移动通
信转售业务根据相关法律法规或行业规定需个人用户提交个人信息，并由发行人
收集或存储并提交相关主管部门（机构）以进行个人实名认证，发行人的其他业
务均不涉及对个人数据的收集或存储；发行人的所有业务均不涉及个人数据挖掘
或其他增值服务。
1-65
四、发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业
务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下
简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状
况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地
位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到
申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务
（一） 发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台
业务，是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
1、“平台经济领域经营者”的定义
《反垄断指南》第二条将“平台经济领域经营者”相关概念定义如下：“（一）
平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双
边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形
态；（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交
易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；（三）平台内经营者，是指在互
联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平
台的同时，也可能直接通过平台提供商品；（四）平台经济领域经营者，包括平
台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
2、发行人未提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，
不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
发行人的主营业务为通过 SaaS 模式为中小企业信息化建设提供软件应用及
服务业务、游戏业务以及移动通信转售业务，不涉及提供、参加或与客户共同经
营网站、APP 等互联网平台业务。
发行人及其控股子公司拥有的主营业务相关的网站、公众号，均系为展示、
推广、销售及维护其自有的产品或服务所建设，未为其他主体提供展示、推广、
销售及维护其产品或服务的信息或渠道，不存在向发行人之外的自然人、法人及
其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，发
行人不属于《反垄断指南》所界定的平台经营者。
发行人及其控股子公司获取客户及销售产品或服务主要通过自有推广渠道
1-66
或代理商渠道开展，不存在以发行人的名义在其他互联网平台进行主营业务相关
的推广或销售的情形。就通过 SaaS 模式为中小企业信息化建设提供软件应用及
服务业务，发行人的线上销售系通过自有网站与终端用户进行对接与结算或通过
代理商销售予终端用户；就游戏业务，在自主运营模式下，发行人通过自有的游
戏网站向游戏用户推广、提供游戏服务并收取费用，在联合运营模式下，发行人
将游戏产品交由腾讯等游戏运营商以其名义运营推广游戏，并由游戏运营商根据
向终端用户收取的运营收益向发行人支付收益；就移动通信转售业务，发行人的
线上销售系通过自有网站与公众号开展。发行人主营业务涉及的上述业务模式，
均不涉及借助其他互联网平台进行产品的推广、销售，并直接与终端客户进行结
算的情形，发行人不属于《反垄断指南》所界定的平台内经营者。
综上，发行人未提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，
不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
（二） 发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、
限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
1、发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规
目前发行人主营业务所在的传统行业、游戏行业的各个细分专业领域均有众
多企业参与竞争，各细分专业领域整体竞争呈现日渐激烈的趋势，移动通信转售
业务处于国家工业和信息主管部门的有效监管下，基础运营商与虚拟运营商之间
在合作的基础上存在较充分的竞争关系，发行人的行业竞争状况总体公平有序、
合法合规。
2、关于发行人是否存在达成或实施垄断协议的不正当竞争情形
（1）关于垄断协议的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》《反垄断指南》《禁止垄断协议暂行规定》
等相关规定，垄断协议是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。相
关反垄断规定禁止：①具有竞争关系的平台经济领域经营者达成固定价格、分割
市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议；
②平台经济领域经营者与交易相对人达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵
向垄断协议；③具有竞争关系的平台内经营者借助与平台经营者之间的纵向关系，
1-67
或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。
（2）发行人不存在与相关主体达成或实施垄断协议的情形
报告期内，发行人及其控股子公司的主营业务为通过 SaaS 模式为中小企业
信息化建设提供软件应用及服务业务、游戏业务以及移动通信转售业务，发行人
在主营业务领域主要根据市场行情确定交易价格，交易价格公平、合理，定价原
则符合法律法规的规定，具体情况如下：就通过 SaaS 模式为中小企业信息化建
设提供软件应用及服务业务，发行人一方面直接与终端用户进行对接与结算，另
一方面也通过代理商销售予终端用户，均系根据市场化原则开展的商业行为，未
与横向或纵向经营者达成任何具有垄断效果的协议；就游戏业务，发行人除通过
自有的游戏网站直接向终端客户提供服务并收取费用外，还通过腾讯等游戏运营
商以其名义运营推广游戏，并由游戏运营商根据向终端用户收取的运营收益向发
行人支付收益，发行人、游戏运营商与游戏用户均具有独立的选择权，其实际利
润系基于游戏产品在运营中的实际竞争力与用户投入而确定；就移动通信转售业
务，除发行人自行直接销售外，还通过渠道代理商进行推广、销售，而鉴于移动
通信市场具有较高的市场化与开放性，基础运营商、虚拟运营商之间具备较充分
的竞争空间，发行人不具备实施排除、限制竞争行为的可能与动力。
3、关于发行人是否存在滥用市场支配地位的不正当竞争情形
（1）关于滥用市场支配地位的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》《反垄断指南》《禁止滥用市场支配地位
行为暂行规定》等相关规定，市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控
制商品或者服务价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者
进入相关市场能力的市场地位。相关反垄断规定禁止具有市场支配地位的经营者：
①以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；②没有正当理由，以
低于成本的价格销售商品；③没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；④没
有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行
交易；⑤没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；⑥
没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；
⑦国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。根据相关规定，
认定经营者是否滥用市场支配地位，应当首先界定相关市场的范围，分析经营者
1-68
在相关市场是否具有支配地位，再具体分析经营者是否存在滥用市场支配地位行
为。
（2）发行人不存在滥用市场支配地位的情形
发行人主营业务所处的行业参与者众多，各类主营产品在市场上均存在较多
的竞争对手，发行人的资产规模和经营规模在相关市场中未形成市场支配地位，
无法实现对产品或系统的价格等其他交易条件的控制，亦无法阻碍、影响其他经
营者进入相关市场，具体情况如下：
公司以 SaaS 模式为中小企业信息化建设提供的软件应用及服务业务属于软
件和信息技术服务业，游戏业务属于互联网和相关服务业，移动通信转售业务属
于电信、广播电视和卫星传输服务业。总体而言，报告期内，发行人主营业务所
处的行业均为具有高开放性、市场化的领域，各市场参与者之间能够具备平等的
准入门槛，可以在领域内拥有充分的竞争空间，发行人未在任何一个相关市场内
占据支配地位。具体而言，企业邮箱行业内，腾云与阿里基于云平台优势，占领
了较多的市场份额，发行人当前的市场份额较低；网络域名行业内，阿里云、西
维数码和新网数码分别在全球 gTLD 域名注册服务机构 TOP20 榜单排名第二、
第十七和第二十位，合计占全球 gTLD 域名注册市场 7.1%份额，阿里云、西维
数码和帝思普分别在全球新 gTLD 域名注册市场服务机构 TOP20 榜单排名第一、
第七和第十八位，合计占全球新 gTLD 域名注册市场 20.2%份额，发行人在 gTLD
和新 gTLD 市场份额均较低；网站建设行业内，市场上存在大量的地方性服务商、
小网络公司与工作室，市场竞争较大，发行人未占据主要市场地位；游戏行业中，
市场份额集中度较高，其中排名第一的腾讯（市场占有率约 56%）2020 年营收
1,561 亿元，排名第二的网易游戏（市场占有率约 19.6%）2020 年营收 546 亿元，
发行人未占据主要市场地位；移动通信转售行业中，截至 2021 年 8 月底，全国
增值电信业务经营许可企业共 111,100 家（其中 5,061 家企业同时持有工信部及
省通信管理局颁发的增值电信业务经营许可），全国从事通过转售方式提供蜂窝
移动通信业务的经营者共 39 家，发行人不具有在移动通信转售行业内的支配地
位。因此，报告期内，发行人在相关市场内不具有支配地位，也未被反垄断机构
认定或者推定为具有市场支配地位的经营者。
发行人主营业务收入规模占相关市场份额较小，相应定价系基于市场化原则
协商确定，发行人不具有控制市场价格、数量的能力，不存在搭售商品或附加不
1-69
合理交易条件，或是对条件相同的交易相对人实行差别待遇的情形，亦不具有能
够阻碍或影响其他经营者进入相关市场的市场地位与能力，发行人不具有在任何
市场的支配地位，亦不存在在任何市场滥用市场支配地位的情形。
4、关于发行人是否存在具有或可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中
的不正当竞争情形
（1）关于经营者集中的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》《反垄断指南》《国务院关于经营者集中
申报标准的规定（2018 年修订）》《经营者集中审查暂行规定》等相关规定，
经营者集中是指：①经营者合并；②经营者通过取得股权或者资产的方式取得对
其他经营者的控制权；③经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者
能够对其他经营者施加决定性影响。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 年修订）》第三条规
定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构
申报，未申报的不得实施集中：①参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范
围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度
在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；②参与集中的所有经营者上一会计年
度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一
会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
（2）发行人不存在具有或可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中的不
正当竞争情形
报告期内，发行人不存在与其他经营者合并的情形，不存在通过收购股权或
资产的方式取得对其他经营者的控制权，亦不存在通过合同等方式取得对其他经
营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形；此外，报告期内，
发行人任一会计年度在中国境内的营业额均未超过 4 亿元人民币，故不存在达到
申报标准的经营者集中情形。
综上，发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞
争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
1-70
（三） 发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务
1、发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 年修订）》第三条规
定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构
申报，未申报的不得实施集中：（1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全
球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计
年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（2）参与集中的所有经营者上
一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经
营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
报告期内，发行人不存在与其他经营者合并的情形，不存在通过收购股权或
资产的方式取得对其他经营者的控制权，亦不存在通过合同等方式取得对其他经
营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形；此外，报告期内，
发行人任一会计年度在中国境内的营业额均未超过 4 亿元人民币，故不存在达到
申报标准的经营者集中情形。
2、发行人无需履行经营者集中申报义务
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 年修订）》第三条规
定，只有经营者上一会计年度在中国境内的营业额超过 4 亿元人民币时，实施经
营者集中才需履行经营者集中申报义务。报告期内，发行人任一会计年度在中国
境内的营业额均未超过 4 亿元人民币，亦不存在参与经营者集中的情形，故无需
履行经营者集中申报义务。
综上，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行经营者集中
申报义务。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、律师主要执行了下列核查程序：
1、对公司总经理就面向个人业务情况、对个人数据的收集情况进行了访谈；
2、查阅了发行人在中国证监会指定信息披露网站的年度报告、半年度报告、
季度报告等相关公告文件；
1-71
3、查阅了行政处罚决定书及公司出具的情况说明，了解了发行人未依法履
行对用户发布信息管理义务的违规内容及整改情况；
4、查阅了发行人正在履行的重大业务合同；
5、登录公司自有网站查询发行人是否存在为其他自然人、法人及其他市场
主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情况；登录天猫、
京东、亚马逊等平台查询了发行人是否存在在互联网平台开设店铺销售产品或服
务的情况；
6、查阅了发行人报告期内的三会文件，查询是否存在关于合并、收购股权
或资产的议案；
7、取得了发行人就相关问题出具的书面确认及承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
1、发行人互联网业务的客户类型为中小企业与个人，主营业务中的网络域
名业务、游戏业务与移动通信转售业务存在面向个人用户的情形；
2、发行人未依法履行网络安全保护义务，导致客户域名 infinova.com.cn 于
2019 年 8 月 15 日 18 时许发布 10 条妨害信用卡管理违法信息，客户域名 jnydy.com
于 2019 年 6 月 16 日 1 时至 2 时许发布 13 条招嫖违法信息，因而受到相关行政
处罚，发行人已采取相应整改措施。报告期内，发行人及其控股子公司不存在因
违规搜集个人信息而受到相关主管部门行政处罚的情形，除已披露的发行人分别
于 2019 年 3 月 6 日和 2021 年 1 月 11 日基于未依法履行网络安全保护义务导致
客户域名发布违规信息受到的两项行政处罚外，不存在其他违反网络信息安全规
定而受到相关主管部门行政处罚的情形；
3、报告期内，发行人的主营业务中，网络域名业务、游戏业务及移动通信
转售业务根据相关法律法规或行业规定需个人用户提交个人信息，并由发行人收
集或存储并提交相关主管部门（机构）以进行个人实名认证。发行人的其他业务
均不涉及对于个人数据的收集或存储。发行人的所有业务均不涉及个人数据挖掘
或其他增值服务；
4、截至本回复出具日，发行人未提供、参加或与客户共同经营网站、APP
等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”；
1-72
发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市
场支配地位等不正当竞争情形；发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，
无需履行申报义务。
保荐机构和律师已就发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具
专项核查意见，相关核查意见请详见保荐机构出具的《东海证券股份有限公司关
于厦门三五互联科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之专
项核查意见》、律师出具的《北京市金杜律师事务所关于厦门三五互联科技股份
有限公司是否违反<国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南>等相
关文件规定之专项核查意见》。
问题 6
6.本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为海南巨星科技有限公司（以下
简称“海南巨星”）。该公司成立于 2021 年 7 月 29 日，四川巨星企业集团有限
公司（以下简称“四川巨星”）、海南巨星控股股东海南水华老友记企业管理
咨询中心（有限合伙）（以下简称“海南水华”）分别持有其 60%、40%股份。
9 月 28 日四川巨星、海南水华对海南巨星的持股比例调整为 49.50%、50.50%，
同时朱江、海南水华、巨星集团就发行人表决事宜签署一致行动协议。此外海
南巨星从海通恒信国际融资租赁股份有限公司（以下简称“海通恒信”）以 1.295
亿元对价取得其持有发行人 5.81%股权及相应债权，同时海南巨星将该股权质押
于海通恒信。海南巨星、海南水华发展定位分别为重点布局信息技术行业、重
点布局国内新兴战略行业和重难点攻关技术，截至 2021 年 10 月均未开展实际经
营，发行人公告披露上述公司非为该次交易专门设立。本次认购资金 3.39 亿元
全部来源于海南巨星自有资金，其中朱江、张霞、吴浩山、成都水华互联网科
技有限公司、巨星集团分别出资 0.69 亿元、0.51 亿元、0.34 亿元、0.17 亿元、
1.68 亿元。按发行上限测算本次发行完成后海南巨星将持有发行完成后占发行完
成后的持股比例为 27.55%，控制表决权比例为 27.55%，将成为公司的控股股东，
朱江将成为公司的实际控制人。
请发行人补充说明：（1）结合海南巨星变更持股结构的背景、相关协议安
排的决策背景、未来的发展规划等，说明设立后仅 2 个月股权结构即发生调整，
同时海南巨星由设立时唐光跃和朱江共同实际控制变更为朱江实际控制的原因
及合理性；（2）海南巨星从海通恒信处取得发行人股份并将该股权质押于海通
1-73
恒信的决策背景，取得海通恒信所持发行人股份所用资金的具体来源，是否存
在通过质押股份取得融资的情形；（3）结合海南巨星、海南水华等业务发展定
位及安排、实际经营、对外投资情况，说明在其设立时间短且未实际开展业务
的情况下，认定为非专为本次交易而设立的合理性，未来是否存在资产或业务
注入的计划或安排，是否是变相的“卖壳”行为，是否有意规避监管政策的相
关规定，是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，是否损害上市公司
利益和投资者的合法权益；（4）海南巨星上层各级出资人资金来源及履约能力，
是否与发行人存在关联关系，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接
间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人直接或
通过其利益相关方向海南巨星及相关出资方提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形，穿透后的各级出资人是否存在锁定期安排。
请发行人补充披露：（5）海南巨星认购股份数量和金额的下限；（6）请海
南巨星确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价
基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份并遵守证监会及交
易所其他相关规定”的承诺并公开披露。
请发行人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合海南巨星变更持股结构的背景、相关协议安排的决策背景、未来
的发展规划等，说明设立后仅 2 个月股权结构即发生调整，同时海南巨星由设立
时唐光跃和朱江共同实际控制变更为朱江实际控制的原因及合理性
（一）海南巨星变更持股结构的背景、相关协议安排的决策背景
海南巨星系由海南水华老友记企业管理咨询中心（以下简称“海南水华”）
和四川巨星企业集团有限公司（以下简称“巨星集团”）共同组建的信息技术行
业孵化平台。成立之初，海南巨星注册资本为 5,000.00 万元，巨星集团认缴出资
3,000.00 万元，占注册资本的 60%；海南水华认缴出资 2,000.00 万元，占注册资
本的 40%。海南巨星设立后，随着对朱江和唐光跃深入了解以及唐光跃对朱江管
理才能的认可，巨星集团根据自身战略发展定位和需要，决定以财务投资人的身
份参与海南巨星经营。2021 年 9 月 18 日，海南水华与巨星集团经过友好协商，
双方达成一致，将海南巨星注册资本由 5,000.00 万元增加至 20,000.00 万元，股
1-74
权结构调整为海南水华持股 50.50%，巨星集团持股 49.50%。
根据海南巨星章程，海南巨星股东会会议作出的决议，需经代表三分之二以
上表决权的股东通过，因此，在重大事项决策方面，均需巨星集团与海南水华协
商一致。在此情形下，2021 年 9 月 28 日，为实现巨星集团和海南水华、唐光跃
和朱江一致认可的“由朱江作为实际控制人主导上市公司经营管理”的规划，为
提升海南巨星关于三五互联表决事宜的效率，保障三五互联实际控制权的稳定，
促进三五互联持续、稳定发展，朱江、海南水华与巨星集团就海南巨星关于三五
互联表决事宜签署了《一致行动协议》，加强在本次权益变动完成后，朱江对三
五互联的实际控制地位。
（二）海南巨星未来发展规划
海南巨星重点布局信息技术行业，拟通过认购本次向特定对象发行股份取得
三五互联控制权并向其注入资金，在提升三五互联资本实力的同时借助各投资人
资源，推动行业资源优化整合和深度发展，助力三五互联扩大业务规模，从而帮
助三五互联进一步提高市场竞争力，加强运营能力和盈利能力。未来，海南巨星
将持续关注信息技术行业，继续发掘优质资源并与上市公司平台有机结合，实现
各投资人利益最大化。
（三）设立后仅 2 个月股权结构即发生调整，同时海南巨星由设立时唐光跃
和朱江共同实际控制变更为朱江实际控制的原因及合理性
海南巨星设立后 2 个月即对股权结构进行调整主要系各投资人商业合作上
的安排。随着对海南水华的深入了解以及对朱江管理才能的认可，巨星集团根据
自身战略发展的定位和需要，决定以财务投资人身份参与海南巨星经营。因此，
海南水华与巨星集团经过友好协商，双方达成一致，对海南巨星股权结构进行调
整。
根据海南巨星章程，海南巨星股东会会议作出的决议，需经代表三分之二以
上表决权的股东通过，因此，在重大事项决策方面，均需巨星集团与海南水华协
商一致。在此情形下，2021 年 9 月 28 日，为实现巨星集团和海南水华、唐光跃
和朱江一致认可的“由朱江作为实际控制人主导上市公司经营管理”的规划，2021
年 9 月 28 日，为提升海南巨星关于三五互联表决事宜的效率，保障三五互联实
际控制权的稳定，促进三五互联持续、稳定发展，朱江、海南水华与巨星集团已
1-75
就海南巨星关于三五互联表决事宜签署了《一致行动协议》，《一致行动协议》
中约定：
“在海南巨星及三五互联的运营管理和公司法人治理中的所有重要事项方
面，巨星集团为海南水华和朱江的一致行动人，决策意见与海南水华和朱江保持
一致。
“在海南巨星及三五互联的董事会、股东会、股东大会（或其他合法有效的
内部法人治理机构会议）召开前，本协议各方将先行就该次会议所审议事项进行
协商，待达成一致意见后再予以投票表决。若本协议各方经充分协商，仍然无法
就董事会、股东会、股东大会所审议事项达成一致意见的，则应以海南水华和朱
江的意见为准。
在向海南巨星及三五互联董事会、股东会、股东大会（或其他合法有效的内
部法人治理机构会议）提出提案前，本协议各方将先行协商沟通，待达成一致意
见后再提出提案。若本协议各方经充分协商，仍然无法就提案事项达成一致意见
的，则应以海南水华和朱江的意见为准。
在向海南巨星及三五互联董事会、股东会、股东大会（或其他合法有效的内
部法人治理机构会议）提出董事、监事及其他高级管理人员人选前，本协议各方
将先行协商沟通，并将在所有候选人投票选举中采取一致意见。若本协议各方经
充分协商，仍然无法就候选人人选达成一致意见的，则应以海南水华和朱江的意
见为准。”
综上，在签署《一致行动协议》后，巨星集团成为海南水华、朱江的一致行
动人，巨星集团对海南巨星的决策意见与海南水华、朱江保持一致。海南巨星控
股股东变更为海南水华，实际控制人变更为朱江。结合《一致行动协议》的相关
条款以及本次控制权变更的原因，三五互联将朱江认定为海南巨星实际控制人具
有合理性。
二、海南巨星从海通恒信处取得发行人股份并将该股权质押于海通恒信的
决策背景，取得海通恒信所持发行人股份所用资金的具体来源，是否存在通过
质押股份取得融资的情形
2021 年 9 月 28 日，海南巨星与海通恒信签订《股份及债权转让协议》，约
定海南巨星受让海通恒信持有的三五互联共计 21,251,566 股（占本次发行前三五
1-76
互联股份的 5.81%）无限售流通股份和对曲水中网兴管理咨询有限公司（以下简
称“曲水中网兴”）、厦门中网兴智汇投资管理有限公司（以下简称“厦门中网
兴”）、龚少晖及关瑞云合计 58,737,881.50 元债权，合计作价 129,500,000.00 元。
根据《股份及债权转让协议》约定，转让价款分三期支付，支付时点分别为协议
签署后 2 个工作日内、取得深圳证券交易所股份转让办理确认意见书后和 2022
年 12 月 31 日前。
海南巨星已按照协议约定向海通恒信支付前两期股份转让款项，双方于 2021
年 11 月 11 日办理了股份过户登记。为了保障第三期转让价款支付义务如期履行，
双方于 2021 年 11 月 12 日签订了《证券质押合同》，海南巨星将持有的三五互
联 21,251,566 股股份质押给海通恒信。
海南巨星受让海通恒信持有的三五互联 5.81%股份的资金为自有资金，来源
于两名股东的实缴出资，不存在利用本次新增股份质押融资的情形。作为本次发
行的认购方，海南巨星于 2021 年 9 月 20 日出具了《关于认购资金来源的声明》，
对本次认购资金的来源作出了承诺：
“本次发行的认购资金均来自于合法且可用于认购的自有或自筹资金，不存
在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代
持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；
不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资
金来源合法合规。”
三、结合海南巨星、海南水华等业务发展定位及安排、实际经营、对外投
资情况，说明在其设立时间短且未实际开展业务的情况下，认定为非专为本次
交易而设立的合理性，未来是否存在资产或业务注入的计划或安排，是否是变
相的“卖壳”行为，是否有意规避监管政策的相关规定，是否符合《上市公司
收购管理办法》的相关规定，是否损害上市公司利益和投资者的合法权益
（一）结合海南巨星、海南水华等业务发展定位及安排、实际经营、对外
投资情况，说明在其设立时间短且未实际开展业务的情况下，认定为非专为本
次交易而设立的合理性
海南水华发展定位为致力于重点布局国内的新兴战略行业，服务符合国家战
略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，为信息技术、生物医药、
1-77
新能源及新材料等技术攻关领域的科技创新企业提供综合支持，为提高我国相关
行业的国际竞争力做出贡献。
海南巨星发展定位为重点布局信息技术行业，服务拥有一定市场规模及影响
力的信息技术企业，为该类企业提供综合支持，并通过市场化运作，打造符合我
国现状和未来发展趋势的信息技术产业孵化平台。
海南巨星控股三五互联是海南巨星布局信息技术行业，服务信息技术企业的
重要举措。海南巨星拟通过认购三五互联本次向特定对象发行的股份，向三五互
联注入资金，提升三五互联的资本实力，促进和推动三五互联扩大业务规模，提
高三五互联的市场竞争力，加强其运营能力和盈利能力，最终实现做大做强信息
技术产业的战略目标。
除三五互联外，海南巨星目前还持有海南智会睿远科技合伙企业（有限合伙）
（以下简称“智会睿远”）90.91%投资份额，智会睿远通过持股海南美洲豹科技
有限公司间接持有上海乾隆高科技有限公司股权。
综上所述，结合海南水华及海南巨星的发展定位、实际经营以及对外投资情
况，海南水华与海南巨星并非为本次收购专门设立的公司。
（二）未来是否存在资产或业务注入的计划或安排，本次控制权变更不存
在变相“卖壳”行为，不存在有意规避监管政策的情况
1、海南巨星未来不存在向三五互联注入资产或业务的计划或安排
截至本回复报告出具日，海南巨星、海南水华不存在向上市公司注入资产或
业务的计划或安排，不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
调整的计划或者安排。
此外，朱江、海南巨星、海南水华已经出具承诺如下：
“自控制权变更之日起 36 个月内，本人/本公司及其一致行动人不会推动向
本人/本公司购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大
资产重组：
A、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
B、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%
1-78
以上；
C、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
D、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的
董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
E、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到前述 A、B、C、D 项标
准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
F、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
2、本次控制权变更的基本情况
2021 年 9 月 29 日，三五互联披露了《厦门三五互联科技股份有限公司详式
权益变动报告书》、《厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发
行股票预案》，海南巨星将通过协议受让及认购向特定对象发行的股票之方式，
取得上市公司控制权。在本次《厦门三五互联科技股份有限公司详式权益变动报
告书》披露之前，海南巨星未持有公司任何股份或表决权，本次权益变动的具体
方式如下：
权益变动方式 主体 实施情况
2021 年 9 月 28 日，海南巨星与海通恒信签署《股份
及债权转让协议》，约定海通恒信将其持有的三五互
联 21,251,566 股股份以及对曲水中网兴、厦门中网
协议受让股份 海南巨星 兴、龚少晖及关瑞云享有的合计 58,737,881.50 元债
权转让给海南巨星，整体作价人民币 129,500,000.00
元。截至 2021 年 11 月 11 日，上述股份已经完成过
户。
2021 年 9 月 28 日，公司与海南巨星签署了《附条件
生效的股份认购协议》，海南巨星拟认购本次向特定
认购向特定对象发 对象发行的股票（不超过 109,709,607 股）。本次向
海南巨星
行的股票 特定对象发行股票事项已经三五互联董事会、股东大
会审议通过，尚须深圳证券交易所审核通过并经中国
证监会同意注册后，方能实施。
3、相关方已履行权益变动相关信息披露义务且本次向特定对象发行股票事
项已履行上市公司内部审议程序
就本次控制权的变更，上市公司、权益变动相关信息披露义务人以及财务顾
问均已履行信息披露义务；本次向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、
1-79
股东大会审议通过。具体情况如下：
信息披露时间 披露内容
《厦门三五互联科技股份有限公司详式权益变动变动报告书》《厦
门三五互联科技股份有限公司简式权益变动报告书》《厦门三五互
2021 年 9 月 29 日
联科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案》《关于
公司实际控制人拟发生变更暨复牌公告》
《关于厦门三五互联科技股份有限公司详式权益变动报告书之财
2021 年 9 月 30 日
务顾问核查意见》
注：公司第五届董事会第二十九次会议、2021 年第七次临时股东大会审议通过了公司 2021
年度向特定对象发行股票事项，独立董事发表了明确意见。
综上所述，本次权益变动已经按照《证券法》、《收购管理办法》、《注册
管理办法》、《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定履行了相关信
息披露义务，本次向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、股东大会审议
通过，上市公司独立董事已对相关事项发表意见，海南巨星财务顾问已对本次包
含向特定对象发行股票在内的权益变动的相关事项进行了核查并出具了核查意
见。
4、公司重大资产重组、主营业务变更的情况
海南巨星支持公司主营业务发展。截至本回复报告出具日，海南巨星未来不
存在变更公司主营业务的计划和安排，同时海南巨星、海南水华、朱江已承诺不
会推动《重大资产重组管理办法》第十三条规定的相关重组事项。
综上所述，本次控制权变更涉及的相关方已履行信息披露义务、向特定对象
发行股票事项已履行公司相应的决策程序；海南巨星没有主营业务变更的情况和
计划；海南巨星、海南水华、朱江已承诺不会推动《重大资产重组管理办法》第
十三条规定的相关重组事项。因此，本次控制权变更不存在变相“卖壳”行为，
不存在有意规避监管政策的情况。
（三）本次权益变动符合《收购管理办法》的规定,没有损害公司利益和投
资者合法权益
公司本次控制权变动涉及的信息披露义务人已经按照《证券法》、《收购管
理办法》、《注册管理办法》、《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的
规定及时履行了信息披露义务；本次向特定对象发行股票事项已履行了公司相应
的内部决策程序并且独立董事对此发表了明确意见；海南巨星针对本次权益变动
1-80
聘请的财务顾问对其出具的《厦门三五互联科技股份有限公司详式权益变动变动
报告书》发表了核查意见。
针对本次权益变动，海南巨星、海南水华具备履约能力，资金来源合法，不
存在对外募集、代持和结构化安排的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及
其他关联方的情况。本次权益变动亦不存在上市公司及控股股东、实际控制人直
接或通过其利益相关方向海南巨星及相关出资方提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形。截至本回复报告出具日，朱江、海南巨星、海南水华没
有变更公司主营业务的计划和安排，同时承诺不会推动《重大资产重组管理办法》
第十三条规定的相关重组事项。
综上所述，公司本次控制权变动事宜不存在损害上市公司利益和投资者合法
权益的行为，符合《收购管理办法》的相关规定。
四、海南巨星上层各级出资人资金来源及履约能力，是否与发行人存在关
联关系，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其
关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人直接或通过其利益相关方向
海南巨星及相关出资方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，
穿透后的各级出资人是否存在锁定期安排
（一）海南巨星上层各级出资人资金来源及履约能力
本次认购资金全部来源于海南巨星自有资金，共计约 3.39 亿元，海南巨星
上层各级出资人出资（拟出资）金额明细如下：
股东 资金来源 资金来源方 出资金额（亿元）
自有资金 朱江 0.69
自有资金 张霞 0.51
海南水华
自有资金 吴浩山 0.34
自有资金 成都水华互联科技有限公司 0.17
巨星集团 自有资金 巨星集团 1.68
合计 3.39
此外，海南巨星从海通恒信以 1.295 亿元对价取得其持有的发行人 5.81%股
份及相应债权；根据龚少晖、海南巨星与江西绿滋肴控股有限公司（2021 年 12
月 31 日更名为“绿滋肴控股集团有限公司”，以下简称绿滋肴）签订的《还款
及表决权委托、投资意向终止协议》，龚少晖需在 2026 年年底前分七次偿还绿
1-81
滋肴债务合计 7,000.00 万元，海南巨星同意代龚少晖偿还第一、第二期款项，并
承诺为第三至第七期还款义务进行担保。上述事项资金来源全部来自于海南巨星
自有资金，共计约 2.00 亿元。海南巨星上层各级出资人出资（拟出资）金额明
细如下：
股东 资金来源 资金来源方 出资金额（亿元）
自有资金 朱江 0.40
自有资金 张霞 0.31
海南水华
自有资金 吴浩山 0.21
自有资金 成都水华互联科技有限公司 0.11
巨星集团 自有资金 巨星集团 0.99
合计 2.00
海南巨星最终出资人朱江、张霞、吴浩山、成都水华互联科技有限公司、巨
星集团财务状况较好，具备履约能力。
朱江、张霞、吴浩山、成都水华互联科技有限公司、巨星集团已向海南巨星
履行实际出资义务，海南巨星 20,000.00 万元注册资本已全部到位。
根据朱江提供的资料，朱江所持有的股票市值约 1.4 亿元。朱江具备足够的
资金实力注资海南巨星认购三五互联本次向特定对象发行的股票。
根 据 张霞 提 供的 民泰 银行 《 存款 时点 证 明》 ，张 霞在 民 泰银 行账 户
（6217261021005******）拥有存款 5,378.82 万元。张霞具备足够的资金实力注
资海南巨星认购三五互联本次向特定对象发行的股票。
根据吴浩山提供的资料，吴浩山现有银行账户余额约 1,700 万元，同时，其
家庭共有股票账户的股票市值约 20,000 万元。吴浩山具备足够的资金实力注资
海南巨星认购三五互联本次向特定对象发行的股票。
巨星集团成立于 1995 年 1 月 7 日，注册资本为 12,662.00 万元，截至 2021
年 6 月 30 日，巨星集团总资产为 394,962.61 万元，净资产为 292,330.28 万元，
巨星集团持有上市公司盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”）
94,200,000 股股份，占盛和资源总股本比例为 5.37%；持有上市公司乐山巨星农
牧股份有限公司（以下简称“巨星农牧”）123,498,238 股股份，占巨星农牧总
股本比例为 26.39%。巨星集团具备足够的资金实力注资海南巨星认购三五互联
本次向特定对象发行的股票。
1-82
（二）是否与发行人存在关联关系，是否存在对外募集、代持、结构化安
排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在发
行人直接或通过其利益相关方向海南巨星及相关出资方提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形，穿透后的各级出资人是否存在锁定期安排
截至本回复出具日，海南巨星为发行人持股超过 5%以上的股东，朱江为海
南巨星实际控制人，成都水华互联科技有限公司为朱江投资的企业，此外，张霞、
吴浩山、巨星集团与发行人不存在关联关系。
张霞、吴浩山、巨星集团出具承诺：
“本人/本公司与厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“三五互联”）、
三五互联董事、监事、高管及其关联方不存在关联关系。”
根据海南巨星出具的《关于认购资金来源的声明》，作为本次发行的认购方，
海南巨星对本次认购承诺：
“本次发行的认购资金均来自于合法且可用于认购的自有或自筹资金，不存
在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代
持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；
不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资
金来源合法合规。海南巨星不存在通过发行人直接或通过其利益相关方获得财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
海南巨星上层各级出资人朱江、张霞、吴浩山、成都水华互联科技有限公司
对本次认购资金的来源承诺：
“本次发行的认购资金均来自于合法且可用于认购的自有或自筹资金，不存
在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代
持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；
不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资
金来源合法合规。本人/本公司不存在通过发行人直接或通过其利益相关方获得
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本人/本公司持有的海南水
华老友记企业管理咨询中心（有限合伙）份额及本人通过海南巨星向上市公司认
购股份而间接享有的上市公司权益自发行结束之日起 18 个月内不得转让。”
海南巨星上层出资人巨星集团对本次认购资金的来源承诺：
1-83
“本次发行的认购资金均来自于合法且可用于认购的自有或自筹资金，不存
在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代
持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；
不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资
金来源合法合规。本公司不存在通过发行人直接或通过其利益相关方获得财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本公司持有的海南巨星股权及本公
司通过海南巨星向上市公司认购股份而间接享有的上市公司权益自发行结束之
日起 18 个月内不得转让。”
五、相关补充披露内容
发行人已经在《厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年向特定对象发行股
票募集说明书（修订稿）》的“第二节本次向特定对象发行股票方案概要”之“三、
本次向特定对象发行概要”之“（六）发行数量”进行了补充披露，具体如下：
海南巨星已出具承诺函，承诺内容如下：
“本公司认购ST三五本次发行股份的下限为 109,709,607股（即本次拟发
行的全部股份），认购价格为3.09元/股，认购资金的下限根据认购股份下限及
认购价格相应计算而得。”
发行人已经在《厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年向特定对象发行股
票募集说明书（修订稿）》的“第三节 发行对象的基本情况”之“六、认购对
象在定价基准日前六个月内减持发行人股份的情况”进行了补充披露，具体如下：
海南巨星已出具承诺函，承诺内容如下：
“1、自定价基准日前六个月至今，本公司及本公司具有控制关系的关联方
不存在减持ST三五股票的情形。
2、自定价基准日至ST三五完成本次发行后六个月内，本公司承诺不减持ST
三五股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），
也不安排任何减持的计划。
3、本公司及本公司具有控制关系的关联方不存在违反《中华人民共和国证
券法》第四十四条规定的情形。
4、如有违反上述承诺而发生减持ST三五股票的情况，本公司承诺因减持ST
三五股票所得收益将全部归ST三五所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
1-84
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、律师主要执行了下列核查程序：
1、核查了海南巨星公司章程、营业执照，在国家企业信用信息公示系统、
天眼查、企查查等公开渠道核查巨星集团、成都水华互联科技有限公司、海南水
华等工商登记资料；
2、取得了朱江、海南水华与巨星集团的《一致行动协议》；
3、取得了海南巨星与海通恒信签订的《股份及债权转让协议》《证券质押
合同》以及股权过户登记证明；
4、核查了海南巨星出具的《关于认购资金来源的声明》；
5、核查了巨星集团 2020 年审计报告及 2021 年半年度财务报表，朱江、张
霞、吴浩山提供的资产情况证明，取得了朱江、张霞、吴浩山、成都水华互联科
技有限公司、巨星集团关于本次认购资金来源的承诺；
6、核查了海南水华、巨星集团向海南巨星认缴出资额的电汇凭证；
7、对海南巨星高管进行访谈，确认上市公司控股股东不存在质押股票风险。
与海南巨星实际控制人朱江沟通确认，不存在通过质押三五互联股票进行融资作
为本次认购资金来源的情形；
8、取得了海南巨星关于认购股份和金额下限及 6 个月内不减持上市公司股
票的承诺函；
9、查阅了发行人合并普通账户和融资融券信用账户明细数据表以及在巨潮
资讯网的公告文件，取得了海南巨星关于股份减持情况的承诺函。
（二） 核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
1、海南巨星设立后 2 个月即对股权结构进行调整主要系各投资人商业合作
上的安排，具有合理性；
2、海南巨星受让海通恒信持有的三五互联 5.81%股份的资金全部为自有资
金，来源于两名股东的实缴出资，不存在利用本次新增股份质押融资的情形；
3、结合海南水华及海南巨星的发展定位、实际经营以及对外投资情况，海
南水华与海南巨星并非为本次收购专门设立的公司；
1-85
4、截至本回复出具之日，海南巨星、海南水华不存在向上市公司注入资产
或业务的计划或安排，不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出调整的计划或者安排；
5、本次控制权变更不存在变相“卖壳”行为，不存在有意规避监管政策的
情况；
6、本次权益变动符合《收购管理办法》的规定，未损害公司利益和投资者
合法权益；
7、海南巨星上层各级出资人具有足够的资金实力认购本次向特定对象发行
的股票；
8、海南巨星上层各级出资人资金来源全部为自有资金并具备履约能力；
9、海南巨星上层各级出资人中朱江及其投资的成都水华互联科技有限公司
与三五互联存在关联关系，张霞、吴浩山、巨星集团与三五互联不存在关联关系；
10、海南巨星上层各级出资人不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接
间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过
其利益相关方向海南巨星及相关出资方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形，穿透后的各级出资人存在锁定期安排；
11、发行人已按照要求补充披露海南巨星认购股份数量和金额的下限，详见
《厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票募集说明书（修
订稿）》的“第二节 本次向特定对象发行股票方案概要”之“三、本次向特定
对象发行概要”之“（六）发行数量”；
12、海南巨星确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，发行人
已按照要求补充披露，详见《厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年向特定对
象发行股票募集说明书（修订稿）》的“第三节 发行对象的基本情况”之“六、
认购对象在定价基准日前六个月内减持发行人股份的情况”。
问题 7
7.截至 2021 年 9 月 30 日，发行人现任控股股东、实际控制人龚少晖持有的
发行人 27.38%的股份已质押给债权人（其中占其所持股份的 58.45%已质押给财
达证券股份有限公司，22.29%已质押给华融证券股份有限公司，18.91%已质押
给深圳担保集团有限公司）。目前龚少晖所持股份均被冻结，且当前股价已大
部分低于质押时所设定的警戒线或平仓线价格，上述债权人与龚少晖债务纠纷
1-86
等诉讼均在审理或执行中。
请发行人结合龚少晖质权人已持有或拟持有发行人股份情况、发行后股权
结构情况、质权人已持有或拟持有发行人股份情况等、龚少晖与质权人相关协
商安排等，补充说明如龚少晖所冻结股份被采取平仓、过户、强制执行等措施，
是否对发行完成后控制权的稳定性产生不利影响。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人结合龚少晖质权人已持有或拟持有发行人股份情况、发行后
股权结构情况、质权人已持有或拟持有发行人股份情况等、龚少晖与质权人相
关协商安排等，补充说明如龚少晖所冻结股份被采取平仓、过户、强制执行等
措施，是否对发行完成后控制权的稳定性产生不利影响
（一）质权人已持有或拟持有发行人股份情况
2020 年 1 月 10 日，龚少晖与证券行业支持民企发展系列之财达证券 5 号集
合资产管理计划的管理人财达证券股份有限公司签署《表决权委托书（一）》《表
决权委托书（二）》，分别约定：1、将龚少晖持有的发行人 19,000,000 股股份
对应的表决权、提名权、议案权、参会权、监督建议权等权利在双方就前述股份
签署正式股权转让协议前不可撤销地全权委托给财达证券股份有限公司行使；2、
将龚少晖持有的发行人 14,000,000 股股份对应的表决权、提名权、议案权、参会
权、监督建议权等权利在证券行业支持民企发展系列之财达证券 5 号集合资产管
理计划期限届满前不可撤销地全权委托给财达证券股份有限公司行使。截至本回
复出具日，财达证券股份有限公司持有发行人 33,000,000 股股份对应的表决权
（占发行人总股本的 9.02%）。除上述外，截至 2021 年 12 月 31 日，质权人深
圳担保集团有限公司、华融证券股份有限公司及财达证券股份有限公司（以下简
称质权人）未持有发行人股份。
根据发行人于 2021 年 11 月 8 日发布的《关于控股股东、实际控制人股份协
议转让事项的进展公告》、于 2021 年 11 月 30 日发布的《关于控股股东、实际
控制人所持部分股份将被拍卖、变卖暨可能被动减持股份的公告》、于 2021 年
12 月 21 日发布的《关于控股股东、实际控制人所持部分股份将被拍卖、变卖暨
1-87
可能被动减持股份的进展公告》及相关司法文书，截至本回复出具日，龚少晖持
有的三五互联股份可能基于其对质权人负有的相关债务而发生变动，具体如下：
（1）龚少晖已与财达证券股份有限公司达成和解并由河北省石家庄市中级人民
法院出具《民事调解书》予以确认，龚少晖同意将其持有的 2,596.53 万股股份过
户至证券行业支持民企发展系列之财达证券 5 号集合资产管理计划，截至本回复
出具日，前述股份尚未完成过户登记手续；（2）深圳担保集团有限公司已向法
院申请拍卖、变卖其享有质押权的龚少晖持有的三五互联 1,900 万股股份，广东
省深圳市中级人民法院将于 2022 年 1 月 13 日 10 时至 2022 年 1 月 14 日 10 时止
（延时除外）在广东省深圳市中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开
拍卖活动，截至本回复出具日，“阿里拍卖司法”网站显示 0 人报名；（3）
华融证券股份有限公司已向法院申请拍卖、变卖其享有质押权的龚少晖持有的三
五互联 2,239.57 万股股份，广东省深圳市中级人民法院将于 2022 年 1 月 25 日
10 时至 2022 年 1 月 26 日 10 时止（延时除外）在广东省深圳市中级人民法院淘
宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖活动，截至本回复出具日，“阿里拍卖司
法”网站显示 0 人报名。
（二）龚少晖与质权人相关协商安排
截至本回复出具日，龚少晖与质权人财达证券股份有限公司已就证券行业支
持民企发展系列之财达证券 5 号集合资产管理计划相关股权转让纠纷达成和解
并由河北省石家庄市中级人民法院出具《民事调解书》予以确认，龚少晖同意将
其持有的 2,596.53 万股股份过户至证券行业支持民企发展系列之财达证券 5 号集
合资产管理计划。除该事项外，龚少晖未与质权人财达证券股份有限公司、深圳
担保集团有限公司和华融证券股份有限公司达成其他和解安排。
（三）本次发行完成后股权结构情况
根据本次发行方案，假设龚少晖所持三五互联全部股份被采取平仓、过户、
强制执行等措施，本次发行完成后（如发行数量最终确定为 109,709,607 股），
三五互联股权结构将发生如下变化：海南巨星将持有三五互联 130,961,173 股股
份，占本次发行完成后总股本的 27.55%；鉴于龚少晖已与财达证券股份有限公
司自行达成和解并由河北省石家庄市中级人民法院出具《民事调解书》予以确认，
证券行业支持民企发展系列之财达证券 5 号集合资产管理计划将持有三五互联
1-88
2,596.53 万股股份，占本次发行完成后总股本的 5.46%；2,596.53 万股股份过户
完毕后，龚少晖还持有三五互联 74,512,435 股股份，如龚少晖持有的该等剩余股
份被采取平仓、过户、强制执行等措施且极端情况下该等剩余股份均由同一主体
取得，则该等主体将持有三五互联 74,512,435 股股份，占本次发行完成后总股本
的 15.67%。
（四）如龚少晖所冻结股份被采取平仓、过户、强制执行等措施，对发行
完成后控制权的稳定性产生的影响
基于上述，如龚少晖持有的三五互联股份陆续被采取平仓、过户、强制执行
等措施，上市公司存在股权结构发生重大变化的风险，但鉴于本次发行完成后海
南巨星将成为三五互联第一大股东，且其他股东持股比例与海南巨星持股比例存
在一定差距，因此不会对本次发行完成后控制权的稳定性产生重大不利影响。
二、相关风险披露情况
发行人已经在《厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年向特定对象发行股
票募集说明书（修订稿）》的“重大事项提示”之“（三）原控股股东、实际控
制人股权质押引起的风险”及“第七节 本次股票发行相关的风险说明”之“三、
原控股股东、实际控制人股权质押引起的风险”进行了补充披露，具体如下：
“截至本募集说明书签署日，公司原控股股东、实际控制人龚少晖直接持有
公司 100,477,735 股股份，占公司总股本的 27.48%，持有的公司 100,127,100 股
股份处于质押状态，占公司总股本的 27.38%，其中持有的 19,000,000 股股份已
质押给深圳担保集团有限公司，持有的 58,731,400 股股份已质押给财达证券股份
有限公司，持有的 22,395,700 股股份已质押给华融证券股份有限公司。
龚少晖质押于财达证券股份有限公司、华融证券股份有限公司、深圳担保集
团有限公司合计 100,127,100 股股份项下债务已全部逾期，且当前股价已大部分
低于质押时所设定的警戒线或平仓线价格，财达证券股份有限公司、华融证券股
份有限公司、深圳担保集团有限公司与龚少晖债务纠纷等诉讼均在审理或执行中，
其中华融证券股份有限公司、深圳担保集团有限公司享有质押权的股份已由法
院发布司法拍卖公告，将于 2022 年 1 月进行拍卖，财达证券股份有限公司已与
龚少晖就股权转让纠纷自行达成和解并由河北省石家庄市中级人民法院出具
《民事调解书》予以确认，证券行业支持民企发展系列之财达证券 5 号集合资
1-89
产管理计划将持有三五互联 2,596.53 万股股份。
本次发行前，龚少晖、海南巨星与各质权人就龚少晖所承担债务、股权质押
等事项积极沟通协调，其所持股份处于质押状态对公司生产经营暂无直接的重大
影响，亦未对公司控制权产生影响。假设按照发行数量上限 109,709,607 股测算，
本次发行完成后，海南巨星持股比例提高至 27.55%，而证券行业支持民企发展
系列之财达证券 5 号集合资产管理计划根据《民事调解书》将持有三五互联
2,596.53 万股股份（占本次发行完成后总股本的 5.46%），极端情况下剩余股
份均由同一主体取得即该等主体将持有三五互联 74,512,435 股股份（占本次发
行完成后总股本的 15.67%），海南巨星持股比例已明显高于其他股东持股比例，
因此，即使财达证券股份有限公司、华融证券股份有限公司、深圳担保集团有限
公司全部处置龚少晖所持股份，仍然不会影响海南巨星的控制权。
虽然各方已经积极努力采取措施降低龚少晖的股权质押风险，但如果龚少晖
不能就偿债措施与质权人或债权人沟通协调达成一致意见，质权人或债权人可能
通过强制平仓、协议转让或通过司法途径追偿债权，可能导致公司股权结构发生
重大变动。”
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、律师主要执行了下列核查程序：
1、取得了龚少晖与债权人之间签署的相关司法文书及配套协议；
2、查阅了发行人在中国证监会指定信息披露网站的年度报告、半年度报告、
季度报告等相关公告文件；
3、就龚少晖持有的发行人股份被拍卖相关事宜登录并查询了“阿里拍卖司
法”网站；
4、与龚少晖就其个人债权明细、所持发行人股份存在的质押与冻结问题进
行访谈；
5、取得了绿滋肴及海南巨星就相关问题出具的书面确认及承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
1-90
如龚少晖持有的三五互联股份陆续被采取平仓、过户、强制执行等措施，上
市公司存在股权结构发生重大变化的风险，但鉴于本次发行完成后海南巨星将成
为三五互联第一大股东，且其他股东持股比例与海南巨星持股比例存在一定差距，
因此不会对本次发行完成后控制权的稳定性产生重大不利影响。
问题 8
8.发行人控股股东、实际控制人龚少晖于 2020 年 6 月与江西绿滋肴控股有
限公司（以下简称“绿滋肴”）签订附生效条件的《表决权委托协议》《借款
及投资意向协议》，同意将其持有 27.86%的表决权全权委托给绿滋肴行使。2021
年 3 月双方签订《补充协议书》，确定该表决权委托协议仍处于“已成立、但尚
未生效”状态。2021 年 12 月 13 日发行人公告《还款及表决权委托、投资意向
终止协议》，龚少晖需在 2026 年年底前分七次偿还绿滋肴控股合计 7,000 万元，
海南巨星同意代为偿还第一、第二期款项，并承诺作为龚少晖先生第三至第七
期还款的担保方。
请发行人补充说明：（1）结合《表决权委托协议》《借款及投资意向协议》、
《补充协议书》签订背景、龚少晖及绿滋肴履约进展安排、实际表决权变动、
绿滋肴是否任命发行人管理层等情况等，说明自 2020 年 6 月签署协议以来，绿
滋肴变更为发行人控股股东事宜是否有实质性推动，如否请说明未实质推动的
原因及合理性，并说明发行人在短时间两次披露变更控制权的原因及合理性，
是否影响正常生产经营，是否损害上市公司利益和投资者的合法权益；（2）结
合《还款及表决权委托、投资意向终止协议》签订背景、生效条件、发行后股
权结构、龚少晖可供表决权委托的股份比例、绿滋肴拟持股安排等，说明龚少
晖如未及时偿还绿滋肴欠款，依据相关协议是否仍可能对发行完成后控制权的
稳定性产生不利影响；（3）海南巨星同意替龚少晖代为偿还且提供还款担保的
原因及合理性，上述安排是否为本次控制权变更的一揽子安排，结合龚少晖目
前财务状况说明其是否有对海南巨星的还款能力，如是，请详细说明还款安排，
如否，请说明在无还款能力的前提下做出上述安排的原因及合理性；（4）发行
人及龚少晖曾违规披露重组信息，股价连续八个交易日涨停，造成严重市场影
响，2020 年 4 月被本所给予公开谴责的纪律处分。目前龚少晖所持股份均被冻
结，主要原因为股价已低于平仓线。请说明海南巨星后续是否拟从龚少晖处受
让股份。
1-91
请发行人补充披露（1）（2）中的风险。
请保荐人和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合《表决权委托协议》《借款及投资意向协议》、《补充协议书》
签订背景、龚少晖及绿滋肴履约进展安排、实际表决权变动、绿滋肴是否任命
发行人管理层等情况等，说明自 2020 年 6 月签署协议以来，绿滋肴变更为发行
人控股股东事宜是否有实质性推动，如否请说明未实质推动的原因及合理性，
并说明发行人在短时间两次披露变更控制权的原因及合理性，是否影响正常生
产经营，是否损害上市公司利益和投资者的合法权益
（一）《表决权委托协议》《借款及投资意向协议》《补充协议书》签订
背景
2020 年上半年，龚少晖陆续出现股票质押式回购交易违约及其他债务违约
情形，债务问题逐渐凸显，为尽快解决个人债务并支持上市公司业务长远发展，
龚少晖考虑出让上市公司控制权，在与潜在受让方绿滋肴沟通谈判后，双方达成
较强的合作意向。龚少晖于 2020 年 6 月与绿滋肴签署《借款及投资意向协议》、
《表决权委托协议》，就绿滋肴向龚少晖提供借款以化解龚少晖债务危机、后续
上市公司表决权委托及上市公司股份转让等事宜作出约定。发行人于 2020 年 6
月 29 日发布《关于公司控股股东、实际控制人签署<表决权委托协议>等协议暨
实际控制人拟发生变更的提示性公告》。
2021 年初，因部分债权人启动股票质押违约处置造成龚少晖股份被动减持
及部分股票因诉讼案件强制执行被过户给海通恒信，导致龚少晖与绿滋肴原先约
定的表决权委托、股份转让意向涉及的股份数、持股比例降低，《借款及投资意
向协议》、《表决权委托协议》的客观履行条件已发生变更，故龚少晖与绿滋肴
于 2021 年 3 月签订《补充协议书》，明确约定：1、龚少晖同意将其现拥有的表
决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利不可撤销地全权委托给甲方
行使。实际表决权委托数量和比例以及日后股份转让的数量和比例，以届时满足
表决权委托时和股份转让时龚少晖实际持股和拥有的表决权的实际数量、比例为
准。表决权委托生效的先决条件保持不变；2、龚少晖已经收到绿滋肴支付的借
款 70,000,000 元（人民币柒仟万元整），绿滋肴同意延长龚少晖的还款期限至
1-92
2021 年 12 月 31 日前；3、绿滋肴尚需筹措资金并向龚少晖提供 30,000,000 元（人
民币叁仟万元整）的借款，以促使表决权委托生效。
（二）龚少晖及绿滋肴履约进展安排、实际表决权变动、绿滋肴是否任命
发行人管理层等情况
《借款及投资意向协议》、《表决权委托协议》签署后至《还款及表决权委
托、投资意向终止协议》（以下简称《终止协议》）签署前，龚少晖与绿滋肴主
要履约情况如下：1、绿滋肴合计向龚少晖提供借款共计 7,000 万元；2、因龚少
晖累计收到的借款未达 10,000 万元，龚少晖与绿滋肴之间的表决权委托安排未
生效，绿滋肴未实际取得三五互联表决权；3、绿滋肴未委派或任命三五互联管
理层；4、龚少晖与绿滋肴未就后续股份转让安排达成合意并签署正式协议。
（三）自 2020 年 6 月签署协议以来，绿滋肴变更为发行人控股股东事宜无
实质性推动的原因及合理性
自 2020 年 6 月签署协议以来，除绿滋肴合计向龚少晖提供 7,000 万元借款
外，绿滋肴变更为发行人控股股东事宜无其他实质性推动，主要原因包括：1、
绿滋肴未能足额支付 10,000 万元借款导致表决权委托安排未生效；2、龚少晖持
有的三五互联股份质押率超过 99%，且全部股份已被司法冻结，绿滋肴通过协议
受让方式取得龚少晖持有的三五互联股份存在较多障碍。基于上述情况，绿滋肴
变更为发行人控股股东事宜无其他实质性推动系客观情况发生变化所导致，具有
合理性。
（四）发行人在短时间两次披露变更控制权的原因及合理性，该等事项未
对发行人正常生产经营产生重大影响，不存在严重损害上市公司利益和投资者
合法权益的情形
龚少晖分别于 2020 年 6 月 8 日、6 月 24 日与绿滋肴签署《借款及投资意向
协议》及《表决权委托协议》，就绿滋肴向龚少晖提供借款以化解龚少晖债务危
机、后续上市公司表决权委托及上市公司股份转让等事宜作出约定。发行人于
2020 年 6 月 29 日发布《关于公司控股股东、实际控制人签署<表决权委托协议>
等协议暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》。
为了支持上市公司业务长远发展，龚少晖与经营团队共同认为三五互联需要
1-93
在股权结构、治理架构、股东资源投入等关键层面进行重大变革，引入兼具资本
实力与管理经验的控股股东或实际控制人，故与海南巨星就控制权转移事项达成
了合作意向，发行人于 2021 年 9 月 22 日发布《关于筹划向特定对象发行股票暨
控制权变更的停牌公告》。2021 年 9 月 28 日，海南巨星与海通恒信签署《股份
及债权转让协议》、与龚少晖签署《合作协议》并与发行人签署《附条件生效的
股份认购协议》，发行人于 2021 年 9 月 29 日发布《关于公司控制权拟发生变更
暨股票复牌的公告》。
发行人于 2020 年 6 月和 2021 年 9 月分别发布上市公司控制权拟发生变更的
公告系根据实际情况及时履行信息披露义务的表现，未对发行人正常生产经营产
生重大影响，不存在严重损害上市公司利益和投资者合法权益的情形。
二、结合《还款及表决权委托、投资意向终止协议》签订背景、生效条件、
发行后股权结构、龚少晖可供表决权委托的股份比例、绿滋肴拟持股安排等，
说明龚少晖如未及时偿还绿滋肴欠款，依据相关协议是否仍可能对发行完成后
控制权的稳定性产生不利影响
（一）《终止协议》签订背景及生效条件
鉴于龚少晖已与海南巨星达成共识由海南巨星通过认购三五互联定向发行
的股票成为三五互联控股股东，为消除绿滋肴与龚少晖之间附条件生效的表决权
委托安排可能对三五互联控制权稳定性产生的影响，并缓解龚少晖现阶段债务压
力，各方就终止龚少晖、关瑞云与绿滋肴此前已签署的全部协议以及 7,000 万元
债务偿还安排签署了《终止协议》。
绿滋肴与龚少晖、关瑞云及海南巨星签署的《终止协议》主要内容如下：1、
《终止协议》生效后，龚少晖、关瑞云与绿滋肴此前已签署的全部协议（含《表
决权委托协议》）均自动终止，龚少晖、关瑞云与绿滋肴不再执行，相关权利义
务以《终止协议》为准；2、《终止协议》对龚少晖、关瑞云与绿滋肴之间的债
权债务金额作出了确认，并约定分期偿还安排，即《终止协议》签署后五个工作
日内龚少晖和关瑞云应向绿滋肴归还 1,000 万元，此后自 2021 年至 2026 年每年
12 月 31 日前应向绿滋肴归还 1,000 万元，合计 7,000 万元。其中，海南巨星同
意代龚少晖、关瑞云先向绿滋肴代为偿还前两期款项，并同意就龚少晖、关瑞云
后续 5,000 万元偿还义务提供连带责任保证担保；3、《终止协议》自龚少晖、
1-94
关瑞云或海南巨星偿还第一期款项 1,000 万元后生效。根据海南巨星提供的银行
回单，海南巨星已于 2021 年 12 月 15 日代龚少晖向绿滋肴偿还 1,000 万元第一
期款项，故《终止协议》已于 2021 年 12 月 15 日生效，《表决权委托协议》于
2021 年 12 月 15 日自动终止不再执行。
（二）发行后三五互联股权结构及龚少晖可供表决权委托的股份比例
截至 2021 年 12 月 31 日，持有三五互联 5%股份以上的股东包括海南巨星及
龚少晖。本次发行完成后（如发行数量最终确定为 109,709,607 股），海南巨星
将持有三五互联 130,961,173 股股份，占本次发行完成后总股本的 27.55%，享有
三五互联 27.55%表决权；龚少晖将持有三五互联 100,477,735 股股份（其中
33,000,000 股股份对应的表决权已委托给财达证券股份有限公司行使），占本次
发行完成后总股本的 21.14%，享有三五互联 14.19%表决权。
鉴于龚少晖持有的三五互联股份存在被债权人平仓、过户或强制执行等风险，
本次发行完成后，龚少晖可供表决权委托的股份比例不超过 14.19%，且该等比
例将随着相关股份被平仓、过户或强制执行等情形（如有）不断减少。
（三）绿滋肴拟持股安排
根据绿滋肴出具的书面确认，绿滋肴希望龚少晖、关瑞云及海南巨星遵守《终
止协议》的相关约定按时偿还借款，暂无计划通过龚少晖取得三五互联股份或三
五互联股份对应的表决权，无意取得三五互联控制权。
（四）龚少晖如未及时偿还绿滋肴欠款，可能对本次发行完成后发行人控
制权稳定性产生的影响
根据《终止协议》的相关约定，《表决权委托协议》于《终止协议》生效之
日即 2021 年 12 月 15 日起自动终止不再执行。截至本回复出具日，龚少晖与绿
滋肴之间不存在任何表决权委托安排。
根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条的相关规定，当事人一方迟
延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，或当事人一方迟延履行债务
或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同；根据《终止
协议》的相关约定，任何一方不履行或不完全或不适当履行其在《终止协议》项
下的义务或承诺，即构成违约，违约方应当向守约方赔偿损失，且守约方有权要
1-95
求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。
鉴于海南巨星同意代龚少晖、关瑞云先向绿滋肴代为偿还前两期款项，并同
意就龚少晖、关瑞云后续 5,000 万元偿还义务提供连带责任保证担保，如龚少晖
未及时偿还绿滋肴欠款，绿滋肴有权根据《终止协议》的约定要求海南巨星履行
相关代偿或担保义务。基于此，在龚少晖及海南巨星均未及时偿还绿滋肴欠款的
情况下，绿滋肴有权要求解除《终止协议》并要求继续执行《表决权委托协议》
的相关约定，如发生该等情形，则可能导致上市公司股权结构发生较大变化。
但是，鉴于：1、绿滋肴有权要求解除《终止协议》并要求继续执行《表决
权委托协议》的前提包括龚少晖与海南巨星均未按时履行相关代偿或担保义务；
2、本次发行完成后（如发行数量最终确定为 109,709,607 股），海南巨星将持有
三五互联 130,961,173 股股份，占本次发行完成后总股本的 27.55%，龚少晖可供
表决权委托的股份比例不超过 14.19%且该等比例将随着相关股份被平仓、过户
或强制执行等情形（如有）不断减少，可供表决权委托的股份与海南巨星持股比
例差距较大；3、绿滋肴暂无计划通过龚少晖取得三五互联股份或三五互联股份
对应的表决权且无意取得三五互联控制权，龚少晖如未及时偿还绿滋肴欠款，不
会对本次发行完成后发行人控制权稳定性产生重大不利影响。
三、海南巨星同意替龚少晖代为偿还且提供还款担保的原因及合理性，上
述安排是否为本次控制权变更的一揽子安排，结合龚少晖目前财务状况说明其
是否有对海南巨星的还款能力，如是，请详细说明还款安排，如否，请说明在
无还款能力的前提下做出上述安排的原因及合理性
（一）海南巨星同意替龚少晖代为偿还且提供还款担保的原因及合理性
根据龚少晖与绿滋肴于 2021 年 3 月 11 日签署的《补充协议书》，1、龚少
晖同意将其现拥有的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利不可
撤销地全权委托给甲方行使。实际表决权委托数量和比例以及日后股份转让的数
量和比例，以届时满足表决权委托时和股份转让时龚少晖实际持股和拥有的表决
权的实际数量、比例为准。表决权委托生效的先决条件保持不变；2、龚少晖已
经收到绿滋肴支付的借款 70,000,000 元（人民币柒仟万元整），绿滋肴同意延长
龚少晖的还款期限至 2021 年 12 月 31 日前；3、绿滋肴尚需筹措资金并向龚少晖
提供 30,000,000 元（人民币叁仟万元整）的借款，以促使表决权委托生效。根据
1-96
《补充协议书》的上述约定，截至《终止协议》签署前，龚少晖与绿滋肴之间仍
存在附条件生效的表决权委托安排，如本次发行完成前绿滋肴向龚少晖提供剩余
3,000 万元借款则表决权委托安排即刻生效，有可能导致本次发行完成前上市公
司控制权发生变化，亦可能对本次发行的推进产生重大不确定性。
海南巨星同意与龚少晖、绿滋肴共同签署《终止协议》主要系为终止绿滋肴
与龚少晖之间附条件生效的表决权委托安排，消除可能对本次发行完成前三五互
联控制权稳定性产生的不利影响，避免产生阻碍本次发行的重大不确定性，同时
能够一定程度上缓解龚少晖现阶段债务压力，有利于后续与龚少晖共同改善和支
持上市公司经营管理和持续发展；《终止协议》中约定的由海南巨星先代为偿还
前两期款项 2,000 万元并就后续 5,000 万元还款安排提供连带责任保证担保安排
系与绿滋肴充分协商谈判后的结果。该等协议安排具有合理性，有利于维护上市
公司控制权的稳定性，对维护上市公司正常生产经营亦具有积极意义。
（二）上述安排是否为本次控制权变更的一揽子安排
为实现本次控制权变更，海南巨星已通过协议受让方式取得海通恒信持有的
三五互联 21,251,566 股股份，并拟通过认购发行人定向发行的不超过 109,709,607
股股份。龚少晖、绿滋肴与海南巨星的上述安排系各方在本次控制权变更事项推
进过程中为消除相关不确定性或不利影响而充分协商、谈判后的结果，非本次控
制权变更的一揽子安排。
（三）龚少晖目前还款能力以及协议安排的合理性
根据龚少晖出具的书面确认及承诺，龚少晖目前债务危机比较突出，现阶段
资金实力有限，短期内不具备向海南巨星归还代偿款项的实力，但其尚持有三五
互联 27.55%股份，如本次发行顺利完成，海南巨星作为控股股东能够通过其资
本实力与管理经验较大程度地改善上市公司管理水平、提升上市公司盈利能力、
稳定上市公司股价，将对其解决债务危机、改善财务状况产生积极影响。龚少晖
承诺，如其财务状况能够得到有效改善，其将按照《终止协议》的相关约定按时
向绿滋肴偿还借款，并在海南巨星要求归还海南巨星已代付的款项时及时归还给
海南巨星。
海南巨星签署《终止协议》主要系为终止绿滋肴与龚少晖之间附条件生效的
表决权委托安排，消除可能对本次发行完成前三五互联控制权稳定性产生的不利
1-97
影响，避免产生阻碍本次发行的重大不确定性，是海南巨星结合实际情况以及为
顺利取得控制权作出的审慎决定，具有合理性。
四、发行人及龚少晖曾违规披露重组信息，股价连续八个交易日涨停，造
成严重市场影响，2020 年 4 月被本所给予公开谴责的纪律处分。目前龚少晖所
持股份均被冻结，主要原因为股价已低于平仓线。请说明海南巨星后续是否拟
从龚少晖处受让股份
海南巨星暂无从龚少晖处受让股份的计划。
五、相关风险披露情况
发行人已经在《厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年向特定对象发行股
票募集说明书（修订稿）》的“重大事项提示”之“（八）原控股股东、实际控
制人表决权委托引起的风险”及“第七节 本次股票发行相关的风险说明”之“八、
原控股股东、实际控制人表决权委托引起的风险”进行了补充披露，具体如下：
“龚少晖与绿滋肴于2020年6月、2021年3月分别签署《借款及投资意向协
议》《表决权委托协议》与《补充协议书》，就绿滋肴向龚少晖提供借款以化
解龚少晖债务危机、后续上市公司表决权委托及上市公司股份转让等事宜作出
约定。后因绿滋肴未足额提供借款导致表决权委托生效条件迟迟未达到，绿滋
肴变更为发行人控股股东事宜无实质性推动。2021年12月13日，龚少晖、绿滋
肴与海南巨星等签署《还款及表决权委托、投资意向终止协议》（以下简称《终
止协议》），就龚少晖、关瑞云与绿滋肴此前已签署的全部协议的终止、债务
金额的确认、分期偿还安排及担保义务予以约定。基于上述协议，《终止协议》
已于2021年12月15日生效，《表决权委托协议》于2021年12月15日自动终止不
再执行。
根据《中华人民共和国民法典》的相关规定及《终止协议》的约定，如当
事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，或当事人一方
迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；或，任何一方不履
行或不完全或不适当履行其在《终止协议》项下的义务或承诺，守约方有权解
除协议。基于此，在龚少晖及海南巨星均未及时偿还绿滋肴欠款的情况下，绿
滋肴有权要求解除《终止协议》，如绿滋肴在解除《终止协议》后要求继续执
行《表决权委托协议》的相关约定，则可能导致上市公司股权结构发生较大变
1-98
化，可能影响公司生产经营。”
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、律师主要执行了下列核查程序：
1、与龚少晖就其与绿滋肴借款及表决权委托相关事宜及未来安排进行访谈；
2、查阅了发行人在中国证监会指定信息披露网站的年度报告、半年度报告、
季度报告等相关公告文件；
3、查阅了龚少晖与绿滋肴签订的《表决权委托协议》《借款及投资意向协
议》《补充协议书》，以及龚少晖、绿滋肴与海南巨星签订的《还款及表决权委
托、投资意向终止协议》；
4、与海南巨星实际控制人朱江就其与龚少晖、绿滋肴签订《终止协议》及
未来安排情况进行访谈；
5、取得了龚少晖、绿滋肴及海南巨星就相关问题出具的书面确认及承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
1、自 2020 年 6 月签署协议以来，除绿滋肴合计向龚少晖提供 7,000 万元借
款外，绿滋肴变更为发行人控股股东事宜无其他实质性推动，主要原因包括：1）
绿滋肴未能足额支付 10,000 万元借款导致表决权委托安排未生效；2）龚少晖持
有的三五互联股份质押率超过 99%，且全部股份已被司法冻结，绿滋肴通过协议
受让方式取得龚少晖持有的三五互联股份存在较多障碍。基于上述，绿滋肴变更
为发行人控股股东事宜无其他实质性推动系客观情况发生变化所导致，具有合理
性。发行人于 2020 年 6 月和 2021 年 9 月分别发布上市公司控制权拟发生变更的
公告系根据实际情况及时履行信息披露义务的表现，未对发行人正常生产经营产
生重大影响，不存在严重损害上市公司利益和投资者合法权益的情形；
2、鉴于：（1）绿滋肴有权要求解除《终止协议》并要求继续执行《表决权
委托协议》的前提包括龚少晖与海南巨星均未按时履行相关代偿或担保义务；（2）
本次发行完成后（如发行数量最终确定为 109,709,607 股），海南巨星将持有三
五互联 130,961,173 股股份，占本次发行完成后总股本的 27.55%，龚少晖可供表
1-99
决权委托的股份比例不超过 14.19%且该等比例将随着相关股份被平仓、过户或
强制执行等情形（如有）不断减少，可供表决权委托的股份比例与海南巨星持股
比例差距较大；（3）绿滋肴暂无计划通过龚少晖取得三五互联股份或三五互联
股份对应的表决权且无意取得三五互联控制权，龚少晖如未及时偿还绿滋肴欠款，
不会对本次发行完成后发行人控制权稳定性产生重大不利影响；
3、海南巨星同意与龚少晖、绿滋肴共同签署《终止协议》主要系为终止绿
滋肴与龚少晖之间附条件生效的表决权委托安排，消除可能对本次发行完成前三
五互联控制权稳定性产生的不利影响，避免产生阻碍本次发行的重大不确定性，
同时能够一定程度上缓解龚少晖现阶段债务压力，有利于后续与龚少晖共同改善
和支持上市公司经营管理和持续发展；《终止协议》系与绿滋肴充分协商谈判后
的结果，具有合理性，有利于维护上市公司控制权的稳定性，对维护上市公司正
常生产经营亦具有积极意义。龚少晖、绿滋肴与海南巨星的上述安排系各方在本
次控制权变更事项推进过程中为消除相关不确定性或不利影响而充分协商、谈判
后的结果，非本次控制权变更的一揽子安排。龚少晖目前债务危机比较突出，现
阶段资金实力有限，短期内不具备向海南巨星归还代偿款项的实力，但其尚持有
三五互联 27.55%股份，如本次发行顺利完成，海南巨星作为控股股东能够通过
其资本实力与管理经验较大程度地改善上市公司管理水平、提升上市公司盈利能
力、稳定上市公司股价，将对其解决债务危机、改善财务状况产生积极影响。签
署《终止协议》是海南巨星结合实际情况以及为顺利取得控制权作出的审慎决定，
具有合理性；
4、海南巨星暂无从龚少晖处受让股份的计划。
问题 9
报告期内，发行人非财务报告内部控制存在多个重要缺陷，主要系控股股
东非经营性资金占用、上市公司与关联方不独立以及公司未按规定及时办理工
商变更手续等事项等。发行人因非经营性资金占用、违规披露重组信息、实控
人减持计划披露不准确、关联交易未履行审议程序及信息披露义务、年报存在
会计差错等问题，多次收到本所和厦门证监局出具的监管函件。
请发行人逐一说明报告期内上述内控缺陷或监管事件后续整改情况以及相
应的防控措施，相关内部控制是否健全、有效，会计基础工作是否规范，是否
对本次发行产生不利影响。
1-100
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人逐一说明报告期内上述内控缺陷或监管事件后续整改情况以及
相应的防控措施，相关内部控制是否健全、有效，会计基础工作是否规范，是
否对本次发行产生不利影响
（一）发行人逐一说明报告期内上述内控缺陷或监管事件后续整改情况以
及相应的防控措施
1、发行人报告期内非财务报告内部控制缺陷后续整改情况及相应的防控措
施如下：
（1）公司于 2019 年 12 月 16 日与龚韶萍签订《股权转让协议》，约定龚韶
萍将其所持有的上海易鲲信息科技有限公司（简称“目标公司”）15％股权以
1,500 万元的对价转让给公司；《股权转让协议》同时对股权过户工商变更登记
备案等其他相关事项进行了相应约定。龚韶萍系公司控股股东、实际控制人龚少
晖的堂妹，龚韶萍与龚少晖具有亲属关系；此前公司与龚韶萍签订《股权转让协
议》时，对于是否构成关联交易等情形尚存疑义，因此未履行相应的董事会审议
程序和对外披露义务。
整改情况及相应的防控措施：由于疫情原因，目标公司 2020 年第一季度业
绩受到重大影响，至 2020 年 4 月 9 日上海易鲲信息科技有限公司股权转让工商
变更登记备案手续尚未完成，依据《股权转让协议》中第七条 7.1 条款“由于不
可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行”，
“除本协议另有约定外，在目标公司办理股权转让变更登记前，可变更或解除协
议”的约定，经双方协商签订补充协议，双方解除《股权转让协议》，不再办理
股权过户工商变更登记备案手续，双方互不主张其他任何权利义务。对于公司与
龚韶萍解除《股权转让协议》，公司从严按照关联交易履行董事会审议程序和披
露义务。2020 年 4 月 10 日，龚韶萍向公司退回已收取的全部款项。
针对上述事项的影响，公司在整改落实的基础上，进一步强化董事、监事、
高管及信息披露事务管理部门、人员对关联交易、信息披露相关法律法规的学习，
使董事、监事、高管及信息披露事务管理部门、人员更加充分地认识信息披露质
1-101
量的重要性，努力增强关联交易相关事项审议程序和信息披露审慎判断的能力，
提高信息披露质量。
（2）2019 年 8 月 20 日，公司第四届董事、董事长、总经理龚少晖任期届
满之后不再担任公司董事、董事长、总经理及董事会下设各专门委员会职务，但
仍系公司控股股东、实际控制人。鉴于龚少晖在业界拥有多年经营管理经验和相
关资源，公司决定与龚少晖签订《顾问协议》，聘请龚少晖作为企业顾问，服务
期限为协议生效之日起至公司章程规定的营业期限届满之日；每月顾问服务费用
为 42,972.50 元。
整改情况及相应的防控措施：公司召开第五届董事会第五次会议、2019 年
度股东大会审议通过《关于公司与控股股东、实际控制人签订《顾问协议》《<
顾问协议>之补充协议》暨构成关联交易事项的提案》，公司与龚少晖签订《<
顾问协议>之补充协议》，确认《顾问协议》自 2020 年 3 月 20 日起终止，顾问
相关费用结算支付至 2020 年 2 月 19 日。《顾问协议》终止后，公司与龚少晖之
间不再存在顾问关系，也未存在劳动关系或其他劳务关系。《<顾问协议>之补充
协议》签订后，为维护公司和广大投资者的利益，龚少晖表示愿意退回公司已支
付的全部顾问费合计 257,835.00 元，不收取任何顾问费，且今后还将继续为公司
提供免费的顾问服务。2020 年 3 月 31 日，龚少晖已向公司退回全部顾问费合计
257,835.00 元。
针对上述事项的影响，公司在整改落实的基础上，进一步强化董事、监事、
高管学习《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理
办法》《深圳交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的学习，规范与控股
股东、实际控制人的关联交易，明确服务内容和定价原则，并依据规则及时履行
相关审议程序和对外披露行为。
（3）公司与关联方厦门中网兴智汇投资管理有限公司于 2019 年 11 月 11 日
签订关于厦门三五新能源汽车有限公司的《股权转让协议》，约定：厦门中网兴
智汇投资管理有限公司应于前述协议生效之日起 10 个工作日内预付 10％的股权
转让款（即 2,100,000.00 元）；厦门中网兴智汇投资管理有限公司应于完成股权
工商变更之日起 1 个月内支付剩余 90％的股权转让款(即 18,900,000.00 元)。公
司已如约于 2019 年 11 月 27 日完成股权工商变更，厦门中网兴智汇投资管理有
限公司依约应于 2019 年 12 月 27 日前支付剩余的全部股权转让款；至 2020 年 3
1-102
月 24 日再次结算时，厦门中网兴智汇投资管理有限公司尚欠公司 5,900,000.00
元股权转让尾款。
整改情况及相应的防控措施：前述股权转让款系公司向关联方出售控股子公
司股权而未及时收到股权转让尾款所发生的资金占用，属非经营性资金占用。
2020 年 4 月 8 日，公司已向厦门中网兴智汇投资管理有限公司收回股权转让尾
款 5,900,000.00 元。
针对上述事项的影响，公司在整改落实的基础上，进一步强化董事、监事、
高管学习《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理
办法》《深圳交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的学习，切实履行防
止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的职责，督促财务部门、内
部审计部门定期检查公司与控股股东、实际控制人及关联方关联交易行为，及时
结算，防止形成非经营性资金占用。
（4）为更好地梳理公司业务，发挥各板块效益，公司于 2019 年 5 月 28 日
与三五新能源签订《新能源汽车业务转让合同》，将新能源汽车项目（包括与该
项目相关的资产及负债）转让给三五新能源；项目转让时，三五新能源尚在上市
公司合并报表范围内，经双方协商，其中固定资产运输工具转让款为 8,864,654.92
元，支付购买车辆履约保证金额 390,000.00 元。经公司与三五新能源最终结算，
三五新能源尚需偿还公司款项 3,309,025.30 元。按照合同约定，三五新能源应在
合同签署之日起 30 日内（2019 年 5 月 28 日起）向公司支付前述款项。
整改情况及相应的防控措施：上述项目转让欠款系公司与关联方发生项目转
让并改变合并报表范围后产生的资金占用合计 3,309,025.30 元，其中固定资产运
输工具转让尾款为 3,254,654.72 元，咨询顾问费、服务器托管、充电费等其他业
务收入最终结算金额为 54,370.58 元，公司已于 2020 年 3 月 31 日、2020 年 4 月
8 日收回上述款项。
针对上述事项的影响，公司在整改落实的基础上，进一步强化董事、监事、
高管学习《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理
办法》《深圳交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的学习，切实履行防
止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的职责，督促财务部门、内
部审计部门定期检查公司与控股股东、实际控制人及关联方关联交易行为，及时
结算，防止形成关联方资金占用。
1-103
（5）经公司与控股股东、实际控制人龚少晖结算，在 2019 年 8 月至 2020
年 6 月期间，公司向龚少晖垫付的差旅、住宿等费用报销款合计 79,897.00 元，
另有代垫龚少晖面试人员差旅费用 35,670.00 元，费用合计 115,567.00 元。
整改情况及相应的防控措施：公司经与龚少晖沟通确认，前述两项费用合计
115,567.00 元均由龚少晖负责，不再由公司承担，截至 2020 年 6 月 30 日，龚少
晖已向公司退回前述全部款项。
针对上述事项的影响，公司在整改落实的基础上，进一步强化董事、监事、
高管学习《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理
办法》《深圳交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的学习，切实履行防
止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的职责，督促财务部门、内
部审计部门定期检查公司与控股股东、实际控制人及关联方关联交易行为，及时
结算，防止形成关联方资金占用。
（6）厦门嘟嘟科技有限公司（简称“嘟嘟科技”）系公司的实际控制人龚
少晖先生过去十二个月内在其担任董事的公司，构成公司的关联方。嘟嘟科技承
租公司房产，租金 2,750.00 元/月；至 2020 年 3 月初步结算时，嘟嘟科技尚欠公
司 2020 年 1-3 月份房租合计 8,250.00 元未结算支付。嘟嘟科技会计人员在公司
财务部办公及会计凭证等财务资料均存放于公司财务部门等问题。
整改情况及相应的防控措施：截至 2020 年 3 月末，公司已收回房租合计
8,250.00 元。嘟嘟科技会计人员已搬回嘟嘟科技办公场所办公，嘟嘟科技会计凭
证等财务资料已从公司财务部门分离，运回嘟嘟科技办公场所保管。目前，公司
业务、资金、财务、人员、场所均已与嘟嘟科技隔离独立。
针对上述事项的影响，公司在整改落实的基础上，进一步强化董事、监事、
高管学习《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理
办法》《深圳交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的学习，切实履行防
止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的职责，防止形成关联方资
金占用，在人员、资产、财务等方面与控股股东严格区分，确保上市公司独立性。
（7）公司将闲置房产部分出租给关联方厦门快乐娃教育咨询有限公司，签
订租赁协议时未履行审议程序和信息披露义务；截至 2020 年 3 月末，公司与关
联方厦门快乐娃教育咨询有限公司最终结算，厦门快乐娃教育咨询有限公司尚需
偿还公司房租及物业水电费 825,700.20 元。
1-104
整改措施及相应的防控措施：2020 年 4 月 8 日，公司已收回房租及物业水
电费 825,700.20 元，并于 2020 年 4 月 27 日履行董事会审议程序并对外披露。
针对上述事项的影响，公司在整改落实的基础上，进一步强化董事、监事、
高管学习《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理
办法》《深圳交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的学习，规范关联交
易行为，严格履行信息披露义务，切实履行防止控股股东、实际控制人及关联方
占用公司资金行为的职责，督促财务部门、内部审计部门定期检查公司与控股股
东、实际控制人及关联方关联交易行为，及时结算，防止形成关联方资金占用。
（8）2019 年 8 月 20 日后龚少晖不再担任公司董事长和总经理，未及时办
理法定代表人工商变更手续。
整改措施及相应的防控措施：公司办理了法定代表人工商变更手续。
针对上述事项的影响，公司在整改落实的基础上，董事、监事、高管等加强
了对《公司法》等法律法规的学习，切实认识到“依照公司章程的规定，公司法
定代表人应由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变
更的，应当及时办理变更登记”。后续法定代表人变更均及时完成了工商变更手
续。
2、发行人报告期监管事件后续整改情况以及相应的防控措施如下：
报告期内，公司收到深圳证券交易所出具的公开谴责 1 份，厦门证监局出具
的责令改正 1 份、警示函 2 份、监管关注函 1 份，深圳证券交易所监管函 3 份，
针对上述监管事件，发行人均已整改并落实防控措施，具体情况如下：
（1）公开谴责处分
由于违规披露重组信息、减持计划披露不准确、董事长未履行报告义务等原
因，2020 年 4 月 1 日，深圳证券交易所对公司、龚少晖、丁建生出具了《关于
对厦门三五互联科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》。
整改情况及相应的防控措施：公司收到前述公开谴责处分的决定后高度重视，
及时转达全体董事、监事、高级管理人员；公司采用网络远程方式举行公开致歉
会。全体董事、监事和高级管理人员以此为戒，严格遵守《公司法》《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，本着对公司、股东特
1-105
别是中小投资者负责的态度，切实履行忠实勤勉义务，强化风险责任意识，提高
规范运作水平及信息披露质量，杜绝此类违规情形的再次发生。
（2）《关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》
（《行政监管措施决定书》〔2020〕5 号）
由于独立性不强、关联交易未经审批并及时披露等公司治理方面存在不规范
行为，2020 年 3 月 19 日，中国证券监督管理委员会厦门监管局对公司出具了《关
于对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（《行政监管措
施决定书》〔2020〕5 号）。
整改情况及相应的防控措施：公司收到前述责令改正的行政监管措施决定书
后高度重视，组织相关人员认真学习了会计准则、内部控制制度、公司治理、规
范运作、信息披露等方面的相关法律法规，全面进行深度整改，并在期限内向厦
门证监局提交相关书面文件，依法切实履行信息披露义务，提高上市公司独立性，
规范关联交易，完善公司治理结构，更好地维护和保障广大投资者的合法权益。
（3）警示函
1）《厦门证监局关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取出具警示函措
施的决定》（《行政监管措施决定书》〔2019〕19 号）
由于公司 2018 年年报商誉减值计提存在会计差错，并披露了会计差错更正
公告，2019 年 11 月 13 日，中国证券监督管理委员会厦门监管局对公司出具了
《厦门证监局关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取出具警示函措施的决
定》（《行政监管措施决定书》〔2019〕19 号）。
整改情况及相应的防控措施：公司高度重视行政监管措施决定书中提出的问
题，公司严格按照厦门证监局的要求采取切实有效的措施积极改进，强化财务人
员对会计准则的理解，增加财务人员对商誉减值的审慎判断和核算的能力，健全
内部管理、梳理会计核算的方法，提升公司会计核算水平，强化内部控制和责任
落实，进一步健全信息披露内部审核工作流程，确保信息披露内容的真实、准确、
完整。
2）《厦门证监局关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取出具警示函措
施的决定》（《行政监管措施决定书》〔2021〕19 号）
由于公司 2020 年度转让相关子公司股权并丧失控制权时，将少数股权形成
的资本公积转入损益，2020 年度年报存在会计差错，公司披露了更正公告，2021
1-106
年 6 月 24 日，中国证券监督管理委员会厦门监管局对公司出具了《厦门证监局
关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（《行政监
管措施决定书》〔2021〕19 号）。
整改情况及相应的防控措施：公司收到前述警示函后高度重视，及时转达公
司全体董事、监事、高级管理人员和财务部门、审计机构相关人员。公司按照警
示函的要求进一步加强相关人员对相关准则和制度的学习，加强与相关单位的对
接和沟通，以此项差错更正进行内部宣导，督促财务人员认清业务性质，严格按
照《企业会计准则》规定进行会计处理，规范会计核算，增强对各项业务审慎判
断和核算的能力，提高其准则应用水平，进一步完善信息披露内部审核工作流程，
确保信息披露真实、准确、完整，更好地维护和保障广大投资者的合法权益，确
保不再出现类似情形。
（4）《监管关注函》（厦证监函〔2020〕17 号）
由于公司在大股东减持计划披露工作中缺乏应有的审慎，2020 年 3 月 2 日，
中国证券监督管理委员厦门监管局对公司出具了《监管关注函》 厦证监函〔2020〕
17 号）。
整改情况及相应的防控措施：公司董事会和管理层对上述问题高度重视，严
格按照厦门证监局的要求，认真学习信息披露相关制度，提高信息披露质量。公
司及董事、监事、高级管理人员将引以为戒，加强学习相关法律法规，提高规范
运作意识和水平，杜绝此类情况再次发生。
（5）监管函
1）《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的监管函》 创业板监管函〔2019〕
第 156 号）
由于公司 2018 年商誉减值计提存在差错，公司披露了前期差错更正公告，
2019 年 11 月 14 日，深圳证券交易所对公司出具了《关于对厦门三五互联科技
股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2019〕第 156 号）。
整改措施及相应的防控措施：公司收到监管函后，公司董事会高度重视，要
求公司董事、监事、高管要认真吸取该事件的教训，并加强对相关法律法规的学
习，完善内部控制制度，提升公司会计核算水平，严格规范公司信息披露行为，
避免此类事项的再次发生。
2）《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的监管函》 创业板监管函〔2020〕
1-107
第 131 号）
由于公司存在关联交易未履行审议程序及信息披露义务、控股股东非经营性
资金占用等事项，2020 年 8 月 21 日，深圳证券交易所对公司出具了《关于对厦
门三五互联科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2020〕第 131 号）。
整改情况及相应的防控措施：公司收到监管函后，公司董事会高度重视，要
求公司董事、监事、高管要认真吸取该事件的教训，并加强对相关法律法规的学
习，及时整改，严格规范公司信息披露行为，避免此类事项的再次发生。
3）《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的监管函》 创业板监管函〔2021〕
第 106 号）
由于处置子公司股权会计处理不准确，公司披露了前期会计差错更正公告，
2021 年 8 月 2 日，深圳证券交易所对公司出具了《关于对厦门三五互联科技股
份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2021〕第 106 号）。
整改情况及相应的防控措施：公司收到监管函后，公司董事会高度重视，要
求公司董事、监事、高管要认真吸取该事件的教训，并加强对相关法律法规、会
计准则的学习，严格规范公司信息披露行为，针对此项差错更正进行内部宣导，
督促财务人员认清业务性质，努力增强各项经济业务审慎判断和核算的能力，严
格按照《企业会计准则》规定进行会计处理，提高财务信息披露质量。
（二）相关内部控制是否健全、有效，会计基础工作是否规范，是否对本
次发行产生不利影响
1、公司内部控制健全、有效
报告期内，公司存在控股股东非经营性资金占用、上市公司与关联方不独立
以及公司未按规定及时办理工商变更手续等多个非财务报告内部控制重要缺陷
以及会计差错更正，是公司在关联交易、信息披露、会计准则等执行的过程中，
执行结果出现了偏差，公司在发现上述问题后，严格履行程序，进行了更正、整
改；公司在收到监管函件后，积极响应监管机构的要求，逐项落实监管机构的监
管意见，严格按照相关准则、指引进行整改、落实，符合公司内控制度要求。
公司按照《公司法》《证券法》《企业会计准则》等法律法规，先后制定了
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作
制度》《关联交易决策制度》《投资决策程序与规则》《信息披露事务管理制度》
1-108
等一系列公司内部管理制度，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。
公司积极推动相关制度执行，保障了公司各项工作合规有序的开展，构建了系统
完备、科学规范、运行有效的制度体系，相关内控制度健全并得到有效执行。
2、公司会计基础工作规范
公司制定了相关财务会计管理制度并严格执行，公司建立了规范的财务会计
核算体系，财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能
够胜任岗位工作，各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则。通过记账、核对、
岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保会计工作基础具有规
范性，财务报告编制有良好基础。
会计师对公司 2018-2020 年度财务报告均出具了无保留意见的审计报告；报
告期内，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了公司财务状况、经营成果和现金流量。
公司 2018 年度的商誉减值差错、2021 年度处置子公司股权并丧失控制权时
将资本公积调整至损益处理差错，是公司财务人员和内审人员经自查及时发现了
前述差错，履行严格的审批程序，对前期差错严格履行审议程序并发布了更正公
告，符合公司内控制度要求，公司会计核算不存在重大缺陷，会计基础工作规范。
综上，公司相关内控制度健全并得到有效执行，公司会计基础工作规范，不
会对本次发行产生不利影响。
二、相关风险披露情况
发行人已经在《厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年向特定对象发行股
票募集说明书（修订稿）》的“重大事项提示”之“（四）内部控制风险”及“第
七节 本次股票发行相关的风险说明”之“四、内部控制风险”进行了补充披露，
具体如下：
“公司报告期内存在内部控制执行偏差及多次收到监管措施的情形，公司
已及时整改到位，并不断建立健全内部控制制度，完善内部控制体系。但若未
来公司有关内部控制制度不能有效地贯彻和落实，可能导致内部控制及公司治
理有效性不足的风险，可能对公司的经营管理造成不利影响。”
1-109
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师和律师主要执行了下列核查程序：
1、取得并查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》；
2、取得并查阅发行人《内部控制制度》《内部审计制度》《关联交易决策
制度》《财务管理制度》等相关内控制度；
3、取得并查阅发行人《董事会内部控制自我评价报告》、《监事会工作报
告》及会计师出具的《内部控制鉴证报告》；
4、取得并查阅发行人报告期内三会会议决议文件，了解发行人关联交易等
程序审议情况；
5、了解、评价内部控制设计的合理性以及执行的有效性，对发行人重要内
控控制环节执行穿行测试；
6、取得并查阅发行人变更后的营业执照、内部控制缺陷整改的财务凭证及
银行回单等；
7、对照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》
的相关规定，逐条复核报告期内的差错更正事项的更正原因是否合理，更正是否
恰当；
8、取得并查阅发行人《证监会人员诚信信息报告》及历次监管措施函件、
整改报告等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师和律师认为：
发行人报告期内存在内部控制执行结果偏差及收到多次监管函件的情形，发
行人及时进行了整改，制定了相应的有效措施，符合内控制度要求，发行人会计
核算不存在重大缺陷，会计基础工作规范，相关内控制度健全并得到有效执行，
不会对本次发行产生不利影响，相关风险已充分提示。
问题 10
10.截至 2021 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资 229.40 万元，系对厦门雾
空科技有限公司的投资（以下简称厦门雾空），其他权益工具投资 54.39 万元，
1-110
系对深圳国牛教育培训有限公司（以下简称深圳国牛）和厦门洛瓦网络科技有
限公司的投资，其中深圳国牛为财务性投资。发行人 2021 年 4 月、5 月、7 月、
8 月购买结构性存款，上述理财产品目前均已到期赎回，未来公司拟购买的理财
产品均为低风险的保本的结构性存款。
请发行人补充说明：（1）发行人、控股子公司以及深圳国牛等参股公司是
否涉及学科类教育培训业务，是否符合《关于进一步减轻义务教肓阶段学生作
业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求；（2）自本次发行相关董事会
决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，
下同）的具体情况；（3）结合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市
审核问答》（以下简称《审核问答》）相关要求说明未认定厦门雾空为财务性
投资的合理性，发行人是否存在最近一期末持有金额较大的财务性投资（包括
类金融业务）的情形，是否符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的
要求。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（3）进行核查并发表明确意见，
请发行人律师对（1）（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人、控股子公司以及深圳国牛等参股公司是否涉及学科类教育培
训业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负
担的意见》等相关政策要求
（一）发行人、控股子公司以及深圳国牛等参股公司是否涉及学科类教育
培训业务
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司、重要参股子公司及深圳
国牛的经营范围或主营业务如下：
是否涉及学
与发行
序号 公司名称 经营范围/主营业务 科类教育培
人关系
训业务
一般项目：工程和技术研究和试验发展；数据
处理和存储支持服务；软件开发；信息系统集
成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不
1 发行人 含许可类信息咨询服务）；数字内容制作服务 / 否
（不含出版发行）；计算机软硬件及辅助设备
批发；计算机软硬件及辅助设备零售；移动终
端设备销售；通讯设备修理；非居住房地产租
1-111
是否涉及学
与发行
序号 公司名称 经营范围/主营业务 科类教育培
人关系
训业务
赁；物业管理；广告设计、代理；市场营销策
划；项目策划与公关服务；摄像及视频制作服
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）；许可项目：第一类
增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网
信息服务；互联网域名注册服务；基础电信业
务；技术进出口；汽车租赁；演出经纪。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
网络工程；信息系统集成；计算机软件、电子
产品的技术开发、技术咨询及技术转让；网络
济南三五互联 技术咨询；批发、零售：计算机软硬件，电子 全资子
2 否
科技有限公司 设备，办公设备。（未取得专项许可的项目除 公司
外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
计算机网络工程，计算机软件及其他电子产品
的技术开发、技术服务；批发：计算机软件、
青岛三五互联 全资子
3 硬件，电子设备，办公设备；计算机信息咨询。 否
科技有限公司 公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
天津三五互联 法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，
全资子
4 移动通讯有限 未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批 否
公司
公司 的，自主经营。
应用软件、计算机硬件的开发；电子商务平台
的开发建设；信息技术咨询服务；数据及信息
资料的处理和保管；信息处理和存储支持服务；
长沙三五互联 信息系统集成服务。（依法须经批准的项目， 全资子
5 否
科技有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批 公司
准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、
资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币
交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
一般经营项目是：计算机软件开发、网络游戏
开发；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、
基金、金融业务及其它限制项目）；广东省信
息服务业务（仅限互联网信息服务业务，增值
深圳市道熙科 电信业务经营许可证有效期至 2016 年 3 月 25 全资子
6 否
技有限公司 日）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决 公司
定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营
进出口业务（法律、行政法规规定禁止的项目
除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得
许可证后方可经营）
软件、电子信息技术及产品的开发、咨询、服
务、转让；计算机、软件及辅助设备、电子设
天津三五互联 全资子
7 备、办公设备批发兼零售；计算机网络设备安 否
科技有限公司 公司
装、维修；计算机信息咨询。（国家有专营专
项规定的按专营专项规定办理）
1-112
是否涉及学
与发行
序号 公司名称 经营范围/主营业务 科类教育培
人关系
训业务
一般项目：计算机系统服务；软件开发；软件
销售；互联网设备销售；互联网销售（除销售
需要许可的商品）；通讯设备销售；移动通信
设备销售；通信设备销售；移动终端设备销售；
销售代理；企业管理咨询；卫星通信服务；卫
厦门三五数字 星移动通信终端销售。（除依法须经批准的项 控股子
8 否
科技有限公司 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许 公司
可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电
信业务；基础电信业务；互联网信息服务；呼
叫中心。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
网络技术的研究、开发；计算机信息安全设备
广州三五互联 制造；信息技术咨询服务；软件批发；软件零 控股子
9 否
科技有限公司 售；软件开发；办公设备批发；信息系统集成 公司
服务。
其他未列明科技推广和应用服务业；互联网信
厦门邮洽信息 息服务（不含药品信息服务和网吧）；其他未 控股子
10 否
科技有限公司 列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项 公司
目）；软件开发。
提供企业孵化服务；礼仪庆典服务；会议服务；
展览展示服务；广告；知识产权代理服务；计
天津创客星孵 算机图文设计、制作；物业管理服务；房地产 控股子
11 否
化器有限公司 经纪；停车服务；批发和零售业；室内装饰装 公司
修工程设计、施工。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
科学研究和技术服务业；软件开发；经济信息
天津市天成互
咨询；批发和零售业；货物及技术进出口业务。 全资子
12 动网络科技有 否
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 公司
限公司
可开展经营活动）
一般经营项目是：计算机软件及网络游戏软件
的技术开发；经济信息咨询；国内贸易；经营
深圳市赫达科 进出口业务（以上项目法律、行政法规、国务 全资子
13 否
技有限公司 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 公司
可后方可经营）。许可经营项目是：经营性互
联网信息服务；增值电信业务。
一般经营项目是：计算机软件及网络游戏的开
发；经济信息咨询；国内贸易；经营进出口业
深圳市天成互
务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定 全资子
14 动网络科技有 否
在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须 公司
限公司
取得许可后方可经营），许可经营项目是：互
联网信息服务。
一般经营项目是：网络产品的技术开发、销售
及技术维护，计算机软件的技术开发、销售及
深圳淘趣网络 全资子
15 技术维护，手机软件的技术开发、销售及维护， 否
科技有限公司 公司
许可经营项目是：信息服务业务（仅限互联网
信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗
1-113
是否涉及学
与发行
序号 公司名称 经营范围/主营业务 科类教育培
人关系
训业务
保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按
法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务
项目）
一般经营项目是：计算机软件及网络游戏软件
的技术开发；经济信息咨询；国内贸易；经营
深圳市爱喜达 全资子
16 进出口业务。（以上项目法律、行政法规、国 否
科技有限公司 公司
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）
一般经营项目是：计算机房技术维护服务；游
戏软件设计；信息技术咨询服务；信息系统集
成服务；软件开发；信息系统安全技术服务；
科技信息咨询服务；软件技术推广服务；软件
批发；计算机技术开发、技术服务；软件测试
深圳市鑫曼科 全资子
17 技术服务；软件技术服务；信息电子技术服务； 否
技有限公司 公司
网络信息技术推广服务；互联网区块链技术开
发服务；网络技术的研发；软件零售；网络安
全信息咨询；网络游戏技术服务；经营性进出
口服务，许可经营项目是：经营性互联网信息
服务（增值电信业务）；数字动漫制作。
TopQuNetWork 全资子
18 Technology 境外运营游戏的结算和收款。 否
公司
Co.,Ltd
技术开发、技术服务；计算机系统服务；软件
开发；经营电信业务。（市场主体依法自主选
北 京三五通 联 重要参
择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以
19 科 技发展有 限 股子公 否
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
公司 司
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；电子烟雾化
器（非烟草制品、不含烟草成分）销售；电子
烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）生产；
日用化学产品制造；日用化学产品销售；电池
销售；电子元器件零售；电子元器件批发；家
用电器销售；汽车零配件批发；集成电路销售；
集成电路设计；可穿戴智能设备销售；广告发
布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
重要参
厦 门雾空科 技 广告制作；广告设计、代理；软件开发；组织
20 股子公 否
有限公司 文化艺术交流活动；会议及展览服务；服饰研
司
发；服装服饰零售；服装服饰批发；箱包销售；
文具用品零售；文具用品批发；鞋帽批发；鞋
帽零售；国内贸易代理；日用品销售；日用品
批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销
售；日用口罩（非医用）生产；医用口罩批发。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：烟草专卖品批
发；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
1-114
是否涉及学
与发行
序号 公司名称 经营范围/主营业务 科类教育培
人关系
训业务
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般经营项目是：教育软件的技术服务、教育
软件的技术咨询、教育软件的技术推广；企业
管理咨询；企业管理培训（不含职业技能培训）；
市场调查；会议服务；经济贸易咨询；税务咨
询；企业策划；商标代理；软件开发；计算机
深 圳国牛教 育 系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中 参股公
21 否
培训有限公司 心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）； 司
软件咨询；应用软件服务；组织文化艺术交流
活动（不含演出）；信息咨询；自有房屋租赁。
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营），许
可经营项目是：教育培训。
根据上表所述，发行人及其控股子公司、参股子公司未从事教育培训业务，
参股公司深圳国牛教育培训有限公司从事商业培训业务，专注于企业的中长期激
励，绩效管理，股权激励，公司治理，股权治理等企业管理培训和咨询服务，不
涉及学科类教育培训业务。
（二）是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训
负担的意见》等相关政策要求
深圳国牛教育培训有限公司主要从事商业培训业务，专注于企业的中长期激
励，绩效管理，股权激励，公司治理，股权治理等企业管理培训和咨询服务，培
训对象不涉及义务教育阶段学生或 3 至 6 岁学龄前儿童和普通高中学生，培训内
容不涉及针对前述对象的学科类培训及非学科类培训，不属于《关于进一步减轻
义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》规范的教育培训机构，不存
在违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等
相关政策要求的情形。
发行人及其控股子公司、参股子公司均未从事教育培训业务，不属于《关于
进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》规范的教育培训
机构，不存在违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担
的意见》等相关政策要求的情形。
1-115
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）的具体情况
2021 年 9 月 28 日，发行人召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了
本次发行的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月（2021 年 3 月 28
日）至本回复出具日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资情形。以下按《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》逐条论证如下：
1、类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在融资租赁、
商业保理、小贷业务等类金融业务。
2、投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例
向集团财务公司出资或增资，非金融企业投资金融业务等
本次发行相关董事会决议前六个月至本回复出具日，公司不存在投资产业基
金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资
或增资，非金融企业投资金融业务情况。
3、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会决议前六个月至本回复出具日，发行人购买理财产品情
况如下：
单位：万元
预计年化
产品 委托理财金 受托人 产品购买日
产品序号 资金来源 是否保本 收益率
名称 额 名称 （日、月、年）
（%）
深圳市鑫
结 构性
C21V80107 999.00 曼科技有 自有资金 是 2.95 2021.4.12
存款
限公司
深圳市赫
结 构性
SSZ00006 200.00 达科技有 自有资金 是 2.38 2021.4.28
存款
限公司
深圳市鑫
结 构性
C21UC0107 1,002.00 曼科技有 自有资金 是 2.95 2021.5.17
存款
限公司
深圳市鑫
结 构性
C21TP0108 604.00 曼科技有 自有资金 是 3.10 2021.7.1
存款
限公司
结 构性 深圳市鑫
C21SU0103 706.00 自有资金 是 3.00 2021.8.2
存款 曼科技有
1-116
预计年化
产品 委托理财金 受托人 产品购买日
产品序号 资金来源 是否保本 收益率
名称 额 名称 （日、月、年）
（%）
限公司
合计 3,511.00
上述发行人所购买的理财产品均系流动性强、预期收益率低、风险评级较低
的产品，旨在提高公司银行存款的资金管理效率，不属于金额较大、期限较长的
交易性金融资产，也不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不属于财务
性投资。
4、拟实施的财务性投资
自本次发行相关董事会决议前六个月至本回复出具日，公司不存在拟实施财
务性投资（包括类金融投资）的计划、不存在新投入和拟投入的财务性投资。
三、结合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以
下简称《审核问答》）相关要求说明未认定厦门雾空为财务性投资的合理性，
发行人是否存在最近一期末持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的
情形，是否符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
（一）财务性投资（包括类金融业务）的认定依据
2020 年 6 月，深圳证券交易所发布的《创业板上市公司证券发行上市审核
问答》，对上述财务性投资的相关要求明确如下：
1、财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资
金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动
大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；
3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的 30%；（不包含对类金融业务的投资金额）
4、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
投资金额应从本次募集资金总额中扣除；
5、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机
1-117
构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融
资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）未认定厦门雾空为财务性投资的合理性
厦门雾空科技有限公司主营业务为电子烟雾化器销售等，可以为发行人主营
业务中包括企业邮箱、网站建设、网络域名等互联网综合业务及移动转售业务的
C 端用户为主的客户提供更为多元化的服务，增加客户粘性和满意度，布局产业
链上下游业务的相关领域，丰富业务生态。
发行人将对于厦门雾空科技有限公司的长期股权投资认定为公司以拓展公
司主营业务、获得产业链的业务机会、对产业上下游及相关领域进行战略布局等
为主要目的而进行的投资。
由于厦门雾空科技有限公司主营产品与公司传统业务产品及服务存在一定
差异，出于谨慎性原则，公司将该笔投资认定为财务性投资，截至 2021 年 9 月
30 日，该投资账面余额为 229.40 万元，金额较小。
（三）是否存在最近一期末持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
的情形；是否符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。截至 2021 年 9
月 30 日，公司与投资相关的会计科目情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 财务性投资金额
其他应收款 1,934.20 0
其他流动资产 246.92 0
长期股权投资 229.40 229.40
其他权益工具投资 54.39 6.17
1、其他应收款科目
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他应收款科目账面价值为 1,934.20 万元，主
要为保证金和押金等款项，均不属于财务性投资。
2、其他流动资产科目
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他流动资产余额为 246.92 万元，明细如下：
1-118
单位：万元
项目 账面价值
待抵扣进项税 246.92
合计 246.92
发行人最近一期末其他流动资产科目不属于财务性投资。
3、长期股权投资科目
截至 2021 年 9 月 30 日，公司长期股权投资的构成情况如下：
单位：万元
序号 被投资单位 金额 是否为财务性投资
1 厦门雾空科技有限公司 229.40 是
合计 229.40
出于谨慎性原则，公司将该笔投资认定为财务性投资，该投资账面余额为
229.40 万元，金额较小，不构成最近一期末持有金额较大的财务性投资情形。
4、其他权益工具投资科目
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资的构成情况如下：
单位：万元
序号 被投资单位 金额 是否为财务性投资
1 深圳国牛教育培训有限公司 6.17 是
2 厦门洛瓦网络科技有限公司 48.22 否
合计 54.39
（1）深圳国牛教育培训有限公司
深圳国牛教育培训有限公司系发行人于 2020 年 10 月投资的参股子公司，截
至 2021 年 9 月 30 日，发行人持股比例为 4.94%。深圳国牛教育培训有限公司主
要从事企业管理咨询、信息化咨询、企业管理培训、会务服务、投资咨询服务等
业务。
出于谨慎性原则，公司将该笔投资认定为财务性投资，但该投资形成于 2020
年 10 月，不属于“自本次发行相关董事会决议日前 6 个月起至今，公司实施或
拟实施的财务性投资”；截至 2021 年 9 月 30 日，该投资账面余额为 6.17 万元，
持股比例为 4.94%，金额及持股比例较小，不构成最近一期末持有金额较大的财
务性投资情形。
（2）厦门洛瓦网络科技有限公司
1-119
厦门洛瓦网络科技有限公司系发行人子公司道熙科技于 2019 年 1 月投资的
参股子公司，目前道熙科技持股比例为 15.00%。厦门洛瓦网络科技有限公司专
注于页游、手游及 H5 游戏研发和发行，致力于打造一流精品游戏，核心成员均
有多年游戏研发经验及成功项目经历。发行人该项投资意在结合厦门洛瓦网络科
技有限公司优势，实现道熙科技游戏业务研运一体的战略目标。
发行人该项投资符合公司主营业务及战略发展方向，根据《深圳证券交易所
创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 10 问，该项投资不属于财务性投资。
5、其他资产科目
截至 2021 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产、衍生金融资产、买入返售金
融资产、发放贷款和垫款、其他非流动金融资产、投资性房地产、其他非流动资
产科目余额均为 0 万元。
综上，截至 2021 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形，符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师和律师主要执行了下列核查程序：
1、查阅了公司投资厦门雾空科技有限公司、深圳国牛教育培训有限公司和
厦门洛瓦网络科技有限公司的相关文件；
2、查阅《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，了解
关于财务性投资的相关规定；
3、访谈了发行人高级管理人员及其他相关工作人员，了解所投资公司的原
因、背景以及未来的是否有较大财务性投资的计划；
4、查阅了发行人所购买的结构性存款、理财产品等的产品的说明书、银行
回单等；
5、查阅了相关法律法规，取得了发行人出具的承诺。
1-120
（二）核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）深圳国牛教育培训有限公司主要从事商业培训业务，专注于企业的中
长期激励，绩效管理，股权激励，公司治理，股权治理等企业管理培训和咨询服
务，培训对象不涉及义务教育阶段学生或 3 至 6 岁学龄前儿童和普通高中学生，
培训内容不涉及针对前述对象的学科类培训及非学科类培训，不属于《关于进一
步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》规范的教育培训机构，
不存在违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》
等相关政策要求的情形；
（2）自本次发行相关董事会决议前六个月至本回复出具日，公司不存在拟
实施财务性投资（包括类金融投资）的计划、不存在新投入和拟投入的财务性投
资；
（3）发行人将对于厦门雾空科技有限公司的长期股权投资认定为公司以拓
展公司主营业务、获得产业链的业务机会、对产业上下游及相关领域进行战略布
局等为主要目的而进行的投资，出于谨慎性原则，公司将该笔投资认定为财务性
投资。截至 2021 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，
符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：
（1）深圳国牛教育培训有限公司主要从事商业培训业务，专注于企业的中
长期激励，绩效管理，股权激励，公司治理，股权治理等企业管理培训和咨询服
务，培训对象不涉及义务教育阶段学生或 3 至 6 岁学龄前儿童和普通高中学生，
培训内容不涉及针对前述对象的学科类培训及非学科类培训，不属于《关于进一
步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》规范的教育培训机构，
不存在违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》
等相关政策要求的情形；
（2）截至 2021 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易
1-121
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形，符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
3、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类
金融业务）的情形，符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
问题 11
11.发行人经营范围包括非居住房地产租赁，控股子公司天津创客星孵化器
有限公司经营范围包括房地产经纪。
请发行人补充说明：（1）发行人及其控股、参股子公司经营范围是否涉及
房地产开发、经营、销售等房地产相关业务，是否具备房地产开发、经营资质，
是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，
结合天津通讯建设和运营产业园的具体情况说明其是否具备房地产开发资质；
（3）本次募集资金是否拟投向房地产开发项目，未来是否存在房地产开发计划
或安排。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人及其控股、参股子公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、
销售等房地产相关业务，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅
或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，结合天津通讯建设
和运营产业园的具体情况说明其是否具备房地产开发资质
（一）发行人及其控股、参股子公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、
销售等房地产相关业务，是否具备房地产开发、经营资质
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司、重要参股子公司的经营
范围或主营业务如下：
与发行 是否涉及房
序号 公司名称 经营范围/主营业务
人关系 地产开发
一般项目：工程和技术研究和试验发展；
1 发行人 数据处理和存储支持服务；软件开发； / 否
信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
1-122
与发行 是否涉及房
序号 公司名称 经营范围/主营业务
人关系 地产开发
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；数字内容制作服务（不含出版发
行）；计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备零售；移动终
端设备销售；通讯设备修理；非居住房
地产租赁；物业管理；广告设计、代理；
市场营销策划；项目策划与公关服务；
摄像及视频制作服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）；许可项目：第一类增值电
信业务；第二类增值电信业务；互联网
信息服务；互联网域名注册服务；基础
电信业务；技术进出口；汽车租赁；演
出经纪。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
网络工程；信息系统集成；计算机软件、
电子产品的技术开发、技术咨询及技术
转让；网络技术咨询；批发、零售：计
济南三五互联科技 全资子公
2 算机软硬件，电子设备，办公设备。（未 否
有限公司 司
取得专项许可的项目除外）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
计算机网络工程，计算机软件及其他电
子产品的技术开发、技术服务；批发：
青岛三五互联科技 计算机软件、硬件，电子设备，办公设 全资子公
3 否
有限公司 备；计算机信息咨询。（依法须经批准 司
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
法律、法规禁止的，不得经营；应经审
天津三五互联移动 全资子公
4 批的，未获批准前不得经营；法律、法 否
通讯有限公司 司
规未规定审批的，自主经营。
应用软件、计算机硬件的开发；电子商
务平台的开发建设；信息技术咨询服务；
数据及信息资料的处理和保管；信息处
理和存储支持服务；信息系统集成服务。
长沙三五互联科技 （依法须经批准的项目，经相关部门批 全资子公
5 否
有限公司 准后方可开展经营活动，未经批准不得 司
从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、
资管及跨界从事金融、第三方支付、虚
拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金
融业务）
一般经营项目是：计算机软件开发、网
络游戏开发；信息咨询（不含人才中介、
深圳市道熙科技有 全资子公
6 证券、保险、基金、金融业务及其它限 否
限公司 司
制项目）；广东省信息服务业务（仅限
互联网信息服务业务，增值电信业务经
1-123
与发行 是否涉及房
序号 公司名称 经营范围/主营业务
人关系 地产开发
营许可证有效期至 2016 年 3 月 25 日）；
国内贸易（法律、行政法规、国务院决
定规定在登记前须经批准的项目除外）；
经营进出口业务。（法律、行政法规规
定禁止的项目除外；法律、行政法规规
定限制的项 目须取得许可证后方可 经
营）
软件、电子信息技术及产品的开发、咨
询、服务、转让；计算机、软件及辅助
天津三五互联科技 设备、电子设备、办公设备批发兼零售；全资子公
7 否
有限公司 计算机网络设备安装、维修；计算机信 司
息咨询。（国家有专营专项规定的按专
营专项规定办理）
一般项目：计算机系统服务；软件开发；
软件销售；互联网设备销售；互联网销
售（除销售需要许可的商品）；通讯设
备销售；移动通信设备销售；通信设备
销售；移动终端设备销售；销售代理；
企业管理咨询；卫星通信服务；卫星移
厦门三五数字科技 动通信终端销售。（除依法须经批准的 控股子公
8 否
有限公司 项目外，凭营业执照依法自主开展经营 司
活动）许可项目：第一类增值电信业务；
第二类增值电信业务；基础电信业务；
互联网信息服务；呼叫中心。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
网络技术的研究、开发；计算机信息安
广州三五互联科技 全设备制造；信息技术咨询服务；软件 控股子公
9 否
有限公司 批发；软件零售；软件开发；办公设备 司
批发；信息系统集成服务。
其他未列明科技推广和应用服务业；互
厦门邮洽信息科技 联网信息服务（不含药品信息服务和网 控股子公
10 否
有限公司 吧）；其他未列明信息技术服务业（不 司
含需经许可审批的项目）；软件开发。
提供企业孵化服务；礼仪庆典服务；会
议服务；展览展示服务；广告；知识产
权代理服务；计算机图文设计、制作；
天津创客星孵化器 控股子公
11 物业管理服务；房地产经纪；停车服务； 否
有限公司 司
批发和零售业；室内装饰装修工程设计、
施工。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
科学研究和技术服务业；软件开发；经
天津市天成互动网 济信息咨询；批发和零售业；货物及技 全资子公
12 否
络科技有限公司 术进出口业务。（依法须经批准的项目， 司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
深圳市赫达科技有 一般经营项目是：计算机软件及网络游 全资子公
13 否
限公司 戏软件的技术开发；经济信息咨询；国 司
1-124
与发行 是否涉及房
序号 公司名称 经营范围/主营业务
人关系 地产开发
内贸易；经营进出口业务（以上项目法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）。许可经营项目是：经营性互联网
信息服务；增值电信业务。
一般经营项目是：计算机软件及网络游
戏的开发；经济信息咨询；国内贸易；
经营进出口业务。（以上法律、行政法
深圳市天成互动网 全资子公
14 规、国务院决定规定在登记前须经批准 否
络科技有限公司 司
的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营），许可经营项目是：互联网
信息服务。
一般经营项目是：网络产品的技术开发、
销售及技术维护，计算机软件的技术开
发、销售及技术维护，手机软件的技术
开发、销售及维护，许可经营项目是：
深圳淘趣网络科技 全资子公
15 信息服务业务。（仅限互联网信息服务 否
有限公司 司
业务，不含新闻、出版、教育、医疗保
健、药品、医疗器械、电子公告以及其
他按法律、法规规定需前置审批或专项
审批的服务项目）
一般经营项目是：计算机软件及网络游
戏软件的技术开发；经济信息咨询；国
深圳市爱喜达科技 内贸易；经营进出口业务。（以上项目 全资子公
16 否
有限公司 法律、行政法规、国务院决定禁止的项 司
目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）
一般经营项目是：计算机房技术维护服
务；游戏软件设计；信息技术咨询服务；
信息系统集成服务；软件开发；信息系
统安全技术服务；科技信息咨询服务；
软件技术推广服务；软件批发；计算机
技术开发、技术服务；软件测试技术服
深圳市鑫曼科技有 全资子公
17 务；软件技术服务；信息电子技术服务； 否
限公司 司
网络信息技术推广服务；互联网区块链
技术开发服务；网络技术的研发；软件
零售；网络安全信息咨询；网络游戏技
术服务；经营性进出口服务，，许可经
营项目是：经营性互联网信息服务（增
值电信业务）；数字动漫制作。
TopQuNetWork 全资子公
18 境外运营游戏的结算和收款。 否
Technology Co.,Ltd 司
技术开发、技术服务；计算机系统服务；
软件开发；经营电信业务。（市场主体
北京三五通联科技 依法自主选择经营项目，开展经营活动；重要参股
19 否
发展有限公司 经营电信业 务以及依法须经批准的 项 子公司
目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业
1-125
与发行 是否涉及房
序号 公司名称 经营范围/主营业务
人关系 地产开发
政策禁止和限制类项目的经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草
成分）销售；电子烟雾化器（非烟草制
品、不含烟草成分）生产；日用化学产
品制造；日用化学产品销售；电池销售；
电子元器件零售；电子元器件批发；家
用电器销售；汽车零配件批发；集成电
路销售；集成电路设计；可穿戴智能设
备销售；广告发布（非广播电台、电视
台、报刊出版单位）；广告制作；广告
设计、代理；软件开发；组织文化艺术
厦门雾空科技有限 重要参股
20 交流活动；会议及展览服务；服饰研发； 否
公司 子公司
服装服饰零售；服装服饰批发；箱包销
售；文具用品零售；文具用品批发；鞋
帽批发；鞋帽零售；国内贸易代理；日
用品销售；日用品批发；医用口罩零售；
日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非
医用）生产；医用口罩批发。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：烟草专卖
品批发；烟草制品零售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
截至本回复出具之日，发行人及其控股子公司、重要参股子公司经营范围或
主营业务不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，不具备房地产开发、经
营资质。
（二）是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项
目的情况
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权及房屋所
有权的基本情况如下：
序 所有 土地使用 土地使用 土地 房屋建筑 房屋
坐落 权证编号
号 权人 面积（㎡） 权类型 性质 面积（㎡） 用途
思明区观日路 8 号
三五 101 室、201 室、 厦国土房证第 限制性出 工业
1 43,449.29 15,161.89 办公
互联 301 室、401 室、 01015096 号 让 用地
501 室
津（2017）滨
滨海高新区华苑
三五 海高新区不动 工业 非居
2 产业区（环外）海 57,019.1 出让 114,671.02
通讯 产权第 用地 住
泰华科五路 2 号
1004478 号
1-126
津（2017）滨
三五 滨海高新区华苑 海高新区不动 工业
3 7,907.2 作价入股 / /
通讯 科技园 产权第 用地
1004152 号
截至本回复出具之日，公司及其控股子公司、重要参股子公司无任何住宅及
商业用地储备。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定：“房地产开发企业应
当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简
称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”公司及其控股子公司、
重要参股子公司均未持有房地产开发、经营资质，不存在独立或联合开发房地产
项目的情况。
（三）结合天津通讯建设和运营产业园的具体情况说明其是否具备房地产
开发资质
1、天津通讯建设和运营产业园的具体情况
（1）天津通讯和天津创客星孵化器有限公司的经营范围及资质情况
天津通讯的经营范围为：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获
批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营。
天津创客星孵化器有限公司的经营范围为：提供企业孵化服务；礼仪庆典服
务；会议服务；展览展示服务；广告；知识产权代理服务；计算机图文设计、制
作；物业管理服务；房地产经纪；停车服务；批发和零售业；室内装饰装修工程
设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津通讯和天津创客星孵化器有限公司的经营范围与房地产开发、经营有所
不同。根据工商行政管理系统对经营范围的分类，“房地产经纪”为“一般事项
（需备案）”，不同于房地产开发经营（后置许可）业务，天津创客星孵化器有
限公司亦未申领房地产开发、经营资质。
（2）产业园的项目情况及经营模式
2011 年，公司为顺应移动互联网行业迅速发展的趋势，计划实施移动互联
网终端项目。天津通讯为该项目实施主体，参加了天津工业地块的竞拍，将该地
块作为公司“天津通讯互联新型智能移动互联网终端一期项目”（以下简称“天
津终端一期项目”）实施地点。2017 年，该项目房产建成后，由于智能移动互
联网终端市场环境发生了较大变化，公司决定暂时中止该项目。为降低财务压力，
1-127
避免固定资产闲置，公司决定将该项目房产作为产业园对外出租，由天津通讯子
公司天津创客星孵化器有限公司配合开展产业园项目企业孵化器运营、物业管理
等相关业务。
2、天津通讯和天津创客星孵化器有限公司不具备房地产开发资质
天津通讯拥有的土地使用权及房屋所有权的基本情况如下：
序 所有 土地使用 土地使用 土地 房屋建筑 房屋
坐落 权证编号
号 权人 面积（㎡） 权类型 性质 面积（㎡） 用途
津（2017）滨
滨海高新区华苑
三五 海高新区不动 工业 非居
1 产业区（环外）海 57,019.1 出让 114,671.02
通讯 产权第 用地 住
泰华科五路 2 号
1004478 号
津（2017）滨
三五 滨海高新区华苑 海高新区不动 工业
2 7,907.2 作价入股 / /
通讯 科技园 产权第 用地
1004152 号
该项目建设用地性质为工业用地，其用地性质不属于住宅或商业用地。
天津通讯为公司新型智能移动互联网终端一期项目实施主体，设立之初无建
设产业园并对外出租的经营计划。项目房产建成后，原建设项目内承载的相关业
务因市场环境发生变化暂时中止。为缓解公司资金压力，增加收入来源，避免资
产闲置，同时帮助高新区招商引资，解决招商载体问题，公司将园区房产整体作
为科技企业孵化器的运营载体对外出租。天津通讯从事产业园租赁业务具有合理
性。
综合天津通讯和天津创客星孵化器有限公司的经营范围及资质情况，产业园
的项目情况及经营模式，建设用地性质及成立产业园背景，天津通讯不具有房地
产开发资质。
三、本次募集资金是否拟投向房地产开发项目，未来是否存在房地产开发
计划或安排
本次募集资金用途为偿还有息负债和补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 募集资金投向 募集资金投资金额
1 偿还有息借款 31,240.14
2 补充流动资金 2,660.13
合计 - 33,900.27
本次募集资金投向均不涉及房地产开发、经营。
1-128
公司已出具承诺将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募
集资金，不会将本次募集资金投向房地产开发项目，未来也不存在房地产开发计
划或安排。
综上，发行人不会将本次募集资金投向房地产开发项目，未来也不存在房地
产开发计划或安排。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、律师主要执行了下列核查程序：
1、查阅发行人及其子公司的营业执照、工商登记档案等文件；
2、取得发行人关于子公司主营业务情况的说明，访问国土资源部门网站，
查询相关公司是否存在违规行为导致行政处罚的相关信息，取得相关部门的合法
合规证明；
3、查阅发行人及其子公司持有的不动产权属证明文件；查阅发行人最近三
年的审计报告及最近一期的财务报告；
4、访谈公司相关管理层人员，了解公司有无参股含有房地产业务的企业，
了解天津通讯产业园项目相关情况；
5、取得了发行人就相关问题出具的书面承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
1、截至本回复出具之日，公司及其控股子公司、重要参股子公司无任何住
宅或及商业用地储备；均未持有房地产开发、经营资质，不存在独立或联合开发
房地产项目的情况。
2、天津通讯和创客星孵化的产业园项目非房地产开发项目，天津通讯和创
客星孵化不具备房地产开发资质。
3、发行人本次募集资金不会投向房地产开发项目，未来也不存在房地产开
发计划或安排。
问题 12
发行人 2020 年 2 月 11 日、2020 年 7 月 27 日、2021 年 2 月 9 日公告使用结
1-129
余超募资金永久性补充流动性资金，金额分别为 1,321.27 万元、254.27 万元、
1,500.15 万元。
请发行人结合前募资金用途变更的原因及合理性、履行的决策程序、变更
是否用于主营业务、视同补流的金额及比例等，测算前募资金实际补充流动资
金金额占前募资金总额比重是否超 30%或前募补充流动资金的审批额度，是否
符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人结合前募资金用途变更的原因及合理性、履行的决策程序、
变更是否用于主营业务、视同补流的金额及比例等，测算前募资金实际补充流
动资金金额占前募资金总额比重是否超 30%或前募补充流动资金的审批额度，
是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（一）前募资金用途变更的原因及合理性、履行的决策程序
1、发行人前次募集资金情况
发行人前次募集资金包括 2010 年首次公开发行股票并在创业板上市募集资
金及 2015 年向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
发行人 2010 年首次公开发行股票并在创业板上市募集资金净额为 41,501.33
万元。募集资金计划使用情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金承诺投资总额
1 三五互联邮局升级项目 5,904.00
2 三五互联 CRM 管理软件项目 4,229.00
三五互联技术支持与营销中心提升项
3 4,588.00
目
4 其他与主营业务相关的营运资金 26,780.33
募集资金合计 41,501.33
截至本回复出具日，2010 年首次公开发行股票并在创业板上市募集资金使
用情况如下表所示：
单位：万元
募集资金投资总额 募集资金投资总额
序号 项目名称
（不含利息） （含利息）
1-130
募集资金投资总额 募集资金投资总额
序号 项目名称
（不含利息） （含利息）
1 主营业务相关项目 28,448.44 31,333.52
2 补充流动资金 13,052.89 13,707.29
募集资金合计 41,501.33 45,039.81
发行人于 2015 年向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，
配套募集资金净额为 6,795.28 万元。募集资金计划使用情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金承诺投资总额
1 收购道熙科技 100.00%股权 6,795.28
募集资金合计 6,795.28
截至本回复出具日，2015 年向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的资金使用情况如下表所示：
单位：万元
募集资金投资总额 募集资金投资总额
序号 项目名称
（不含利息） （含利息）
1 收购道熙科技 100.00%股权 5,588.64 5,588.64
2 补充流动资金 1,206.64 1,214.21
募集资金合计 6,795.28 6,802.85
2、结余超募资金永久性补充流动性资金原因、合理性及履行审议情况
发行人 2020 年 2 月 11 日、2020 年 7 月 27 日、2021 年 2 月 9 日公告使用结
余超募资金永久性补充流动性资金，金额分别为 1,321.27 万元、254.27 万元、
1,500.15 万元。上述资金形成概况如下：
（1）2020 年 2 月 11 日使用结余超募资金 1,321.27 万元永久性补充流动性
资金以及 2020 年 7 月 27 日使用结余超募资金 254.27 万元永久性补充流动性资
金情况概述
1）2011 年 1 月 14 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次
公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议案》，
同意公司使用超募资金 5,900.00 万元至人民币 12,470.00 万元收购北京中亚互联
科技发展有限公司（以下简称“中亚互联”）60.00%股权。由于项目在后续运营
过程中，未能实现与公司主营业务的有效协同，为整合资源、优化资产结构，提
高运营效率，公司于 2017 年 9 月 4 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于募投项目对外转让暨出售全资子公司股权的议案》，同意将持有的中
1-131
亚互联 100.00%股权以人民币 1,500.00 万元的价格协议转让给张国平、鲁安先、
李传璞，款项转入超募资金专用账户，项目结余 1,500.00 万元。
2）2012 年 4 月 23 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于首
次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（五）的议
案》，同意公司使用超募资金 255.00 万元与广州市知微科技有限公司合资设立
广州三五知微信息科技有限公司（以下简称“三五知微”）。由于项目在后续运
营过程中，未能实现公司的预期业绩成果，为进一步实现公司业务聚焦，提高运
营效率，公司于 2017 年 8 月 25 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于终止募集资金投资项目并注销控股子公司的议案》，终止该项目并于 2018
年 3 月份完成注销手续，退回剩余投资款 52.89 万，项目结余 52.89 万元。
3）2018 年 9 月 18 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于使用节余超募资金对子公司进行增资暨关联交易的议案》，为提高募集资金的
使用效率，进一步支持公司控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司（以下简称
“三五新能源”）拓展新能源汽车运营及销售业务，公司拟使用结余超募资金
1,550.00 万元与三五新能源股东厦门中网兴智汇投资管理有限公司（以下简称“中
网兴智汇”）共同对三五新能源进行增资。增资完成后，公司将持有三五新能源
51.64%的股权，中网兴智汇持有三五新能源 48.36%的股权。鉴于 2019 年第二季
度以来国家对新能源汽车补贴政策针对各类车型的补贴门槛提高、补贴金额降低，
政策补贴标准平均退坡 50%，纯电动乘用车补贴标准退坡达 60%，且至 2019 年
6 月底的过渡期后地方将不再对新能源汽车给予购置补贴，如地方继续给予购置
补贴的，中央将对相关财政补贴作相应扣减等宏观政策的调整，且三五新能源目
前尚处于持续投入期，2019 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第三十六次会议审
议通过《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司向中网兴智汇出售
公司持有的三五新能源 51.64%股权。通过本次交易公司将退出新能源汽车相关
资金密集型产业，减少公司对外投资事项，有利于公司集中资源发展现有主营业
务，提高公司持续经营能力和盈利能力，符合公司长远发展战略规划。本次交易
后的所得款项中 1,550.00 万元将回到公司募集资金账户。
2019 年 11 月 27 日，公司收到上述三五新能源部分股权转让款 1,300.00 万
元，项目结余 1,300.00 万元。截至 2019 年 12月 31 日，公司超募资金余额为 1,321.27
万元（含利息 18.38 万元）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
1-132
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第
1 号-超募资金及闲置资金使用》等法规的有关规定，公司本着股东利益最大化的
原则，为提高募集资金使用效率，优化公司财务结构，结合公司自身的实际情况，
拟使用前述结余募集资金，用于永久性补充流动资金。2020 年 2 月 11 日，公司
第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议和 2020 年 2 月 28 日召开的
2020 年第一次临时股东大会分别审议并通过《关于使用节余超募资金永久性补
充流动资金的议案》，同意公司使用 1,321.27 万元（含利息 18.38 万元），用于
永久性补充流动资金。
2020 年 4 月 8 日，公司收到上述三五新能源剩余股权转让款 250.00 万元。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司超募资金余额为 254.27 万元（含利息 4.27 万元）。
2020 年 7 月 27 日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议审
议通过《关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的提案》，同意公司使用结
余超募资金人民币 254.27 万元（含利息 4.27 万元），用于永久性补充流动资金。
（2）2021 年 2 月 9 日使用结余超募资金 1,500.15 万元永久性补充流动性资
金的情况概述
1）2010 年 9 月 9 日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过《关于首
次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，
同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金 2,590.00 万元用于收购北京亿中
邮信息技术有限公司（以下简称“北京亿中邮”）70.00%股权。
2）2012 年 9 月 29 日，公司第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分
募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之
“CRM 管理软件项目”，该项目结余 3,718.40 万元，公司将使用其中 2,673.00
万元用于收购北京亿中邮 27.00%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用
账户。该项目终止的原因主要是：CRM 于 2000 年从国外引进中国，随着企业信
息化的发展，不少企业开始关注并逐渐重视客户关系管理，中国企业开始对 CRM
产品具有了一定的认知。公司自 CRM 产品立项后，已完成了产品各主要功能的
研发，并已投入市场销售，但 CRM 在中国市场上仍处于导入期，市场成熟度还
不高，仍需较长一段时间的市场教育。
3）为进一步改善公司现金流状况、优化资产结构和资源配置，为公司主营
业务可持续发展提供有力保障，实现管理资源、业务资源对核心业务的聚焦支持，
1-133
进而推进公司战略发展。2020 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第十四次会
议，审议通过了《关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案》，
公司将所持有的北京亿中邮 95.50%股权转让给北京安可信创信息技术有限公司
或其指定的第三方。交易后的所得款项中 1,500.00 万元已回到公司募集资金账户。
截至 2021 年 2 月 3 日，公司超募资金余额为 1,500.15 万元（含利息 0.15 万
元）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等法规的有关规定，公司本着股东利利益最大化的原则，
为提高募集资金使用效率，优化公司财务结构，结合公司自身的实际情况，拟使
用前述结余募集资金，用于永久性补充流动资金。2021 年 2 月 9 日，公司第五
届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议和 2021 年 2 月 16 日召开的
2021 年第一次临时股东大会分别审议并通过《关于使用节余超募资金永久性补
充流动资金的议案》，同意公司使用 1,500.15 万元（含利息 0.15 万元），用于
永久性补充流动资金。
综上，发行人使用结余超募资金永久性补充流动性资金符合公司利益安排，
具有合理性，履行了相关决策程序。
（二）变更是否用于主营业务
前述三次使用结余超募资金永久性补充流动资金，主要用于与公司主营业务
相关的经营活动，不直接或间接用于项目投资、新股配售、申购或用于股票及其
衍生品种等的交易，也不存在将本次计划使用的超募资金用于质押、委托贷款或
其他变相变更募集资金用途的情形。
（三）视同补流的金额及比例
对于公司 2010 年首次公开发行股票募集资金以及 2015 年向特定对象发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金，无视同补流概念，对于铺底流动资金等
可以作为项目投资额计算。
截至本回复出具日，公司首次公开发行并上市募集资金总额为 45,039.81 万
元（含利息 3,538.48 万元），其中用于永久性补充流动性资金的金额为 13,707.29
万元（含利息 654.40 万元），占募集资金总额比例为 30.43%。2015 年公司募集
配套资金总额为 6,802.85 万元（含利息 7.57 万元），其中用于永久性补充流动
性资金的金额为 1,214.21 万元（含利息 7.57 万元），占募集配套资金总额比例
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为 17.85%。
（四）测算前募资金实际补充流动资金金额占前募资金总额比重是否超 30%
或前募补充流动资金的审批额度
截至本回复出具日，公司首次公开发行并上市募集资金总额为 45,039.81 万
元（含利息 3,538.48 万元），其中用于永久性补充流动性资金的金额为 13,707.29
万元（含利息 654.40 万元），占募集资金总额比例为 30.43%。考虑首次公开发
行并上市募集资金距今时间较长（10 年以上）且最近三年永久补流比例未超过
30%，虽比重超过 30%但符合现有监管审核指导意见。根据《创业板信息披露业
务备忘录第 1 号-超募资金及闲置资金使用》，公司超募资金用于永久性补充流
动资金和归还银行贷款的金额未超过规定的超募资金总额比例，符合超募资金及
闲置资金使用规定。公司配套募集资金总额为 6,802.85 万元（含利息 7.57 万元），
其中用于永久性补充流动性资金的金额为 1,214.21 万元（含利息 7.57 万元），
占配套募集资金总额比例为 17.85%，未超过 30%。
（五）是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》
公司 2010 年首次公开发行股票募集资金以及 2015 年向特定对象发行股份及
支付现金购买资产并配套募集资金，距离本次发行时间已超过 5 年。最近三年永
久补流金额为 3,081.87 万元。
公司 2010 年首次公开发行股票募集资金用于永久性补充流动性资金金额占
前募资金比例为 30.43%，虽然超过《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》的 30%的规定，但考虑首次公司发行并上市募集资金距今
时间较长（10 年以上）且最近三年永久补流比例未超过 30%，仍符合现有监管
审核指导意见。2015 年向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金，用于永久性补充流动性资金金额占前募资金比例未超过 30%，符合《发行监
管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
公司本次向特定对象发行股票，董事会已确定发行对象，募集资金全部用于
偿还银行借款和补充流动资金；拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的
30%；本次董事会决议日距离前次募集资金到位已超过 18 个月；最近一期期末
不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
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他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求》。
二、请保荐人和会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐人和会计师主要执行了下列核查程序：
1、取得了历次永久补流相关的董事会决议及股东大会决议；
2、查阅了《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《关于核准
厦门三五互联科技股份有限公司向龚正伟等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、
《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金及闲置资金使用》等相关文件及
法规；
3、查阅了最新的前次募集资金使用情况报告。
（二）核查意见
经核查，保荐人和会计师认为：
1、发行人 2020 年 2 月 11 日、2020 年 7 月 27 日、2021 年 2 月 9 日公告使
用结余超募资金永久性补充流动性资金，金额分别为 1,321.27 万元、254.27 万元、
1,500.15 万元。前述三次使用结余超募资金永久性补充流动性资金，主要用于与
公司主营业务相关的经营活动，符合公司利益安排，均履行了相关决策程序；
2、对于公司 2010 年首次公开发行股票募集资金以及 2015 年向特定对象发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，无视同补流概念。截至本回复出具
日，公司首次公开发行并上市募集资金总额为 45,039.81 万元（含利息 3,538.48
万元），其中用于永久性补充流动性资金的金额为 13,707.29 万元（含利息 654.40
万元），占募集资金总额比例为 30.43%。虽然超过《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求》中 30%的规定，但考虑首次公司发行并上
市募集资金距今时间较长（10 年以上）且最近三年永久补流比例未超过 30%，
仍符合现有监管审核指导意见。公司配套募集资金总额为 6,802.85 万元（含利息
7.57 万元），其中用于永久性补充流动性资金的金额为 1,214.21 万元（含利息
7.57 万元），占配套募集资金总额比例为 17.85%。未超过 30%，符合《发行监
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管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中 30%的规定；
3、公司本次向特定对象发行股票，符合《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求》。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于厦门三五互联科技股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函的回复报告》之签章页）
厦门三五互联科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《关于关于厦门三五互联科技股份有限公司申请向特定对象发
行股票的审核问询函的回复报告》之签章页）
保荐代表人：
龚 参 宋延涛
东海证券股份有限公司
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保荐机构董事长声明
本人作为厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的
保荐机构东海证券股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函的回复报告郑重
声明如下：
“本人已认真阅读厦门三五互联科技股份有限公司本次审核问询函回复报
告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应法律责任。”
法定代表人、董事长：
钱俊文
东海证券股份有限公司
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