厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
厦门三五互联科技股份有限公司
2021 年年度报告
2022 年 04 月
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人章威炜、主管会计工作负责人郑文全及会计机构负责人(会计主
管人员)叶逸新声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司本年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值。对此，公司将采取相
应措施，提升资源利用效益，巩固与完善基础企业服务产品，具体分析及经营
改善措施详见“第三节 管理层讨论与分析；一、报告期内公司所处行业情况；
二、报告期内公司从事的主要业务；三、核心竞争力分析；四、主营业务分析；
十一、公司未来发展的展望。”
本报告涉及的发展战略及未来前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承
诺。敬请投资者及相关人士对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预
测与承诺之间的差异。
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——创业板行
业信息披露》中的“互联网游戏业务”的披露要求：
公司全资子公司深圳市道熙科技有限公司的主营业务为网络游戏研发，其
相关风险及公司其他业务板块在经营管理中可能面临的风险与对策举措已在本
报告中第三节“管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”部分予以描
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述。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》第 9.4 条
规定，鉴于公司 2018 年-2020 年三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均
为负值，且 2020 年度审计报告类型为带“与持续经营相关的重大不确定性”事
项段的无保留意见之审计报告，自 2021 年 4 月 26 日开市起公司股票交易被实
施“其他风险警示”。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2021 年度的财务报告进行审计
后，出具了标准无保留意见的《审计报告》并出具了《关于对厦门三五互联科
技股份有限公司 2020 年度审计报告与持续经营相关的重大不确定性的无保留意
见所述事项影响已消除的专项说明》，认为公司 2020 年度持续经营能力存在不
确定性之情形已消除。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12
月修订)》第 9.9 条规定，公司将在 2021 年年度报告披露后向深圳证券交易所申
请撤销公司“其他风险警示”特别处理。公司股票交易能否撤销其他风险警示
事项，尚需经深圳证券交易所审核，敬请广大投资者注意投资风险。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 ................................................. 2
第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................... 7
第三节 管理层讨论与分析 .................................................... 11
第四节 公司治理 ............................................................ 45
第五节 环境和社会责任 ...................................................... 69
第六节 重要事项 ............................................................ 71
第七节 股份变动及股东情况 ................................................. 111
第八节 优先股相关情况 ..................................................... 117
第九节 债券相关情况 ....................................................... 118
第十节 财务报告 ........................................................... 119
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备查文件目录
1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的财务报表；
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
3、报告期内披露过的所有公司文件正本及公告原稿；
4、载有公司法定代表人签名的 2021 年年度报告及其他相关备查文件。
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释义
释义项 指 释义内容
三五互联、公司、本公司、上市公司 指 厦门三五互联科技股份有限公司，即上市主体
道熙科技 指 深圳市道熙科技有限公司，公司全资子公司
三五数字 指 厦门三五数字科技有限公司，公司控股子公司
天津通讯、天津三五 指 天津三五互联移动通讯有限公司，公司全资子公司
创客星、天津创客星 指 天津创客星孵化器有限公司，天津通讯之控股子公司
三五青岛 指 青岛三五互联科技有限公司，公司全资子公司
三五天津 指 天津三五互联科技有限公司，公司全资子公司
三五济南 指 济南三五互联科技有限公司，公司全资子公司
三五长沙 指 长沙三五互联科技有限公司，公司全资子公司
广州三五互联科技有限公司，公司控股子公司，已于 2021 年 10 月 27
三五广州 指
日注销
邮洽科技 指 厦门邮洽信息科技有限公司，公司控股子公司
雾空科技 指 厦门雾空科技有限公司，公司参股子公司
三五通联 指 北京三五通联科技发展有限公司，公司参股子公司
新余利盈天投资管理中心(有限合伙)，公司境内非国有法人股东，曾
新余利盈天投资 指
用名：深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)
绿滋肴控股 指 江西绿滋肴控股有限公司
财达证券 指 财达证券股份有限公司
集合计划 指 证券行业支持民企发展之财达证券 5 号集合资产管理计划
华融证券 指 华融证券股份有限公司
海南巨星 指 海南巨星科技有限公司，持有公司 5%以上股份的股东
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 ST 三五 股票代码 300051
公司的中文名称 厦门三五互联科技股份有限公司
公司的中文简称 三五互联
公司的外文名称（如有） Xiamen 35.Com Technology Co., Ltd.
公司的外文名称缩写（如有）35.com
公司的法定代表人 章威炜
注册地址 厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路 8 号一层
注册地址的邮政编码 361008
公司注册地址历史变更情况 公司自 2010 年 2 月 11 日上市以来，注册地址未发生变更
办公地址 厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路 8 号一层
办公地址的邮政编码 361008
公司国际互联网网址 http://www.35.com
电子信箱 zqb@35.cn
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 胡谦 赖永忠
厦门软件园二期观日路 8 号三五互联大 厦门软件园二期观日路 8 号三五互联大
联系地址
厦 厦
电话 0592-2950819 0592-2950819
传真 0592-5392104 0592-5392104
电子信箱 zqb@35.cn zqb@35.cn
三、信息披露及备置地点
公司披露年度报告的证券交易所网站 深圳证券交易所：http://www.szse.cn
媒体名称：《证券时报》
公司披露年度报告的媒体名称及网址
巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 厦门软件园二期观日路 8 号三五互联大厦，公司董事会办公室
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四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址 福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼
签字会计师姓名 江叶瑜、李卓良
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
五、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
会计差错更正
本年比上年增
2020 年 2019 年
2021 年 减
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入（元） 184,290,861.00 221,676,657.80 221,676,657.80 -16.87% 288,308,607.71 288,308,607.71
归属于上市公司股东的净利 -257,255,734.8 -257,255,734.8
-24,638,916.81 -93,777,162.86 -68,802,674.26 64.19%
润（元） 5 5
归属于上市公司股东的扣除 -265,308,948.6 -265,308,948.6
-29,854,643.83 -84,497,367.38 -84,497,367.38 64.67%
非经常性损益的净利润（元） 2 2
经营活动产生的现金流量净
13,844,902.14 19,408,981.88 19,408,981.88 -28.67% 52,377,893.34 52,377,893.34
额（元）
基本每股收益（元/股） -0.07 -0.26 -0.19 63.16% -0.70 -0.70
稀释每股收益（元/股） -0.07 -0.26 -0.19 63.16% -0.70 -0.70
加权平均净资产收益率 -10.48% -35.18% -24.66% 14.18% -57.07% -57.07%
本年末比上年
2020 年末 2019 年末
2021 年末 末增减
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
资产总额（元） 649,083,117.39 699,891,894.67 699,891,894.67 -7.26% 808,535,974.26 808,535,974.26
归属于上市公司股东的净资
225,122,083.55 244,788,215.04 244,788,215.04 -8.03% 313,096,456.79 313,096,456.79
产（元）
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
2021 年 6 月 18 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的提案》，对前
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述重大会计差异进行追溯调整，并重新编制 2020 年财务报表，对资本公积、投资收益、未分配利润进行了追溯调整，减少
合并报表 2020 年年末资本公积 24,974,488.60 元，增加未分配利润 24,974,488.60 元，同时分别增加 2020 年度投资收益、归
属于母公司所有者的净利润 24,974,488.60 元。
公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确
定性。
□ 是 √ 否
扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值
√ 是 □ 否
项目 2021 年 2020 年 备注
营业收入（元） 184,290,861.00 221,676,657.80 公司 2021 年营业收入金额
主要系母公司的服务租赁等
营业收入扣除金额（元） 4,575,460.26 3,896,653.00
收入，与主营业务无关
公司 2021 年主营业务收入金
营业收入扣除后金额（元） 179,715,400.74 217,780,004.80
额
截止披露前一交易日的公司总股本：
截止披露前一交易日的公司总股本（股） 365,698,690.00
公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益
金额
□ 是 √ 否
六、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 54,302,752.41 44,087,523.90 43,454,322.92 42,446,261.77
归属于上市公司股东的净利润 2,694,925.86 -4,814,960.67 -4,959,462.61 -17,559,419.39
归属于上市公司股东的扣除非经
947,778.08 -6,341,420.94 -5,944,428.39 -18,516,572.58
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 6,413,659.12 -1,859,624.10 6,018,843.31 3,272,023.81
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
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2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2021 年金额 2020 年金额 2019 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-85,314.00 9,019,756.21 3,908,420.92
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按
4,797,364.40 6,824,530.37 3,484,139.71
照一定标准定额或定量持续享受的政府补
助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
-94,583.33 -57,916.67
占用费
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 95,682.23
处置交易性金融资产交易性金融负债和可
供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 685,890.19 113,830.09 90,106.25
其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,092,975.43 832,828.21 826,338.17
减：所得税影响额 526,843.57 189,038.67 33,037.08
少数股东权益影响额（税后） 844,027.66 812,629.76 164,837.53
合计 5,215,727.02 15,694,693.12 8,053,213.77 --
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□ 适用 √ 不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目
的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定
为经常性损益的项目的情形。
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第三节 管理层讨论与分析
一、报告期内公司所处行业情况
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要
求。
（一）软件和技术服务行业
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要（草案）》提出，迎接数字时代，激活
数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式
和治理方式变革。随着《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》等文件的陆续实施，软件和信息技术
服务业作为实施信创工程、建设数字中国的重要引擎，在未来将持续稳健增长。
根据工信部《2021年软件和信息技术服务业统计公报》显示，2021年，我国软件和信息技术服务业运行态势良好，软件
业务收入保持较快增长，盈利能力稳步提升，软件业务出口保持增长，从业人员规模不断扩大，“十四五”实现良好开局。2021
年，累计完成软件业务收入94,994亿元，同比增长17.7%，两年复合增长率为15.5%。
历经二十多年的发展，全球SaaS产业形成千亿美元大赛道，回望过去十年，全球SaaS产业市场规模增长迅速，年复合增
速达到25%。相较于全球SaaS产业，中国SaaS行业起步较晚， 2016年后随着企业对“云”的认知不断提升，对SaaS的接受度
不断提高，SaaS产业掀起新一轮的风潮，国内SaaS市场正进入发展快车道。从SaaS市场规模与其在IT投入的占比看，中国的
SaaS市场发展仍处于较为初级阶段。美国近十年SaaS支出占整体IT支出的比重保持稳定增长，2020年SaaS占IT投入比重超过
5%。相比，中国的SaaS占整体IT支出也在逐年大幅攀升，但2020年占比仅为1.3%，仍有较大的发展空间。受疫情影响2020
年SaaS市场增速再度上扬，2020年中国企业级SaaS市场规模为538亿元，同比增长48.70%。虽然近2年整体经济环境受到疫
情影响，但是就SaaS行业而言，疫情使得企业对SaaS的接受度和需求增加，市场仍将保持较快增速，预计未来三年市场将维
持34.00%的复合增长率持续扩张。目前，国内SaaS市场仍较为分散，整体呈现尾部厂商挖掘细分市场需求、腰部厂商探索
成长空间、头部厂商努力突破赛道天花板的阶段，但尚未出现类似美国市场市值超过千亿美元的龙头型企业。
行业准入、品牌壁垒高：以SaaS模式提供软件产品和服务，需要解决的技术问题有可配置性、可扩展性、集成多服务、
大容量并发访问、云计算、故障恢复等。需要软件运营服务提供商具备较强的技术研发实力，并拥有自己的核心技术才能为
用户提供实时、安全、稳定，且能根据需求不断升级的软件产品和服务；基于软件运营服务模式的特点，用户数据均存储在
提供商的服务器上，因此提供商对于用户数据安全性的保障就显得尤为重要，用户在选择软件运营服务提供商时，也往往将
提供商的品牌和声誉作为一个重要的因素考虑，用户对知名品牌的认可和依赖程度不断加深，实力雄厚、拥有庞大用户群的
品牌软件运营提供商将会赢得更多用户的信赖。
（二）游戏行业
根据中国音数协游戏工委发布的《2020年中国游戏产业报告》、《2021年中国游戏产业报告》统计数据，2020年、2021
年中国游戏市场收入规模分别达到2,786.87亿元、2,965.13亿元，近3年复合增速相较于2014-2017年游戏大规模普及的阶段收
入上的增幅明显放缓，同时又进入了一个更规范化、更具秩序的存量时代。
网络游戏行业行政主管部门包括工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总署等。近年来随着网络游戏行业的发展，
未成年人沉迷网络游戏等社会问题频发。为应对相关社会问题，监管部门逐步加大监管力度，随着防沉迷新规落地和未保工
作逐渐深化，强化对游戏内容及经营活动的监管，若公司不能维持已获得的业务许可、未能取得有权部门未来要求的新的营
业资质，则可能面临业务范围受限等情形，对公司业务发展产生不利的影响。
（三）移动通信转售行业
2021年，中国进入5G大规模部署和商用阶段。5G作为通用目的技术，将全面构筑经济社会数字化转型的关键基础设施，
从线上到线下、从消费到生产，从平台到生态，推动我国数字经济发展迈上新台阶。5G将成为产业创新发展的催化剂。在
5G这一新型基础设施之上，云计算、大数据、物联网、人工智能、区块链等新一代信息技术集成汇聚，将孕育出诸多新模
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式、新业态，催生多个万亿元规模的新兴产业，成为数字经济发展的强劲动能。
2020年5月7日，工信部发布工信厅[2020]25号文《工业和信息化部办公厅关于深入推进移动物联网全面发展的通知》指
出，移动物联网（基于蜂窝移动通信网络的物联网技术和应用）是新型基础设施的重要组成部分。为贯彻落实党中央、国务
院关于加快5G、物联网等新型基础设施建设和应用的决策部署，加速传统产业数字化转型，有力支撑制造强国和网络强国
建设，将推进移动物联网全面发展。支持移动通信转售企业开展移动物联网业务。充分发挥移动通信转售企业快速、灵活的
响应机制和跨行业优势资源能力，在工业互联网、车联网等垂直行业应用领域开展移动物联网业务创新，促进与实体经济融
合发展。
二、报告期内公司从事的主要业务
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》中的“互联网游戏业务”的披露
要求。
公司在报告期内，荣获2021年福建省互联网企业综合实力评价50强，公司为国家高新技术企业。
（一）公司业务概况及主要产品
1、通过SaaS模式提供的软件应用及服务
公司企业信息技术服务业务包括企业邮箱、网站建设、网络域名等互联网综合业务。公司依靠自主研发的应用软件系统，
通过SaaS模式重点面向中小企业客户，提供企业邮箱、网站建设、网络域名和办公自动化系统等软件产品及服务。
（1）企业邮箱
企业邮箱属于电子邮箱的一个类别，与普通门户网站提供的个人电子邮箱相比，其最直观的区别是以企业自主域名作为
电子邮箱地址的后缀。用户使用企业邮箱产品，既能体现企业的品牌形象，又能方便企业对员工邮箱进行统一管理，还可以
使其商业信函来往更安全。企业邮箱的客户主要为中小企业，另有部分大客户如万孚生物、厦门火炬等。截至2021年12月31
日，公司企业邮箱域个数近4万个。
（2）网络域名
公司属于互联网域名注册管理与服务体系中的域名注册服务机构，为用户以及代理商提供各种网络域名服务。作为同时
获得ICANN和CNNIC双认证的顶级域名注册服务机构，公司为用户提供英文国际域名、中文国际域名、国内域名、主流国
别域名等多达三十余种的域名注册服务，可以满足用户域名注册的多方面需求。公司网络域名业务主要包括域名注册和域名
交易业务。公司作为首批开展域名注册业务的域名注册服务商，主要客户为各行各业企业客户及个人。截至2021年12月31
日，公司域名个数312,728个，会员个数38,562个。目前公司gTLD市场份额为1.6%，。
（3）网站建设
公司考虑到中小企业信息化进程中不同阶段的需求，把网站建设业务分为两大类别，即智能建站和定制建站。智能建站
面向处于信息化入门阶段的企业客户，提供模板化的网站建设，客户只需简单操作便能生成满足其需求的标准网站。定制建
站面向处于信息化驱动阶段的企业客户，基于客户行业背景和公司规模提供电子商务整体解决方案。网站建设业务包括网站
设计和主机业务，对于有网站建设需求的客户而言，一方面需要网站设计以提升企业形象，另一方面也需要主机以提供空间
存储和访问。
报告期内，公司的网站建设业务在政府、事业单位、学院、企业、媒体等行业用户中发展了很多有代表性的大客户。其
中，定制建站客户主要以大中型客户为主，客户包括特步（中国）有限公司、金龙客车、鸿星尔克和厦门航空等知名企业；
智能建站客户主要以各行各业中小企业客户为主，目前站点数量为7,245个，客户数5,307个。
2、游戏业务
公司通过全资子公司道熙科技开展网络游戏业务，主要产品为网页游戏和移动游戏等。在国内网页游戏市场中，道熙科
技拥有策略类游戏（SLG）、角色扮演类游戏（RPG）以及社交游戏（SNS）三大成熟业务线，其近两年的营业收入主要来
源于两款网页游戏产品《城防三国》和《战争霸业》，两款主要游戏产品收入占2021年度游戏总收入96.88%。
3、移动通信转售业务
2018年5月，工信部向15家企业颁发移动通信转售业务经营许可，15家虚拟运营商获得正式牌照，获批经营移动通信转
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售业务，这意味着电信行业市场专业化分工的完善。公司是福建省唯一一家拥有移动通信转售业务资质的企业，公司首先从
基础电信运营商处购买移动通信服务，凭借自有品牌及销售渠道，将其销售给最终用户。截至2021年12月31日，公司移动通
信转售用户154.51万户，其中中国电信网用户43.92万户，中国移动网用户110.59万户。
4、房屋租赁业务
公司的房屋租赁业务主要是指天津通讯产业园的房屋租赁。天津通讯产业园于2017年7月竣工验收结转固定资产，于2018
年年初具备招商条件并开始逐步对外招商。目前园区主要以生物医药、互联网行业为主要招商对象。截至2021年12月底，已
入驻企业达到40余家，代表性企业有天津金域医学检验实验室有限公司、天津大学医疗机器人与智能系统研究院等。
（二）主要经营模式
销售模式：
由于公司所处行业具有技术升级快、客户需求差异大、产品对技术支持和服务要求高等特点，因此公司在销售模式上采
取直接销售为主、代理销售为辅的营销模式。直销模式的优势主要体现在减少中间环节、构建更紧密的客户关系、深入了解
客户需求、创造更高的客户价值、提升公司盈利能力等方面；代理销售模式的优势在于可以迅速扩大市场占有率和市场影响
力。
公司主要根据产品属性选择销售方式，即根据产品的技术复杂度及产品附加值来选择直销或者代理销售。一般而言，对
于技术复杂度和产品附加值较高的产品，公司一般选择直销方式，如企业邮箱、OA等；反之，则选择代理销售方式，如网
络域名、移动通信转售业务等。
游戏业务的运营模式分为自主运营模式和联合运营模式。自主运营模式是指通过游戏玩家在公司平台进入网络游戏充值
并购买虚拟游戏装备、某些特殊游戏功能模块等方式取得在线网络游戏运营收入。联合运营模式是指公司负责游戏版本的维
护、更新、技术支持和客户服务，游戏推广服务商负责用户推广、充值服务以及计费系统管理，公司按协议约定比例取得分
成收入。
采购模式：
公司作为软件应用及服务提供商，需要向基础电信运营商租用线路、购买带宽等。公司开展域名注册服务，需要向域名
管理机构支付域名相关费用。公司开展移动通信转售业务需要向基础电信运营商支付基础电信服务费用。与传统制造产业不
同，公司不存在原材料采购。
采购主要包括：
（1）企业邮箱、网站建设业务及其他业务采购
企业邮箱、网站建设业务等均为采购服务器和租用机柜，因此公司采用集中采购，以获得更加优惠的价格。
（2）网络域名业务采购
域名采购属于向注册局等特定对象的采购行为，需取得注册商资格方能直接和注册局签定域名采购协议进行采购域名。
域名采购包括国内域名采购和国际域名采购。国际域名的采购主要是向VeriSign采购；国内域名的采购主要是向CINNIC采
购。
（3）游戏业务
道熙科技作为游戏开发运营商，需要采购内容主要包括系统中间件、操作系统、开发工具、数据库、云服务器、CDN
等软件以及技术服务，以及针对单个项目的部分硬件设备、美术外包服务及投放外包服务等。
（4）移动通信转售业务采购
移动通信转售业务采购主要包括公司从基础电信运营商处购买移动通信服务、租用号码、网络等资源。
（三）公司在报告期内的经营情况
报告期内，公司围绕战略规划和年度经营计划，持续提升公司技术、质量和服务，紧密围绕市场需求拓展经营领域，进
一步完善内部管理体制。公司实现营业收入184,290,861.00元，较上年同期减少16.87%；利润总额-26,159,308.68元，归属于
母公司所有者净利润-24,638,916.81元，较上年同期分别减亏63.10%、64.19%。2021年度，公司的经营活动现金流量净额
1,384.49万元，公司日常经营活动的资金需求能够通过经营活动产生的现金流入予以覆盖，日常经营活动现金流周转良好。
2021年度亏损主要系天津通讯产业园因营业收入无法覆盖折旧摊销和利息支出等成本而经营亏损所致，结合天津通讯产业园
建设情况，园区出租率较此前已上升，经济效益逐渐向好，营业收入较去年同比增长24.87%。
13
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
2021年9月28日，海南巨星与海通恒信国际融资租赁股份有限公司（以下简称“海通恒信”）签订了《股份及债权转让
协议》受让其持有的公司5.81%股份，成为公司5%以上股东，海南巨星为公司提供人民币4000万元无息借款额度，截至资产
负债表日，海南巨星已向公司提供3,500万元的无息借款，有效化解了公司流动性风险。同时，海南巨星积极参与公司治理，
根据与龚少晖先生的《合作协议》，向公司推荐了两名非独立董事并经董事会考察，董事会提名秦晓伟为上市公司董事，胡
谦为上市公司董事兼董事会秘书，新任团队在公司治理、风控合规、业务、组织架构对公司进行全面调整，严格按照《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《创业板上市公司规范运作》的要求，不断完善公司法人治理结构，
健全内部控制制度，提升公司治理水平；同时，梳理盘点公司现有业务，优化人员结构，减员增效，制定有竞争力的激励政
策，2021年度公司销售费用、管理费用、财务费用、研发费用同比分别下降27.67%、22.38%、10.34%、15.86%。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度的财务报告进行审计后，出具了标准无保留意见的《审计报告》并出
具了《关于对厦门三五互联科技股份有限公司2020年度审计报告与持续经营相关的重大不确定性的无保留意见所述事项影响
已消除的专项说明》，认为公司2020年度持续经营能力存在不确定性之情形已消除。
同时，公司于2021年9月28日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<厦门三五互联科技股份有限公司2021
年度向特定对象发行股票预案>的议案》等相关议案，并与海南巨星签署了《厦门三五互联科技股份有限公司2021年度向特
定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，拟向5%以上股东海南巨星发行不超过109,709,607股的股票，目前该项目已
经2021年10月14日股东大会审议通过，于2021年12月3日提交深交所进行审核。如若本次发行能顺利进行，募集资金到位后
公司资本结构将得到有效改善。公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证券监督管理
委员会作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过深圳证券交易所审核并获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复
及其时间尚存在不确定性。
2022年，公司立足于云计算及云存储技术，通过SAAS产品服务于企业数字化转型各个阶段，基于现有客户资源优势，
充分调研，以单点需求为切入点，以单点核心产品为客户提供核心价值，做到单点产品的极致，在海量产品使用的过程中，
不断总结问题，优化产品性能，快速落地标准化产品，并在产品能力上实现差异化，快速实现标准化产品的付费使用。鉴于
目前公司游戏业务板块因版号问题、监管趋严存在业务风险，公司将紧密关注了解相关政策，严格遵守并落实合规性要求，
并按照相关规定开展业务。公司将聚焦云计算及云存储，通过SAAS产品服务于企业数字化转型各个阶段，进一步提升SAAS
产品营业收入规模及占比，为公司业绩增长及持续发展注入新动力。
三、核心竞争力分析
1、市场营销优势：公司是以直销模式为主的SAAS软件运营服务提供商之一，针对软件运营服务行业技术升级快、客
户需求差异大、产品对技术支持和服务要求高等特点，公司拥有以公司本部为基地，辐射全国主要城市的营销服务网络，由
此形成了更为紧密的客户关系，提高了客户忠诚度，并可及时获取客户的反馈信息，全面掌握客户需求，洞察市场先机。公
司长期以来专注于企业信息化运营服务，在多年的运营过程中积累了丰富的互联网服务运营经验，形成了成熟的互联网运营
体系和运营文化，为用户提供了稳定、持续、高效的服务。
2、产品优势：公司已拥有从入门级软件应用服务到管理类软件应用服务、从软件服务应用到与终端硬件产品有效结合
的完整产品线，可满足国内中小企业客户信息化不同阶段的各项需要，为中小企业提供一揽子移动互联网应用解决方案。
1）企业邮箱
公司是国内率先攻克反垃圾邮件技术堡垒的互联网企业，首推64位智能反垃圾邮件系统和64位企业邮局。公司企业邮箱
提供多种特色功能的同时，还具备安全、稳定、高效的优点。
2）网站建设
公司整合设计平台，提倡专业化分析思考，主导个性化设计理念，致力于企业网站、品牌网站、电子商务网站、行业门
户平台、综合门户网站建设。公司的刺猬响站是智能化响应式建站系统，实现电脑+平板+手机多屏合一，真正的一站式管
理，具有跨平台兼容、方便维护、节省成本、自动化排版、便于推广、降低运营成本等优势，同时提供专业技术及运维服务，
具有安全稳定可靠的优势。
3）网络域名
作为网络域名服务提供商，公司系国际域名管理机构授权的国际域名顶级注册商和各域名注册机构认证的域名注册服务
14
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
商，并与前述机构保持着良好的业务合作关系。
3、资质优势：公司已取得了开展各项相关业务的资质，如增值电信业务经营许可证等。公司将积极采取措施做好知识
产权申请、管理及保护工作，充分利用各项已取得的资质发展公司主营业务。
四、主营业务分析
1、概述
参见第三节“管理层讨论与分析”中的“二、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
营业收入整体情况
单位：元
2021 年 2020 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 184,290,861.00 100% 221,676,657.80 100% -16.87%
分行业
商业 184,290,861.00 100.00% 221,676,657.80 100.00% -16.87%
分产品
企业邮箱 21,156,804.01 11.48% 25,982,757.53 11.72% -18.57%
网络域名 21,871,795.19 11.87% 21,883,685.76 9.87% -0.05%
网站建设 22,011,524.56 11.94% 27,734,385.36 12.51% -20.63%
软件产品销售 0.00 0.00% 10,424,014.65 4.70% -100.00%
游戏产品 44,396,094.87 24.09% 53,330,342.57 24.06% -16.75%
移动转售通信产品 45,776,515.89 24.84% 55,983,606.25 25.25% -18.23%
房屋租赁 22,118,046.19 12.00% 17,711,871.91 8.00% 24.88%
其他 6,960,080.29 3.78% 8,625,993.77 3.89% -19.31%
合计 184,290,861.00 100.00% 221,676,657.80 100.00% -16.87%
分地区
华东 66,520,081.64 36.10% 86,650,158.58 39.09% -23.23%
华南 60,817,874.35 33.00% 73,307,808.14 33.07% -17.04%
华北 32,101,891.06 17.42% 33,618,466.21 15.17% -4.51%
其他 24,851,013.95 13.48% 28,100,224.87 12.67% -11.56%
合计 184,290,861.00 100.00% 221,676,657.80 100.00% -16.87%
分销售模式
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
直销模式 98,855,889.68 53.64% 120,696,871.01 54.45% -18.10%
代理模式 85,434,971.32 46.36% 100,979,786.79 45.55% -15.39%
合计 184,290,861.00 100.00% 221,676,657.80 100.00% -16.87%
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求
单位：元
2021 年度 2020 年度
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
54,302,752.4 44,087,523.9 43,454,322.9 42,446,261.7 52,357,269.1 66,363,825.1 54,879,478.7 48,076,084.7
营业收入
1 0 2 7 4 7 8 1
归属于上市公司股 -4,814,960.6 -4,959,462.6 -17,559,419. -1,372,744.2 -4,456,951.4 -5,175,608.1 -57,797,370.
2,694,925.86
东的净利润 7 1 39 0 7 7 42
归属于上市公司股
-6,341,420.9 -5,944,428.3 -18,516,572. -3,686,474.2 -6,288,830.5 -6,426,261.5 -68,095,801.
东的扣除非经常性 947,778.08
4 9 58 5 8 0 05
损益的净利润
经营活动产生的现 -1,859,624.1 -1,565,213.0 -5,623,271.3 17,625,671.4
6,413,659.12 6,018,843.31 3,272,023.81 8,971,794.88
金流量净额 0 8 4 2
说明经营季节性（或周期性）发生的原因及波动风险
无。
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——创业板行业信息披露》中的“互联网游戏业务”的披露要求：
主要游戏基本情况
单位：元
推广营销 推广营销
收入占游 费用占游 费用占主
对应运营 游戏分发 推广营销
游戏名称 版号 游戏类型 运营模式 收费方式 收入 戏业务收 戏推广营 要游戏收
商名称 渠道 费用
入的比例 销费用总 入总额的
额的比例 比例
深圳市腾 深圳市腾
新广出审
讯计算机 讯计算机 5,572,115
游戏 B [2015]46 网页游戏 联合运营 道具收费 12.55% 0.00 0.00%
系统有限 系统有限 .00
8号
公司 公司
新广出审
C6 自营 C6 自营 12,579,43
游戏 B [2015]46 网页游戏 自主运营 道具收费 28.33% 0.00 0.00%
平台 平台 6.72
8号
游戏 B 小 18,151,55
40.88% 0.00 0.00%
计 1.72
深圳市腾 深圳市腾
新广出审
讯计算机 讯计算机 8,019,721
游戏 A [2014]30 网页游戏 联合运营 道具收费 18.06% 0.00 0.00%
系统有限 系统有限 .64
1号
公司、四 公司、四
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
三九九网 三九九网
络股份有 络股份有
限公司 限公司
新广出审
C6 自营 C6 自营 16,842,72
游戏 A [2014]30 网页游戏 自主运营 道具收费 37.94% 0.00 0.00%
平台 平台 6.30
1号
游戏 A 小 24,862,44
56.00% 0.00 0.00%
计 7.94
主要游戏分季度运营数据
单位：元
游戏名称 季度 用户数量 活跃用户数 付费用户数量 ARPU 值 充值流水
游戏 B 第 1 季度 24,783,327 46,228 2,434 2,949.91 7,180,075.40
游戏 B 第 2 季度 24,797,894 35,409 2,341 2,531.68 5,926,654.20
游戏 B 第 3 季度 24,812,753 33,819 1,880 2,836.27 5,332,189.60
游戏 B 第 4 季度 24,824,482 32,525 1,875 3,103.95 5,819,901.60
游戏 B 小计 24,258,820.80
游戏 A 第 1 季度 35,171,154 32,756 4,151 2,214.85 9,193,860.90
游戏 A 第 2 季度 35,179,272 30,913 4,031 2,143.56 8,640,693.48
游戏 A 第 3 季度 35,188,489 29,281 4,005 2,093.25 8,520,731.80
游戏 A 第 4 季度 35,196,306 28,786 3,963 2,242.77 8,888,116.00
游戏 A 小计 35,243,402.18
备注：鉴于前述两款游戏收入总占比 96.88%，除前述两款游戏以外的其他游戏产品收入总占比不高，本章节中不列示。
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
商业 184,290,861.00 92,831,910.15 49.63% -16.87% -12.47% -2.53%
合计 184,290,861.00 92,831,910.15 49.63% -16.87% -12.47% -2.53%
分产品
企业邮箱 21,156,804.01 4,539,064.30 78.55% -18.57% -9.57% -2.13%
网络域名 21,871,795.19 15,200,136.90 30.50% -0.05% 5.49% -3.66%
网站建设 22,011,524.56 4,681,620.94 78.73% -20.63% -31.49% 3.37%
软件产品销售 0.00 0.00 0.00% -100.00% -100.00% -70.18%
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
游戏产品 44,396,094.87 5,581,872.16 87.43% -16.75% -32.49% 2.93%
移动转售通信产
45,776,515.89 32,082,196.52 29.92% -18.23% -23.34% 4.68%
品
房屋租赁 22,118,046.19 27,938,565.59 -26.32% 24.88% 19.95% 5.18%
其他 6,960,080.29 2,808,453.74 59.65% -19.31% -14.15% -2.43%
合计 184,290,861.00 92,831,910.15 49.63% -16.87% -12.47% -2.53%
分地区
华东 66,520,081.64 29,649,173.85 55.43% -23.23% -26.71% 2.12%
华南 60,817,874.35 12,700,706.92 79.12% -17.04% -29.08% 3.55%
华北 32,101,891.06 33,910,041.55 -5.63% -4.51% 7.22% -11.56%
其他 24,851,013.95 16,571,987.83 33.31% -11.56% 3.15% -9.51%
合计 184,290,861.00 92,831,910.15 49.63% -16.87% -12.47% -2.53%
分销售模式
直销模式 98,855,889.68 44,387,560.24 55.10% -18.10% -1.93% -7.40%
代理模式 85,434,971.32 48,444,349.90 43.30% -15.39% -20.31% 3.50%
合计 184,290,861.00 92,831,910.15 49.63% -16.87% -12.47% -2.53%
说明：
A、主要业务分产品情况的说明
1）本年网站建设营业成本较上年同期减少 31.49%，主要系公司本年 IDC 采购成本减少所致。
2）本年软件产品销售营业收入、营业成本、毛利率分别较上年同期减少 100.00%、100%、70.18%，主要系公司上年度处置
子公司北京亿中邮全部股权，不再纳入合并范围所致。
3）本年游戏产品营业成本较上年同期减少 32.49%，主要系子公司道熙科技本年投入的运营成本减少所致。
B、主要业务分地区情况的说明
1）本年华南地区产品营业成本较上年同期减少 29.08%，主要系：①子公司道熙科技投入的运营成本减少；②移动通讯转售
业务成本减少所致。
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
产品分类
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
单位：元
2021 年 2020 年
产品分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
企业邮箱 折旧成本 107,602.51 0.12% 419,766.99 0.40% -74.37%
企业邮箱 IDC 成本 4,431,461.79 4.77% 4,599,662.15 4.34% -3.66%
网络域名 域名采购成本 15,200,136.90 16.37% 14,409,263.18 13.59% 5.49%
网站建设 折旧成本 94,697.09 0.10% 373,467.36 0.35% -74.64%
网站建设 IDC 成本 4,586,923.85 4.94% 6,460,044.53 6.09% -29.00%
其他 折旧成本 23,981.43 0.03% 27,720.35 0.03% -13.49%
其他 IDC 成本 321,256.61 0.35% 297,280.26 0.28% 8.07%
其他 采购成本 989,973.32 1.07% 900,451.68 0.85% 9.94%
其他 人工成本 1,473,242.38 1.57% 2,045,744.56 1.93% -27.99%
软件产品销售 人工成本 0.00 0.00% 2,420,239.97 2.28% -100.00%
软件产品销售 采购成本 0.00 0.00% 688,684.71 0.65% -100.00%
游戏产品 人工成本 3,917,417.30 4.22% 3,587,290.97 3.38% 9.20%
游戏产品 云服务成本 1,648,731.59 1.78% 2,132,985.31 2.01% -22.70%
游戏产品 联运分成 0.00 0.00% 21.03 0.00% -100.00%
游戏产品 版权金 0.00 0.00% 433,081.66 0.41% -100.00%
游戏产品 运营成本 15,723.27 0.02% 2,114,778.32 1.99% -99.26%
移动通信转售产
代理商分成 3,107,009.76 3.35% 6,506,035.86 6.13% -52.24%
品
移动通信转售产
采购成本 28,975,186.76 31.21% 35,345,891.26 33.33% -18.02%
品
房屋租赁 折旧成本 12,903,020.96 13.90% 13,957,831.23 13.16% -7.56%
房屋租赁 采购成本 15,035,544.63 16.20% 9,333,578.26 8.80% 61.09%
合计 92,831,910.15 100.00% 106,053,819.64 100.00% -12.47%
说明
A、本年企业邮箱折旧成本较上年同期减少74.37%，主要系公司产品架构逐步采用云服务器，原服务器计提折旧减少所致。
B、本年网站建设折旧成本较上年同期减少74.64%，主要系公司产品架构逐步采用云服务器，原服务器计提折旧减少所致。
C、本年软件产品销售人工成本较上年同期减少242.02万元，主要系公司上年同期处置北京亿中邮全部股权，人工成本不再
纳入合并范围所致。
D、本年软件产品销售采购成本较上年同期减少68.87万元，主要系公司上年同期处置北京亿中邮全部股权，采购成本不再纳
入合并范围所致。
E、本年游戏产品联运分成较上年同期减少21.03元，主要系子公司道熙科技战略调整，减少联运业务所致。
F、本年游戏产品版权金较上年同期减少43.31万元，主要系子公司道熙科技版权金成本已于上年摊销完毕所致。
G、本年运营成本较上年同期减少99.26%，主要系子公司道熙科技游戏本年投入运营成本减少所致。
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
H、本年代理商分成较上年同期减少52.24%，主要系公司移动转售业务调整业务模式，外包分成减少所致。
I、本年房屋租赁采购成本较上年同期增加61.09%，主要系子公司天津通讯本年房屋装修摊销成本增加所致。
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求
主营业务成本构成
单位：元
本报告期 上年同期
成本构成 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
采购成本 60,067,987.45 64.71% 60,217,466.08 56.78% -0.25%
折旧成本 12,514,704.88 13.48% 14,352,386.10 13.53% -12.80%
IDC 成本 9,339,642.25 10.06% 11,356,986.94 10.71% -17.76%
代理商分成 3,107,009.76 3.35% 6,506,035.86 6.13% -52.24%
人工成本 5,390,659.68 5.81% 8,053,275.50 7.59% -33.06%
云服务成本 1,648,731.59 1.78% 2,132,985.31 2.01% -22.70%
运营成本 15,723.27 0.02% 2,114,778.32 1.99% -99.26%
其他成本 0.00 0.00% 433,102.69 0.41% -100.00%
合计 92,084,458.88 99.21% 105,167,016.80 99.15% -12.44%
说明：
A、 本年代理商分成较上年同期减少 52.24%，主要系移动通信转售业务模式调整，减少外包业务所致。
B、 本年人工成本较上年同期减少 33.06%，主要系公司上年同期处置北京亿中邮全部股权，人工成本不再纳入合并范围所
致。
C、 本年运营成本较上年同期减少 99.26%，主要系子公司道熙科技游戏本年投入运营成本减少所致。
D、 本年其他成本较上年同期减少 100.00%，主要系子公司道熙科技版权金成本已于上年摊销完毕所致。
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
1、厦门雾空科技有限公司（原名厦门三五链上科技有限公司）成立于2020年3月，持股比例51％。2021年4月，经股东会决
议，公司转让股权2％给王琦，公司持股比例下降至49％，对其失去控制权，故从2021年5月1日起不再纳入合并范围。
2、广州三五互联科技有限公司于2016年11月15日设立，持股比例88.00%，于2021年11月24日注销，故从2021年12月1日起
不再纳入合并范围。
3、天津市天成互动网络科技有限公司于2018年3月29日设立，持股比例100.00%，于2021年12月10日注销，故从2022年1月1
日起不再纳入合并范围。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
20
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
前五名客户合计销售金额（元） 23,624,794.56
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 12.82%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比
0.00%
例
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 第一名 13,510,015.64 7.33%
2 第二名 3,827,028.20 2.08%
3 天津大学医疗机器人与智能系统研究院 2,416,271.47 1.31%
4 GNAME.COM PTE.LTD 2,151,301.89 1.17%
5 第五名 1,720,177.36 0.93%
合计 -- 23,624,794.56 12.82%
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 45,966,056.97
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 56.55%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
0.00%
比例
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 第一名 15,020,836.77 18.48%
2 第二名 13,836,852.98 17.02%
3 第三名 10,656,142.90 13.11%
4 国网天津电力公司 3,242,324.32 3.99%
5 鹏博士大数据有限公司北京分公司 3,209,900.00 3.95%
合计 -- 45,966,056.97 56.55%
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、费用
单位：元
2021 年 2020 年 同比增减 重大变动说明
销售费用 32,269,677.79 44,617,174.81 -27.67%
管理费用 38,189,832.03 49,202,990.40 -22.38%
21
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
财务费用 21,029,372.28 23,453,600.02 -10.34%
研发费用 21,777,448.58 25,881,258.48 -15.86%
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
主要研发项目名称 项目目的 项目进展 拟达到的目标 预计对公司未来发展的影响
通过对游客系统、客户端系统、
管理端系统持续升级。为客户
提供能够实现产品方便购买及
管理的业务系统平台，涵盖客 提高应用项目产品化程度，
newcp 项目 进行中 达到各项技术指标
户财务数据管理与专员支撑体 提升竞争力和实施效率
系，保障客户产品的实时性、
安全性、有效性，提升客户的
满意度。
新一代的企业邮箱产品采用
Web3.0 模式，整合全新即时通
讯及移动办公平台，由企业邮
新一代企业云邮局
件解决方案升级为覆盖 进行中 达到各项技术指标 巩固并增强公司产品竞争力
项目
Windows、iOS、Android、MAC
等主流系统的企业沟通解决方
案。
采用国际领先的 SAAS 模式，
基于云计算采用 B/S 结构自主
研发。采用先进的管理理念和
云智能 OA 项目升 办公方式，以事务和流程审批
进行中 达到各项技术指标 巩固并增强公司产品竞争力
级 为中心，集人力行政管理、新
会议管理、移动考勤、公文管
理、项目计划任务、会经营等
丰富的功能，智能协同办公。
为企业定制网站，创建安全，
企业定制建站项目 提高应用项目产品化程度，
高效的管理后台，提高安全防 进行中 达到各项技术指标
开发与维护 提升竞争力和实施效率
护，减少功能重复开发。
在现代信息领域中向企业提供
互联网一体化服务，从 PC 直接
响应到移动互联网，打造一个
全方位的互联网营销系。通过
企业移动商务建设 提高应用项目产品化程度，
专业技术及良好服务帮助企业 进行中 达到各项技术指标
系统升级 提升竞争力和实施效率
搭建高品质网站，有效的提升
用户体验和客户品牌价值，引
领创新网 站设计和品牌营销
体验，为企业带来商业价值。
22
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
老的建站系统因软件系统整合
成都较低，不利于拓展市场，
刺猬响站 OEM 版 提高应用项目产品化程度，
为了满足建站的私域化、国产 进行中 达到各项技术指标
本 提升竞争力和实施效率
化、代理商独立品牌化而成立
新的项目。
依据 PDCA 理论，为企业提供
35OKR 微信小程 提高应用项目产品化程度，
OKR 目标管理以及落地执行的 进行中 达到各项技术指标
序 提升竞争力和实施效率
一站式解决方案。
研发完善产品新品类，新的创 提高应用项目产品化程度，
网络游戏研发 进行中 达到各项技术指标
收方向。 提升竞争力和实施效率
三五云通信 APP 开 提高用户质量，降低投诉率，
已完工上线 达到各项技术指标 巩固并增强公司产品竞争力
发 增加出账收入
公司研发人员情况
2021 年 2020 年 变动比例
研发人员数量（人） 171 174 -1.72%
研发人员数量占比 27.90% 37.99% -10.09%
研发人员学历
本科 116 110 5.45%
硕士 2 5 -60.00%
专科 46 51 -9.80%
高中及以下 7 8 -12.50%
研发人员年龄构成
30 岁以下 95 76 25.00%
30 ~40 岁 69 86 -19.77%
40 岁以上 7 12 -41.67%
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
2021 年 2020 年 2019 年
研发投入金额（元） 21,777,448.58 25,881,258.48 27,015,711.55
研发投入占营业收入比例 11.82% 11.68% 9.37%
研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00
资本化研发支出占研发投入
0.00% 0.00% 0.00%
的比例
资本化研发支出占当期净利
0.00% 0.00% 0.00%
润的比重
公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响
□ 适用 √ 不适用
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
23
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
□ 适用 √ 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求
近三年上市公司不存在研发投入资本化的情形。
5、现金流
单位：元
项目 2021 年 2020 年 同比增减
经营活动现金流入小计 201,650,403.79 249,757,611.01 -19.26%
经营活动现金流出小计 187,805,501.65 230,348,629.13 -18.47%
经营活动产生的现金流量净
13,844,902.14 19,408,981.88 -28.67%
额
投资活动现金流入小计 44,366,570.78 108,611,666.93 -59.15%
投资活动现金流出小计 72,413,099.29 103,489,621.30 -30.03%
投资活动产生的现金流量净
-28,046,528.51 5,122,045.63 -647.56%
额
筹资活动现金流入小计 109,000,000.00 41,427,835.00 163.11%
筹资活动现金流出小计 135,091,946.93 91,388,959.73 47.82%
筹资活动产生的现金流量净
-26,091,946.93 -49,961,124.73 47.78%
额
现金及现金等价物净增加额 -40,353,913.43 -25,605,382.21 -57.60%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
A、本年投资活动现金流入小计较上年同期减少59.15%，主要系：（1）公司本年收回投资收到的现金减少；（2)公司本年
处置子公司收到的现金净额减少所致。
B、本年投资活动现金流出小计较上年同期减少30.03%，主要系公司本年投资支付的现金减少所致。
C、本年投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少647.56%，主要系：（1）公司本年收回投资收到的现金减少；（2）
公司本年处置子公司收到的现金净额减少所致。
D、本年筹资活动现金流入小计较上年同期增加163.11%，主要系：（1）公司本年取得银行借款金额增加；（2）公司本年
接受持股5%以上股东海南巨星科技有限公司无息借款3,500.00万元所致。
E、本年筹资活动现金流出小计较上年同期增加47.82%，主要系公司本年归还银行借款金额增加所致。
F、本年筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加47.78%，主要系公司本年接受持股5%以上股东海南巨星科技有限公司
无息借款3,500.00万元所致。
G、本年现金及现金等价物净增加额较上年同期减少57.60%，主要系公司本年投资活动产生的现金流量净额减少所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
五、非主营业务情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性
主要系对联营企业按权益
投资收益 -854,594.33 3.27% 取决于公司未来投资情况
法核算的投资收益
公允价值变动损益 0.00 0.00%
取决于公司未来合同资产及
主要系公司计提合同资产 固定资产、无形资产、长期股
资产减值 -5,026.41 0.02%
减值准备 权投资、商誉等资产减值测试
情况
主要系公司收到的违约金
营业外收入 911,685.18 -3.49% 否
收入
主要系公司本年支付的赔
营业外支出 350,889.44 -1.34% 否
偿金
主要系公司计提应收账款 取决于公司未来应收款项情
信用减值损失 -5,920,198.47 22.63%
及其他应收款减值准备 况
主要系公司处置非流动资
资产处置收益 29,648.02 -0.11% 否
产的收益
主要系报告期内确认的政 取决于未来获得的政府补助
其他收益 5,762,090.83 -22.03%
府补助收入 情况
六、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
2021 年末 2021 年初
占总资产 占总资产 比重增减 重大变动说明
金额 金额
比例 比例
70,073,183.47 10.80% 107,895,467.12 15.34% -4.54% 年末货币资金较年初减少 35.05%，主
货币资金 要系公司本年投资及筹资活动产生
的现金流量净额减少所致。
80,000.00 0.01% - 0.00% 0.01% 年末应收票据较年初增加 8.00 万元，
应收票据
主要系公司本年应收票据增加所致。
应收账款 6,990,261.53 1.08% 9,563,146.76 1.36% -0.28%
11,223,363.16 1.73% 6,128,901.60 0.87% 0.86% 年末预付款项较年初增加 83.12%，主
预付款项 要系公司本年因申请向特定对象发
行股票预付中介机构款项所致。
25
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
其他应收款 16,985,763.39 2.62% 22,699,402.41 3.23% -0.61%
存货 466,861.27 0.07% 493,554.26 0.07% 0.00%
95,501.89 0.01% - 0.00% 0.01% 年末合同资产较年初增加 9.55 万元，
合同资产
主要系公司本年合同资产增加所致。
其他流动资产 2,572,543.02 0.40% 2,319,208.01 0.33% 0.07%
2,254,916.42 0.35% - 0.00% 0.35% 年末长期股权投资较年初增加 225.49
长期股权投资 万元，主要系公司本年增加长期股权
投资投入所致。
4,956,542.82 0.76% 624,963.33 0.09% 0.67% 年末其他权益工具投资较年初增加
其他权益工具投
693.09%，主要系公司本年其他权益
资
工具投资公允价值变动所致。
固定资产 453,536,998.99 69.87% 467,735,156.74 66.49% 3.38%
1,981,610.22 0.31% 3,644,932.24 0.52% -0.21% 年末使用权资产较年初减少 45.63%，
使用权资产 主要系公司本年计提使用权资产折
旧及终止部分房屋租赁所致。
无形资产 30,367,514.18 4.68% 31,130,009.74 4.43% 0.25%
商誉 17,004,532.78 2.62% 17,004,532.78 2.42% 0.20%
长期待摊费用 24,616,309.54 3.79% 29,129,340.64 4.14% -0.35%
递延所得税资产 5,631,931.69 0.87% 4,744,484.79 0.67% 0.20%
245,283.02 0.03% 365,000.00 0.04% -0.01% 年末其他非流动资产较年初减少
其他非流动资产 32.80%，主要系子公司三五数字本年
预付 BOSS 系统开发款减少所致。
资产总计 649,083,117.39 100.00% 703,478,100.42 100.00% 0.00%
2、负债构成重大变动情况
单位：元
本报告期末 上年同期末
占总资产 占总资产 比重增减 重大变动说明
金额 金额
比例 比例
- 0.00% 40,069,214.16 5.70% -5.70% 年末短期借款较年初减少 100.00%，
短期借款 主要系公司本年归还银行短期借款
所致。
11,516,392.75 1.77% 31,299,937.20 4.45% -2.68% 年末应付账款较年初减少 63.21%，
应付账款 主要系子公司天津通讯本年支付工
程款所致。
合同负债 29,807,856.77 4.59% 31,294,256.70 4.45% 0.14%
应付职工薪酬 12,612,826.04 1.94% 18,254,438.76 2.59% -0.65% 年末应付职工薪酬较年初减少
26
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
30.91%，主要系：（1）公司上年末年
终奖金在本期支付；（2）公司调整冲
回上年末多计提的关键管理人员绩
效奖金所致。
3,058,466.75 0.47% 2,084,002.06 0.30% 0.17% 年末应交税费较年初增加 46.76%，
应交税费 主要系子公司三五数字本年计提所
得税费用增加所致。
其他应付款 9,037,364.50 1.39% 12,083,771.59 1.72% -0.33%
40,670,413.25 6.27% 67,567,533.87 9.60% -3.33% 年末一年内到期的非流动负债较年
一年内到期的非
初减少 39.81%，主要系公司一年内到
流动负债
期的银行借款减少所致。
36,901,216.37 5.69% 1,941,088.27 0.28% 5.41% 年末其他流动负债较年初增加
1801.06%，主要系公司接受持股 5%
其他流动负债
以上股东海南巨星科技有限公司无
息借款 3,500.00 万元所致。
长期借款 273,340,000.00 42.11% 241,500,000.00 34.33% 7.78%
987,764.62 0.15% 2,083,785.77 0.30% -0.15% 年末租赁负债较年初减少 52.60%，
租赁负债
主要系公司本年支付房屋租金所致。
长期应付款 7,502,000.00 1.16% 7,502,000.00 1.07% 0.09%
递延收益 7,093,119.06 1.09% 7,378,377.06 1.05% 0.04%
负债合计 432,527,420.11 66.63% 463,058,405.44 65.84% 0.79%
境外资产占比较高
□ 适用 √ 不适用
3、以公允价值计量的资产和负债
√ 适用 □ 不适用
单位：元
计入权益的累
本期公允价 本期计提 本期出售金
项目 期初数 计公允价值变 本期购买金额 其他变动 期末数
值变动损益 的减值 额
动
金融资产
1.交易性金
融资产（不 40,110,000.0
0.00 40,110,000.00 0.00
含衍生金融 0
资产）
2.衍生金融
0.00 0.00
资产
27
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
3.其他债权
0.00 0.00
投资
4.其他权益
624,963.33 -13,693,457.18 4,956,542.82
工具投资
金融资产小 40,110,000.0
624,963.33 -13,693,457.18 40,110,000.00 4,956,542.82
计 0
40,110,000.0
上述合计 624,963.33 -13,693,457.18 40,110,000.00 4,956,542.82
0
金融负债 0.00 0.00
说明：
A、公司本期累计投入结构性存款本金 40,110,000.00 元，持有期间实现收益 95,682.23 元，截至报告期末已全部赎回。
B、其他权益工具投资计入权益的累计公允价值变动金额-13,693,457.18 元，其中计入权益的本期公允价值变动金额
4,331,579.49 元。
其他变动的内容
无
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□ 是 √ 否
4、截至报告期末的资产权利受限情况
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 14,714,113.64 [注1]
固定资产 450,568,883.74
[注2]、[注3]
无形资产-土地使用权 26,578,078.40
合计 491,861,075.78
注1：本公司期末使用受限货币资金14,714,113.64元，其中：本公司用于借款质押的定期存款期末余额10,729,348.06元及处于
锁定状态的境外资金1,334,398.73元、冻结状态的资金2,650,366.85元。
注2：2017年9月，子公司天津三五互联移动通讯有限公司与中航信托股份有限公司签订了总金额为人民币3.00亿元的《中航
信托天顺1742号单一资金信托贷款合同》，期限十年，合同规定借款用途为“归还工行贷款、归还厦门三五互联科技股份有
限公司借款”，子公司天津三五互联移动通讯有限公司以自有土地使用权及地上建筑物提供抵押担保。截至资产负债表日，
实际借款余额为24,150.00万元。
注3：2021年12月，母公司厦门三五互联科技股份有限公司与山东省国际信托股份有限公司签订总金额为人民币3,500.00万元
的《山东信托望海系列单一资金信托(第9期)抵押合同》(编号:SDXT1801WHXL09-抵字1号)，期限36个月，合同规定借款用
途为“补充日常经营的资金需求”。厦门三五互联科技股份有限公司以位于思明区观日路8号101室、201室、301室、401室、
501室的房产（权利证书编号为厦国土房证第01015096号）提供抵押担保。
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
七、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
2,195,000.00 1,664,250.00 31.89%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、以公允价值计量的金融资产
√ 适用 □ 不适用
单位：元
计入权益的累
初始投资 本期公允价 报告期内购入 报告期内售 累计投资收
资产类别 计公允价值变 期末金额 资金来源
成本 值变动损益 金额 出金额 益
动
40,110,000.
其他 0.00 40,110,000.00 0.00 自有资金
00
18,650,000 4,956,542.8
其他 -13,693,457.18 自有资金
.00 2
18,650,000 40,110,000. 4,956,542.8
合计 0.00 -13,693,457.18 40,110,000.00 0.00 --
.00 00 2
说明：
A、公司本期累计投入结构性存款本金 40,110,000.00 元，持有期间实现收益 95,682.23 元，截至报告期末已全部赎回。
B、其他权益工具投资计入权益的累计公允价值变动金额-13,693,457.18 元，其中计入权益的本期公允价值变动金额
4,331,579.49 元。
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
报告期内 累计变更 累计变更 尚未使用
本期已使 已累计使 尚未使用 闲置两年
募集资金 变更用途 用途的募 用途的募 募集资金
募集年份 募集方式 用募集资 用募集资 募集资金 以上募集
总额 的募集资 集资金总 集资金总 用途及去
金总额 金总额 总额 资金金额
金总额 额 额比例 向
首次公开
2010 年 41,501.33 1,350 41,501.33 150 16,374.04 39.45% 0无 0
发行股票
非公开发
2015 年 6,795.28 6,795.28 无 0
行股票
合计 -- 48,296.61 1,350 48,296.61 150 16,374.04 33.90% 0 -- 0
募集资金总体使用情况说明
无
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
承诺投 项目达 项目可
是否已 截至期末 截止报告
资项目 募集资金 本报告 截至期末 到预定 本报告 是否达 行性是
变更项 调整后投 投资进度 期末累计
和超募 承诺投资 期投入 累计投入 可使用 期实现 到预计 否发生
目(含部 资总额(1) (3)＝ 实现的效
资金投 总额 金额 金额(2) 状态日 的效益 效益 重大变
分变更) (2)/(1) 益
向 期 化
承诺投资项目
1.三五
互联企 2013 年
业邮局 否 5,904 3,200.12 3,200.12 100.00% 07 月 24 注1 注1 注1 否
升级项 日
目
2.三五
互联 2012 年
CRM 是 4,229 510.60 510.60 100.00% 09 月 29 0.05 144.1 否 是
管理软 日
件项目
3.三五
互联技
2013 年
术支持
否 4,588 986.24 986.24 100.00% 07 月 24 注1 注1 注1 是
与营销
日
中心提
升项目
4.收购 2015 年
深圳道 否 6,795.28 5,588.64 5,588.64 100.00% 09 月 01 1,825.45 32,204.77 是 否
熙科技 日
30
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
有限公
司 100%
股权
承诺投
资项目 -- 21,516.28 10,285.60 10,285.60 -- -- 1,825.50 32,348.87 -- --
小计
超募资金投向
1.收购
北京亿
中邮信 2010 年
息技术 是 2,590.00 2,590.00 2,590.00 100.00% 10 月 09 注6 注6 注6 是
有限公 日
司 70%
股权
2.收购
北京中
亚互联
2011 年
科技发 5,900~12,4
是 4,785.13 4,785.13 100.00% 02 月 27 注2 注2 注2 是
展有限 70
日
公司
100%股
权
3.投资
设立厦
门三五 2011 年
互联移 是 1,020.00 1,020.00 1,020.00 100.00% 08 月 19 注3 注3 注3 是
动通讯 日
科技有
限公司
4.投资
设立天
津三五 2011 年
-3,301.2
互联移 否 10,000.00 0 0 100.00% 11 月 24 -17,048.83 否 否
5
动通讯 日
有限公
司
5.投资
设立广
2012 年
州三五
是 255.00 202.11 202.11 100.00% 06 月 15 注4 注4 否 是
知微信
日
息科技
有限公
31
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
司
6.收购
北京亿
中邮信 2012 年
息技术 是 2,673.00 1,173.00 -150.00 1,173.00 100.00% 10 月 29 注6 注6 注6 是
有限公 日
司 27%
股权
7.收购
深圳道
2015 年
熙科技
否 13,981.24 13,981.24 13,981.24 100.00% 09 月 01 是 否
有限公
日
司 100%
股权
8. 投资
厦门三
2018 年
五新能
是 1,550.00 0 0 0 100.00% 09 月 18 注5 注5 注5是
源汽车
日
有限公
司
永久性 2013 年
补充流 5,000.00 5,000.00 5,000.00 100.00% 04 月 18
动资金 日
永久性 2014 年
补充流 5,000.00 5,000.00 5,000.00 100.00% 08 月 11
动资金 日
永久性 2015 年
补充流 1,206.64 1,206.64 1,206.64 100.00% 12 月 23
动资金 日
永久性 2020 年
补充流 1,302.89 1,302.89 1,302.89 100.00% 02 月 11
动资金 日
永久性 2020 年
补充流 250.00 250.00 250.00 100.00% 07 月 27
动资金 日
永久性 2021 年
补充流 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00 100.00% 02 月 09
动资金 日
超募资
52,228.77- -3,301.2
金投向 -- 38,011.01 1,350.00 38,011.01 -- -- -17,048.83 -- --
58,798.77 5
小计
32
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
73,745.05- -1,475.7
合计 -- 48,296.61 1,350.00 48,296.61 -- -- 15,300.04 -- --
80,315.05 5
注 1: 本公司募投项目为原有产品的升级和提升项目，无法单独分割和列示收益，故无法列示“本年度实现的效益”
和“是否达到预计效益”两个项目的金额或内容。
注 2：北京中亚互联科技发展有限公司已经于 2017 年 9 月完成股份转让的工商变更登记手续。
注 3：本公司于 2011 年 8 月设立厦门三五互联移动通讯科技有限公司，占 35.79%股权。由于三五通讯持续亏损，
净资产为负数，经营困难，本公司已在 2016 年 5 月签订股权转让协议将持有的三五通讯 35.79%的股权全部转让。
注 4：2017 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并注销
控股子公司的议案》，终止募集资金投资项目并注销控股子公司广州三五知微信息科技有限公司。该公司已于 2018
年 3 月完成注销手续，公司收回投资款 52.89 万元。
注 5：2018 年 9 月 18 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用节余超募资金对子公司
进行增资暨关联交易的议案》，公司使用节余超募资金 1,550.00 万元与厦门中网兴智汇投资管理有限公司共同对
三五新能源进行增资。增资完成后，公司将持有三五新能源 51.64%的股权，中网兴智汇持有三五新能源 48.36%
未达到 的股权。2019 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于出售控股子公司股权暨关联交易的
计划进 议案》，公司拟向厦门中网兴智汇投资管理有限公司出售公司持有的控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司
度或预 51.64%股权。本次交易的价格以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门三五互联科技股份
计收益 有限公司拟转让厦门三五新能源汽车有限公司股权所涉及的厦门三五新能源汽车有限公司股东全部权益价值项
的情况 目资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第 01-349 号）为依据，经交易双方协商确定本次交易价格为 2,100 万元。
和原因 本次交易完成后，公司将不再持有三五新能源股权，交易后的所的款项中 1,550.00 万元将回到公司募集资金账户。
（分具 于 2019 年 11 月 27 日完成股份转让的工商变更登记手续。公司收回投资款 1,550 万元。
体项目）注 6：2020 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮
信息技术有限公司股权的提案》，公司拟将所持有的北京亿中邮 95.50％股权转让给交易对方北京安可信创信息技
术有限公司或其指定的第三方，就此交易，公司法定代表人、董事、董事长、总经理、 (代)董事会秘书、直接持
有公司股份 1,500 股的股东余成斌先生以个人身份对转让方 应当承担的违约责任无偿提供无限连带担保，公司
无需就接受此项担保向余成斌先生支付任何对价或承担任何责任；林邦飞先生以个人身份对受让方应当承担的违
约责任 提供无限连带担保。经审计和评估后，根据中天衡平评报字[2020]第 21039 号评估报告，参照评估值并
经协商确定，北京亿中邮 95.50％股权的交易价格最终确认为 1,500 万元。本次交易完成后，公司将不再持有北
京亿中邮股权，不再纳入公司合并报表范围内。交易后的所得款项中 1,500.00 万元将回到公司募集资金账户。于
2020 年 12 月 29 日完成股份转让的工商变更登记手续。截至 2021 年 12 月 31 日，本公司已将收到的募集资金 1,500
万元存入专户。
(1)CRM 自 2000 年开始从国外引进中国，随着企业信息化的发展，不少企业开始关注并逐渐重视客户关系管理，
中国企业开始对 CRM 产品具有了一定的认知。公司自 CRM 产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并
项目可 已投入市场销售，但 SaaS 模式 CRM 在中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成熟度还不高，还需要较长一段
行性发 时间的市场教育。2012 年 9 月 29 日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目
生重大 的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之 CRM 管理软件项目，该项目结余 3,718.40 万元，公司
变化的 将使用其中 2,673.00 万元用于收购亿中邮 27.00%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。
情况说 (2)在三五互联技术支持与营销中心提升项目实施过程中，本公司为适应不同区域的市场需求，对部分营销分子公
明 司的人员及费用的投入进行适当的调整和优化，严格控制并减少了营销中心租金及人员成本，最终选择在全国 18
个城市设立技术支持与营销中心。因此，实际投入未达到承诺的设立 30 个城市技术支持与营销中心的目标，承
诺投入的配套办公设备、Call-center 建设及流动资金也相应减少。2013 年 7 月 24 日，本公司第二届董事会第三
33
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
十四次会议决议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项
目之三五互联技术支持与营销中心提升项目，该项目结余 3,930.60 万元（包括利息收入），公司将其转入公司超
募资金专用账户中。
(3)中亚互联与公司目前主营业务关联度不高，公司依据未来发展战略规划安排对外转让中亚互联股权，进一步整
合资源、优化资产结构，以达到有效降低管理成本、提高运营效率，提升募集资金使用效率的目的，更好地维护
公司和广大投资者的利益。2017 年 9 月 4 日，本公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目
对外转让暨出售全资子公司股权的议案》，同将持有的中亚互联 100.00%股权以人民币 1,500.00 万元的价格协议转
让给张国平、鲁安先、李传璞，该项目结余 1,500.00 万元（包括利息收入），公司将其转公司募集资金专用账户
中。
(4) 鉴于 2019 年第二季度以来国家对新能源汽车补贴政策针对各类车型的补贴门槛提高、补贴金额降低，政策补
贴标准平均退坡 50%，纯电动乘用车补贴标准退坡达 60%，且至今年 6 月底的过渡期后地方将不再对新能源汽车
给予购置补贴，如地方继续给予购置补贴的，中央将对相关财政补贴作相应扣减等宏观政策的调整，且三五新能
源目前尚处于持续投入期较长。2019 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于出售控股子
公司股权暨关联交易的议案》，公司向厦门中网兴智汇投资管理有限公司出售公司持有的控股子公司厦门三五新
能源汽车有限公司 51.64%股权。通过本次交易公司将退出新能源汽车相关资金密集型产业，减少公司对外投资事
项，有利于公司集中资源发展现有主营业务，提高公司持续经营能力和盈利能力，符合公司长远发展战略规划。
(5)将进一步改善公司现金流状况、优化资产结构和资源配置，为公司主营业务可持续发展提供有利保障，实现管
理资源、业务资源对核心业务的聚焦支持，进而推进公司战略发展。2020 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会
第十四次会议和审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案》，公司将所持有的北
京亿中邮 95.50％股权转让给交易对方北京安可信创信息技术有限公司或其指定的第三方，交易后的所得款项中
1,500.00 万元已回到公司募集资金账户。
适用
（1）2010 年 9 月 9 日，本公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其
他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金 2,590.00 万元
用于收购北京亿中邮信息技术有限公司 70.00%股权。截至 2021 年 12 月 31 日，本公司已累计使用超募资金 2,590.00
万元。
（2）2011 年 1 月 14 日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主
营业务相关的营运资金使用计划（二）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 5,900.00
万元至 12,470.00 万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司 60%股权。根据本公司与北京中亚互联科技发展
超募资
有限公司 2012 年 11 月 20 日签署的《股权转让补充协议》及中亚互联 2012 年实现的净利润重新计算，收购中亚
金的金
互联的价款由 5,900.00 万元至 12,470.00 万元，调整为 6,285.13 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，本公司已累计使
额、用途
用超募资金 6,285.13 万元。经 2017 年 9 月 4 日公司第四届第十七次会议决议通过，同意公司将持有的中亚互联
及使用
100.00%以人民币 1,500.00 万元的价格协议转让给张国平（股权比例 70.00%）、 鲁安先（股权比例 20.00%）、李
进展情
传璞（股权比例 10.00%），本次交易完成后，公司不再持有中亚互联的股权，中亚互联不再并入公 司合并报表范
况
围。截至 2021 年 12 月 31 日，本公司已收到 1,500.00 万股权款。
（3）2011 年 7 月 5 日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与
主营业务相关的营运资金使用计划（三）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 1,020.00
万元用于设立子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司。截至 2021 年 12 月 31 日，本公司已累计使用超募资
金 1,020.00 万元。
（4）2011 年 9 月 14 日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与
主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 10,000.00
万元用于设立子公司天津三五互联移动通讯有限公司。2014 年 3 月 17 日 2014 年第一次临时股东大会决议通过《关
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
于调整首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议案》，同意公司将已实
际投入首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的超募资金 5,000.00 万元与
公司自有资金 5,000.00 万元进行置换，并将置换出的 5,000.00 万元划入公司超募资金专户。截至 2014 年 4 月 15
日，已将上述 5,000.00 万元全部存于超募资金专户。
（5）2012 年 4 月 23 日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与
主营业务相关的营运资金使用计划（五）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 255.00
万元与广州市知微科技有限公司合资设立广州三五知微信息科技有限公司。2017 年 8 月 25 日召开第四届董事会
第十六次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并注销控股子公司的议案》，终止该募集资金投资项目
以及注销控股子公司三五知微的后续安排，并已在 2018 年 3 月份完成注销手续，并退回剩余投资款 52.89 万，调
整后的投资款应为 202.11 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，本公司已累计使用超募资金 202.11 万元。
（6）2012 年 9 月 29 日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同
意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM 管理软件项目”，该项目结余 3,718.40 万元，公司将使用其
中 2,673 万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司 27%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。
截至 2021 年 12 月 31 日止，本公司已累计使用资金 2,673 万元。2020 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第
十四次会议和审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案》，公司将所持有的北京
亿中邮 95.50％股权转让给交易对方北京安可信创信息技术有限公司或其指定的第三方，就此交易，余成斌先生
以个人身份对转让方应当承担的违约责任无偿提供无限连带担保，公司无需就接受此项担保向余成斌先生支付任
何对价或承担任何责任；林邦飞先生以个人身份对受让方应当承担的违约责任提供无限连带担保。经审计和评估
后，根据中天衡平评报字[2020]第 21039 号评估报告，参照评估值并经协商确定，北京亿中邮 95.50％股权的交
易价格最终确认为 1,500 万元。本次交易完成后，公司将不再持有北京亿中邮股权，不再纳入公司合并报表范围
内。交易后的所得款项中 1,500.00 万元将回到公司募集资金账户。截至 2021 年 12 月 31 日公司已累计收到 1,500.00
万股权款。
（7）2015 年 2 月 9 日，本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金用于向龚正伟等四名交
易对象购买道熙科技 100%股权的部分现金对价支付的议案》。 2014 年 12 月 16 日，本公司与龚正伟、盛真、吴
荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）签署《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有限公司
全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。本公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买龚正伟、
盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）合计持有的深圳市道熙科技有限公司 100.00%的股权。经
交易各方友好协商确定交易价格为 71,500.00 万元，由本公司向深圳市道熙科技有限公司全体股东合计发行约
3,973.42 万股 A 股股票并支付现金 32,640.00 万元，其中，现金支付的 32,640.00 万元以配套募集资金和自筹资金
支付，分别安排配套募集资金 7,000.00 万元和自筹资金 25,640.00 万元。截至 2014 年 12 月 31 日公司拟使用前次
募集资金中尚未落实具体使用计划的超募资金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）约
16,851.36 万元（不含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 13,981.24 万元）（公司最终实际支付超募
资金数额以最终支付日公司超募资金专户账户余额为准），进行支付上述股权收购的部分现金对价及相关费用，
不足部分通过其他方式由公司自筹。公司股东大会审议通过本次交易后 10 个工作日内，公司将以超募资金向龚
正伟等四名交易对方支付现金对价的 10.00%，即 3,264.00 万元，剩余超募资金将在中国证监会核准本次交易后支
付。中国证监会已于 2015 年 8 月 28 日核准本次交易。截至 2021 年 12 月 31 日，已使用首次募集资金 16,851.36
万元（其中扣除收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额是 13,981.24 万元），已使用非公开发行股票募集资
金 5,588.64 万元。
（8）2018 年 9 月 18 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用节余超募资金对子公司进行增
资暨关联交易的 议案》，为提高募集资金的使用效率，进一步支持公司控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司
拓展新能源汽车运营及销售业务，公司拟使用节余超募资金 1,550.00 万元与三五新能源股东厦门中网兴智汇投资
管理有限公司共同对三五新能源进行增资。增资完成后，公司将持有三五新能源 51.64%的股权，中网兴智汇持有
三五新能源 48.36%的股权。本次交易构成关联交易，不涉及重大资产重组。截至 2021 年 12 月 31 日，本公司已
使用 1,550.00 万元。2019 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于出售控股子公司股权暨
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
关联交易的议案》，公司拟向厦门中网兴智汇投资管理有限公司出售公司持有的控股子公司厦门三五新能源汽车
有限公司 51.64%股权。本次交易的价格以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门三五互联
科技股份有限公司拟转让厦门三五新能源汽车有限公司股权所涉及的厦门三五新能源汽车有限公司股东全部权
益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第 01-349 号）为依据，经交易双方协商确定本次交易价格为
2,100 万元。本次交易完成后，公司将不再持有三五新能源股权，交易后的所的款项中 1,550.00 万元将回到公司
募集资金账户。于 2019 年 11 月 27 日完成股份转让的工商变更登记手续。截至 2021 年 12 月 31 日，本公司已收
到 1,550 万元。
（9）2013 年 4 月 18 日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流
动资金的议案》，同意公司使用闲置超募资金 5,000.00 万元用于永久性补充流动资金，截至 2021 年 12 月 31 日，
本公司已使用 5,000.00 万元。
（10）2014 年 8 月 11 日，本公司第三届十五次董事会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金
的议案》，同意公司使用超募资金人民币 5,000.00 万元永久性补充流动资金。截至 2021 年 12 月 31 日，本公司已
使用 5,000.00 万元。
（11）经 2015 年 12 月 23 日公司第三届董事会第三十次会议决议通过，同意公司使用节余募集资金 1,207.36 万
元（不含利息 1,206.64 万元）永久性补充流动资金。截至 2021 年 12 月 31 日，已使用 1,207.36 万元。
（12）经 2020 年 2 月 11 日公司第五届董事会第三次会议决议通过，同意公司使用节余募集资金 1,321.27 万元（不
含利息 1,302.89 万元）永久性补充流动资金。截至 2021 年 12 月 31 日，已使用 1,321.27 万元。
(13) 经 2020 年 7 月 27 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用节余超募资金永久性补充流动资
金的提案》，同意公司使用节余超募资金 254.27 万元（不含利息 250 万元）永久性补充流动资金，截至 2021 年
12 月 31 日，已使用 254.27 万元。
（14）经 2021 年 2 月 9 日，公司第 五届董事会第十七次会议审议通过《关于使用节余 超募资金永久性补充流
动资金的提案》，同意公司使用节余超募资金 1,500.15 万元（不含利息 1500.00 万元）永久性补充流动资金，截至
2021 年 12 月 31 日，已使用 1,500.15 万元。
募集资 不适用
金投资
项目实
施地点
变更情
况
募集资 适用
金投资 以前年度发生
项目实 2020 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术
施方式 有限公司股权的提案》，公司将所持有的北京亿中邮 95.50％股权转让给交易对方北京安可信创信息技术有限公司
调整情 或其指定的第三方，参照评估值并经协商确定，北京亿中邮 95.50％股权的交易价格最终确认为 1,500 万元，交
况 易后的所得款项已回到公司募集资金账户。
募集资 适用
金投资
2014 年 3 月 17 日 2014 年第一次临时股东大会决议通过《关于调整首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务
项目先
相关的营运资金使用计划(四)的议案》，同意公司将已实际投入首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关
期投入
的营运资金使用计划(四)的超募资金 5,000.00 万元与公司自有资金 5,000.00 万元进行置换，并将置换出的 5,000.00
及置换
万元划入公司超募资金专户。至 2014 年 4 月 15 日，已将前述 5,000.00 万元全部存于超募资金专户。
情况
36
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
适用
2013 年 4 月 18 日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金
的议案》，同意公司使用超募资金 5,000.00 万元永久性补充流动资金。其中 2013 年已使用 3,500.00 万元，2014
年已使用 1,500.00 万元，截至 2021 年 12 月 31 日，共已使用 5,000.00 万元。
2014 年 8 月 29 日,2014 年第三次临时股东大会决议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，
同意公司使用超募资金 5,000.00 万元永久性补充流动资金。截至 2021 年 12 月 31 日，已使用超募资金永久性补
用闲置 充流动资金 5,000.00 万元。
募集资 经 2015 年 12 月 23 日公司第三届董事会第三十次会议决议通过，同意公司使用节余募集资金 1,207.36 万元（不
金永久 含利息 1,206.64 万元）永久性补充流动资金。截至 2021 年 12 月 31 日，已使用 1,207.36 万元。
补充流 经 2020 年 2 月 11 日公司第五届董事会第三次会议决议通过，同意公司使用节余募集资金 1,321.27 万元（不含利
动资金 息 1,302.89 万元）永久性补充流动资金。截至 2021 年 12 月 31 日，已使用 1,321.27 万元。
情况 2020 年 7 月 27 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的提
案》，同意公司使用节余超募资金 254.27 万元（不含利息 250 万元）永久性补充流动资金，截至 2021 年 12 月 31
日，已使用 254.27 万元。
2021 年 2 月 9 日，公司第 五届董事会第十七次会议审议通过《关于使用节余 超募资金永久性补充流动资金的提
案》，同意公司使用节余超募资金 1,500.15 万元（不含利息 1500.00 万元）永久性补充流动资金，截至 2021 年 12
月 31 日，已使用 1,500.15 万元。
适用
1、2012 年 9 月 29 日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意
终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM 管理软件项目”，该项目结余 3,718.40 万元，公司将使用其中
2,673.00 万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司 27.00%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司已累计使用 2,673.00 万元，剩余金额已转入超募专用账户中。
2、2013 年 7 月 24 日，本公司第二届董事会第三十四次会议决议通过了《关于使用募集资金投资项目的结余资金
转入超募资金专户的议案》，同意本公司使用“三五互联企业邮局升级项目”募投项目结余资金 3,035.38 万元（含
利息收入）转入超募资金专用账户中。在三五互联企业邮局升级项目实施过程中，本公司本着节约的原则，充分
挖掘已有资源、利用原有设备，通过设计优化、资源整合，再购置部分设备进行升级等方式对企业邮局进行升级。
项目实 因此，公司实际投入大为减少。
施出现 3、2013 年 7 月 24 日，本公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，
募集资 同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“三五互联技术支持与营销中心提升项目”，该项目结余 3,930.60
金结余 万元（包括利息收入），公司将其转入公司超募资金专用账户中。
的金额
4、2015 年发行股份及支付现金并募集配套资金购买道熙科技 100.00%股权交易价格为 71,500.00 万元。本公司向
及原因
本次交易对方支付股份对价 38,860.00 万元，现金对价 32,640.00 万元，并募集配套资金不超过 7,000.00 万元。根
据本公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易对价中现金支付部分由本
公司分三期向交易对方支付。2015 年 9 月 30 日，本次交易对方龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资出具承诺，
自愿将本次交易约定的现金对价减少人民币 2,000,000.00 元，并同意在第三期支付款项中直接给予抵减处理。2015
年 11 月 9 日，本公司以本次配套募集资金向交易对方支付了第三期款项 5,588.64 万元。至此，本次交易现金对
价部分已全部支付完毕，重大资产重组已实施完毕， 节余配套募集资金（含利息）共计人民币 1,207.36 万元（含
利息收入 0.72 万元，具体利息收入金额以转出资金账户当日实际金额为准）。2015 年 12 月 23 日，本公司第三届
董事会第三十次审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金人
民币 1,206.64 万元（不含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）用于永久性补
充流动资金。
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
5、2011 年 1 月 14 日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营
业务相关的营运资金使用计划（二）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 5,900 万元至
12,470 万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司 60%股权。根据本公司与北京中亚互联科技发展有限公司
2012 年 11 月 20 日签署的《股权转让补充协议》及中亚互联 2012 年实现的净利润重新计算，收购中亚互联的价
款由 5,900 万元至 12,470 万元，调整为 7,685.25 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，本公司已累计使用超募资金 7,685.25
万元。2017 年 9 月 4 日，本公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目对外转让暨出售全资
子公司股权的议案》，同将持有的中亚互联 100%股权以人民币 1,500.00 万元的价格协议转让给张国平、鲁安先、
李传璞，该项目结余 1,500.00 万元（包括利息收入），公司将其转公司募集资金专用账户中。
6、2017 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并注销控股
子公司的议案》，终止募集资金投资项目并注销控股子公司广州三五知微信息科技有限公司。该公司已于 2018 年
3 月完成注销手续，公司收回投资款 52.89 万元，公司将其转公司募集资金专用账户中。
尚未使
用的募
集资金 截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金已使用完毕。
用途及
去向
募集资
金使用
及披露
中存在 无
的问题
或其他
情况
（3）募集资金变更项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
变更后项目 变更后的项
截至期末实 截至期末投 项目达到预
变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 本报告期实 是否达到预 目可行性是
际累计投入 资进度 定可使用状
目 诺项目 资金总额 际投入金额 现的效益 计效益 否发生重大
金额(2) (3)=(2)/(1) 态日期
(1) 变化
收购北京亿 三五互联
2012 年 10
中邮信息技 CRM 管理 2,673 0 2,673 100.00% 0否 是
月 29 日
术有限公司 软件项目
投资厦门三
募集资金专 2020 年 04
五新能源汽 0 0 -1,550 0 不适用 否
户 月 08 日
车有限公司
收购北京亿
募集资金专 2020 年 12
中邮信息技 0 -150 -1,500 0 不适用 否
户 月 29 日
术有限公司
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
合计 -- 2,673 -150 -377 -- -- 0 -- --
（1）公司自 CRM 产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并已投入市场销售，
但 SaaS 模式 CRM 在中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成熟度还不高，还需要
较长一段时间的市场培养。2012 年 9 月 12 日本公司第二届董事会第二十四次会议审
议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》以及《关于放弃对北京亿中邮信
息技术有限公司股权优先购买权的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资
项目之 CRM 管理软件项目，该项目结余 3,718.40 万元；公司使用其中 2,673.00 万元，
用于收购张帆所持有的亿中邮 27.00%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账
户中，上述议案已经于 2012 年 9 月 29 日经本公司 2012 年第三次临时股东大会审议
通过。
（2）2017 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止
募集资金投资项目并注销控股子公司的议案》，终止募集资金投资项目并注销控股子
公司广州三五知微信息科技有限公司。该公司已于 2018 年 3 月完成注销手续，公司
收回投资款 52.89 万元。2018 年 9 月 18 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议
审议通过了《关于使用节余超募资金对子公司进行增资暨关联交易的议案》，公司使
用节余超募资金 1,550.00 万元与厦门中网兴智汇投资管理有限公司共同对三五新能源
进行增资。增资完成后，公司将持有三五新能源 51.64%的股权，中网兴智汇持有三五
新能源 48.36%的股权。2019 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通
过《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟向厦门中网兴智汇投资管
理有限公司出售公司持有的控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司 51.64%股权。本
变更原因、决策程序及信息披露情况
次交易的价格以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门三五互
说明(分具体项目)
联科技股份有限公司拟转让厦门三五新能源汽车有限公司股权所涉及的厦门三五新
能源汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第
01-349 号）为依据，经交易双方协商确定本次交易价格为 2,100 万元。本次交易完成
后，公司将不再持有三五新能源股权，交易后的所的款项中 1,550.00 万元将回到公司
募集资金账户。于 2019 年 11 月 27 日完成股份转让的工商变更登记手续。截至 2021
年 12 月 31 日，本公司已将收到的募集资金款项 1,550 万元存入专户。
（3）2020 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和审议通过《关于
转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案》，公司拟将所持有的北京
亿中邮 95.50％股权转让给交易对方北京安可信创信息技术有限公司或其指定的第三
方，就此交易，公司法定代表人、董事、董事长、总经理、 (代)董事会秘书、直接持
有公司股份 1,500 股的股东余成斌先生以个人身份对转让方 应当承担的违约责任无
偿提供无限连带担保，公司无需就接受此项担保向余成斌先生支付任何对价或承担任
何责任；林邦飞先生以个人身份对受让方应当承担的违约责任 提供无限连带担保。
经审计和评估后，根据中天衡平评报字[2020]第 21039 号评估报告，参照评估值并经
协商确定，北京亿中邮 95.50％股权的交易价格最终确认为 1,500 万元。本次交易完
成后，公司将不再持有北京亿中邮股权，不再纳入公司合并报表范围内。交易后的所
得款项中 1,500.00 万元将回到公司募集资金账户。截至 2021 年 12 月 31 日公司已累
计收到 1,500.00 万股权款。
（1）CRM 自 2000 年开始从国外引进中国，随着企业信息化的发展，不少企业开始
未达到计划进度或预计收益的情况
关注并逐渐重视客户关系管理，中国企业开始对 CRM 产品具有了一定的认知。公司
和原因(分具体项目)
自 CRM 产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并已投入市场销售，但 SaaS
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
模式 CRM 在中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成熟度还不高，还需要较长一
段时间的市场培养。
（2）三五新能源正处于前期投入阶段，尚未达到预期的运营状态。
（3）北京亿中邮与市场磨合期长，市场环境发生变化所致。
变更后的项目可行性发生重大变化
无
的情况说明
八、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
九、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
产业园开发
及运营管
理、自有房
屋的租赁及 17,188.68 万 480,426,682. -35,273,368. 18,162,706.6 -38,068,721. -37,964,230.
天津通讯 子公司
管理、停车 元 52 83 0 49 50
场管理服
务、企业孵
化服务。
计算机软件
开发、网络
游戏开发；
信息咨询
57,696,197.9 48,520,162.4 44,396,094.8 18,423,918.1 18,254,508.7
道熙科技 子公司 （不含人才 100.00 万元
2 6 7 2 1
中介、证券、
保险、基金、
金融业务及
其他限制项
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
目）；广东省
信息服务业
务（仅限互
联网信息服
务业务，增
值电信业务
经营许可证
有限期至等
等）。
其他未列明
电信业务、
30,081,266.3 17,043,296.7 19,066,146.5
三五数字 子公司 固定电信服 1500.00 万元 5,608,497.94 4,526,707.96
9 0 3
务和移动电
信服务等。
技术开发、
技术服务、
计算机系统
14,348,089.0 17,050,731.3
三五通联 参股公司 服务、软件 5000.00 万元 -63,211.27 -369,183.93 -355,220.93
5 0
开发，经营
电信业务
等。
技术服务、
技术开发、
技术咨询、
技术交流、
技术推广；
电子烟雾化
器（非烟草
雾空科技 参股公司 1000.00 万元 4,619,846.23 4,601,870.25 26,482.52 -389,629.13 -392,671.38
制品、不含
烟草成分）
生产；日用
化学产品制
造；日用化
学产品销售
等。
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响
厦门雾空科技有限公司 因转让部分股权丧失控制权 2021 年 1-4 月净利润-763.74 元
广州三五互联科技有限公司 注销 2021 年 1-11 月净利润 616,594.15 元
天津市天成互动网络科技有限公司 注销 2021 年 1-12 月净利润 1,650.00 元
主要控股参股公司情况说明
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
a. 天津通讯：2021年实现营业收入18,162,706.60元，净利润-37,964,230.50元；截至报告期末总资产480,426,682.52元，净资
产-35,273,368.83元；报告期末净资产较上年末减少1410.86%，主要系公司本年亏损所致。
b.道熙科技：2021年实现营业收入44,396,094.87元，净利润18,254,508.71元，截至报告期末总资产57,696,197.92元，净资产
48,520,162.46元；报告期末总资产较上年末增加50.44%，主要系公司经营活动产生的现金流量净额增加及其他权益工具投资
公允价值增加所致；净资产较上年末增加87.08%，主要系公司本年盈利及其他权益工具投资公允价值增加所致。
c.三五数字：2021年实现营业收入19,066,146.53元，净利润4,526,707.96元；截至报告期末总资产30,081,266.39元，净资产
17,043,296.70元。
d. 三五通联：2021年实现营业收入17,050,731.30元，净利润-355,220.93元；截至报告期末总资产14,348,089.05元，净资产
-63,211.27元。本年净利润较上年同期减少108.07%，主要系公司本年费用增加所致；报告期末净资产较上年末减少121.65%，
主要系公司本年亏损所致。
e. 雾空科技：2021年实现营业收入26,482.52元，净利润-392,671.38元；截至报告期末总资产4,619,846.23元，净资产4,601,870.25
元。本年净利润较上年同期减少7093.93%，主要系公司投入的人力成本增加所致；总资产较上年末增加1751.33%，主要系
流动资产增加所致；净资产较上年末增加1744.13%，主要系公司本年收到股权款所致。
十、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
十一、公司未来发展的展望
（一）公司战略规划
立足于云计算及云存储技术，通过SAAS产品服务于企业数字化转型各个阶段:
（1）短期目标：以单点需求为切入点，打造差异化明星产品
基于现有客户资源优势，充分调研，以单点需求为切入点，以单点核心产品为客户提供核心价值，做到单点产品的极致，
在海量产品使用的过程中，不断总结问题，优化产品性能，快速落地标准化产品，并在产品能力上实现差异化优，快速实现
标准化产品的付费使用。
（2）中期目标：延伸多核心产品矩阵，覆盖多功能或多场景，增强客户粘性
围绕公司已有功能、场景，以点带面，实现跨场景、跨功能的产品矩阵延伸，与客户建立紧密联系，加深对既有客户的
服务广度和深度，增加客户对产品矩阵的使用粘性。强化公司品牌形象，凭借公司深厚的行业经验及优质的服务，快速恢复
“三五”在企业信息服务领域的领先地位。
（3）长期目标：基于平台打造产品生态，提供一体化解决方案
通过持续迭代已有产品矩阵，满足不断更新的产品需求，重点研发打造以自身核心产品为核心的平台能力，沉淀模块化
功能，培育自身平台生态圈。在全球数字化浪潮下，数字经济是中国实现高质量增长的重要推动力，传统行业的数字化转型
势在必行，“降本增效提质”将成为企业转型升级的核心目标。公司坚持服务于中小企业，提供企业发展各阶段数字化产品。
助力企业全面实现数字化。
（二）经营计划
1、进一步完善和延伸公司的产品和服务，在现有移动办公的基础上，不断磨合提升，进一步提高企业办公与协作效率。
始终致力于为中小企业提供信息化服务，为中小企业提供企业上网解决方案、企业沟通解决方案、企业上网安全解决方案、
移动云办公整体解决方案和企业出海营销解决方案，并实现嵌入式架构，一账号登入，多应用多功能，满足企业客户信息化
不同阶段的需求，全面推进企业数字化进程。
2、鉴于目前公司游戏业务板块因版号问题、监管趋严存在业务风险，公司将紧密关注了解相关政策，严格遵守并落实
合规性要求，并按照相关规定开展业务，并进一步以企业数字化转型技术服务为核心，逐步提升其营业收入占比，为公司业
42
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
绩增长及持续发展注入新动力。
3、认真贯彻落实国务院、工信部、公安部断卡行动工作方案，强化内部管理，建全风控管理系统，建立长效安全管理
机制，依法依规打击防范电信诈骗，保障人民权益；充分发挥移动转售牌照的优势，积极推进移动通信转售业务。充分发挥
公司快速、灵活的响应机制和跨行业优势资源能力，在垂直行业应用领域开展移动网络业务创新，促进与实体经济融合发展；
积极推进卫星流量和通信能力的数字融合，整合互联网、卫星信号、运营商核心网等核心资源，为国际/海事漫游、紧急救
援等客户提供卫星通信、应急通信等方面的通信解决方案。
（三）可能面对的风险
1、激烈的市场竞争风险
目前中国面向企业客户的软件运营服务行业正处于市场发展期，市场规模增长速度较快，众多软件企业和互联网企业在
不断拓展该领域相关业务，未来公司将会面临较大的市场竞争压力，存在一定的市场竞争风险。
应对措施：公司将紧跟行业发展趋势，充分进行市场调研，把握行业新机遇，持续不断加大研发投入，不断提升用户体
验和服务质量，以优质的产品和良好的服务稳固市场地位，为公司持续发展注入新动力。
2、互联网、系统、数据安全风险
作为软件运营服务的提供商，计算机系统的稳定以及数据的安全对于公司的正常运营起着至关重要的作用；若发生设备
和机房故障、软件漏洞、错误操作或越权操作、网络攻击、电力供应中断、自然灾害、恐怖行为、军事行动等事项，或将导
致公司业务数据丢失或系统崩溃，从而造成服务中断，严重影响公司信誉，影响公司业务开展。
应对措施：公司建立了安全完善的服务器系统和数据存储、数据安全保障制度，搭建了灾难备份系统，确保系统和数据
的稳定和安全。
3、依赖核心技术人员及核心技术人员流失的风险
作为知识密集型企业，公司技术研发创新工作需依赖核心技术人员，若出现核心技术人员大量流失，在未有相应人才储
备的情形下，将会对公司的经营造成一定的影响。
应对措施：公司十分重视人才的选拔、培养与留用，结合行业及公司经营特点，制定了一套系统的能力提升体系与有竞
争力的薪资体系，以不断激发企业全体员工活力、创造力，培养造就高素质专业化人才队伍，提升企业经营效率，保障公司
可持续发展。
4、域名业务政策风险
作为网络域名服务提供商，公司系国际域名管理机构授权的国际域名顶级注册商和各域名注册机构认证的域名注册服务
商，并与前述机构保持着良好的业务合作关系。鉴于国际域名管理机构对新域名注册局申请的开放政策将导致市场资源供给
增加，加剧代理商之间的竞争，公司经营的该类域名业务属于代理性质，经营该类业务需获得各域名注册机构的授权资格并
接受其管理，若国际域名管理机构或其他域名注册管理机构对域名代理商的要求和相关政策发生变化，或将对公司域名业务
产生影响。
应对措施：公司将积极与域名管理机构保持良好的沟通机制，及时了解域名业务政策的变化，通过提升快速应对变化的
能力以降低对公司经营的影响。
5、移动通信转售业务竞争风险及政策风险
公司目前已取得增值电信业务经营许可证，移动通信转售业务的迅速发展也伴随着电信诈骗等各类事件的增加，为防范
打击电信诈骗，工信部也陆续发布多项要求及监管措施，包括对电信运营商在电信诈骗投诉方面的管理要求等，需要转售企
业及时配合调整并完善业务模式及管理机制，行业监管不断从严也将在一定程度上影响业务发展的增速。
应对措施：公司将实施关注政策法规的最新动态，严格按照法律法规和政策的规定开展公司业务，加强与监管部门的沟
通，在强化合规意识的同时，深度研究行业发展新动向，进一步开拓业务边界。
6、游戏业务经营风险
公司全资子公司深圳市道熙科技有限公司的主营业务为网络游戏研发，其经营涉及风险如下：
（1）行业政策风险
43
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
根据《出版管理条例》《网络出版服务管理规定》《关于移动游戏出版服务管理的通知》等相关规定，网络游戏上网出
版前，申请单位需提交出版物审批申报材料至所在地省级出版管理部门，省级出版管理部门审核同意后报国家新闻出版署审
批。网络游戏出版版号通常是在游戏产品开发完毕、名称及内容完全确定后才能向所在地省级出版管理部门办理申请，且游
戏内容必须符合国家有关保护未成年人的相关规定以及其他关于游戏运营活动的规定。申请提出后，主管部门需要经过一段
时间的审核方可批准。各类游戏产品能否通过主管部门的前置审批存在不确定性，如公司在研发过程中对游戏产品内容进行
合规性审核时，与主管部门对监管法规的理解存在偏差，或在游戏运营中因未能及时发现按照最新监管要求运行防沉迷系统，
或出现虚拟货币管理不当、违反网络安全及个人信息保护法规等情形，则可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，被责
令整改、处罚甚至终止运营等合规风险。
应对措施：公司将及时关注监管新规政策的变化情况，严格遵守并落实合规性要求，并按照相关规定开展业务，将监管
新规政策变化带来的风险降到最低。
（2）单一游戏依赖及游戏产品存在生命周期的风险
公司全资子公司道熙科技主要从事网络游戏业务。目前，道熙科技正在运营的《城防三国》《战争霸业》等游戏产品均
存在一定的生命周期，如道熙科技不能适时进行版本更新或推出有影响力的新产品，或将较难保障其整体盈利能力，可能导
致道熙科技经营业绩出现下滑。
应对措施：道熙科技一方面将通过不断补充、更新游戏内的人物、玩法、地图场景，推出新的资料片以保持现有游戏的
吸引力和生命力；另一方面也积极推出多题材、多类型的新游戏产品，在SLG、RPG、休闲类游戏进行布局。未来，道熙科
技将继续加强研发储备，紧跟市场潮流，推出适应市场的网页游戏以及移动游戏产品，保障主营业务的可持续发展。
（3）知识产权侵权风险
游戏企业在游戏开发、运营中涉及到题材、玩法、图景、声音、动作等各种知识产权相关的内容；一方面，虽然道熙科
技尊重和保护知识产权的意识较强，并在游戏研发过程中即对使用的素材均进行审慎评估，且主要游戏产品为“三国”等国内
普遍使用的公共资源题材，但网络游戏行业存在部分知识产权辨认界限模糊的情形，道熙科技研发的游戏产品存在被相关授
权人指责未经许可使用他人知识产权的风险；另一方面，由于我国网络游戏行业竞争激烈，且众多中小规模的游戏企业对于
知识产权保护观念薄弱，网络游戏市场上对于明星产品的玩法、人物形象、情节情景、商标的模仿、抄袭极为普遍和常见，
因而竞争对手未经许可使用道熙科技的知识产权可能会对道熙科技的游戏运营造成伤害。
应对措施：为更好地维护自身权益、保护自有知识产权，公司建立了比较完善的知识产权管理制度，在避免侵权的同时，
积极申请产品版权，并对主要游戏申请注册商标保护。
十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
44
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
第四节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，在证券监管部门和深圳证券交易所监督和指导下，不断完
善由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理结构，逐步提高公司治理水平，建立健全内部管理及控制制度。公
司董事、监事及高级管理人员按照相关法律法规及公司内部规章管理制度的要求履行各项权利和义务，保障公司信息披露真
实、准确、完整，促进投资者及其他利益相关者的权益保护，积极推进公司持续规范发展，不断提升公司治理水平。
1、股东与股东大会：公司严格按照相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大
会的召集、召开和表决等程序，依法保障全体股东权利。报告期内，公司共召开9次股东大会，均由公司董事会召集召开，
并采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，提高了中小股东参与股东大会的便利性，保证中小股东充分行使其权利。公
司股东大会审议的提案内容符合法律法规和公司章程的有关规定，并经见证律师进行现场见证并出具法律意见书，会议的召
集、召开、表决程序严格依据相关法律、法规及规定，表决结果合法有效。
2、董事与董事会：公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的提名、选举程序选举董事，公司董事会成员7人，其中
独立董事3人，董事会人数、人员构成和资质均符合法律、法规的要求。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会以及提
名、薪酬与考核委员会，公司有效运用董事会下设专门委员会和独立董事制度功能，充分发挥成员各自的专业特长，在促进
公司规范运作、健康持续发展等方面发挥了重要作用。公司董事会依照《董事会议事规则》行使职权，报告期内共召开19
次董事会，会议的召集、召开、表决程序依法合规。公司全体董事勤勉尽责、忠实履职，出席董事会和股东大会，积极参加
有关法律法规的学习培训，持续关注公司重大事项和经营情况，依法履行职责、谨慎决策，维护公司和广大股东的整体利益。
3、监事与监事会：公司监事会由3名监事组成，其中含职工代表监事1名，监事会成员的产生、人数及构成符合相关法
律、法规的要求，并具备相应的任职资格和履职能力。公司通过各项制度保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要
的协助。公司监事按照相关规章制度召开并出席监事会，列席董事会和股东大会，依法对公司董事、高级管理人员履职的合
法合规性实施监督，并对董事会决策程序、决议事项和公司运作等情况发表监督及核查意见，维护公司及股东的合法权益。
报告期内，公司共召开16次监事会，会议的召集、召开、表决程序符合相关法律法规的要求。公司监事会制度的建立与执行
对公司治理结构的完善发挥了积极有效的作用。
4、管理层与激励约束机制：公司结合实际经营情况制定合理的薪酬考核方案，对管理层的考核进行明确约定，并由董
事会及提名、薪酬与考核委员会委员进行审议确认。公司董事会、监事会及总经理定期向公司报告年度工作履职情况，相关
工作报告及薪酬情况公司均根据要求予以公开披露。
5、公司控股股东及关联方：报告期内，公司控股股东严格规范自身行为，通过股东大会行使股东权利，不存在直接或
间接干预公司的决策和经营活动的行为，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与控股股东、实际控制人实行人员、
资产、财务分开，机构、业务互相独立，具有独立完整的业务体系及自主经营能力，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定。
6、公司与利益相关者：公司在保持稳健发展、实现股东利益最大化的同时，充分尊重并维护利益相关者的合法权益，
不断加强在员工权益保护、生态文明建设等方面的工作，并与相关利益者进行交流与合作，以实现公司与员工、债权人、客
户、供应商等社会各方利益的均衡协调，共同推动公司的持续、稳健发展与社会的和谐、繁荣，积极承担并践行企业的社会
责任。
7、内部审计制度：公司建立并贯彻内部审计制度，设置内部审计部门并配置专职内部审计人员。同时，公司董事会下
设审计委员会，负责公司审计事项的沟通，监督公司内部审计制度的制定及执行情况、审查公司的财务信息及其披露。审计
部对审计委员会负责并定期报告工作，按照公司内部控制制度对公司及子公司进行审计和监督，通过对公司各项治理制度的
规范落实，在控制风险的同时切实保障了股东的合法权益。
8、信息披露与透明度：公司严格遵守中国证监会及深圳交易所关于信息披露的相关法律法规，遵循公司《信息披露事
45
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
务管理制度》等内部规定，履行上市公司信息披露义务并做好信息披露前的保密和内幕知情人登记工作，确保所有投资者公
平地获取公司信息，维护投资者的合法权益。公司坚持认真做好信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、
公平。公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）作为公司信息披露的指定报纸和网站，
并及时答复投资者在互动交流平台上的提问。
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的
独立情况
经公司全面整改完成后，报告期内，公司控股股东龚少晖先生行为规范，不存在直接或间接干预公司决策和经营活动的
情形。公司与控股股东在人员、财务、资产、机构、业务等方面互相独立，具有独立完整的业务体系及自主经营能力，具体
如下：
1、人员独立
公司人员、劳动、人事及工资关系完全独立。公司高级管理人员均在本公司工作并领取薪酬，公司已建立完善的劳资管
理、绩效考核及薪酬分配等方面的制度和薪酬体系，公司的人员与控股股东、实际控制人完全独立。
2、财务独立
公司设有独立的财务管理部门，建立有独立的会计核算体系和规范的财务管理制度，并相应具备健全的内部控制制度，
独立进行财务决策，公司拥有独立的银行账号，依法独立纳税。
3、资产独立
公司资产产权清晰、完整，对经营所需各项主要资产拥有合法的所有权或使用权，与公司股东和其他关联方之间资产相
互独立。
4、机构独立
公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，设置了健全的组织机构体系，董事
会、监事会及内部机构独立运作，独立行使经营管理权。公司的经营与办公机构和股东单位完全分开，控股股东依照法定程
序参与公司决策，不存在控股股东和其他关联单位或个人干预公司管理或机构设置的情况。
5、业务独立
公司依照法定经营范围独立从事经营管理活动，拥有独立、完整的业务体系，自主独立经营，不依赖于控股股东或其它
任何关联方。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 会议决议
2021 年第一次临时 巨潮资讯网
临时股东大会 35.94% 2021 年 02 月 26 日 2021 年 02 月 26 日
股东大会 （www.cninfo.com.
46
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
cn）公告编号：
2021-024
巨潮资讯网
2021 年第二次临时 （www.cninfo.com.
临时股东大会 30.11% 2021 年 04 月 19 日 2021 年 04 月 19 日
股东大会 cn）公告编号：
2021-047
巨潮资讯网
（www.cninfo.com.
2020 年度股东大会 年度股东大会 36.02% 2021 年 05 月 14 日 2021 年 05 月 17 日
cn）公告编号：
2021-110
巨潮资讯网
2021 年第三次临时 （www.cninfo.com.
临时股东大会 30.22% 2021 年 06 月 02 日 2021 年 06 月 02 日
股东大会 cn）公告编号：
2021-120
巨潮资讯网
2021 年第四次临时 （www.cninfo.com.
临时股东大会 30.23% 2021 年 07 月 01 日 2021 年 07 月 01 日
股东大会 cn）公告编号：
2021-150
巨潮资讯网
2021 年第五次临时 （www.cninfo.com.
临时股东大会 30.24% 2021 年 07 月 07 日 2021 年 07 月 07 日
股东大会 cn）公告编号：
2021-154
巨潮资讯网
2021 年第六次临时 （www.cninfo.com.
临时股东大会 30.13% 2021 年 08 月 18 日 2021 年 08 月 18 日
股东大会 cn）公告编号：
2021-187
巨潮资讯网
2021 年第七次临时 （www.cninfo.com.
临时股东大会 34.87% 2021 年 10 月 14 日 2021 年 10 月 14 日
股东大会 cn）公告编号：
2021-229
巨潮资讯网
2021 年第八次临时 （www.cninfo.com.
临时股东大会 30.41% 2021 年 11 月 12 日 2021 年 11 月 12 日
股东大会 cn）公告编号：
2021-243
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、公司具有表决权差异安排
□ 适用 √ 不适用
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
六、红筹架构公司治理情况
□ 适用 √ 不适用
七、董事、监事和高级管理人员情况
1、基本情况
本期增 本期减
期初持 其他增 期末持 股份增
任职状 任期起 任期终 持股份 持股份
姓名 职务 性别 年龄 股数 减变动 股数 减变动
态 始日期 止日期 数量 数量
（股） （股） （股） 的原因
（股） （股）
2021 年 2022 年
董事、董
秦晓伟 现任 男 40 10 月 14 08 月 20 0 0 0 0 0
事长
日 日
2021 年 2022 年
章威炜 董事 现任 男 37 05 月 14 08 月 20 0 0 0 0 0
日 日
2021 年 2022 年
章威炜 总经理 现任 男 37 04 月 19 08 月 20 0 0 0 0 0
日 日
2021 年 2021 年
(代)董事
章威炜 任免 男 37 04 月 19 09 月 28 0 0 0 0 0
会秘书
日 日
时任监
2020 年 2021 年
事、时任
章威炜 任免 男 37 11 月 12 04 月 19 0 0 0 0 0
监事会
日 日
主席
2021 年 2022 年
董事会
胡谦 现任 男 27 09 月 28 08 月 20 0 0 0 0 0
秘书
日 日
2021 年 2022 年
胡谦 董事 现任 男 27 10 月 14 08 月 20 0 0 0 0 0
日 日
2020 年 2022 年
徐 尧 董事 现任 男 35 05 月 20 08 月 20 0 0 0 0 0
日 日
2019 年 2022 年
独立董
江曙晖 现任 女 69 08 月 20 08 月 20 0 0 0 0 0
事
日 日
吴红军 独立董 现任 男 52 2016 年 2022 年 0 0 0 0 0
48
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
事 07 月 18 08 月 20
日 日
2019 年 2022 年
独立董
屈中标 现任 男 50 08 月 20 08 月 20 0 0 0 0 0
事
日 日
担任监
监事、监 2021 年 2022 年 事前，通
陈雪宜 事会主 现任 女 43 04 月 19 08 月 20 0 300 0 0 300 过二级
席 日 日 市场买
入。
2019 年 2022 年
林 挺 监事 现任 男 48 08 月 20 08 月 20 0 0 0 0 0
日 日
2007 年 2022 年
职工代
陈土保 现任 男 45 08 月 01 08 月 20 67,500 0 0 0 67,500
表监事
日 日
2021 年 2022 年
副总经
汤璟蕾 现任 女 42 04 月 01 08 月 20 0 0 0 0 0
理
日 日
2020 年 2022 年
财务总
郑文全 现任 男 43 03 月 19 08 月 20 0 0 0 0 0
监
日 日
时任董 2020 年 2021 年
余成斌 事、董事 离任 男 51 11 月 12 05 月 14
长 日 日
2020 年 2021 年
时任总
余成斌 离任 男 51 11 月 12 03 月 29 1,500 0 0 0 1,500
经理
日 日
时任(代) 2021 年 2021 年
余成斌 董事会 离任 男 51 03 月 26 04 月 19
秘书 日 日
时任董
事、时任
副董事
2020 年 2021 年
长、时任
洪建章 离任 男 42 12 月 18 03 月 26 0 0 0 0 0
副总经
日 日
理、时任
董事会
秘书
合计 -- -- -- -- -- -- 69,000 300 0 0 69,300 --
报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况
49
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
√ 是 □ 否
1、公司于2021年3月26日收到时任副董事长、董事、副总经理、董事会秘书、证券事务代表洪建章先生的辞职信，由于
工作调整原因，洪建章先生自2021年3月26日起辞去副董事长、董事、副总经理、董事会秘书(前述职务原定任期为2020年12
月18日-2022年8月19日)、证券事务代表(原定任期为2020年3月19日-2022年8月19日)、证券法务部总监职务。辞去前述职位
后，洪建章先生继续在公司担任总经理助理。公司董事会秘书职责暂由时任董事长、总经理余成斌先生代行。详见公司于2021
年3月26日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的2021-033号公告。
2、根据公司2021年4月2日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的2021-038号公告，因公司内部工作分工调整原因，
章威炜先生辞去公司监事、监事会主席职务，同时公司提名陈雪宜女士为非职工代表监事候选人。2021年4月19日，公司召
开的2021年第二次临时股东大会选举陈雪宜女士担任公司新监事，公司原监事、监事会主席章威炜先生的辞职报告将随之正
式生效；同日，公司召开的第五届董事会第十九次会议审议通过《关于聘任章威炜先生为公司总经理的提案》、《关于指定
章威炜先生代行董事会秘书职责的提案》、《关于提名章威炜先生为公司第五届董事会非独立董事的提案》，公司及董事会
聘任章威炜先生为公司总经理并指定章威炜先生代行董事会秘书职责，同时提名章威炜先生为公司第五届董事会非独立董
事，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日。2021年5月14日，公司2020年度股东大会审议通过《关
于提名章威炜先生为公司第五届董事会非独立董事的提案》，正式选举章威炜先生为公司非独立董事。2021年9月28日公司
召开的第五届董事会第二十九次会议聘任胡谦先生为公司董事会秘书后，章威炜先生不再代行董事会秘书职责。
3、公司于2021年3月29日收到时任董事长、总经理、(代)董事会秘书余成斌先生的辞职信，由于工作调整原因，余成斌
先生自2021年3月29日起辞去总经理职务(原定总经理任期为2020年11月12日-2022年8月19日)。辞去总经理职位后，余成斌先
生继续在公司担任董事长、(代)董事会秘书和相关专门委员会委员。详见公司于2021年3月29日在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)披露的2021-034号公告。
公司于2021年4月12日收到时任董事、董事长、(代)董事会秘书余成斌先生的辞职信，由于工作调整原因，余成斌先生自
2021年4月12日起辞去董事、董事长、董事会相关专门委员会委员职务(原定董事、董事长任期为2020年11月12日-2022年8月
19日)。因余成斌先生辞去前述职务后，公司董事低于法定最低人数，余成斌先生继续履行前述职务职责，实际履行董事、
董事长职责至2021年5月14日；履行(代)董事会秘书至2021年4月19日(公司第五届董事会第十九次会议指定章威炜先生代行董
事会秘书职责)。详见公司于2021年4月13日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的2021-044号公告。
公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
时任董事、时任
副董事长、时任 2021 年 03 月 26
洪建章 离任 由于工作调整辞任
副总经理、时任 日
董事会秘书
2021 年 03 月 29
余成斌 时任总经理 离任 由于工作调整辞任
日
由于工作调整辞任；余成斌先生辞去董事、董事长职
时任董事、时任 2021 年 05 月 14 务后，公司董事低于法定最低人数，余成斌先生将继
余成斌 离任
董事长 日 续履行前述职务职责，直到选出新的董事、董事长时
止（实际履职至 2021 年 5 月 14 日）
时任(代)董事会 2021 年 04 月 19 公司指定章威炜先生代行董事会秘书职责后，余成斌
余成斌 离任
秘书 日 先生不再代行董事会秘书职责
2021 年 04 月 19
陈雪宜 监事 被选举 2021 年第二次临时股东大会选举
日
陈雪宜 监事会主席 被选举 2021 年 04 月 19 第五届监事会第十四次会议选举
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
日
时任监事、时任 2021 年 04 月 19
章威炜 任免 转任总经理、(代)董事会秘书
监事会主席 日
总经理、(代)董 2021 年 04 月 19 第五届董事会第十九次会议聘任为总经理，指定代行
章威炜 聘任
事会秘书 日 董事会秘书职责
时任(代)董事会 2021 年 09 月 28 聘任胡谦先生为董事会秘书后，章威炜先生不再代行
章威炜 任免
秘书 日 董事会秘书职责
2021 年 05 月 14
章威炜 董事 被选举 2020 年度股东大会选举
日
2021 年 04 月 01
汤璟蕾 副总经理 聘任 第五届董事会第十八次会议〔紧急会议〕聘任
日
2021 年 10 月 14 2021 年第七次临时股东大会选举为董事；第五届董事
秦晓伟 董事、董事长 被选举
日 会第三十次会议选举为董事长
2021 年 09 月 28
胡谦 董事会秘书 聘任 第五届董事会第二十九次会议聘任
日
2021 年 10 月 14
胡谦 董事 被选举 2021 年第七次临时股东大会选举
日
2、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责：
1、董事会成员
秦晓伟先生，中国国籍，1982年3月出生，西南交通大学会计学本科，西南财经大学工商管理硕士，国际注册会计师、
注册内部审计师、注册税务师。2007年至2020年曾在北京中油洁能环保科技有限公司、山东中油洁能有限公司、深圳中油环
保科技有限公司、四川巨星企业集团有限公司等公司任职，现任海南巨星科技有限公司执行董事兼总经理、厦门三五互联科
技股份有限公司董事长及战略委员会委员、主任委员(召集人)。
章威炜先生，中国国籍，1985年9月出生，福建建阳人，毕业于国家开放大学，工商管理专业本科学历，福建省互联网
经济领军人才培训班结业，持有企业职能部门经理或主管二级证书，获得PMP(Project Management Professional)项目管理专
业人员资格认证。章威炜先生2006年8月起历任公司总务、仓管、采购、行政经理、销售专员、商务代表、项目部经理、行
政部经理、物管中心经理、工会主席、监事、监事会主席，现任公司总经理，兼任厦门雾空科技有限公司执行董事、经理，
长沙三五互联科技有限公司监事，福建省互联网协会常务理事，厦门市技术创新协会理事，厦门市软件行业协会常务副会长，
厦门火炬高新区产业联合会理事，厦门市互联网协会副会长，厦门市通信行业协会理事；章威炜先生曾任厦门市总工会副主
席，分别于2012年度、2015年度被电子信息工委评为“优秀工会干部”。
胡谦先生，中国国籍，1995年2月出生，电子科技大学电子信息工程本科。胡谦先生自2018年进入成都三泰控股集团股
份有限公司至2021年3月，先后任职证券事务专员、董事长秘书兼投资者关系经理；2021年4月至9月任成都乾隆智会科技有
限公司财务总监。胡谦先生拥有基金从业资格，已于2020年取得深交所董事会秘书资格证书。胡谦先生现任公司董事、董事
会秘书。
徐尧先生，中国国籍，满族，1987年4月出生，浙江湖州人，研究生学历，2017年毕业于厦门大学，获管理学博士学
位。徐尧先生曾任深圳证券交易所综合研究所博士后研究员、深圳前海雪松金融服务有限公司投行部副总监。徐尧先生现任
51
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
公司董事,任深圳市劲拓自动化设备股份有限公司董事。
江曙晖女士，中国国籍，1953年7月出生，硕士学位，注册会计师、会计师。江曙晖女士1989年7月大专毕业于厦门广播
电视大学财务会计专业，2004年6月毕业于香港公开大学，取得工商管理硕士。江曙晖女士历任厦门化工机械厂财务部经理、
厦门国有资产管理公司审计部副经理、厦门金龙汽车股份有限公司财务总监与风险总监、厦门路桥建设集团风险总监。江曙
晖女士曾任厦门乾照光电股份有限公司独立董事；现任厦门三五互联科技股份有限公司独立董事、新华都购物广场股份有限
公司独立董事、厦门厦工机械股份有限公司独立董事、厦门安妮股份有限公司独立董事。
吴红军先生，中国国籍，1970年1月出生，管理学博士。吴红军先生于1988年9月至1992年7月就读厦门大学经济信息管
理专业，取得经济学学士学位；于1997年9月至2000年7月就读厦门大学工商管理专业，取得工商管理硕士学位；于2002年9
月至2007年7月就读厦门大学财务学，取得管理学博士学位。吴红军先生历任厦门大学经济学院任副教授、厦门三维丝环保
股份有限公司独立董事；吴红军先生于2014年5月至今在厦门大学管理学院任副教授，现任厦门三五互联科技股份有限公司
独立董事、智业软件股份有限公司独立董事。
屈中标先生，中国国籍，1972年10月出生，硕士学位，会计学副教授。1997年7月本科毕业于江西财经大学会计电算
化专门化专业，2009年6月研究生毕业于浙江工业大学物流工程专业。历任宁波大红鹰学院教师与会计教研室主任、宁波工
程学院教师，2014年6月至2018年12月任厦门华侨电子股份有限公司独立董事；2011年7月起任厦门理工学院教师与财务学系
主任。屈中标先生现任厦门三五互联科技股份有限公司独立董事、厦门东亚机械工业股份有限公司独立董事、厦门南讯软件
科技有限公司独立董事。
2、监事会成员
陈雪宜女士，中国国籍，1979年2月出生，大专学历，毕业于厦门理工学院会计电算化专业；陈雪宜女士2005年7月入
职公司后历任财务部会计主管、财务部副经理、审计部经理、内部审计部门负责人，现任公司监事、监事会主席、内部审计
部门负责人；陈雪宜女士2018年4月28日起兼任厦门三五数字科技有限公司监事，2016年4月13日起兼任厦门邮洽信息科技有
限公司监事，2016年1月4日起兼任济南三五互联科技有限公司监事。
林挺先生，中国国籍，1974年10月出生，毕业于福建师范大学工商管理专业。林挺先生2005年加入公司，现任公司监
事、技术支持中心总监。
陈土保先生，中国国籍，1977年8月出生，大专学历，1997年12月毕业于哈尔滨理工大学计算机信息管理专业。陈土
保先生曾任厦门精通科技实业有限公司网页设计师、网管、技术支持部副经理；厦门三五互联科技有限公司网管、网络支持
部经理；2007年8月起任公司职工代表监事。
3、高级管理人员
章威炜先生，详见董事部分。
胡谦先生，详见董事部分。
汤璟蕾女士，中国国籍，1980年10月出生，福建厦门人，毕业于集美大学，工商管理专业本科学历，美国贝翰文大学
MBA硕士学位研究生学历；汤璟蕾女士持有深圳证券交易所董事会秘书资格、深圳证券交易所独立董事任职资格、会计从
业资格证、国际注册内部审计师资格、国际注册会计师证书；汤璟蕾女士现任公司副总经理，北京三五通联科技发展有限公
司董事，福州网乐网络科技有限公司董事，天津璟涵文化发展有限公司执行董事；汤璟蕾女士2015年3月起任公司投资项目
经理，2018年3月起任公司见习董事会秘书、投资总监，2020年1月起任公司投资总监、总经办秘书。汤璟蕾女士在公司负责
全资子公司深圳市道熙科技有限公司并购后管理工作，负责公司并购、投资、融资业务、资本运作并与PE机构、政府引导
基金、股权基金、并购基金等合作事宜。
郑文全先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年6月出生，北京工商大学会计学院注册会计师(专门化)专业毕业，管
52
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
理学学士学位，中国人民大学商学院工商管理(财务管理)专业硕士研究生毕业，管理学硕士学位。郑文全先生曾任北京利力
新技术开发公司主管会计，华为集团总部管理培训生、华为刚果金子公司项目财务经理、华为乌干达子公司系统部财务经理、
华为马拉维子公司国家财务经理(财务负责人、国家CFO)、华为毛里求斯财务共享中心总账业务部储备干部，华丹(厦门)服
饰有限公司法定代表人，深圳传音控股有限公司西非大区财务经理(财务负责人)，华夏幸福基业股份有限公司(600340.SH)
财务共享服务中心副总经理，中梁控股集团(2772.HK)集团财务管理中心财务共享常务副总经理等职；曾获任正非总裁嘉奖
令、CFO孟晚舟全球通报表扬奖及多次各类项目奖。郑文全先生2020年3月19日起任公司财务总监。
在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在股东单位 在股东单位是否
任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期
担任的职务 领取报酬津贴
执行董事兼 2021 年 07 月
秦晓伟 海南巨星科技有限公司 否
总经理 29 日
在股东单位任
无
职情况的说明
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在其他单位 在其他单位是否
任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期
担任的职务 领取报酬津贴
2021 年 01 月 01 2021 年 10 月 14
秦晓伟 四川巨星企业集团有限公司 董事长助理 是
日 日
2017 年 03 月 01
余成斌 厦门快蚁网络科技有限公司 执行董事 否
日
2018 年 01 月 05 2021 年 07 月 31
余成斌 厦门杯水车新网络科技有限公司 监事 否
日 日
2021 年 09 月 23
徐 尧 深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 董事 是
日
2017 年 11 月 25
江曙晖 厦门厦工机械股份有限公司 独立董事 是
日
2017 年 06 月 07
江曙晖 新华都购物广场股份有限公司 独立董事 是
日
2015 年 05 月 19 2021 年 10 月 28
江曙晖 厦门乾照光电股份有限公司 独立董事 是
日 日
2020 年 02 月 04
江曙晖 厦门安妮股份有限公司 独立董事 是
日
2014 年 05 月 01
吴红军 厦门大学管理学院 副教授 是
日
2017 年 12 月 01
吴红军 智业软件股份有限公司 独立董事 是
日
屈中标 厦门理工学院 教师、财务学 2011 年 07 月 08 是
53
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
系主任 日
2016 年 05 月 05
屈中标 厦门东亚机械工业股份有限公司 独立董事 是
日
2019 年 09 月 09
屈中标 厦门南讯软件科技有限公司 独立董事 是
日
2018 年 04 月 28
陈雪宜 厦门三五数字科技有限公司 监事 否
日
2016 年 04 月 13
陈雪宜 厦门邮洽信息科技有限公司 监事 否
日
2016 年 11 月 15 2021 年 10 月 27
陈雪宜 广州三五互联科技有限公司 监事 否
日 日
2016 年 01 月 04
陈雪宜 济南三五互联科技有限公司 监事 否
日
执行董事、经 2020 年 03 月 17
章威炜 厦门雾空科技有限公司 否
理 日
2019 年 12 月 16
章威炜 长沙三五互联科技有限公司 监事 否
日
2018 年 03 月 01 2021 年 12 月 23
章威炜 厦门市总工会 副主席 否
日 日
2018 年 06 月 30
章威炜 福建省互联网协会 常务理事 否
日
2018 年 06 月 06
章威炜 厦门市技术创新协会 理事 否
日
2016 年 06 月 30
章威炜 厦门市软件行业协会 常务副会长 否
日
2018 年 03 月 01
章威炜 厦门火炬高新区产业联合会 理事 否
日
2021 年 02 月 23
章威炜 厦门市互联网协会 副会长 否
日
2021 年 02 月 23
章威炜 厦门市通信行业协会 理事 否
日
2020 年 09 月 24
汤璟蕾 北京三五通联科技发展有限公司 董事 否
日
2018 年 03 月 22
汤璟蕾 福州网乐网络科技有限公司 董事 否
日
2018 年 01 月 05
汤璟蕾 天津璟涵文化发展有限公司 执行董事 否
日
在其他单位任
无
职情况的说明
54
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用
3、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司董事、监事的薪酬或津贴由公司股东大会审议确定，高级管理人员的报酬由公司董事会审议确定。公司董事会提名、薪
酬与考核委员会负责制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
2021年度，公司董事、监事和高级管理人员报酬总额为447.71万元，已全额支付。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的税 是否在公司关联
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
前报酬总额 方获取报酬
秦晓伟 董事、董事长 男 40 现任 25.28 否
章威炜 董事、总经理 男 37 现任 55.01 否
董事、董事会秘
胡谦 男 27 现任 13.37 否
书
徐 尧 董事 男 35 现任 67.76 否
江曙晖 独立董事 女 69 现任 14.4 是
吴红军 独立董事 男 52 现任 14.4 是
屈中标 独立董事 男 50 现任 14.4 是
监事、监事会主
陈雪宜 女 43 现任 22.67 否
席
林 挺 监事 男 48 现任 36.37 否
陈土保 职工代表监事 男 45 现任 22.29 否
汤璟蕾 副总经理 女 42 现任 40.26 否
郑文全 财务总监 男 43 现任 81.99 否
时任董事、董事
余成斌 长、总经理、(代) 男 51 离任 22.27 否
董事会秘书
时任董事、时任
副董事长、时任
洪建章 男 42 离任 17.24 否
副总经理、时任
董事会秘书
合计 -- -- -- -- 447.71 --
55
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
八、报告期内董事履行职责的情况
1、本报告期董事会情况
会议届次 召开日期 披露日期 会议决议
巨潮资讯网
第五届董事会第十六次会议 2021 年 01 月 27 日 2021 年 01 月 27 日 （www.cninfo.com.cn）公告编
号：2021-007
巨潮资讯网
第五届董事会第十七次会议 2021 年 02 月 09 日 2021 年 02 月 10 日 （www.cninfo.com.cn）公告编
号：2021-018
巨潮资讯网
第五届董事会第十八次会议 2021 年 04 月 01 日 2021 年 04 月 02 日 （www.cninfo.com.cn）公告编
号：2021-039
巨潮资讯网
第五届董事会第十九次会议 2021 年 04 月 19 日 2021 年 04 月 19 日 （www.cninfo.com.cn）公告编
号：2021-050
巨潮资讯网
第五届董事会第二十次会议 2021 年 04 月 22 日 2021 年 04 月 23 日 （www.cninfo.com.cn）公告编
号：2021-086
巨潮资讯网
第五届董事会第二十一次会
2021 年 04 月 26 日 2021 年 04 月 27 日 （www.cninfo.com.cn）公告编
议
号：2021-096
巨潮资讯网
第五届董事会第二十二次会
2021 年 05 月 14 日 2021 年 05 月 17 日 （www.cninfo.com.cn）公告编
议
号：2021-113
巨潮资讯网
第五届董事会第二十三次会
2021 年 05 月 24 日 2021 年 05 月 24 日 （www.cninfo.com.cn）公告编
议
号：2021-117
巨潮资讯网
第五届董事会第二十四次会
2021 年 06 月 11 日 2021 年 06 月 15 日 （www.cninfo.com.cn）公告编
议
号：2021-124
巨潮资讯网
第五届董事会第二十五次会
2021 年 06 月 18 日 2021 年 06 月 21 日 （www.cninfo.com.cn）公告编
议
号：2021-142
巨潮资讯网
第五届董事会第二十六次会
2021 年 07 月 30 日 2021 年 07 月 30 日 （www.cninfo.com.cn）公告编
议
号：2021-161
巨潮资讯网
第五届董事会第二十七次会
2021 年 08 月 19 日 2021 年 08 月 20 日 （www.cninfo.com.cn）公告编
议
号：2021-190
56
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
巨潮资讯网
第五届董事会第二十八次会
2021 年 08 月 17 日 2021 年 08 月 17 日 （www.cninfo.com.cn）公告编
议
号：2021-184
巨潮资讯网
第五届董事会第二十九次会
2021 年 09 月 28 日 2021 年 09 月 29 日 （www.cninfo.com.cn）公告编
议
号：2021-206
巨潮资讯网
第五届董事会第三十次会议 2021 年 10 月 14 日 2021 年 10 月 14 日 （www.cninfo.com.cn）公告编
号：2021-230
巨潮资讯网
第五届董事会第三十一次会
2021 年 10 月 26 日 2021 年 10 月 27 日 （www.cninfo.com.cn）公告编
议
号：2021-233
巨潮资讯网
第五届董事会第三十二次会
2021 年 12 月 13 日 2021 年 12 月 13 日 （www.cninfo.com.cn）公告编
议
号：2021-249
巨潮资讯网
第五届董事会第三十三次会
2021 年 12 月 24 日 2021 年 12 月 24 日 （www.cninfo.com.cn）公告编
议
号：2021-256
巨潮资讯网
第五届董事会第三十四次会
2021 年 12 月 27 日 2021 年 12 月 27 日 （www.cninfo.com.cn）公告编
议
号：2021-259
2、董事出席董事会及股东大会的情况
董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续两次
本报告期应参 现场出席董事 以通讯方式参 委托出席董事 缺席董事会次 出席股东大会
董事姓名 未亲自参加董
加董事会次数 会次数 加董事会次数 会次数 数 次数
事会会议
秦晓伟 5 5 0 0 0否 2
章威炜 13 13 0 0 0否 7
胡谦 5 5 0 0 0否 2
徐尧 19 3 16 0 0否 9
江曙晖 19 1 18 0 0否 9
吴红军 19 2 17 0 0否 9
屈中标 19 2 17 0 0否 9
余成斌（离任） 6 6 0 0 0否 3
洪建章（离任） 2 2 0 0 0否 1
连续两次未亲自出席董事会的说明
57
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
3、董事对公司有关事项提出异议的情况
董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内董事对公司有关事项未提出异议。
4、董事履行职责的其他说明
董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司全体董事勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司独立董事规则》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董
事工作制度》的有关规定，履行董事职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，有效保证了公司董事会决策的科学性与
合理性。各位董事通过电话、邮件及现场考察等形式，与公司保持良好沟通，积极了解公司的经营管理和财务状况，主动关
注公司重大事项，为公司的发展战略、经营决策建言献策，并在不断完善公司治理、提升管理水平等方面提出了积极建议，
努力维护公司整体利益和广大中小股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。
九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况
提出的重要意 其他履行职责 异议事项具体
委员会名称 成员情况 召开会议次数 召开日期 会议内容
见和建议 的情况 情况（如有）
战略委员会严
格按照《公司
法》、《上市公
司治理准则》、
审议并通过以
《创业板上市
下议案：关于
余成斌(召集 公司规范运作
2021 年 01 月 未来三年
战略委员会 人)、徐尧、吴 1 指引》及《公
21 日 （2021-2023
红军 司章程》等相
年）股东回报
关规定开展工
规划的提案。
作，勤勉尽责，
经过充分沟通
讨论，一致通
过该议案。
审议并通过以 审计委员会严
下议案：1、 公 格按照《公司
司 2021 年内部 法》、《上市公
江曙晖(召集
2021 年 01 月 审计工作计 司治理准则》、
审计委员会 人)、屈中标、 7
14 日 划；2、 公司 《创业板上市
徐尧
2020 年度内部 公司规范运作
审计工作总 指引》及《公
结； 3、公司 司章程》等相
58
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
编制的 2020 年 关规定开展工
度财务会计报 作，勤勉尽责，
表；4、 2020 经过充分沟通
年年度会计师 讨论，一致通
审计计划。 过所有议案。
审议并通过以
下议案：1、
2020 年度内部
控制自我评价
报告；2、2020 审计委员会严
年审计报告审 格按照《公司
计中（进场审 法》、《上市公
计中与审计委 司治理准则》、
员会的沟通 《创业板上市
函）；3、2020 公司规范运作
2021 年 04 月
年募集资金存 指引》及《公
15 日
放与使用情况 司章程》等相
的专项报告； 关规定开展工
4、关于会计政 作，勤勉尽责，
策变更的意 经过充分沟通
见；5、关于计 讨论，一致通
提商誉减值准 过所有议案。
备的意见；6、
关于公司 2020
年度利润分配
预案的意见。
审议并通过以
下议案：1、
审计委员会严
2021 年第一季
格按照《公司
度内部审计工
法》、《上市公
作总结及第二
司治理准则》、
季度计划；2、
《创业板上市
2020 年审计报
公司规范运作
2021 年 04 月 告；3、关于
指引》及《公
22 日 2020 年度带
司章程》等相
“与持续经营
关规定开展工
相关的重大不
作，勤勉尽责，
确定性” 事项
经过充分沟通
段的无保留意
讨论，一致通
见审计报告涉
过所有议案。
及事项的意
见。
2021 年 06 月 审议并通过以 审计委员会严
59
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
17 日 下议案：1、关 格按照《公司
于前期会计差 法》、《上市公
错更正及追溯 司治理准则》、
调整的议案； 《创业板上市
2、2020 年年报 公司规范运作
会计差错更正 指引》及《公
内部处理结果 司章程》等相
的通报。 关规定开展工
作，勤勉尽责，
经过充分沟通
讨论，一致通
过所有议案。
审计委员会严
格按照《公司
审议并通过以
法》、《上市公
下议案：1、
司治理准则》、
2021 年第二季
《创业板上市
度内部审计工
公司规范运作
2021 年 07 月 作总结及第三
指引》及《公
15 日 季度计划；2、
司章程》等相
2021 年半年度
关规定开展工
募集资金存放
作，勤勉尽责，
与使用情况专
经过充分沟通
项报告。
讨论，一致通
过所有议案。
审计委员会严
审议并通过以 格按照《公司
下议案：1、 法》、《上市公
2021 年第三季 司治理准则》、
度报告；2、关 《创业板上市
于续聘 2021 年 公司规范运作
2021 年 10 月
度审计机构的 指引》及《公
21 日
议案；3、2021 司章程》等相
年第三季度内 关规定开展工
部审计工作总 作，勤勉尽责，
结及第四季度 经过充分沟通
计划。 讨论，一致通
过所有议案。
审计委员会严
审议并通过以
格按照《公司
2021 年 12 月 下议案：2021
法》、《上市公
29 日 年年度会计师
司治理准则》、
审计计划。
《创业板上市
60
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
公司规范运作
指引》及《公
司章程》等相
关规定开展工
作，勤勉尽责，
经过充分沟通
讨论，一致通
过该议案。
提名、薪酬与
考核委员会严
格按照《公司
审议并通过以 法》、《上市公
下议案：1、关 司治理准则》、
于调整独立董 《创业板上市
2021 年 01 月 事津贴的提 公司规范运作
21 日 案；2、关于计 指引》及《公
提关键岗位员 司章程》等相
工绩效年薪的 关规定开展工
提案。 作，勤勉尽责，
经过充分沟通
讨论，一致通
过所有议案。
提名、薪酬与
考核委员会严
余成斌(召集 格按照《公司
提名、薪酬与
人)、江曙晖、 3 法》、《上市公
考核委员会
屈中标 审议并通过以 司治理准则》、
下议案：关于 《创业板上市
2021 年 03 月 拟聘任汤璟蕾 公司规范运作
31 日 女士为公司副 指引》及《公
总经理的提 司章程》等相
案。 关规定开展工
作，勤勉尽责，
经过充分沟通
讨论，一致通
过该议案。
审议并通过以 提名、薪酬与
下议案：1、关 考核委员会严
于拟聘任章威 格按照《公司
2021 年 04 月
炜先生为公司 法》、《上市公
12 日
总经理的提 司治理准则》、
案；2、关于拟 《创业板上市
提名章威炜先 公司规范运作
61
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
生为公司第五 指引》及《公
届董事会非独 司章程》等相
立董事的提 关规定开展工
案。 作，勤勉尽责，
经过充分沟通
讨论，一致通
过所有议案。
提名、薪酬与
考核委员会严
审议并通过以
格按照《公司
下议案：1、关
法》、《上市公
于高管的 2021
司治理准则》、
年度薪酬方
《创业板上市
案；2、关于
2021 年 06 月 公司规范运作
2020 年度计提
04 日 指引》及《公
的“关键岗位
司章程》等相
员工绩效年
关规定开展工
薪”170 万元减
作，勤勉尽责，
少至 56.6 万
经过充分沟通
元。
讨论，一致通
过所有议案。
提名、薪酬与
考核委员会严
格按照《公司
屈中标(召集
提名、薪酬与 法》、《上市公
人)、江曙晖、 4
考核委员会 司治理准则》、
章威炜
审议并通过以 《创业板上市
2021 年 06 月 下议案：关于 公司规范运作
07 日 高管的 2021 年 指引》及《公
度薪酬方案。 司章程》等相
关规定开展工
作，勤勉尽责，
经过充分沟通
讨论，一致通
过该议案。
审议并通过以 提名、薪酬与
下议案：1、关 考核委员会严
于拟提名第五 格按照《公司
2021 年 09 月 届董事会非独 法》、《上市公
22 日 立董事候选人 司治理准则》、
的议案；2、关 《创业板上市
于拟聘任公司 公司规范运作
董事会秘书的 指引》及《公
62
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
议案。 司章程》等相
关规定开展工
作，勤勉尽责，
经过充分沟通
讨论，一致通
过所有议案。
提名、薪酬与
考核委员会严
格按照《公司
法》、《上市公
司治理准则》、
审议并通过以
《创业板上市
下议案：关于
2021 年 10 月 公司规范运作
确定董事长年
20 日 指引》及《公
度薪酬方案的
司章程》等相
议案。
关规定开展工
作，勤勉尽责，
经过充分沟通
讨论，一致通
过该议案。
十、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
十一、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
报告期末母公司在职员工的数量（人） 188
报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 140
报告期末在职员工的数量合计（人） 328
当期领取薪酬员工总人数（人） 613
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0
专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
生产人员 4
销售人员 103
技术人员 110
63
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
财务人员 15
行政人员 18
运营/客服人员 78
合计 328
教育程度
教育程度类别 数量（人）
博士 1
硕士 13
本科 149
大专 126
高中/中专及以下 39
合计 328
2、薪酬政策
公司依据国家法律、法规并结合企业自身实际情况订立薪酬管理规定，在薪酬设计上充分考虑了薪酬与岗位价值相匹配
的基本原则，结合行业及公司经营特点，充分考虑公平性和竞争力，优化绩效考核方案，激发企业全体员工活力、创造力，
培养造就高素质专业化人才队伍，提升企业经营效率，保障公司可持续发展。
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求
报告期内，公司职工薪酬总额(计入营业总成本部分)为7,746.54万元，占公司营业总成本的36.88%。报告期内，公司核
心技术人员共计171人，占公司员工人数的27.90%，较去年同期减少10.09%，核心技术人员薪酬占比为26.94%，较去年同期
增加3.40%。
3、培训计划
截至本报告期末，公司在职员工人数328人。公司始终坚持以人为本，十分重视人力资源建设，注重人才的引进、培养
和选拔，不断优化人才结构，为公司发展储备了一支高素质的人才队伍。公司为员工提供可持续发展的机会和空间，每个年
度都会提供相应的培训和发展机会；2021年度培训主要针对新员工培训、基层员工、管理人员等不同层级人员分别开展系统
专业的岗位培训，项目包括但不限于公司企业文化、人力资源制度、OKR、产品介绍、销售技能以及行政指引、公司质量
管理体系、中层管理能力提升、团队执行力等内容，同时还致力于内训师团队的培训，重在将企业内部沉淀的丰富经验和知
识更好的传承，培养出更多符合公司需求的人才。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现
64
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，并于
2021年1月27日、2021年2月26日经公司第五届董事会第十六次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过。
公司分别于2021年4月22日召开第五届董事会第二十次会议与第五届监事会第十五次会议、2021年5月14日召开2020年度
股东大会，审议通过《关于2020年度利润分配预案的提案》，后经公司于2021年6月18日召开的第五届董事会第二十五次会
议和第五届监事会第十九次会议、2021年7月7日召开的2021年第五次临时股东大会审议通过《关于前期会计差错更正及追溯
调整的提案》，经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计：2020年归属于母公司所有者的净利润为-68,802,674.26元，公司可
供分配利润为0元。根据《公司法》和公司章程的规定，鉴于公司2020年实现的可分配利润为负值，不符合现金分红条件，
公司2020年度利润分配预案为：2020年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。独立董事发表了同意的
独立意见。
公司董事会认为：公司自上市以来一直执行良性的利润分配政策，给广大投资者提供持续回报；由于2020年公司亏损，
且至2020年期末公司未分配利润为负值，公司决定 2020年度不进行利润分配。公司2020年度利润分配预案是基于公司实际
情况做出的，未违反相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是
分红标准和比例是否明确和清晰： 是
相关的决策程序和机制是否完备： 是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
是
否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
不适用
明：
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致
√ 是 □ 否 □ 不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本情况
本次现金分红情况
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计：2021 年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为-24,638,916.81 元，
截至 2021 年末公司累计未分配利润为-629,137,565.46 元，2021 年度母公司实现净利润为-10,025,855.24 元，截至 2021
年末母公司累计未分配利润为-508,175,287.74 元。根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》
等有关规定，结合公司《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润熟低的原
则，鉴于公司合并报表和母公司累计未分配利润为负值，不符合现金分红条件，公司拟定 2021 年度不派发现金红利，不
送红股，不进行资本公积金转增股本。
公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
65
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况
1、内部控制建设及实施情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等相关规定，根据公司实际情况，对已有内部控制体系进行了适时的更
新和完善，建立了一套设计科学、运行有效的内部控制体系。实施方面，公司由审计委员会、内部审计部门共同组成公司的
风险内控管理组织体系，对公司的内部控制管理实施监督与评价。公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了
经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。
2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况
整合中遇到的问 已采取的解决措
公司名称 整合计划 整合进展 解决进展 后续解决计划
题 施
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
十六、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告
1、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期 2022 年 04 月 15 日
内部控制评价报告全文披露索引 详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2021 年度内部控制自我评价报告》
纳入评价范围单位资产总额占公司合并
100.00%
财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并
100.00%
财务报表营业总收入的比例
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
一、重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷 一、重大缺陷：
的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。●公司经营活动违反国家法律法规
出现下列特征的，认定为重大缺陷： ●公司中高级管理人员和高级技术人员
●董事、监事和高级管理人员舞弊 流失严重
●对已经公告的财务报告出现的重大差错 ●媒体频现负面新闻，涉及面广且负面
定性标准
进行错报更正 影响一直未能消除
●当期财务报告存在重大错报，而内部控制 ●公司重要业务缺乏制度控制或制度体
在运行过程中未能发现该错报 系失效
●审计委员会以及内部审计部门对财务报 ●公司内部控制重大或重要缺陷未得到
告内部控制监督无效 整改
66
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
●公司遭受证监会处罚或证券交易所警
二、重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷 告
的组合，其严重程度和经济后果低于重大
缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。 二、重要缺陷：
出现以下特征的，认定为重要缺陷： ●公司决策程序导致出现一般失误
●未依照公认会计准则选择和应用会计政 ●公司违反企业内部规章，形成损失
策 ●公司关键岗位业务人员流失严重
●对于非常规或特殊交易的账务处理没有 ●媒体出现负面新闻，波及局部区域
建立相应的控制机制或没有实施且没有相
●公司重要业务制度或系统存在缺陷
应的补偿性控制
●公司内部控制重要缺陷未得到整改
●对于期末财务报告过程的控制存在一项
或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报
三、一般缺陷：
表达到真实、准确的目标
●公司违反内部规章，但未形成损失
●公司一般岗位业务人员流失严重
三、一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺
陷之外的其他控制缺陷 ●媒体出现负面新闻，但影响不大
●公司一般业务制度或系统存在缺陷
●公司一般缺陷未得到整改
一、重大缺陷：
涉及利润总额潜在错报项目：利润总额潜
在错报>利润总额的 10.00%
涉及资产总额潜在错报项目：错报>资产总
额 5.00%
一、重大缺陷：
涉及所有者权益潜在错报：所有者权益潜
涉及潜在直接财产损失金额项目：潜在
在错报>所有者权益总额的 1.00%
直接财产损失金额＞资产总额 3.00%
二、重要缺陷：
二、重要缺陷：
涉及利润总额潜在错报项目：利润总额的
涉及潜在直接财产损失金额项目：资产
5.00%<利润总额潜在错报≤利润总额的
定量标准 总额 1.00%＜潜在直接财产损失金额≤
10.00%
资产总额 3.00%
涉及资产总额潜在错报项目：资产总额
2.00%<错报≤资产总额 5.00%
三、一般缺陷：
涉及所有者权益潜在错报：所有者权益总
涉及潜在直接财产损失金额项目：潜在
额的 0.50%<所有者权益潜在错报≤所有者
直接财产损失金额≤资产总额 1.00%
权益总额的 1.00%
三、一般缺陷：
涉及利润总额潜在错报项目：利润总额潜
在错报≤利润总额的 5.00%
涉及资产总额潜在错报项目：错报≤资产总
67
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
额 2.00%
涉及所有者权益潜在错报：所有者权益潜
在错报≤所有者权益总额的 0.50%
财务报告重大缺陷数量（个） 0
非财务报告重大缺陷数量（个） 0
财务报告重要缺陷数量（个） 0
非财务报告重要缺陷数量（个） 0
2、内部控制审计报告或鉴证报告
不适用
十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况
为积极响应《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）文件精神，贯彻落实中国证监会《关
于开展上市公司治理专项行动的公告》（2020年第69号），根据监管部门的要求，公司于报告期内开展了治理专项自查行动，
按照自查清单填报系统的要求认真梳理了公司治理有关情况。公司本着实事求是的原则，严格按照相关法律法规及《公司章
程》等内部规章制度进行自查，于2021年4月底前完成了专项自查工作。
经公司自查，主要发现问题如下：公司原提名、薪酬与考核委员会主任委员(召集人)由董事长(非独立董事)担任。公司
已于2021年5月14日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于选举屈中标先生为提名、薪酬与考核委员会主任委
员(召集人) 的提案》，改由独立董事担任主任委员(召集人)。
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第五节 环境和社会责任
一、重大环保问题
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
□ 是 √ 否
报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
对上市公司生产经
公司或子公司名称 处罚原因 违规情形 处罚结果 公司的整改措施
营的影响
无 无 无 无 无 无
参照重点排污单位披露的其他环境信息
不适用。
在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□ 适用 √ 不适用
未披露其他环境信息的原因
公司及各子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位，也不存在与环境相关的生产经营情况，因此不存在需披露的其他
环境信息。
二、社会责任情况
1、宗旨和理念
公司以促进互联网发展为已任，秉承创新、服务的理念，为客户持续提供专业化解决方案，致力于与各方建立、巩固长
期信任与共赢的合作关系，在做好投资者权益维护的同时，也积极承担对员工、供应商、客户及消费者等其他利益相关者的
社会责任。
2、股东和债权人权益保护
股东和债权人是企业资源的提供者，维护股东和债权人的合法权益是公司的责任与义务，也是公司能够持续经营发展的
基础。报告期内，公司进一步完善治理结构，充分尊重和维护所有股东特别是中小股东的合法权益和债权人，确保股东充分
享有法律法规所规定的各项合法权益。公司严格按照法律法规、规则及章程的规定建立科学合理的组织架构，完善了一系列
规章制度，确保公司各项经营活动有章可循。公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡，形成了一
套合理、完整、有效的经营管理框架，规范运作，严格落实，并持续加强内控实施工作，不断健全和完善公司法人治理结构，
保证公司长期、稳定、健康发展。公司注重保护投资者特别是中小投资者的合法权益，通过官网、公众号、电话、邮件、互
动易平台、股吧等方式，保持与股东有效的沟通渠道。公司认真接待投资者、社会公众的来电来访，对公司业务发展方面的
问询在已公开披露信息条件下认真答复，保证所有股东对公司重大事项都有知情权，为投资者公平获取公司信息创造良好途
径。公司一贯奉行稳健的经营策略，与所有债权人保持良好的沟通合作关系，严格按照与债权人签订的协议履行义务，降低
自身经营风险与财务风险，以保障债权人的合法权益。
3、职工权益保护
公司始终坚持德才兼备的用人原则，关注员工综合能力提升和个人职业发展，根据发展战略和人力资源规划，努力让每
一位员工都能在公司平台上充分体现自我价值，达到个人职业生涯规划与企业发展目标的最大契合，使员工与公司共同成长。
公司严格遵守劳动法律法规，依法保护职工合法权益，全员均按照国家和地方有关法律法规签订劳动合同。公司严格按照国
家规定的标准为员工提供福利保障，缴纳五险一金，法定福利的缴纳比例及缴纳基数均依据国家相关规定执行。
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
4、供应商、客户和消费者权益保护
公司将诚实守信作为企业发展之基，与供应商和客户建立共生共荣的战略合作伙伴关系，与之保持长期良好的合作关系，
充分尊重并保护供应商、客户和消费者的合法权益。
5、存在的不足及自我完善措施
报告期内，公司在社会责任的履行状况方面与相关要求尚存在一定的差距，尤其是受限于实际现状，公司暂未开展“巩
固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴工作”等事项工作；公司还需长期自觉坚持履行社会责任的理念和义务，在生产经营过程中
不断加强和创新社会责任的履行方式，更好地履行社会责任。面对依然错综复杂、充满变数的国内外经济局势，公司将继续
保持稳中求进的发展战略，进一步完善公司社会责任管理建设，加强与各利益相关方的沟通与交流，继续秉承公司良好的企
业文化，为社会创造效益，给股东更多回报，为客户提供更高质量的产品和更优质的服务，为员工提供更为广阔的发展空间，
为社会和谐可持续发展贡献力量。
三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况
报告期内，公司暂无相关工作情况。
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第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
因所持部分股份被
动减持，承诺履行出
2020 年 1 月 10 日，龚少晖先生在与财达证券签署股份转让意向书、表决权委托书暨披露 现异常，具体内容详
股份增减持 权益变动报告书时披露未来 12 个月股份增减持计划：未来 12 个月内不排除会增加或减少 2020 年 01 未来 12 个 见公司已披露的公
龚少晖
计划 在上市公司中拥有权益的股份的可能；若未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关规 月 10 日 月内 告（公告编号：
定履行信息披露义务。 2020-025、220-037、
2020-039）除此之
外，已履行完毕
收购报告书或
2020 年 1 月 10 日，财达证券在与龚少晖先生签署股份转让意向书、表决权委托书暨披露
权益变动报告
股份增持计 权益变动报告书时披露未来 12 个月股份增持计划：未来 12 个月内不排除会增加在上市公 2020 年 01 未来 12 个
书中所作承诺 财达证券 已履行完毕
划 司中拥有权益的股份的可能；若未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信 月 10 日 月内
息披露义务。
2020 年 6 月 29 日，龚少晖先生在与绿滋肴控股签署《表决权委托协议》等协议暨披露权
股份增减持 益变动报告书时披露未来 12 个月股份增减持计划：没有在未来 12 个月内继续增持三五互 2020 年 06 未来 12 个
龚少晖 已履行完毕
计划 联股份的计划；除已披露的减持计划及本次表决权委托协议中所述的股份处置计划外，如 月 29 日 月内
未来作出减持股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。
股份增减持 2020 年 6 月 29 日，绿滋肴控股在与龚少晖先生签署《表决权委托协议》等协议暨披露权 2020 年 06 未来 12 个
绿滋肴控股 已履行完毕
计划 益变动报告书时披露继续增持上市公司或处置其已拥有权益的计划：暂未有在未来 12 个月 月 29 日 月内
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
内处置本次权益变动取得股份的计划；2020 年 6 月 8 日，龚少晖先生与绿滋肴控股关于借
款、投资事项签署了《借款及投资意向协议》，协议约定在龚少晖先生持有上市公司股份达
到可转让状态后的 10 日内，龚少晖先生拟将其所持上市公司股份合计不低于上市公司总股
本的 20%(含 20%本数)且不高于上市公司总股本的 30%(不含 30%本数)转让给绿滋肴控股。
在龚少晖先生持有上市公司股份达到可转让状态后，龚少晖先生与绿滋肴控股按照《借款
及投资意向协议》约定签署正式《股份转让协议》；若未来 12 个月内绿滋肴控股继续增持
上市公司股份，绿滋肴控股承诺将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的审批程序和
信息披露义务。
1、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划本次权益变动完成后，绿滋肴控股将从
维护上市公司及全体股东利益出发，积极发展上市公司现有主营业务，优化资产质量及业
务结构，增强上市公司业务竞争力和持续盈利能力。至本报告书签署日，绿滋肴控股没有
在未来 12 个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。如果根据上市公司
的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，绿滋肴控股承诺将严格按照相关法
律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。2、未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务的后续安排至本报告书签署日，绿滋肴控股没有在未来 12 个月内对上
市公司或其主要子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或
上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关
事项，绿滋肴控股承诺届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信
交易后续计 息披露义务。3、未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划本次权益 2020 年 06 未来 12 个
绿滋肴控股 已履行完毕
划 变动完成后，绿滋肴控股将根据《表决权委托协议》、上市公司的实际需要，本着有利于维 月 29 日 月内
护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序
和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。至本报告书签署
日，绿滋肴控股尚未最终确定拟推荐的上市公司董事、监事和高级管理的最终人选。未来
信息披露人将本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法
律法规的规定提名相关符合任职资格以及具备专业能力的人士，并将根据信息披露的相关
规则严格履行信息披露义务。4、未来 12 个月内对上市公司章程条款进行修改的计划至本
报告书签署日，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，绿滋肴控股无对上市公司
章程进行修改的计划。如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整
的，绿滋肴控股承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。5、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动至本报告书签署日，绿滋肴
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
控股没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的明确计划。如果未来根据上市公司
实际情况需要进行相应调整，绿滋肴控股承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法
定程序和义务。6、未来 12 个月内对上市公司分红政策作出重大变动的计划至本报告书签
署日，绿滋肴控股没有对上市公司分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司
实际情况需要进行相应调整，绿滋肴控股承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法
定程序和义务。7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划至本报告书签署日，
除上述披露的信息外，绿滋肴控股无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确
计划。未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进
上市公司长远、健康发展，如果上市公司根据实际情况需要进行上述重组和调整，绿滋肴
控股将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
本次权益变动后，绿滋肴控股与上市公司之间保持人员独立、资产完整和财务独立；上市
公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上
市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，绿滋肴控股及肖志峰、欧阳国花
出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，内容包括：1、保证三五互联资产独立(1)
保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为
上市公司独立拥有和运营。保证本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不以任何方式
违法违规占用上市公司的资金、资产。(2)保证不以上市公司的资产为本人/本公司及本人/
本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。2、保证三五互联人员独立(1)保证上市公司
的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不
绿滋肴控 保持上市公 作出承诺
在本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不 2020 年 06
股、肖志峰、司独立性的 时至承诺 已履行完毕
在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。(2)保证上市公司的财务人员独立，不在本人/ 月 29 日
欧阳国花 承诺 履行完毕
本公司/本人及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。(3)保证上市公司拥有完整独立
的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人/本公司/本人及本公司控制的其他企业之
间完全独立。3、保证三五互联财务独立(1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财
务核算体系。(2)保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
(3)保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司/本人及本公司控制的其他企业共用银
行账户。(4)保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人/本公司/本人及本公司控制的其
他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。(5)保证上市公司依法独立
纳税。4、保证三五互联机构独立(1)保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构。(2)保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。(3)保证上市公司拥有独立、完
整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、保证三五
互联业务独立(1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。(2)保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市
公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照"公开、公平、公正"的原则依
法进行。6、保证上市公司在其他方面与本人/本公司/本人及本公司控制的其他企业保持独
立。
本次权益变动前，绿滋肴控股未有从事与上市公司相同或相似的业务。绿滋肴控股控股股
东肖志峰控制的江西省绿滋肴网络科技有限公司经营范围包括"软件设计与开发、网络工程
"，存在经营范围与三五互联竞合的情况。江西省绿滋肴网络科技有限公司主营业务为电商
线上店铺运营以及线下门店管理，与三五互联主营业务不存在相同或相似的情况。为了保
护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，绿滋肴控股及肖
志峰、欧阳国花出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：1、至本承诺函出具日，
本人/本公司/本人及本公司控制企业未有从事与上市公司相同或相似的业务；本次交易完
成后，本公司及本公司控制的其他企业将积极避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
2、本人/本公司承诺不以上市公司实际控制人或控股股东的地位谋求不正当利益，从而损
害上市公司及其他股东的权益；3、本人/本公司依照中国法律法规被确认为上市公司实际
绿滋肴控 作出承诺
避免同业竞 控制人或控股股东期间，将不会在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于单独经营、通 2020 年 06
股、肖志峰、 时至承诺 已履行完毕
争的承诺 过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益)直接或间接从事或参与任何与上市 月 29 日
欧阳国花 履行完毕
公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与上市公司产品相同、
相似或可能取代上市公司产品的业务活动；4、若未来上市公司认为本人/本公司或本人/
本公司控制的公司从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人/本公司将及时转让或者
终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人/本公司将按公允价格和法定程序将该等业
务优先转让给上市公司；若无法转让给上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的资
产、业务转让给无关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给上市公司等一切有助于解
决上述问题的可行、合法方式，使本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业与上市公司
及其下属企业不构成实质性同业竞争；5、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持
续有效。如在此期间，因本人/本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本人/本公
司将依法承担相应的赔偿责任。
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
本次交易前，三五互联与绿滋肴控股之间不存在关联交易往来，三五互联与绿滋肴控股的
控股股东及实际控制人亦不存在关联交易往来。上市公司已建立了关于关联交易的相关规
范管理制度，未来该等关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护
上市公司及广大中小股东的合法权益。为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特
别是中小投资者的合法权益，绿滋肴控股及肖志峰、欧阳国花出具了《关于关联交易及规
范措施的承诺函》，承诺如下：1、如本人/本公司及关联方与上市公司发生交易，将严格遵
守法律、法规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程，交易价格、交易条件及其他协
绿滋肴控 关于关联交 议条款公平合理，不以任何方式损害上市公司和其他股东的利益；2、本人/本公司将严格 作出承诺
2020 年 06
股、肖志峰、易及规范措 按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程、上市公司关联交易决策制度等的有关规定， 时至承诺 已履行完毕
月 29 日
欧阳国花 施的承诺 依法行使权利，同时承担相应的义务，在董事会、股东大会对涉及本公司及所属关联方的 履行完毕
关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；3、根据相关法律、法规和规范性文件的规定
减少并规范关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司将按
照有关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程、关联交易管理制度等规定，履行
必要的法定程序，不利用本人/本公司及所属关联方在与上市公司的关联交易中谋取不正当
利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；4、本人/本公司承诺杜绝一
切非法占用上市公司的资金、资产的行为；5、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期
间持续有效。如在此期间，因本人/本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本人/
本公司将依法承担相应的赔偿责任。
2020 年 7 月 28 日，龚少晖先生在与财达证券签署《交易协议书》暨披露权益变动报告书
时披露未来 12 个月股份增减持计划：1、未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划：未
股份增减持 2020 年 07 未来 12 个
龚少晖 来 12 个月内，龚少晖没有继续增持三五互联股份的计划。2、未来 12 个月内处置上市公司 已履行完毕
计划 月 28 日 月内
股份的计划：龚少晖计划未来 12 个月内通过协议转让、集中竞价、大宗交易等方式减持不
超过上市公司总股本 30％(不含 30％本数)的股份。
2020 年 7 月 28 日，财达证券在与龚少晖先生签署《交易协议书》暨披露权益变动报告书
时披露未来 12 个月股份增减持计划：1、未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划：未
增持或处置 2020 年 07 未来 12 个
财达证券 来 12 个月内，财达证券没有继续增持三五互联股份的计划。2、未来 12 个月内处置上市公 已履行完毕
股份计划 月 28 日 月内
司股份的计划：财达证券未来 12 个月内有减持上市公司股份的计划，减持时间为持股满 6
个月后择机减持，减持数量不超过 1900 万股，减持方式为集中竞价、大宗交易、协议转让。
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
2021 年 9 月 28 日，海南巨星分别与海通恒信国际融资租赁股份有限公司签署了《股份及
海南巨星、 债权转让协议》、与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，前述《股份及债权转让协议》
海南水华老 相关股份已完成过户，若本次股份认购等相关事项经深交所审核通过并经中国证监会同意
保持上市公
友记企业管 予以注册，海南巨星将成为上市公司控股股东，承诺方于详式权益变动报告书中承诺：承 2021 年 09 权益变动
司独立性的 正常履行
理咨询中心 诺方将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业 月 28 日 完成后
承诺
（有限合 务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务
伙）、朱江 独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公
司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
2021 年 9 月 28 日，海南巨星分别与海通恒信国际融资租赁股份有限公司签署了《股份及
海南巨星、 债权转让协议》、与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，前述《股份及债权转让协议》
海南水华老 相关股份已完成过户，若本次股份认购等相关事项经深交所审核通过并经中国证监会同意
友记企业管 避免同业竞 予以注册，海南巨星将成为上市公司控股股东，承诺方于详式权益变动报告书中承诺：1、2021 年 09 权益变动
正常履行
理咨询中心 争的承诺 至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未以任何方式（包括但不限于自营、合 月 28 日 完成后
（有限合 资或联营）从事与上市公司及其子公司经营相似业务的情形。 2、除上市公司及其下属子
伙）、朱江 公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联
营）新增与本次交易完成后的上市公司及其下属子公司相似甚至相同的业务活动。
2021 年 9 月 28 日，海南巨星分别与海通恒信国际融资租赁股份有限公司签署了《股份及
债权转让协议》、与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，前述《股份及债权转让协议》
相关股份已完成过户，若本次股份认购等相关事项经深交所审核通过并经中国证监会同意
予以注册，海南巨星将成为上市公司控股股东，承诺方于详式权益变动报告书中承诺：1、
海南巨星、
承诺方及承诺方控制或影响的企业不会利用其股东地位及影响，谋求上市公司及下属子公
海南水华老
规范与上市 司在业务合作等方面给予本企业及本企业的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市
友记企业管 2021 年 09 权益变动
公司关联交 公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。海南巨星 正常履行
理咨询中心 月 28 日 完成后
易的承诺 及海南水华控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市
（有限合
公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占
伙）、朱江
上市公司资金。2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间
必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公
平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允
价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本
76
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
价执行。3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、
关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事
项时主动依法履行回避义务。4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上
市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下
属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子
公司的损失由承诺方承担。 5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公
司的关联方期间持续有效。
2021 年 9 月 28 日，海南巨星分别与海通恒信国际融资租赁股份有限公司签署了《股份及
债权转让协议》、与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，前述《股份及债权转让协议》
相关股份已完成过户，若本次股份认购等相关事项经深交所审核通过并经中国证监会同意
予以注册，海南巨星将成为上市公司控股股东，承诺方于详式权益变动报告书中承诺：本
作出承诺
资金来源承 次通过协议受让海通恒信转让的 21,251,566 股股份以及认购 ST 三五本次发行股份的资 2021 年 09
海南巨星 时至承诺 正常履行
诺 金全部来源于其自有或自筹资金，该资金来源合法，符合相关法律、法规及中国证券监督 月 28 日
履行完毕
管理委员会的规定，不存在向第三方公开募集的情况，不存在直接或间接来源于上市公司
或其关联方的情形,不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在
任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在直接或间接利用本次收购所
得的股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形。
2021 年 9 月 28 日，海南巨星分别与海通恒信国际融资租赁股份有限公司签署了《股份及
债权转让协议》、与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，前述《股份及债权转让协议》
相关股份已完成过户，若本次股份认购等相关事项经深交所审核通过并经中国证监会同意
予以注册，海南巨星将成为上市公司控股股东，海南巨星上层各级出资人作为承诺方对本
朱江、张霞、
次认购资金的来源承诺：本次发行的认购资金均来自于合法且可用于认购的自有或自筹资
吴浩山、成 作出承诺
资金来源承 金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代 2022 年 03
都水华互联 时至承诺 正常履行
诺 持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在 月 14 日
科技有限公 履行完毕
分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规。
司
本人/本公司不存在通过发行人直接或通过其利益相关方获得财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形。本人/本公司持有的海南水华老友记企业管理咨询中心（有限合伙）
份额及本人通过海南巨星向上市公司认购股份而间接享有的上市公司权益自发行结束之日
起 18 个月内不得转让。
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
2021 年 9 月 28 日，海南巨星分别与海通恒信国际融资租赁股份有限公司签署了《股份及
债权转让协议》、与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，前述《股份及债权转让协议》
相关股份已完成过户，若本次股份认购等相关事项经深交所审核通过并经中国证监会同意
予以注册，海南巨星将成为上市公司控股股东，海南巨星上层出资人四川巨星企业集团有
四川巨星企 限公司对本次认购资金的来源承诺： 本次发行的认购资金均来自于合法且可用于认购的自 作出承诺
资金来源承 2022 年 03
业集团有限 有或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他 时至承诺 正常履行
诺 月 14 日
公司 任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情 履行完毕
况； 不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来
源合法合规。本公司不存在通过发行人直接或通过其利益相关方获得财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。本公司持有的海南巨星股权及本公司通过海南巨星向上市
公司认购股份而间接享有的上市公司权益自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
2021 年 9 月 28 日，海南巨星分别与海通恒信国际融资租赁股份有限公司签署了《股份及
债权转让协议》、与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，前述《股份及债权转让协议》
作出承诺
相关股份已完成过户，若本次股份认购等相关事项经深交所审核通过并经中国证监会同意 2022 年 01
海南巨星 其他承诺 时至承诺 正常履行
予以注册，海南巨星将成为上市公司控股股东，海南巨星承诺：本公司认购 ST 三五本次发 月 07 日
履行完毕
行股份的下限为 109,709,607 股（即本次拟发行的全部股份），认购价格为 3.09 元/股，
认购资金的下限根据认购股份下限及认购价格相应计算而得。
2021 年 9 月 28 日，海南巨星分别与海通恒信国际融资租赁股份有限公司签署了《股份及
债权转让协议》、与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，前述《股份及债权转让协议》
本次股份认
相关股份已完成过户，若本次股份认购等相关事项经深交所审核通过并经中国证监会同意
购自定价基
予以注册，海南巨星将成为上市公司控股股东，海南巨星承诺：1、自定价基准日前六个月
准日前六个 作出承诺
至今，本公司及本公司具有控制关系的关联方不存在减持 ST 三五股票的情形。 2、自定价 2022 年 01
海南巨星 月至发行完 时至承诺 正常履行
基准日至 ST 三五完成本次发行后六个月内，本公司承诺不减持 ST 三五股票（包括承诺期 月 07 日
成后六个月 履行完毕
间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），也不安排任何减持的计划。 3、本公
内不减持承
司及本公司具有控制关系的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定
诺
的情形。 4、如有违反上述承诺而发生减持 ST 三五股票的情况，本公司承诺因减持 ST 三
五股票所得收益将全部归 ST 三五所有，并依法承担由此产生的法律责任。
海南巨星、 无重大资产 2021 年 9 月 28 日，海南巨星分别与海通恒信国际融资租赁股份有限公司签署了《股份及 2022 年 01 自控制权
正常履行
海南水华老 注入计划的 债权转让协议》、与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，前述《股份及债权转让协议》月 07 日 变更之日
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
友记企业管 承诺 相关股份已完成过户，若本次股份认购等相关事项经深交所审核通过并经中国证监会同意 起 36 个月
理咨询中心 予以注册，海南巨星将成为上市公司控股股东，承诺方承诺：自控制权变更 之日起 36 个 内
（有限合 月内，本人/本公司及其一致行动人不会推动厦门三五互联科技股份有限公司向本人/本公
伙）、朱江 司购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形：A、购买的资产 总额占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%
以上；B、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的
前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；C、购买的资
产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资
产额的比例达到 100%以上；D、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联
人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；E、上市公司向收购
人及其关联人购买资产虽未达到前述 A、B、C、D 项标准，但可能导致上市公司主营业务发
生根本变化；F、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
2014 年 7 月，龚正伟、盛真、吴荣光签署《一致行动协议》，确认自道熙科技成立以来，
其在处理有关道熙科技、深圳淘趣网络科技有限公司(系道熙科技全资子公司，简称"淘趣
网络")在股权和投资新项目、引进新股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权的
变动事项，或根据《公司法》等有关法律、法规和道熙科技章程需要由道熙科技或淘趣网
龚正伟、盛
络股东会、执行董事作出决议的事项时均采取一致行动，未来也将在处理有关道熙科技在 作出承诺
真、吴荣光、股东一致行 2014 年 07
股权和投资新项目、引进新股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权的变动事项， 时至承诺 已履行完毕
新余利盈天 动承诺 月 01 日
或根据《公司法》等有关法律、法规和道熙科技章程需要由道熙科技股东会、执行董事作 履行完毕
投资
出决议的事项时均采取一致行动。同时，龚正伟担任新余利盈天投资的执行事务合伙人，
资产重组时所 龚正伟、盛真、吴荣光为该合伙企业的普通合伙人，因此新余利盈天投资为龚正伟、盛真、
作承诺 吴荣光实际控制的企业。综上所述，龚正伟、盛真、吴荣光、新余利盈天投资 4 名股东为
一致行动人。
1、自公司本次发行完成之日起 12 个月内，龚正伟、盛真、吴荣光不得转让、质押或以其
他任何方式转让各自在本次交易中所取得的公司股份。在按照《业绩补偿协议》由具有证
券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技 2015 年度专项审核意见前，龚正伟、盛真、吴 作出承诺
龚正伟、盛 股份限售承 2014 年 12
荣光累计不得转让超过其在本次交易中所取得的公司股份数量的 25％，即龚正伟 时至承诺 已履行完毕
真、吴荣光 诺 月 03 日
4,345,923 股、盛真 3,380,162 股、吴荣光 2,207,453 股。在按照《业绩补偿协议》由具 履行完毕
有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技 2016 年度专项审核意见以及减值测试报
告前，龚正伟、盛真、吴荣光累计不得转让超过其在本次交易中所取得的公司股份数量的
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
58％，即龚正伟 10,082,541 股、盛真 7,841,976 股、吴荣光 5,121,291 股。自公司本次发
行完成之日起 36 个月内且在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师
出具道熙科技 2017 年度专项审核意见以及减值测试报告后，龚正伟、盛真、吴荣光可转让
其在本次交易中取得的全部股份(法律禁止或相关认购人另有承诺的情形除外)。2、自公司
本次发行完成之日起 36 个月内且按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会
计师出具道熙科技 2017 年度专项审核意见以及减值测试报告前，新余利盈天投资不得转
让、质押或以其他任何方式转让各自在本次交易中所取得的公司股份。前述锁定期满后，
可以转让所持公司所有股份(法律禁止或相关认购人另有承诺的情形除外)。3、如经会计师
专项审计意见确认，龚正伟、盛真、吴荣光已完成《业绩补偿协议》约定的利润承诺，龚
正伟、盛真、吴荣光可按照前款的约定转让其在本次交易中所取得的三五互联股份；如龚
正伟、盛真、吴荣光未能完成《业绩补偿协议》约定的利润承诺，则龚正伟、盛真、吴荣
光应先按照《业绩补偿协议》履行完毕相应补偿义务，其后方可按照前款约定转让其在本
次交易中所取得的股份。4、发行完成后，龚正伟、盛真、吴荣光由于公司送红股、转增股
本等原因增持的公司股份，亦应遵守前述约定。如中国证监会及/或深交所对于前述锁定期
安排有不同意见，其同意按照中国证监会或深交所的意见对前述锁定期安排进行修订并予
执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规
则办理。
1、本企业保证：本次发行完成之日起 36 个月内且按照本企业、龚正伟、盛真、吴荣光共
同与三五互联签署的《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股
东之业绩补偿协议》(简称"《业绩补偿协议》")，由具有证券期货相关业务资格的会计师
出具道熙科技 2017 年度专项审核意见以及减值测试报告前，本企业不得转让、质押或以其
他任何方式转让在本次交易中所取得的股份。前述锁定期满后，本企业方可转让本次发行
所持所有三五互联股份(法律禁止或相关认购人另有承诺的情形除外)。如经会计师专项审 作出承诺
新余利盈天 股份限售承 2014 年 12
计意见确认，本企业、龚正伟、盛真、吴荣光已完成《业绩补偿协议》约定的利润承诺， 时至承诺 已履行完毕
投资 诺 月 03 日
本企业方可按照前款的内容转让在本次交易中所取得的股份；如本企业与前述相关方未能 履行完毕
完成《业绩补偿协议》约定的利润承诺，则本企业与前述相关方应先按照《业绩补偿协议》
履行完毕相应补偿义务，其后方可按照前款内容转让在本次交易中所取得的股份。2、本次
发行完成后，本企业由于三五互联送红股、转增股本等原因增持的三五互联股份，亦应遵
守前述内容。如中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于前述锁定期安排有不同
意见，本企业同意按照中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所的意见对前述锁定期
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律
法规和深圳证券交易所的规则办理。
1、龚正伟保证：本次交易实施完毕后，承诺人按照本次交易方案确定的解除限售时间为
36 个月 5,562,782 股股份中部分股份的解除限售时间相应顺延 12 个月至 24 个月，其中
2,913,838 股的解除限售时间仍为本次发行完成之日满 36 个月内且在按照《业绩补偿协议》
由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技 2017 年度专项审核意见以及减值测
试报告后，1,986,708 股的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满 48 个月，662,236
股的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满 60 个月。本承诺构成本人于 2014 年 12
月 3 日出具的原《关于股份锁定期的承诺函》之补充承诺，具有同等法律效力，本补充承
诺与原《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺为准。本补充承诺未作说明
的，以原《关于股份锁定期的承诺函》为准。2、盛真保证：本次交易实施完毕后，承诺人
按照本次交易方案确定的解除限售时间为 36 个月的 4,326,607 股股份中部分股份的解除限
售时间相应顺延 12 个月至 24 个月，其中 2,266,318 股的解除限售时间仍为本次发行完成
之日满 36 个月内且在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道
龚正伟、盛 熙科技 2017 年度专项审核意见以及减值测试报告后，1,545,217 股的解除限售时间调整为
作出承诺
真、吴荣光、 自本次发行完成之日起满 48 个月，515,072 股的解除限售时间调整为自本次发行完成之日 2015 年 04
其他承诺 时至承诺 已履行完毕
新余利盈天 起满 60 个月。本承诺构成本人于 2014 年 12 月 3 日出具的原《关于股份锁定期的承诺函》月 27 日
履行完毕
投资 之补充承诺，具有同等法律效力，本补充承诺与原《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，
以本补充承诺为准。本补充承诺未作说明的，以原《关于股份锁定期的承诺函》为准。3、
吴荣光保证：本次交易实施完毕后，承诺人按照本次交易方案确定的解除限售时间为 36
个月的 2,825,539 股股份中部分股份的解除限售时间相应顺延 12 个月至 24 个月，其中
1,480,044 股的解除限售时间仍为本次发行完成之日满 36 个月内且在按照《业绩补偿协议》
由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技 2017 年度专项审核意见以及减值测
试报告后，1,009,121 股的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满 48 个月，336,374
股的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满 60 个月。本承诺构成本人于 2014 年 12
月 3 日出具的原《关于股份锁定期的承诺函》之补充承诺，具有同等法律效力，本补充承
诺与原《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺为准。本补充承诺未作说明
的，以原《关于股份锁定期的承诺函》为准。4、新余利盈天投资保证：本次交易实施完毕
后，承诺人按照本次交易方案确定的解除限售时间为 36 个月的 3,973,415 股股份中部分股
份的解除限售时间相应顺延 12 个月至 24 个月，其 2,081,313 股的解除限售时间仍为本次
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
发行完成之日满 36 个月内且在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计
师出具道熙科技 2017 年度专项审核意见以及减值测试报告后，946,051 股的解除限售时间
调整为自本次发行完成之日起满 48 个月，946,051 股的解除限售时间调整为自本次发行完
成之日起满 60 个月。本承诺构成本企业于 2014 年 12 月 3 日出具的原《关于股份锁定期的
承诺函》之补充承诺，具有同等法律效力，本补充承诺与原《关于股份锁定期的承诺函》
不一致的，以本补充承诺为准。本补充承诺未作说明的，以原《关于股份锁定期的承诺函》
为准。
1、本人/本企业控制的其他企业均未从事网页游戏开发、移动游戏产品开发等业务，也未
从事其他与道熙科技、三五互联及其下属公司相同或相类似的业务。2、本人/本企业持有
三五互联股份期间，本人/本企业及本人/本企业的其他关联方不得以任何形式(包括但不限
于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营)从事、参与或协助他人从事任何
与三五互联及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直
接或间接投资任何与三五互联及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的
经济实体。3、如果因违反前述声明、承诺导致三五互联或其控股子公司损失的，三五互联
及其控股子公司的损失由本人/本企业承担。4、本人/本企业及本人/本企业控制或影响的
其他企业将尽量避免和减少与三五互联及其控股子公司之间的关联交易，对于三五互联及
其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由三五互联及其控股子公司
龚正伟、盛 关于同业竞
与独立第三方进行。本人/本企业控制或影响的其他企业将严格避免向三五互联及其控股子 作出承诺
真、吴荣光、争、关联交 2014 年 12
公司拆借、占用三五互联及其控股子公司资金或采取由三五互联及其控股子公司代垫款、 时至承诺 正常履行
新余利盈天 易、资金占用 月 03 日
代偿债务等方式侵占上市公司资金。5、对于本人/本企业及本人/本企业控制或影响的其他 履行完毕
投资 方面的承诺
企业与三五互联及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严
格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人/本企业及
本人/本企业控制或影响的其他企业与三五互联及其控股子公司之间的关联交易，将依法签
订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及三五互联公司章程等公司
治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股
东的合法权益。6、本人/本企业在三五互联权力机构审议涉及本企业及本企业控制或影响
的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方
可执行。7、本人/本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使三五互联及其控
股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反前述承诺导致三五互联或其控股子公司损失
的，三五互联及其控股子公司的损失由本人/本企业承担。
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1、标的资产系本人/本企业真实持有，不存在任何代持、委托持股、信托持股之情形。2、
本人/本企业已实际履行了对道熙科技的出资义务，其实际出资情况与工商登记资料相符，
不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情形。3、标的资产交割日前维持标的资产的持续
正常经营，确保不会出现任何重大不利变化或重大风险，保持标的资产现有的股权结构、
职工人员、各类资产不变，维持与客户的良好关系，以保证标的资产交割后的经营不受到
重大不利影响。4、本人/本企业并未签署任何影响本人/本企业享有的道熙科技完整股东权
龚正伟、盛
利的协议，道熙科技未进行让渡其资产的经营管理权、收益权等安排，也无其他影响其独 作出承诺
真、吴荣光、 2014 年 12
其他承诺 立性和控制权的安排。5、本人/本企业拥有本次交易的标的股权及资产的完整所有权及处 时至承诺 已履行完毕
新余利盈天 月 03 日
分权，标的股权及资产不存在质押、被冻结或其它任何形式的转让限制情形，也不存在任 履行完毕
投资
何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形。6、本人/本企业保证，本人/本企业为本次交易所提
供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。7、至本声明出具之日前五
年内，本人/本企业遵守国家和地方有关法律法规，守法经营，不存在任何因违反工商、税
务、劳动、质监等法律法规而受到行政处罚的情形，不存在重大经济纠纷，也不存在因重
大违法违规行为影响其存续的情形。
至本承诺函出具日，道熙科技及其所控制的公司(简称"子公司")业务范围主要为软件开发、
网络游戏开发，所开发的游戏产品交由第三方代为运营，并未从事网络游戏上网运营、网
络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营或运营活动；道熙科技
及其子公司已取得经营所需的所有经营资质。1、出现违反本承诺函有关内容及下述情况时，
龚正伟、盛真、吴荣光及新余利盈天投资将按其各自在道熙科技的持股比例向道熙科技和/
龚正伟、盛 或其子公司承担全部赔偿责任：道熙科技和/或其子公司因相关游戏未取得出版前置审批同
作出承诺
真、吴荣光、 意、出版许可、未履行或履行完成文化部备案、因缺少任何经营资质等事宜受到有权监管 2014 年 12
其他承诺 时至承诺 已履行完毕
新余利盈天 部门的行政处罚，或因涉嫌违法违规经营导致道熙科技和/或子公司遭受其他损失，包括直 月 25 日
履行完毕
投资 接损失和间接损失。2、承诺人的赔偿比例具体如下：龚正伟承担比例为 39.375％、盛真
承担比例为 30.625％、吴荣光承担比例为 20.000％、新余利盈天投资承担比例为 10％。3、
赔偿方式：赔偿金额确定后，承诺人应以现金方式赔偿，若现金不足部分，承诺人可以其
持有的三五互联股票赔偿(股票价格以本次发行价格为准，经股东大会表决，采取回购方式
或无偿赠予其他股东的方式)，如未及时履行赔偿义务，三五互联有权凭此承诺冻结承诺人
所持的三五互联股票。
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
1、本人最近五年内未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚，亦未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信行为。3、
作出承诺
龚正伟、盛 签署本《承诺函》属自愿行为，本《承诺函》的内容系本人真实意思的表示，不存在胁迫、2014 年 12
其他承诺 时至承诺 已履行完毕
真、吴荣光 重大误解之情形。4、本《承诺函》经本人签署后生效，一经签署即不可变更或撤销。5、 月 25 日
履行完毕
本人确认本承诺函及本人就本次交易出具的其他相关承诺函均内容真实、准确、完整。如
存在任何虚假、误导性陈述、重大遗漏，本人愿意承担相应的法律责任，包括但不限于因
此给三五互联造成的直接和间接损失、索赔责任及额外的费用支出。
1、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关
的除外)或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本企业及本
企业的主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信行为。3、签署本《承诺函》属自愿行 作出承诺
新余利盈天 2014 年 12
其他承诺 为，本《承诺函》的内容系本企业真实意思的表示，不存在胁迫、重大误解之情形。4、本 时至承诺 已履行完毕
投资 月 25 日
《承诺函》经本企业签署后生效，一经签署即不可变更或撤销。5、本企业确认本承诺函及 履行完毕
本企业就本次交易出具的其他相关承诺函均内容真实、准确、完整。如存在任何虚假、误
导性陈述、重大遗漏，本企业愿意承担相应的法律责任，包括但不限于因此给三五互联造
成的直接和间接损失、索赔责任及额外的费用支出。
1、本公司拥有的各项资产权属清晰，不存在抵押、被冻结、被查封或其它任何形式的第三
方权利限制情形，也不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形。2、本公司不存在对外
担保，亦不存在为股东提供担保的情形。3、至本声明出具之日前三年内，本公司不存在下
述情形：(1)作为当事人涉及任何类型的重大诉讼、仲裁及其他司法或行政处罚案件；(2)
深圳市道熙
尚未了结的任何类型的重大诉讼、仲裁及其他司法或行政处罚案件；(3)涉嫌犯罪被司法机
科技有限公 作出承诺
关立案侦查的情形；(4)潜在及可预见的任何类型的重大诉讼、仲裁及其他司法或行政处罚 2014 年 12
司、深圳淘 其他承诺 时至承诺 已履行完毕
案件；(5)曾遭受行政处罚、被交易所公开谴责的情况。4、本公司目前不存在因涉嫌参与 月 25 日
趣网络科技 履行完毕
上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内也不
有限公司
存在因参与上市公司重大资产重组相关的内幕交易受到证监会的行政处罚或被司法机关追
究刑事责任的情形；5、本公司未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可方使用他人
资产的情况。6、本公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立。7、在本
次发行股份及支付现金购买资产交易完成信息披露之前，本公司及相关人员已采取了必要
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
的保密措施及保密制度防止保密信息泄露。相关人员严格遵守了保密义务，没有买卖三五
互联股票的行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。8、除本公司已披露的情况外，
本公司拥有的资产权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻
结，不存在重大法律瑕疵，资产交易不存在法律障碍。9、本公司提供的所有文件资料均真
实、完整和准确：所有文件复印件与其正本完全一致；所有文件上的签名及印章均为真实
的。10、本公司确认以上内容真实、准确、完整。11、至本声明出具之日前五年内，本公
司遵守国家和地方有关法律法规，守法经营，不存在任何因违反工商、税务、劳动、质监
等法律法规而受到行政处罚的情形，不存在重大经济纠纷，也不存在因重大违法违规行为
影响其存续的情形。
1、本人及本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与三五互联及其控股子公司之间的
关联交易，对于三五互联及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将
由三五互联及其控股子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的其他企业将严格避免向
三五互联及其控股子公司拆借、占用三五互联及其控股子公司资金或采取由三五互联及其
控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。2、对于本人及本人控制或影响的
其他企业与三五互联及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均
将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本
人控制或影响的其他企业与三五互联及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，
履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及三五互联公司章程等公司治理制度
关于同业竞
的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法 作出承诺
争、关联交 2014 年 12
龚少晖 权益。3、本人在三五互联权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的其他企业的关联交易 时至承诺 已履行完毕
易、资金占用 月 24 日
事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。4、本人保证不 履行完毕
方面的承诺
通过关联交易取得任何不正当的利益或使三五互联及其控股子公司承担任何不正当的义
务。如果因违反前述承诺导致三五互联或其控股子公司损失的，三五互联及其控股子公司
的损失由本人承担。5、本人控制的其他企业均未从事网页游戏开发、移动游戏产品开发等
业务，也未从事其他与道熙科技、三五互联及其下属公司相同或相类似的业务。6、本人持
有三五互联股份期间，本人及本人的其他关联方不得以任何形式(包括但不限于在中国境内
或境外自行或与他人合资、合作或联合经营)从事、参与或协助他人从事任何与三五互联及
其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资
任何与三五互联及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。7、
如果因违反前述声明、承诺导致三五互联或其控股子公司损失的，三五互联及其控股子公
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司的损失由本人承担。
公司拟发行股份及支付现金购买婉锐(上海)电子商务有限公司 100％的股权，同时非公开
发行股份募集配套资金(简称"本次交易")。本人作为公司的控股股东/实际控制人，特承诺
如下：本人与证券行业支持民企发展系列之财达证券 5 号集合资产管理计划(简称"集合计
划")于 2020 年 1 月 10 日签署的《股份转让意向书》，拟将持有的上市公司 1,900 万股股份
(占上市公司总股本的 5.196％)在满足转让条件的前提下转让给集合计划。同时，本人与 因所持部分股份被
自本次交易 财达证券股份有限公司(简称"财达证券")签署了《表决权委托书(一)》、《表决权委托书 动减持，承诺履行出
预案公告之 (二)》，将持有的 1,900 万股的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利在签 现异常，具体内容详
作出承诺
日起至实施 署正式股权转让协议前委托给财达证券行使，将持有 1,400 万股的表决权、提名权、提案 2020 年 02 见公司已披露的公
龚少晖 时至承诺
完毕期间的 权、参会权、监督建议权等权利在集合计划期限届满前委托给财达证券行使。除上述股份 月 11 日 告（公告编号：
履行完毕
股份不减持 转让计划外，本人目前暂不存在在本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间减持 2020-025、220-037、
承诺 公司股份的减持计划。如在此期间减持三五互联股份，本人将严格遵守《上市公司股东、 2020-039）除此之
董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 外，已履行完毕
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本人所作公开承诺中关于股
份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。本人在此承诺并保证，本函
自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。若本人违反上述任一承诺的内容，本人将承担
由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
鉴于公司拟以发行股份及支付现金的方式购买婉锐(上海)电子商务有限公司 100％股权，
同时向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金(简称"本次重组")。本人作为
本次重组上市公司的控股股东、实际控制人，兹承诺：为保障上市公司的合法权益，本人
在此就本次交易完成后，避免与上市公司(及其控制的下属企业，含本次重组完成后作为上
市公司控股子公司的标的公司及其控制的下属企业，下同)竞争事宜在此不可撤销地承诺如
关于避免同 下：1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体， 作出承诺
2020 年 02
龚少晖 业竞争的承 未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。本人或本人届时控股或实际控制 时至承诺 已履行完毕
月 11 日
诺 的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或 履行完毕
可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公
司产品相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。2、若上市公司认为
本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体(上市公司及其下属公司除外，下
同)从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股
或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的
公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。3、如果本人或本人控股或实
际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争
的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的
合理条款和条件首先提供给上市公司。4、如本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其
他经营实体违反本承诺，将由本人对上市公司未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿，
且本人有义务继续履行或促使本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行
本承诺函的相关承诺事项。
鉴于公司拟以发行股份及支付现金的方式购买婉锐(上海)电子商务有限公司 100％股权，
同时向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金(简称"本次重组")。本人龚少
晖作为本次重组的上市公司的控股股东、实际控制人，兹承诺：为保障上市公司的合法权
益，本人在此就本次交易完成后，为维护上市公司(及其控制的下属企业，含本次重组后上
市公司控股的标的公司及标的公司控制的下属企业，下同)合法权益，本人就关联交易事宜
在此不可撤销地承诺如下：一、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避
关于减少和 作出承诺
免和减少与上市公司发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及 2020 年 02
龚少晖 规范关联交 时至承诺 已履行完毕
本人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法 月 11 日
易的承诺 履行完毕
规、规范性文件及上市公司章程等的规定，依法履行内部决策批准程序及信息披露义务，
保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、
利润，亦不利用该类交易从事任何损害公司及其他股东合法权益的行为。二、若违反上述
承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而
给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函一经作
出，即对本人具有法律约束力。
鉴于公司拟以发行股份及支付现金的方式购买婉锐(上海)电子商务有限公司 100％股权，
陈土保、丁
同时向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金(简称"本次重组")，公司全体
建生、江曙
关于所提供 董事、监事、高级管理人员兹承诺：1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚
晖、林挺、 作出承诺
资料真实性、 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信 2020 年 02
屈中标、佘 时至承诺 已履行完毕
准确性和完 息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担 月 11 日
智辉、吴红 履行完毕
整性的承诺 个人及连带的法律责任。2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的上市公司资料
军、许欣欣、
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件
章威炜
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
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文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、本人保证已履行了法定的披露和
报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、如本次重组因所
提供或者披露的信息涉嫌虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两
个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关
投资者赔偿安排。
公司拟发行股份及支付现金购买婉锐(上海)电子商务有限公司 100％股权，同时非公开发
陈土保、丁 行股份募集配套资金(简称"本次交易")，本人作为公司的董事/监事/高级管理人员，特承
自本次交易
建生、江曙 诺如下：公司监事陈土保计划于 2020 年 3 月 2 日到 2020 年 3 月 6 日内减持不超过 16,875
预案公告之
晖、林挺、 股，减持价格参照减持之日前 5 个交易日的均价。除前述计划外，公司其他董事、监事、 作出承诺
日起至实施 2020 年 02
屈中标、佘 高级管理人员目前暂不存在在本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间减持公司 时至承诺 已履行完毕
完毕期间的 月 11 日
智辉、吴红 股份的减持计划。如在此期间减持公司股份，公司董事、监事、高级管理人员将严格遵守 履行完毕
股份不减持
军、许欣欣、 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
承诺
章威炜 监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件以及所作公开承诺
中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
陈土保、陈
雪宜、江曙
关于重组申
晖、林挺、 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：公司本次重组的全部信息披露和申请文件的内
请文件真实 作出承诺
屈中标、汤 容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司全体董事、2021 年 07
性、准确性和 时至承诺 已履行完毕
璟蕾、吴红 监事、高级管理人员承诺对本次重组全部信息披露和申请文件内容的真实性、准确性、完 月 30 日
完整性的承 履行完毕
军、徐尧、 整性承担个别和连带的法律责任。
诺
章威炜、郑
文全
陈土保、陈 关于公司重 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：自本次重大资产重组预案公告之日起至实施完 2021 年 07 作出承诺 已履行完毕
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
雪宜、江曙 组期间不减 毕期间，本人不减持本人直接或间接持有的三五互联股份(如有持股)。期间，本人如因三 月 30 日 时至承诺
晖、林挺、 持股份的承 五互联发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。 履行完毕
屈中标、汤 诺
璟蕾、吴红
军、徐尧、
章威炜、郑
文全
陈土保、陈 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： 本人具备法律法规、规范性文件、公司章程规
雪宜、江曙 定的任职资格/条件，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的
晖、林挺、 情形，本人的任职经合法程序产生，不存在法律法规、规范性文件、公司章程及监管部门、
关于守法和 作出承诺
屈中标、汤 兼职单位(如有)所禁止的任职/兼职情形。 本人最近三年未因违反相关法律法规的规定而 2021 年 07
诚信情况的 时至承诺 已履行完毕
璟蕾、吴红 受到与证券市场相关的行政处罚，最近三年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的对本 月 30 日
承诺 履行完毕
军、徐尧、 次交易造成重大影响的重大民事诉讼或仲裁案件。 本人最近三年诚信状况良好，不存在重
章威炜、郑 大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
文全 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： 1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的相关文件、
资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本
人愿意就此承担个别或连带的法律责任。 2、本人保证向届时参与本次重组的各中介机构
陈土保、陈
所提供的上市公司资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
雪宜、江曙
印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 该等文件的签署人业经
晖、林挺、 关于所提供
合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证 作出承诺
屈中标、汤 资料真实性、 2021 年 07
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事 时至承诺 已履行完毕
璟蕾、吴红 准确性和完 月 30 日
项。 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 履行完毕
军、徐尧、 整性的承诺
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
章威炜、郑
本人将暂停转让在公司拥有权益的股份(如有)，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将
文全
暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向深圳证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本人未在 2 个交易日内提交锁定申请的，本
人同意授权公司董事会在核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公
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司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权深圳证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定
股份用于相关投资者赔偿安排。
上市公司董事、监事和高级管理人员声明及承诺： 公司全体董事、监事和高级管理人员承
诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 公司全体董事、监事和高级管理人员承
诺，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如
因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。 至本预案披露时，与本次重
陈土保、陈
组相关的审计、评估工作尚未进行，故本预案中涉及的数据仅供参考之用，最终结果以重
雪宜、江曙
组报告书中披露的内容为准。公司全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相
晖、林挺、
关数据的真实性和合理性。 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提 作出承诺
屈中标、汤 2021 年 07
声明与承诺 供或者披露的公司信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 时至承诺 已履行完毕
璟蕾、吴红 月 30 日
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司 履行完毕
军、徐尧、
拥有权益的股份(如有)，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和
章威炜、郑
股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
文全
责任公司申请锁定；如本人未在 2 个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会
在核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，本人同意授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔
偿安排。
公司董事、监事、高级管理人员具备法律法规、规范性文件、公司章程规定的任职资格/
条件，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其任职
均经合法程序产生，不存在法律法规、规范性文件、公司章程及监管部门、兼职单位(如有)
关于守法和 作出承诺
所禁止的任职/兼职情形。 公司目前未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 2021 年 07
公司 诚信情况的 时至承诺 已履行完毕
被中国证监会立案调查，公司及公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未因违反相 月 30 日
承诺 履行完毕
关法律法规的规定而受到与证券市场相关的行政处罚，最近三年不存在刑事处罚或涉及与
经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼或仲裁案件。 2020 年 4 月 2
日，公司收到深圳证券交易所送达的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司及相关当事
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人给予公开谴责处分的决定》，深圳证券交易所对公司及相关当事人给予公开谴责的处分；
除前述外，公司及公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年诚信状况良好，不存在其
他重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 公司及控股股东、实际控制人最近 12
个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
公司及公司董事、监事和高级管理人员就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性
承诺： 公司及其全体董事、监事和高级管理人员在本次交易中所提供的信息和文件(包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章
陈土保、陈 皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
雪宜、江曙 准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
晖、林挺、 关于所提供 给投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。 公司及其全体董事、监事和高
作出承诺
屈中标、汤 信息真实性、 级管理人员保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚 2021 年 07
时至承诺 已履行完毕
璟蕾、吴红 准确性和完 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别 月 30 日
履行完毕
军、徐尧、 整性的承诺 及连带的法律责任。 公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证本次交易的信息披露和
章威炜、郑 申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文
文全 件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，公司将依法承担个别
及连带的法律责任。 在本次交易期间，公司将依照相关法律法规、规章制度、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施及承诺： 1、聚焦主业发展 公司将坚持创新引
领，面向市场需求，布局技术、标准、产品和服务，集中资源强化公司核心竞争力，优化
公司资产结构，维护中小股东利益。公司将围绕主营业务，把促进高质量发展作为根本要
应对本次重
求， 积极盘活存量资源、优化增量资源，形成良性循环，进一步提升经营效益，实现高质 作出承诺
组摊薄即期 2021 年 07
公司 量可持续发展。 2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司 时至承诺 已履行完毕
回报采取的 月 30 日
法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够 履行完毕
措施及承诺
充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学
决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为
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公司发展提供制度保障。 3、强化投资者回报机制 为完善公司利润分配政策，推动公司建
立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切
实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》等法律法规的有关规
定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司的利
润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董
事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理
念。
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，在公司制定填补即期回报措施的基础上，为
确保公司本次交易防范即期回报被摊薄的措施得到切实执行，维护中小投资者利益，本人
关于确保切
龚少晖作为公司控股股东、实际控制人承诺如下： 1、继续保证上市公司的独立性，不越
实执行本次
权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具之日起至本次交 作出承诺
重大资产重 2021 年 07
龚少晖 易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且 时至承诺 已履行完毕
组摊薄即期 月 30 日
前述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补 履行完毕
回报填补措
充承诺。 3、切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及控股股东对此作
施的承诺
出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，在公司制定填补即期回报措施的基础上，为
确保公司本次交易防范即期回报被摊薄的措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司
全体董事、高级管理人员承诺如下： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动
关于确保切
江曙晖、屈 用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、在自身职责和权限范围内，全力
实执行本次
中标、汤璟 促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司防范即期回报被摊薄措施的 作出承诺
重大资产重 2021 年 07
蕾、吴红军、 执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关提案投票赞成(如有表决权)。 5、 时至承诺 已履行完毕
组摊薄即期 月 30 日
徐尧、章威 如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权 履行完毕
回报填补措
炜、郑文全 激励行权条件与公司防范即期回报被摊薄措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东
施的承诺
大会审议的相关提案投票赞成(如有表决权)。 6、本承诺出具后至公司本次交易实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且前述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
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若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，
同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本人已在《董事、监事、高级管理人员关于公司重组期间不减持股份的承诺函》中承诺本
关于自查期 人于公司本次重组期间不减持股份，即：自本次重大资产重组预案公告之日起至实施完毕
作出承诺
间买卖公司 期间，本人不减持本人直接或间接持有的三五互联股份；期间，本人如因三五互联发生送 2021 年 07
陈雪宜 时至承诺 已履行完毕
股票的声明 股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。 本人同时严格按照《上市公司重 月 30 日
履行完毕
与承诺 大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规采取措施防止保密信息泄
露，履行信息披露义务，避免内幕交易，确保本次交易可以顺利进行。
除已披露于《关于公司控股股东、实际控制人拟减持股份的预披露公告》(公告编号：
2021-046)和《关于控股股东、实际控制人所持部分股份将被司法拍卖暨可能被动减持股份
关于自查期 的公告》(公告编号： 2021-152)中的减持计划和可能出现的被动减持(含质权人平仓和法
作出承诺
间买卖公司 院强制执行)外，自本次重大资产重组预案公告之日起至实施完毕期间，本人不减持本人直 2021 年 07
龚少晖 时至承诺 已履行完毕
股票的声明 接或间接持有的三五互联股份。期间，本人如因三五互联发生送股、转增股本等事项获得 月 30 日
履行完毕
与承诺 的股份，亦遵照前述安排执行。 本人同时严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》等法律法规采取措施防止保密信息泄露，履行信息披露义务，
避免内幕交易，确保本次交易可以顺利进行。
本人作为公司控股股东、实际控制人，就关于保持上市公司独立性事项承诺如下： 一、保
证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
高级管理人员专职工作，不在本人及本人实际控制的企业(不含上市公司及其下属子公司)
中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人及本人实际控制的企业领薪。 2、保证上
关于保持上 市公司的财务人员独立，不在本人及本人实际控制的企业中兼职或领取报酬。 3、保证上 作出承诺
2021 年 07
龚少晖 市公司独立 市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人实际控制的企业之间完全独立。 4、本人如 时至承诺 已履行完毕
月 30 日
性的承诺 向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选，均通过合法程序进行，不干预上市公司 履行完毕
董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保
证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产
经营有关必要的固定资产以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的
原料采购和产品销售系统；上市公司的资产全部处于上市公司控制之下，并为上市公司独
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立拥有和运营。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人实际控制的企业占用的
情形。 3、保证上市公司的资产为本人及本人实际控制的企业的债务违规提供担保。 三、
保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具
有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 2、保证上市公司独立在银行
开户，不与本人及本人实际控制的企业共用银行账户。 3、保证上市公司依法独立纳税。 4、
保证上市公司能够独立作出财务决策，公司及相关企业不干预上市公司的资金使用。 四、
保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构，与本人及本人实际控制的企业之间不存在机构混同的情形。 2、保证上市公司股东
大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本人及本人实际控制
的企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。 3、保证本人及本人实际控制的企业
减少及规范与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的
规定履行交易程序及信息披露义务。 本承诺函对本人及本人实际控制的企业具有法律约
束力，并在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司控股股东期间持续有效。如本人违
反前述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
本人作为公司控股股东、实际控制人，就关于避免同业竞争事项承诺如下： 1、本次交易
前，本人及本人实际控制的企业(不含上市公司及其下属子公司)与上市公司主营业务不存
在相竞争的业务，本次交易不会导致本人与上市公司增加同业竞争。 2、为避免本人及本
人实际控制的企业与上市公司的潜在同业竞争，本人及本人实际控制的企业不得以任何形
式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经
关于避免同 营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司届时正在从事的主营业 作出承诺
2021 年 07
龚少晖 业竞争的承 务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任 时至承诺 已履行完毕
月 30 日
诺 何与上市公司届时正在从事的主营业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 3、本次交易 履行完毕
完成后，公司可对本人及本人实际控制的企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来
本人及本人实际控制的企业的产品或业务与上市公司的产品或主营业务出现相同或类似的
情况，公司可采取如下措施解决： (1)本人及本人实际控制的企业未来从任何第三方获得
的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人实际控制的企业
将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司； (2)如本
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人及本人实际控制的企业与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑
上市公司的利益； (3)上市公司认为必要时，本人及本人实际控制的企业将进行减持直至
全部转让相关企业持有的有关资产和业务； (4)上市公司在认为必要时，可以通过适当方
式优先收购本人及本人实际控制的企业持有的有关资产和业务。 4、本人保证绝不利用对
上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项
目。 5、如本人违反前述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本人将依法承
担相应的赔偿责任。 6、本人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 7、本承诺函在上市公司
合法有效存续且本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。
本人作为公司控股股东、实际控制人，就关于公司重组期间股份减持计划事项说明如下：除
已披露于《关于公司控股股东、实际控制人拟减持股份的预披露公告》(公告编号：2021-046)
关于公司重
和《关于控股股东、实际控制人所持部分股份将被司法拍卖暨可能被动减持股份的公告》(公 作出承诺
组期间股份 2021 年 07
龚少晖 告编号：2021-152)中的减持计划和可能出现的被动减持(含质权人平仓和法院强制执行) 时至承诺 已履行完毕
减持计划的 月 30 日
外，自本次重大资产重组预案公告之日起至实施完毕期间，本人不减持本人直接或间接持 履行完毕
说明
有的三五互联股份。期间，本人如因三五互联发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦
遵照前述安排执行。
本人作为公司控股股东、实际控制人，就关于规范并减少关联交易事项承诺如下： 1、不
通过关联交易转移上市公司的资金、利润、资源等利益，并在不利用关联交易损害上市公
司或上市公司其他股东合法权益的前提下，本人及所控制的企业将采取措施规范并尽量减
关于规范并 作出承诺
少与上市公司之间的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免的关联交易，本人将本 2021 年 07
龚少晖 减少关联交 时至承诺 已履行完毕
着公开、公平、公正的原则确定交易方式及价格，保证关联交易的公允性。 3、就将来可 月 30 日
易的承诺 履行完毕
能发生的关联交易，本人将督促上市公司履行合法决策程序，按照相关法律法规和上市公
司章程的相关要求及时详细进行信息披露。 4、如有违承诺给上市公司造成任何损失，本
人将依法对上市公司及其他股东承担赔偿责任。
股份锁定承诺公司董事、监事和高级管理人员龚少晖、陈土保承诺：在其任职期间每年转 作出承诺
龚少晖、陈 股份限售承 2009 年 07
首次公开发行 让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的 25％；且在离职后半年内，不转让 时至承诺 正常履行
土保 诺 月 25 日
或再融资时所 其直接或间接持有的发行人股份。 履行完毕
作承诺 龚少晖、陈 关于向特定 （一）公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺公司的 2021 年 09 作出承诺
正常履行
土保、陈雪 对象发行股 控股股东、实际控制人已根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履 月 28 日 时至承诺
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宜、龚少晖、票摊薄即期 行作出如下承诺：1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实 履行完毕
胡谦、江曙 回报的填补 履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。 2、自本承诺出具日后至公司本次向特定
晖、林挺、 措施履行承 对象发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺
秦晓伟、屈 诺 的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺将立即按照中国
中标、汤璟 证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符
蕾、吴红军、 合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 3、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制
徐尧、章威 定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司/本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措
炜、郑文全 施的承诺。若本公司/本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）
在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对上市公司和/或股
东的补偿责任；（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。（二）公司董事、高级管理人
员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤
勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补
即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其
他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务
消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。 5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象
发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/
或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。 7、本人承诺全面、完整、
及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期
回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在
股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补
偿责任；（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
股权激励承诺
其他对公司中 公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金时作出如下承诺：公司承诺超募资金 作出承诺
公司 募集资金使 2009 年 07 正常履行
小股东所作承 不会开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务 时至承诺
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诺 用承诺 资助等。 月 25 日 履行完毕
龚少晖承诺：1、本人或本公司及本人或本公司所控制的其他企业将不以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用公司及子公司的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司
法人治理的有关规定，避免与三五互联发生除正常业务外的一切资金往来。2、本人或本公
司及本人或本公司所控制的企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。如关联交易无法
避免，本人或本公司将严格遵守中国证监会和公司章程的规定，按照通常的商业准则确定
交易价格及其他交易条件，并按照关联交易公允决策的程序履行批准手续，公允进行。3、
本人作为公司的控股股东、实际控制人，不通过本人与公司的关联交易损害公司利益。如
发生违反《公司章程》相关规定给公司造成损失的情形，本人应承担相应的赔偿责任。4、
公司董事会、股东大会在审议本人与公司的关联交易事项时，本人应回避表决。5、如果发
生公司为本人提供担保的情形，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议。6、本人将依法行使股东权利，不得滥用控股股东权利损害公司或者其他股东的利益，
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履
行本人所作出的承诺。7、本人将严格遵守公司《财务管理内部控制制度》、《货币资金管理
龚少晖、曲 关于同业竞
制度》等相关制度，不利用本人作为董事长、总经理的职务越权使用公司资金。8、本人不 作出承诺
水中网兴管 争、关联交 2009 年 07
以任何形式违法占用公司资金；若发生违法占用公司资金的情形，本人愿意向公司支付违 时至承诺 正常履行
理咨询有限 易、资金占用 月 25 日
法占用资金的 5 倍，作为赔偿。9、在本人持有公司的股份超过 5％(含)期间，目前没有将 履行完毕
公司 方面的承诺
来也不会以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份
及其他权益)直接或间接参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或
参与生产任何与贵司产品或服务相同、相似或可以取代贵司产品或服务的业务活动。本人
将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、总经理)以及控股地位促使本人直接和间接控
股的公司或企业履行前述承诺中与本人相同的义务，并承诺如从任何第三方获得的任何商
业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人或本公司将立即通知公司，并尽力
将该商业机会让予公司。10、作为公司的董事/高级管理人员期间，本人目前没有将来也不
会以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他
权益)直接或间接参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生
产任何与公司产品或服务相同、相似或可以取代公司产品或服务的业务活动。本人将通过
派出机构和人员(包括但不限于董事、总经理)以及控股地位促使本人直接和间接控股的公
司或企业履行前述承诺中与本人相同的义务，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会
与公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知公司，并尽力将该商业机会让
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予公司。
承诺是否按时 因龚少晖先生关于减少和规范关联交易的承诺履行存在异常情形；至本报告披露前，相关情形已整改完成；具体内容详见已披露的公告(公告编号：2020-034、
履行 2020-045、2020-049、2020-052、2020-079、2021-015)。除此之外，承诺均已按时履行。
如承诺超期未
履行完毕的，应
当详细说明未
不适用
完成履行的具
体原因及下一
步的工作计划
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
□ 适用 √ 不适用
二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。
三、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□ 适用 √ 不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
√ 适用 □ 不适用
根据中华人民共和国财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》(简称“新租赁准则”)，要求在境
内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施
行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据新租赁准则的要求，公司决定自2021年1月1日起执行新的租
赁准则，对原采用的相关会计政策进行相应变更。本次变更前，公司执行的会计政策为财政部2006年发布的《企业会计准则
第21号——租赁》及其相关规定。本次变更后，公司执行财政部于2018年修订并发布的《企业会计准则第21号——租赁》。
其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企
业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。具体内容详见《关于会计政策变更的公告》(公告编号：2021-064)。
公司于2021年6月18日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过《关于前期会计差错
更正及追溯调整的提案》。公司编制2020年度报表时，认为因收购少数股东股权等原因形成的资本公积属于《企业会计准则
第 33 号——合并财务报表》应用指南(2014)中“在一次交易处置对子公司长期股权投资而丧失控制权的，应当在丧失控制权
时转入当期损益的与原有子公司的股权投资相关的其他所有者权益变动”，因此，公司将前述资本公积在处置子公司股权并
丧失控制权时调整至损益处理，结转公司与对应公司少数股东权益交易形成的资本公积-24,974,488.60元，增加合并报表投
资收益-24,974,488.60元。公司已根据相关规定和要求对前期会计差错进行更正，并对2020年度合并财务报表进行追溯调整，
具体内容见公司于2021年6月21日在巨潮资讯网披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2021-144）
及其他相关公告。
99
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、厦门雾空科技有限公司（原名厦门三五链上科技有限公司）成立于2020年3月，持股比例51％。2021年4月，经股东会决
议，公司转让股权2％给王琦，公司持股比例下降至49％，对其失去控制权，故从2021年5月1日起不再纳入合并范围。
2、广州三五互联科技有限公司于2016年11月15日设立，持股比例88.00%，于2021年11月24日注销，故从2021年12月1日起
不再纳入合并范围。
3、天津市天成互动网络科技有限公司于2018年3月29日设立，持股比例100.00%，于2021年12月10日注销，故从2022年1月1
日起不再纳入合并范围。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计事务所
境内会计师事务所名称 华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬（万元） 85
境内会计师事务所审计服务的连续年限 5
境内会计师事务所注册会计师姓名 江叶瑜、李卓良
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 5
是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√适用□不适用
本年度，公司聘请东海证券股份有限公司为公司向特定对象发行股票的保荐机构，期间共支付保荐费 400 万元。
九、年度报告披露后面临退市情况
□ 适用 √ 不适用
十、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
诉讼(仲裁)基本情 涉案金额（万 是否形成预 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审理结果 诉讼(仲裁)判
披露日期 披露索引
况 元） 计负债 进展 及影响 决执行情况
原告南靖星网梦 终审裁定， 终审裁定已生效，公 《关于收到民
公司无需支付 2022 年 03
企业管理合伙企 1,000 否 原告不服， 司无需向星网梦支付 事裁定书等法
违约金。 月 17 日
业(有限合伙)(上 申请再审， 违约金，无需承担诉 律文书的公
100
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
诉人)诉被告三五 再审不影响 讼费用。 告》(公告编号：
互联(被上诉人)合 原先二审生 2021-001)、《关
同纠纷案-(2021) 效判决的执 于收到民事判
闽 02 民终 7747 号 行。 决书的公告》
案件[(2020)闽 (公告编号：
0203 民初 21478 2021-201)、《关
号上诉案] 于收到民事上
诉状的公告》
(公告编号：
2021-232)、《关
于收到民事裁
定书的公告 》
(公告编号：
2021-253)、《关
于公司诉讼事
项的进展公
告》（公告编
号：2022-009）
终审裁定已生效，公
司胜诉，南靖星网梦
《关于收到民
企业管理合伙企业
事裁定书等法
(有限合伙)应于判决
律文书的公
生效之日起十日内向
告》(公告编号：
厦门三五互联科技股
2021-001)、《关
份有限公司返还定金
原告三五互联(被 于收到民事判
500 万元，同时支付
上诉人)诉被告一 公司已启动申 决书的公告》
财产保全费 5,000 元;
南靖星网梦企业 终审裁定， 请强制执行程 (公告编号：
姜韬应对南靖星网梦
管理合伙企业(有 原告不服， 序，追回相关 2021-199)、《关
企业管理合伙企业
限合伙)(上诉人)、 申请再审， 款项，以维护 于收到民事上
(有限合伙)的上述债 2022 年 03
被告二姜韬合同 500.5 否 再审不影响 公司和广大股 诉状的公告》
务承担连带清偿责 月 17 日
纠纷案-(2021)闽 原先二审生 东的合法权 (公告编号：
任;案件受理费
02 民终 7749 号案 效判决的执 益。公司将持 2021-232)、《关
94,475 元，由厦门三
件[(2020)闽 0203 行。 续跟进相关进 于收到民事裁
五互联科技股份有限
民初 23055 号上诉 展情况。 定书的公告 》
公司负担 55,437 元，
案] (公告编号：
南靖星网梦企业管理
2021-253)、《关
合伙企业(有限合
于公司诉讼事
伙)、姜韬共同负担
项的进展公
39,038 元。截止本次
告》（公告编
年报披露日，公司尚
号：2022-009）
未收到被告支付的赔
偿款。
原告一 Facebook, 案件正在审理过程 《关于收到民
2,273.53 否 诉讼中 不适用 2021 年 08
Inc.及原告二 中，尚未结案，其对 事诉讼传票及
101
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
Instagram, LLC 起 公司的影响存在不确 月 23 日 诉状等法律文
诉被告一Ｏ 定性。公司经初步研 书的公告》（公
nlineNIC, Inc. 、被 究并与相关专业人士 告编号：
告二 Domain ID 沟通分析后，认为原 2021-196）
Shield Service Co., 告方诉讼的情形与事
Limited、被告三三 实不符，其诉求不应
五互联，要求获得 获得法院支持；相关
禁令救济和损害 裁决结论以法院正式
赔偿-案件编号： 的生效文件为准。
5:19-cv-07071-SV
K
部分案件已
部分案件已结
其他三五互联(被 结案，部分 对公司未造成重大影
448.66 否 案，部分案件
告)被诉案件汇总 案件正在审 响
正在审理中
理中
部分案件已
其他三五互联(原 部分案件已结
结案，部分 对公司未造成重大影
告)诉他人案件汇 529.49 否 案，部分案件
案件正在审 响
总 正在审理中
理中
十二、处罚及整改情况
√ 适用 □ 不适用
名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引
违反《上市公司
信息披露管理办
法》(证监会令第
40 号)第二条规
定，根据《上市
公司信息披露管
理办法》第五十 《关于收到厦门
前期会计差错更 中国证监会采取 九条的规定，厦 2021 年 06 月 25 证监局警示函的
公司 其他
正及追溯调整 行政监管措施 门证监局决定对 日 公告》（公告编号
公司采取出具警 2021-149）
示函的行政监管
措施（《行政监管
措施决定书》
〔2021〕19 号），
同时记入诚信档
案。
违反《创业板股 《关于对厦门三
前期会计差错更 被证券交易所采 2021 年 08 月 02
公司 其他 票上市规则 五互联科技股份
正及追溯调整 取自律监管措施 日
（2020 年 12 月 有限公司的监管
102
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
修订）》第 1.4 条、 函》创业板监管
第 5.1.1 条的规 函〔2021〕第 106
定，深圳证券交 号
易所下发《关于
对厦门三五互联
科技股份有限公
司的监管函》（创
业板监管函
〔2021〕第 106
号）。
整改情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司收到前述警示函后高度重视，及时转达公司全体董事、监事、高级管理人员和财务部门、审计机构相关人员。
公司按照警示函的要求进一步加强对相关准则和制度的学习，加强与相关单位的对接和沟通，规范会计核算，进一步完善信
息披露内部审核工作流程，确保信息披露真实、准确、完整，以便更好地维护和保障广大投资者的合法权益。公司同时启动
对相关责任人的内部追责程序，确保不再出现类似情形。
2、公司收到前述监管函后，公司董事会高度重视，要求公司董事、监事、高管要认真吸取该事件的教训，并加强对相
关法律法规、会计准则的学习，严格规范公司信息披露行为，避免此类事项的再次发生。
董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况
□ 适用 √ 不适用
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
√ 适用 □ 不适用
龚少晖先生债务逾期或违约记录及诉讼仲裁事项和非经营性资金占用、违规担保、未履行法院生效判决、所负数额较大
的到期未清偿债务等情形详见《关于公司控股股东、实际控制人所持股份被司法再冻结及轮候冻结的公告》(公告编号：
2021-032)、《关于公司及控股股东、实际控制人收到法院文书的公告》（公告编号：2021-105）、《关于控股股东、实际控
制人所持部分股份将被强制拍卖、变卖暨可能被动减持股份的公告》（公告编号：2021-202）、《关于控股股东、实际控制
人股份协议转让事项的进展公告》（公告编号：2021-241）、《关于控股股东、实际控制人所持部分股份将被拍卖、变卖暨
可能被动减持股份的公告》（公告编号：2021-247）等公告。
除前述外，公司不存在其他不诚信问题，公司暂未发现控股股东、实际控制人存在其他不诚信问题。
十四、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
103
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
√ 是 □ 否
应收关联方债权
是否存在非
期初余额 本期新增金 本期收回金 本期利息 期末余额
关联方 关联关系 形成原因 经营性资金 利率
（万元） 额（万元） 额（万元） （万元） （万元）
占用
实际控制
北京亿中
人过去十
邮信息技
二个月内 代收代付款 是 0.00 0.67 0.67 0.00
术有限公
担任董事
司
长的法人
关联债权对公司经营成
无
果及财务状况的影响
应付关联方债务
期初余额 本期新增金 本期归还金 本期利息 期末余额（万
关联方 关联关系 形成原因 利率
（万元） 额（万元） 额（万元） （万元） 元）
持有公司 5
％以上股
份，海南巨
星科技有限
海南巨星科技
公司执行董 股东借款 0.00 3,500.00 0.00% 3,500.00
有限公司
事兼总经理
秦晓伟先生
同时系公司
董事长
5、与存在关联关系的财务公司的往来情况
□ 适用 √ 不适用
公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况
□ 适用 √ 不适用
104
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
7、其他重大关联交易
√ 适用 □ 不适用
1、公司分别于2021年9月28日、2021年10月14日，召开第五届董事会第二十九次会议与第五届监事会第二十三次会议、
2021年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司与认购对象签
订<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案，拟向特定对象发行不超过109,709,607股的股票，发行对象为持有公司5%
以上股份的股东海南巨星，并与海南巨星签署了《厦门三五互联科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之附条件生
效的股份认购协议》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。
2、公司于2021年12月24日召开的第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过《关于接受海
南巨星科技有限公司无偿借款暨关联交易的议案》，公司股东海南巨星为公司提供总额不超过4,000万元(含)的无息借款（公
司可以根据实际经营情况在借款有效期内随借随还，额度循环使用），公司不提供任何担保，单笔借款金额和借款期限将根
据公司实际资金需求和海南巨星另行协商确定，借款有效期为董事会审议通过之日起1年。海南巨星系持有公司5％以上股份
的股东；海南巨星执行董事兼总经理秦晓伟先生同时系公司董事长，本事项构成关联交易。
3、公司于2021年12月27日召开的第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过《关于以自有
资产抵押向金融机构申请贷款并接受控股股东、实际控制人提供担保暨关联交易的议案》，为优化贷款结构、补充日常经营
资金需求，公司拟向山东省国际信托股份有限公司申请信托贷款，贷款金额为不超过人民币3,500万元，贷款期限为36个月。
公司以自有房屋所有权、土地使用权为本次贷款提供抵押担保；同时，控股股东、实际控制人龚少晖先生为本次贷款提供不
可撤销的连带责任保证担保，公司无需就此向龚少晖先生支付任何对价。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称
厦门三五互联科技股份有限公司关于与认
购对象签订《附条件生效的股份认购协议》 2021 年 09 月 29 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
暨关联交易的公告
关于接受海南巨星科技有限公司无偿借款
2021 年 12 月 24 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
暨关联交易的公告
关于以自有资产抵押向金融机构申请贷款
并接受控股股东、实际控制人提供担保暨关 2021 年 12 月 27 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
联交易的公告
十五、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
105
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√ 适用 □ 不适用
租赁情况说明
公司2021年获得房屋租赁收益为1,666.05万元，不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
反担保
担保额度
担保对象 实际发生 实际担保 担保物（如 情况 是否履行 是否为关
相关公告 担保额度 担保类型 担保期
名称 日期 金额 有） （如 完毕 联方担保
披露日期
有）
公司对子公司的担保情况
反担保
担保额度
担保对象 实际发生 实际担保 担保物（如 情况 是否履行 是否为关
相关公告 担保额度 担保类型 担保期
名称 日期 金额 有） （如 完毕 联方担保
披露日期
有）
连带责任
2017 年 09 2017 年 09 连带责任
天津通讯 30,000 24,150 保证 10 否 否
月 15 日 月 16 日 保证
年
2021 年 04
道熙科技 5,000
月 23 日
2021 年 04
三五数字 5,000
月 23 日
2021 年 04
天津通讯 10,000
月 27 日
报告期内审批对子公司 报告期内对子公司担保
20,000 -3,050
担保额度合计（B1） 实际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子
报告期末对子公司实际
公司担保额度合计 50,000 24,150
担保余额合计（B4）
（B3）
子公司对子公司的担保情况
106
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
反担保
担保额度
担保对象 实际发生 实际担保 担保物（如 情况 是否履行 是否为关
相关公告 担保额度 担保类型 担保期
名称 日期 金额 有） （如 完毕 联方担保
披露日期
有）
天津创客 连带责任
2018 年 04 2018 年 04 连带责任
星孵化器 1,350 950 保证 10 否 否
月 16 日 月 16 日 保证
有限公司 年
报告期内审批对子公司 报告期内对子公司担保
-100
担保额度合计（C1） 实际发生额合计（C2）
报告期末已审批的对子
报告期末对子公司实际
公司担保额度合计 1,350 950
担保余额合计（C4）
（C3）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生
20,000 -3,150
（A1+B1+C1） 额合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合 报告期末实际担保余额
51,350 25,100
计（A3+B3+C3） 合计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产
111.50%
的比例
其中：
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 24,150
上述三项担保金额合计（D+E+F） 24,150
采用复合方式担保的具体情况说明
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内委托理财概况
单位：万元
委托理财的资金来 逾期未收回理财已
具体类型 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额
源 计提减值金额
银行理财产品 自有资金 12,020,000 0 0 0
合计 12,020,000 0 0 0
单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况
□ 适用 √ 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
107
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十六、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
2021年1月7日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
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2022年3月17日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2021年1月13日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2021年4月13日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
控股股东股份原减持计划期满及新减
2021年4月13日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
持计划
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通过高新技术企业资格重新认定 2021年1月15日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
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业绩预告
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2021年1月29日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
控股股东与财达证券股份有限公司表
2021年11月8日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
决权委托及股份协议转让
2022年1月11日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2021年1月29日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
控股股东与江西绿滋肴控股有限公司 2021年3月11日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决权委托及实际控制人拟变更 2021年7月6日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2021年12月13日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2021年1月29日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2021年2月19日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
控股股东、实际控制人所持股份被质
2021年3月23日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
押、冻结、司法拍卖及表决权限制或出
2021年5月6日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
现被强制过户风险等情况
2021年7月6日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2021年8月11日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
108
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
2021年9月27日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2021年11月30日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2021年12月21日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2022年1月11日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2022年1月17日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2022年1月26日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
控股股东与海通恒信国际融资租赁股 2021年2月26日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
份有限公司发生股份过户暨权益变动
2021年4月2日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2021年4月19日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
修改/ 重新制定公司章程
2021年6月15日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2021年9月29日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
计提商誉减值准备 2021年4月23日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
确定法定代表人 2021年5月17日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
给予总经理相关授权 2021年6月15日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
前期会计差错更正及追溯调整 2021年6月21日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
工商变更登记备案暨取得新营业执照 2021年7月13日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2021年9月22日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2021年9月29日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2021年11月12日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2021年12月6日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公司控制权变更暨非公开发行股份 2021年12月20日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2022年1月7日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2022年1月27日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2022年2月16日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2022年3月14日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
续聘2021年度审计机构 2021年10月27日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
持股5%以上股东股份质押 2021年11月15日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
重大资产重组暨重大股权、资产出售情 - 详见本报告“第六节 重要事项”之“十七、公司子
况 公司重大事项”
除本章节所述重要事项外，公司涉及的重大事项均在公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）进行公开披露，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
十七、公司子公司重大事项
√ 适用 □ 不适用
1、2020年3月17日，公司与吴琦、黄伟鹏、林弋三名自然人共同认缴出资设立厦门三五链上科技有限公司(注册资本1000
万元，其中公司认缴出资510万元，持有51％股权)并已取得营业执照；2021年4月7日，链上科技股东变更为三五互联与王琦
109
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
(其中公司认缴出资510万，持有51％股权，王琦认缴出资490万，持有49％股权)；2021年4月13日，链上科技更名为厦门雾
空科技有限公司；股权内部转让，转让后公司认缴出资变更为490万，持有49％股权，王琦认缴出资510万，持有51％股权。
2、2021年5月24日，公司召开的第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过《关于预挂牌转让
全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司100％股权的提案》，同意公司通过天津产权交易中心预挂牌转让持有的天津三
五互联移动通讯有限公司100％股权，同日公司披露《关于预挂牌转让全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司100％股权
暨重大资产出售的提示性公告》。2021年6月2日，公司完成在天津产权交易中心预挂牌转让持有的天津三五100％股权的备
案手续。2021年6月23日、7月7日、7月21日，公司披露《关于预挂牌转让全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司100％
股权暨重大资产出售事项的进展公告》。2021年7月30日，公司召开的第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十
次会议审议通过《厦门三五互联科技股份有限公司全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司100％股权转让暨重大资产出
售之重大资产重组预案》及其摘要和其他相关提案，同意正式公开挂牌转让持有的天津三五100％股权。此后的2021年8月30
日、9月30日、10月29日、11月30日，公司披露《关于挂牌转让全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司100％股权暨重大
资产出售之重大资产重组的进展公告》。
2021年8月17日，公司召开的第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过《关于全资子公司
天津三五互联移动通讯有限公司签订〈办公楼购买意向书〉的提案》，天津三五作为卖方与买方天津金域医学检验实验室有
限公司签订《办公楼购买意向书》，双方就办公楼产权交易事项达成原则性框架内容和初步意向约定，同日公司披露《关于
全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司签订<办公楼购买意向书>的提示性公告》。
由于本次挂牌的主要交易内容均未确定，公司亦尚未聘请各中介机构；随着疫情得到有效控制，园区出租率上升，经济
效益逐渐向好，加之园区企业孵化和公用事业服务等可获取的利润也是未来收益来源。站在公司可持续性发展的角度，从维
护全体股东利益出发，公司决定先行终止上述交易。2021年12月13日，公司召开的第五届董事会第三十二次会议、第五届监
事会第二十五次会议审议通过《关于终止挂牌转让天津三五互联移动通讯有限公司100％股权暨重大资产出售之重大资产重
组事项的议案》，独立董事就此发表了同意终止本次挂牌的独立意见；同时审议通过了《关于终止天津三五互联移动通讯有
限公司办公楼产权交易意向的议案》，终止本次挂牌无需提交股东大会审批或履行其他批准程序。终止本次挂牌系结合公司
长远业务开展及布局，经公司审慎研究后做出的决定，有利于公司资产收益可持续发展，保护公司整体的经济效益，不影响
天津三五及公司正常生产经营活动，不存在损害公司及中小股东利益的情形。具体内容见公司于2021年12月13日披露的《关
于终止挂牌转让全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司股权及终止办公楼产权交易意向的公告》公告编号：2021-251）。
上述所有公告均刊载于公司指定的信息披露媒体网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
第七节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积金转
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例
股
一、有限售条件股份 51,750 0.01% 0 0 0 225 225 51,975 0.01%
1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
3、其他内资持股 51,750 0.01% 0 0 0 225 225 51,975 0.01%
其中：境内法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
境内自然人持股 51,750 0.01% 0 0 0 225 225 51,975 0.01%
4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
365,646,9 365,646,7
二、无限售条件股份 99.99% 0 0 0 -225 -225 99.99%
40 15
365,646,9 365,646,7
1、人民币普通股 99.99% 0 0 0 -225 -225 99.99%
40 15
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
365,698,6 365,698,6
三、股份总数 100.00% 0 0 0 0 0 100.00%
90 90
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
公司于2021年4月19日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于选举陈雪宜女士为公司第五届监事会监事的提
案》，任期自股东大会审议通过之日起至第五届监事会任期届满之日。陈雪宜女士当选前直接持有公司股份300股，导致新
增高管锁定股225股。
股份变动的批准情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动的过户情况
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□ 适用 √ 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
本期增加限售股 本期解除限售股 拟解除限售日
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因
数 数 期
任职期内执行
陈土保 50,625 0 0 50,625 董监高限售股 董监高限售规
定
董监高限售股
任职期内执行
（报告期内已
余成斌 1,125 375 375 1,125 董监高限售规
离任，离任时
定
间已满半年）
任职期内执行
陈雪宜 0 225 0 225 董监高限售股 董监高限售规
定
合计 51,750 600 375 51,975 -- --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
年度报 报告期末
告披露 表决权恢 持有特别
年度报告披露日前
报告期末普 日前上 复的优先 表决权股
上一月末表决权恢
通股股东总 29,897 一月末 27,233 股股东总 0 0 份的股东 0
复的优先股股东总
数 普通股 数（如有） 总数（如
数（如有）参见注 9）
股东总 （参见注 有）
数 9）
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
持有无 质押、标记或冻结情况
报告期内 持有有限
持股比 报告期末 限售条
股东名称 股东性质 增减变动 售条件的
例 持股数量 件的股 股份状态 数量
情况 股份数量
份数量
100,477,73 -30,751,56 100,477, 质押 100,127,100
龚少晖 境内自然人 27.48% 0
5 735 冻结 100,477,735
海南巨星科 境内非国有 21,251,5
5.81% 21,251,566 21,251,566 0 质押 21,251,566
技有限公司 法人 66
深圳市高新
9,500,00
投集团有限 国有法人 2.60% 9,500,000 9,500,000 0
0
公司
5,301,92
龚正伟 境内自然人 1.45% 5,301,923 0 0
3
4,561,61
冯石根 境内自然人 1.25% 4,561,617 4,561,617 0
7
1,585,30
葛淮良 境内自然人 0.43% 1,585,300 1,585,300 0
0
1,295,80
蒋国祥 境内自然人 0.35% 1,295,800 1,295,800 0
0
1,135,80
朱照荣 境内自然人 0.31% 1,135,800 1,135,800 0
0
1,001,80
李小龙 境内自然人 0.27% 1,001,800 1,001,800 0
0
熊国红 境内自然人 0.26% 942,700 942,700 0 942,700
战略投资者或一般法人
因配售新股成为前 10 名
不适用。
股东的情况（如有）（参
见注 4）
上述股东关联关系或一
不适用。
致行动的说明
上述股东涉及委托/受托 1、2020 年 1 月 10 日，龚少晖先生与证券行业支持民企发展系列之财达证券 5 号集合资产管理计
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
表决权、放弃表决权情况 划(简称“集合计划”)的管理人财达证券股份有限公司(简称“财达证券”)签署《表决权委托书㈠》《表
的说明 决权委托书㈡》，约定：⑴龚少晖先生将其持有的上市公司 19,000,000 股股份(占上市公司总股本
的 5.196％)对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利在双方就前述股份签署
正式股权转让协议前不可撤销地全权委托给财达证券行使；⑵龚少晖先生将其持有的公司
14,000,000 股股份(占公司总股本的 3.828％)对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议
权等权利在集合计划期限届满前不可撤销地全权委托给财达证券行使。至 2021 年年度报告披露
时，证券行业支持民企发展系列之财达证券 5 号集合资产管理计划持有公司 33,000,000 股股份的
表决权。前述表决权委托相关情形详见《关于公司控股股东、实际控制人签署股份转让意向书、
表决权委托书暨权益变动的提示性公告》(公告编号：2020-01)。
2、2020 年 6 月 24 日，龚少晖先生与江西绿滋肴控股有限公司签订《表决权委托协议》，协议约
定龚少晖先生将其当时合计持有的三五互联 101,886,701 股股份对应的表决权委托给江西绿滋肴
控股有限公司行使。鉴于前述附先决条件的《表决权委托协议》尚未生效且绿滋肴控股尚未与龚
少晖先生签署正式的股份转让协议，为妥善解决龚少晖先生的债务问题，促进上市公司有序发展，
根据公司 2021 年 12 月 13 日披露的《关于控股股东、实际控制人与江西绿滋肴控股有限公司表
决权委托相关事项终止的公告》，绿滋肴控股与龚少晖先生签署《还款及表决权委托、投资意向
终止协议》，双方一致同意：此前已签署的全部协议均自动终止，不再执行。本次《终止协议》
签署后，公司于 2020 年 6 月 29 日披露的《详式权益变动报告书》等公告中所述的表决权委托事
项及控制权变动事项之情形不再发生，附生效条件的表决权委托法律关系消灭，公司当前控股股
东、实际控制人仍为龚少晖先生。
前 10 名股东中存在回购
专户的特别说明（如有）不适用。
（参见注 10）
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
龚少晖 100,477,735 人民币普通股 100,477,735
海南巨星科技有限公司 21,251,566 人民币普通股 21,251,566
深圳市高新投集团有限
9,500,000 人民币普通股 9,500,000
公司
龚正伟 5,301,923 人民币普通股 5,301,923
冯石根 4,561,617 人民币普通股 4,561,617
葛淮良 1,585,300 人民币普通股 1,585,300
蒋国祥 1,295,800 人民币普通股 1,295,800
朱照荣 1,135,800 人民币普通股 1,135,800
李小龙 1,001,800 人民币普通股 1,001,800
熊国红 942,700 人民币普通股 942,700
前 10 名无限售流通股股
东之间，以及前 10 名无
不适用。
限售流通股股东和前 10
名股东之间关联关系或
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
一致行动的说明
参与融资融券业务股东
情况说明（如有）（参见 不适用。
注 5）
公司是否具有表决权差异安排
□ 适用 √ 不适用
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：自然人
控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
龚少晖 中国 否
主要职业及职务 公司原董事、董事长、总经理(已于 2019 年 8 月 20 日届满离任)
报告期内控股和参股的其他境内外上市公
无
司的股权情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
是否取得其他国家或地区居
实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍
留权
龚少晖 本人 中国 否
主要职业及职务 公司原董事、董事长、总经理(已于 2019 年 8 月 20 日届满离任)
过去 10 年曾控股的境内外上
无
市公司情况
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%
√ 适用 □ 不适用
股票质押融资 是否存在偿债 是否影响公司
名称 股东类别 具体用途 偿还期限 还款资金来源
总额（万元） 或平仓风险 控制权稳定
龚少晖 控股股东 26,872.6 自身资金需求 均已逾期 注释 1 注释 2 注释 2
注释 1：龚少晖先生债务逾期等情形详见《关于公司控股股东、实际控制人所持股份被司法再冻结及轮候冻结的公告》
(公告编号：2021-032)、《关于控股股东、实际控制人所持部分股份将被强制拍卖、变卖暨可能被动减持股份的公告》（公
告编号：2021-202）、《关于控股股东、实际控制人所持部分股份将被拍卖、变卖暨可能被动减持股份的公告》（公告编号：
2021-247）等公告。
注释 2：截至本报告披露日，公司控股股东、实际控制人仍为龚少晖先生，但鉴于龚少晖先生所持股份累计被冻结数占
其所持公司股份的 100％，如届时其股份全部被强制执行且过户完毕，存在可能导致龚少晖先生丧失控股股东、实际控制人、
第一大股东地位的风险，进而可能对公司生产经营、公司治理产生影响；公司将密切关注和跟进龚少晖先生股份变动状况，
及时履行信息披露义务。
5、其他持股在 10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
四、股份回购在报告期的具体实施情况
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
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第八节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
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第九节 债券相关情况
□ 适用 √ 不适用
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
第十节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 标准的无保留意见
审计报告签署日期 2022 年 04 月 14 日
审计机构名称 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 华兴审字[2022]21011020055 号
注册会计师姓名 江叶瑜、李卓良
审计报告正文
厦门三五互联科技股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称三五互联公司）财
务报表，包括2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度的合并及
母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以
及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了三五互联公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年
度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注
册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于三五互联公司，并履行了职业
道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发
表审计意见提供了基础。
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的
事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我
们不对这些事项单独发表意见。
收入的确认
1.事项描述
如财务报表附注五、（三十六）营业收入所述，三五互联公司2021年度营
业收入18,429.08万元，较上年同期下降16.87%。由于营业收入是三五互联公司
的关键业绩指标之一，存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入的固有
风险，因此我们将营业收入的确认列为关键审计事项。
2.审计中的应对
我们对三五互联公司收入确认关键审计事项执行的主要审计程序包括：
（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，
并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）通过审阅销售合同及与管理层的访谈，了解三五互联公司的收入确认
政策，结合公司各类业务销售合同主要条款，复核管理层对收入准则下收入确
认时点和金额的评估，检查报表相关披露的充分性和完整性；
（3）对游戏网络系统的 IT 环境进行评估，关注信息系统的相关内部控制
流程、数据集成的准确性以及数据备份的安全性，关注信息系统业务数据的逻
辑性，以及与相关财务信息的匹配程度，对自营平台进行系统测试以确定游戏
网络系统是否安全、且运行是否有效、业务数据是否得到真实、准确、完整的
记录；
120
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
（4）检查销售回款。检查第三方支付收款金额或银行进账单，关注进账单
位、金额与账面记录是否一致。通过检查公司对客户期后收款情况，并与银行
流水核对，以核实收入确认的真实性；
（5）对资产负债表日前后记录的收入交易进行截止测试，对销售合同、销
售发票等支持性文件进行核对，以评价营业收入是否在恰当的会计期间确认。
六、其他信息
三五互联公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括
三五互联公司2021年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计
报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发
表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，
考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一
致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当
报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
七、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，
并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导
致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估三五互联公司的持续经营能力，披露
与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
算三五互联公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督三五互联公司的财务报告过程。
八、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报
获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，
但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报
可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报
表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业
怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实
施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意
见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部
控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导
致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对
内部控制的有效性发表意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理
性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审
计证据，就可能导致对三五互联公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况
是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，
122
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；
如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告
日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致三五互联公司不能持续经
营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反
映相关交易和事项。
（6）就三五互联公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计
证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并
对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟
通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治
理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的
防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为
重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法
规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟
通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审
计报告中沟通该事项。
123
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
华兴会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） (项目合伙人)
中国注册会计师：
中国福州市 二○二二年四月十四日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：元
1、合并资产负债表
编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 70,073,183.47 107,895,467.12
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据 80,000.00
应收账款 6,990,261.53 9,563,146.76
应收款项融资
预付款项 11,223,363.16 6,187,628.09
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 16,985,763.39 22,699,402.41
124
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 466,861.27 493,554.26
合同资产 95,501.89
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 2,572,543.02 2,319,208.01
流动资产合计 108,487,477.73 149,158,406.65
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 2,254,916.42
其他权益工具投资 4,956,542.82 624,963.33
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 453,536,998.99 467,735,156.74
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 1,981,610.22
无形资产 30,367,514.18 31,130,009.74
开发支出
商誉 17,004,532.78 17,004,532.78
长期待摊费用 24,616,309.54 29,129,340.64
递延所得税资产 5,631,931.69 4,744,484.79
其他非流动资产 245,283.02 365,000.00
非流动资产合计 540,595,639.66 550,733,488.02
资产总计 649,083,117.39 699,891,894.67
流动负债：
短期借款 40,069,214.16
向中央银行借款
125
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 11,516,392.75 31,299,937.20
预收款项
合同负债 29,807,856.77 31,294,256.70
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 12,612,826.04 18,254,438.76
应交税费 3,058,466.75 2,084,002.06
其他应付款 9,037,364.50 12,083,771.59
其中：应付利息
应付股利 1,541,252.91
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 40,670,413.25 66,065,113.89
其他流动负债 36,901,216.37 1,941,088.27
流动负债合计 143,604,536.43 203,091,822.63
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 273,340,000.00 241,500,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 987,764.62
长期应付款 7,502,000.00 7,502,000.00
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 7,093,119.06 7,378,377.06
递延所得税负债
126
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
其他非流动负债
非流动负债合计 288,922,883.68 256,380,377.06
负债合计 432,527,420.11 459,472,199.69
所有者权益：
股本 365,698,690.00 365,698,690.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 482,204,664.45 481,563,152.31
减：库存股
其他综合收益 -11,857,978.90 -16,189,252.08
专项储备
盈余公积 18,214,273.46 18,214,273.46
一般风险准备
未分配利润 -629,137,565.46 -604,498,648.65
归属于母公司所有者权益合计 225,122,083.55 244,788,215.04
少数股东权益 -8,566,386.27 -4,368,520.06
所有者权益合计 216,555,697.28 240,419,694.98
负债和所有者权益总计 649,083,117.39 699,891,894.67
法定代表人：章威炜 主管会计工作负责人：郑文全 会计机构负责人：叶逸新
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 42,637,241.21 60,845,078.51
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据 80,000.00
应收账款 4,979,719.76 1,222,333.74
应收款项融资
预付款项 9,674,480.93 5,497,680.91
其他应收款 17,752,403.07 23,083,558.08
其中：应收利息
127
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
应收股利
存货
合同资产 80,476.21
持有待售资产
一年内到期的非流动资产 125,955,686.99 114,711,580.57
其他流动资产 64,039,558.60 56,258,678.51
流动资产合计 265,199,566.77 261,618,910.32
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 244,346,219.86 244,663,628.84
其他权益工具投资 63,478.10 61,436.06
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 38,661,972.39 41,070,855.87
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 59,617.92
无形资产 622,161.69 885,821.73
开发支出
商誉
长期待摊费用 4,390,038.16 4,658,272.37
递延所得税资产 5,867,007.75 4,890,721.37
其他非流动资产 53,000,000.00
非流动资产合计 347,010,495.87 296,230,736.24
资产总计 612,210,062.64 557,849,646.56
流动负债：
短期借款 40,069,214.16
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 3,434,546.53 3,986,281.89
128
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
预收款项
合同负债 22,074,333.92 26,085,721.85
应付职工薪酬 5,096,151.75 6,110,389.31
应交税费 578,886.89 377,539.29
其他应付款 13,366,368.64 10,290,715.82
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 3,786,652.44 35,120,847.22
其他流动负债 81,758,392.81 11,651,599.99
流动负债合计 130,095,332.98 133,692,309.53
非流动负债：
长期借款 67,340,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 67,340,000.00
负债合计 197,435,332.98 133,692,309.53
所有者权益：
股本 365,698,690.00 365,698,690.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 547,438,097.56 546,796,585.42
减：库存股
其他综合收益 -8,401,043.62 -8,402,779.35
专项储备
129
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
盈余公积 18,214,273.46 18,214,273.46
未分配利润 -508,175,287.74 -498,149,432.50
所有者权益合计 414,774,729.66 424,157,337.03
负债和所有者权益总计 612,210,062.64 557,849,646.56
3、合并利润表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 184,290,861.00 221,676,657.80
其中：营业收入 184,290,861.00 221,676,657.80
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 210,022,885.06 253,326,378.53
其中：营业成本 92,831,910.15 106,053,819.64
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备金
净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 3,924,644.23 4,117,535.18
销售费用 32,269,677.79 44,617,174.81
管理费用 38,189,832.03 49,202,990.40
研发费用 21,777,448.58 25,881,258.48
财务费用 21,029,372.28 23,453,600.02
其中：利息费用 21,448,706.25 24,024,668.99
利息收入 776,421.02 1,138,238.16
加：其他收益 5,762,090.83 7,889,857.36
投资收益（损失以“－”号填
-854,594.33 9,217,338.96
列）
其中：对联营企业和合营企业
-960,408.99 -2,629.26
的投资收益
130
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
以摊余成本计量的金融
资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”
号填列）
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
-5,920,198.47 -6,461,850.47
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
-5,026.41 -49,799,923.40
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
29,648.02 -35,742.27
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -26,720,104.42 -70,840,040.55
加：营业外收入 911,685.18 646,229.06
减：营业外支出 350,889.44 696,868.71
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -26,159,308.68 -70,890,680.20
减：所得税费用 1,139,262.27 860,037.01
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -27,298,570.95 -71,750,717.21
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”
-27,298,570.95 -71,750,717.21
号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”
号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润 -24,638,916.81 -68,802,674.26
2.少数股东损益 -2,659,654.14 -2,948,042.95
六、其他综合收益的税后净额 4,331,273.18 236,597.51
归属母公司所有者的其他综合收益
4,331,273.18 236,597.51
的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综
4,331,273.18 236,597.51
合收益
1.重新计量设定受益计划变
动额
2.权益法下不能转损益的其
他综合收益
3.其他权益工具投资公允价 4,331,273.18 392,207.26
131
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
值变动
4.企业自身信用风险公允价
值变动
5.其他 -155,609.75
（二）将重分类进损益的其他综合
收益
1.权益法下可转损益的其他
综合收益
2.其他债权投资公允价值变
动
3.金融资产重分类计入其他
综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准
备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 -22,967,297.77 -71,514,119.70
归属于母公司所有者的综合收益
-20,307,643.63 -68,566,076.75
总额
归属于少数股东的综合收益总额 -2,659,654.14 -2,948,042.95
八、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.07 -0.19
（二）稀释每股收益 -0.07 -0.19
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：章威炜 主管会计工作负责人：郑文全 会计机构负责人：叶逸新
4、母公司利润表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 116,948,588.17 135,593,992.57
减：营业成本 69,566,029.52 81,556,671.75
税金及附加 1,182,842.61 1,251,229.27
销售费用 23,483,535.53 30,463,712.23
132
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
管理费用 21,040,494.10 25,912,381.42
研发费用 11,497,619.40 10,037,084.71
财务费用 -2,487,962.53 -1,799,580.34
其中：利息费用 5,992,148.39 5,939,129.23
利息收入 8,698,041.31 8,139,143.25
加：其他收益 3,224,533.94 4,142,293.86
投资收益（损失以“－”号填
653,377.95 47,022,036.41
列）
其中：对联营企业和合营企
-960,783.23 -2,629.26
业的投资收益
以摊余成本计量的金融
资产终止确认收益（损失以“-”号填
列）
净敞口套期收益（损失以
“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号
-5,179,233.19 -6,234,177.87
填列）
资产减值损失（损失以“-”号
-2,324,235.59 -76,757,131.77
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
39,505.42 -34,554.31
填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -10,920,021.93 -43,689,040.15
加：营业外收入 75,300.08 58,314.43
减：营业外支出 157,726.08 79,543.26
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
-11,002,447.93 -43,710,268.98
列）
减：所得税费用 -976,592.69 -217,416.41
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -10,025,855.24 -43,492,852.57
（一）持续经营净利润（净亏损
-10,025,855.24 -43,492,852.57
以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 1,735.73 -202,779.35
（一）不能重分类进损益的其他
1,735.73 -202,779.35
综合收益
133
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
1.重新计量设定受益计划
变动额
2.权益法下不能转损益的
其他综合收益
3.其他权益工具投资公允
1,735.73 -202,779.35
价值变动
4.企业自身信用风险公允
价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
1.权益法下可转损益的其
他综合收益
2.其他债权投资公允价值
变动
3.金融资产重分类计入其
他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值
准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额 -10,024,119.51 -43,695,631.92
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 192,969,977.46 239,692,410.83
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
134
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 335,843.40
收到其他与经营活动有关的现金 8,680,426.33 9,729,356.78
经营活动现金流入小计 201,650,403.79 249,757,611.01
购买商品、接受劳务支付的现金 66,621,981.47 81,571,603.75
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
83,078,130.51 91,555,430.37
金
支付的各项税费 11,439,137.26 14,187,850.91
支付其他与经营活动有关的现金 26,666,252.41 43,033,744.10
经营活动现金流出小计 187,805,501.65 230,348,629.13
经营活动产生的现金流量净额 13,844,902.14 19,408,981.88
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 40,110,000.00 91,004,343.40
取得投资收益收到的现金 95,682.23 645,228.14
处置固定资产、无形资产和其他
2,660,888.55 3,460,513.72
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
1,500,000.00 13,501,581.67
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 44,366,570.78 108,611,666.93
购建固定资产、无形资产和其他 27,360,521.40 25,805,335.05
135
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
长期资产支付的现金
投资支付的现金 42,305,000.00 76,484,286.25
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 2,747,577.89 1,200,000.00
投资活动现金流出小计 72,413,099.29 103,489,621.30
投资活动产生的现金流量净额 -28,046,528.51 5,122,045.63
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,550,000.00 1,170,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
2,550,000.00 1,170,000.00
收到的现金
取得借款收到的现金 71,450,000.00 40,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 35,000,000.00 257,835.00
筹资活动现金流入小计 109,000,000.00 41,427,835.00
偿还债务支付的现金 105,950,000.00 62,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
21,429,250.93 25,716,624.41
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
2,090,773.48
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 7,712,696.00 3,172,335.32
筹资活动现金流出小计 135,091,946.93 91,388,959.73
筹资活动产生的现金流量净额 -26,091,946.93 -49,961,124.73
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-60,340.13 -175,284.99
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -40,353,913.43 -25,605,382.21
加：期初现金及现金等价物余额 95,660,305.14 121,265,687.35
六、期末现金及现金等价物余额 55,306,391.71 95,660,305.14
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 109,290,469.68 134,282,167.24
收到的税费返还
136
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
收到其他与经营活动有关的现金 9,740,928.53 9,139,796.45
经营活动现金流入小计 119,031,398.21 143,421,963.69
购买商品、接受劳务支付的现金 65,122,187.43 67,123,505.65
支付给职工以及为职工支付的现
45,779,540.80 49,614,176.34
金
支付的各项税费 3,608,924.93 4,964,431.67
支付其他与经营活动有关的现金 15,657,675.63 36,250,944.92
经营活动现金流出小计 130,168,328.79 157,953,058.58
经营活动产生的现金流量净额 -11,136,930.58 -14,531,094.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,510,000.00 15,004,343.40
取得投资收益收到的现金 1,604,161.18 51,176,111.17
处置固定资产、无形资产和其他
2,648,272.00 3,460,013.72
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
19,400,000.00
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 30,190,672.21
投资活动现金流入小计 5,762,433.18 119,231,140.50
购建固定资产、无形资产和其他
901,423.59 2,773,344.17
长期资产支付的现金
投资支付的现金 2,195,000.00 1,664,250.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 63,300,000.00 87,130,000.00
投资活动现金流出小计 66,396,423.59 91,567,594.17
投资活动产生的现金流量净额 -60,633,990.41 27,663,546.33
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 71,450,000.00 40,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 70,000,000.00 10,257,835.00
筹资活动现金流入小计 141,450,000.00 50,257,835.00
偿还债务支付的现金 75,450,000.00 45,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
5,823,485.93 5,890,445.07
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 6,581,576.00 4,055,301.98
筹资活动现金流出小计 87,855,061.93 54,945,747.05
137
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
筹资活动产生的现金流量净额 53,594,938.07 -4,687,912.05
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-31,854.38 -89,519.68
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -18,207,837.30 8,355,019.71
加：期初现金及现金等价物余额 60,845,078.51 52,490,058.80
六、期末现金及现金等价物余额 42,637,241.21 60,845,078.51
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
2021 年度
归属于母公司所有者权益 所有
少数
项目 其他权益工具 者权
其他 一般 未分
资本 减：库 专项 盈余 股东
股本 优先 永续 综合 风险 配利 其他 小计 益合
权益
其他 公积 存股 储备 公积
计
股 债 收益 准备 润
365,6 481,56 -16,18 18,214 -604,4 244,78 240,41
一、上年期末余 -4,368,
98,69 3,152. 9,252. ,273.4 98,648 8,215. 9,694.
额 520.06
0.00 31 08 6 .65 04 98
加：会计政
策变更
前期
差错更正
同一
控制下企业合
并
其他
365,6 481,56 -16,18 18,214 -604,4 244,78 240,41
二、本年期初余 -4,368,
98,69 3,152. 9,252. ,273.4 98,648 8,215. 9,694.
额 520.06
0.00 31 08 6 .65 04 98
三、本期增减变 -24,63 -19,66 -23,86
641,51 4,331, -4,197,
动金额（减少以 8,916. 6,131. 3,997.
2.14 273.18 866.21
“－”号填列） 81 49 70
-24,63 -20,30 -22,96
（一）综合收益 4,331, -2,659,
8,916. 7,643. 7,297.
总额 273.18 654.14
81 63 77
（二）所有者投 3,040. 3,040.
入和减少资本 84 84
1．所有者投入 -7.99 -7.99
138
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
的普通股
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计
入所有者权益
的金额
3,048. 3,048.
4．其他
83 83
-1,541, -1,541,
（三）利润分配
252.91 252.91
1．提取盈余公
积
2．提取一般风
险准备
3．对所有者（或 -1,541, -1,541,
股东）的分配 252.91 252.91
4．其他
（四）所有者权
益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．设定受益计
划变动额结转
留存收益
5．其他综合收
益结转留存收
益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他 641,51 641,51 641,51
139
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
2.14 2.14 2.14
365,6 482,20 -11,85 18,214 -629,1 225,12 216,55
四、本期期末余 -8,566,
98,69 4,664. 7,978. ,273.4 37,565 2,083. 5,697.
额 386.27
0.00 45 90 6 .46 55 28
上期金额
单位：元
2020 年年度
归属于母公司所有者权益
所有者
项目 其他权益工具 少数股
其他 一般 未分
资本 减：库 专项 盈余 权益合
股本 优先 永续 综合 风险 配利 其他 小计 东权益
其他 公积 存股 储备 公积 计
股 债 收益 准备 润
365,6 481,30 -16,58 18,214 -535,5 313,09
一、上年期末 -244,09 312,852
98,69 5,317. 1,459. ,273.4 40,364 6,456.
余额 2.60 ,364.19
0.00 31 34 6 .64 79
加：会计
政策变更
前期
差错更正
同一
控制下企业合
并
其他
365,6 481,30 -16,58 18,214 -535,5 313,09
二、本年期初 -244,09 312,852
98,69 5,317. 1,459. ,273.4 40,364 6,456.
余额 2.60 ,364.19
0.00 31 34 6 .64 79
三、本期增减
-68,95 -68,30
变动金额（减 257,83 392,20 -4,124, -72,432
8,284. 8,241.
少以“－”号填 5.00 7.26 427.46 ,669.21
01 75
列）
-68,80 -68,56
（一）综合收 236,59 -2,948, -71,514
2,674. 6,076.
益总额 7.51 042.95 ,119.70
26 75
（二）所有者
914,388 914,388
投入和减少资
.97 .97
本
1．所有者投入 914,388 914,388
的普通股 .97 .97
2．其他权益工
具持有者投入
140
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
资本
3．股份支付计
入所有者权益
的金额
4．其他
（三）利润分 -2,090, -2,090,
配 773.48 773.48
1．提取盈余公
积
2．提取一般风
险准备
3．对所有者
-2,090, -2,090,
（或股东）的
773.48 773.48
分配
4．其他
（四）所有者 155,60 -155,6
权益内部结转 9.75 09.75
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．设定受益计
划变动额结转
留存收益
5．其他综合收
155,60 -155,6
益结转留存收
9.75 09.75
益
6．其他
（五）专项储
备
1．本期提取
2．本期使用
257,83 257,83 257,835
（六）其他
5.00 5.00 .00
四、本期期末 365,6 481,56 -16,18 18,214 -604,4 244,78 -4,368, 240,419
141
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
余额 98,69 3,152. 9,252. ,273.4 98,648 8,215. 520.06 ,694.98
0.00 31 08 6 .65 04
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
2021 年度
项目 其他权益工具 资本公 减：库存 其他综 专项储 盈余公 未分配 所有者权
股本 其他
优先股 永续债 其他 积 股 合收益 备 积 利润 益合计
365,69 -498,14
一、上年期末余 546,796, -8,402,7 18,214,2 424,160,01
8,690.0 6,757.9
额 585.42 79.35 73.46 1.63
0 0
加：会计政
策变更
前期
差错更正
-2,674.
其他 -2,674.60
60
365,69 -498,14
二、本年期初余 546,796, -8,402,7 18,214,2 424,157,3
8,690.0 9,432.5
额 585.42 79.35 73.46 37.03
0 0
三、本期增减变
641,512. -10,025 -9,382,607
动金额（减少以 1,735.73
14 ,855.24 .37
“－”号填列）
（一）综合收益 -10,025 -10,024,11
1,735.73
总额 ,855.24 9.51
（二）所有者投
入和减少资本
1．所有者投入
的普通股
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计
入所有者权益
的金额
4．其他
（三）利润分配
142
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
1．提取盈余公
积
2．对所有者（或
股东）的分配
3．其他
（四）所有者权
益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．设定受益计
划变动额结转
留存收益
5．其他综合收
益结转留存收
益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
641,512. 641,512.1
（六）其他
14 4
365,69 -508,17
四、本期期末余 547,438, -8,401,0 18,214,2 414,774,7
8,690.0 5,287.7
额 097.56 43.62 73.46 29.66
0 4
上期金额
单位：元
2020 年年度
其他权益工具
项目 资本公 减：库存 其他综 盈余公 未分配利 所有者权
股本 优先 永续 专项储备 其他
其他 积 股 合收益 积 润 益合计
股 债
一、上年期末余 365,69 546,538 -8,200,0 18,214, -454,653, 467,597,80
额 8,690. ,750.42 00.00 273.46 905.33 8.55
143
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
00
加：会计政
策变更
前期
差错更正
其他
365,69
二、本年期初余 546,538 -8,200,0 18,214, -454,653, 467,597,80
8,690.
额 ,750.42 00.00 273.46 905.33 8.55
00
三、本期增减变
257,835 -202,77 -43,492,8 -43,437,796
动金额（减少以
.00 9.35 52.57 .92
“－”号填列）
（一）综合收益 -202,77 -43,492,8 -43,695,631
总额 9.35 52.57 .92
（二）所有者投
入和减少资本
1．所有者投入
的普通股
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计
入所有者权益
的金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公
积
2．对所有者（或
股东）的分配
3．其他
（四）所有者权
益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
144
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
3．盈余公积弥
补亏损
4．设定受益计
划变动额结转
留存收益
5．其他综合收
益结转留存收
益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
257,835
（六）其他 257,835.00
.00
365,69
四、本期期末余 546,796 -8,402,7 18,214, -498,146, 424,160,01
8,690.
额 ,585.42 79.35 273.46 757.90 1.63
00
三、公司基本情况
厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身为厦门三五互联科技有
限公司，2007 年 7 月 31 日该公司整体变更为股份公司，由龚少晖、沈文策、薛洪斌、汪海
涛、龚少峰、彭勇、陆宏、李云飞等八位自然人及深圳市中科宏易投资发展有限公司、深圳
市彩虹创业投资集团有限公司、厦门中网兴管理咨询有限公司共同发起设立，于 2007 年 8 月
29 日在福建省厦门市工商行政管理局登记注册，总部位于福建省厦门市。公司现持有统一社
会信用代码为 91350200751642792T 的营业执照，注册资本 365,698,690.00 元，股份总数
365,698,690.00 股（每股面值 1 元）。公司股票已于 2010 年 2 月 11 日在深圳证券交易所挂牌
交易。
本公司属软件和信息技术服务行业。主要经营活动为提供专业的企业邮箱、网站建设、
网络域名、网络游戏、移动通信转售业务等软件产品和服务。
本财务报表业经公司 2022 年 4 月 14 日第五届董事会第三十五次会议批准对外报出。
本公司将厦门三五数字科技有限公司和深圳市道熙科技有限公司等十五家公司纳入本期
合并财务报表范围,情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
145
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
四、财务报表的编制基础
(一)编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准
则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定（以下合称企业会计准
则）进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。
(二)持续经营能力评价
公司自本报告期末起至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事
项。
五、重要会计政策及会计估计
重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、
无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
(一)遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状
况、经营成果和现金流量等有关信息。
(二)会计期间
会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
(三)营业周期
公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。
(四)记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1.同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表
中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值
146
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足
冲减的，调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首
先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行
复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差
额计入当期损益。
(六)合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及
其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——
合并财务报表》编制。
(七)合营安排分类及共同经营会计处理方法
1.合营安排分为共同经营和合营企业。
2.当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：
(1)确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；
(2)确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；
(3)确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
(4)按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；
(5)确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。
(八)现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是
指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(九)外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，
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外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建
符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史
成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以
公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损
益或其他综合收益。
（十）金融工具
当公司成为金融工具合同的一方时，确认与之相关的一项金融资产或金融负债。
1.金融资产的分类、确认依据和计量方法
公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分
为三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资
产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入
初始确认金额。
（1）以摊余成本计量的金融资产
公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且在特定日期产生的
现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。公司对于此类金融资产，
采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期
损益。
（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且
在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金
融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照
实际利率法计算的利息收入计入当期损益。
对于非交易性权益工具投资，公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，相关投资从发
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行方的角度符合权益工具的定义。公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允
价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得
或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
除上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融
资产外，公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产。此外，在初始确认时，公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按公允价值进行后续计量，公
允价值变动计入当期损益。
2.金融负债的分类、确认依据和计量方法
公司金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、
其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接
计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融
负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套
期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。
公司在金融负债初始确认时，被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债，由公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，
计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其他公
允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处
理会造成或扩大损益中的会计错配的，公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身
信用风险变动的影响金额）计入当期损益。
（2）其他金融负债
除不符合终止确认条件的金融资产转移或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、
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财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计
量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
3.金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金
融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足
够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所
考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察
输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
4.金融资产转移的确认依据和计量方法
金融资产转移的确认
情形 确认结果
已转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
终止确认该金融资产(确认新资产/负债)
既没有转移也没有保留金融资 放弃了对该金融资产的控制
产所有权上几乎所有的风险和
报酬 未放弃对该金融资产的控制 按照继续涉入被转移金融资产的程度确认有关资产和负债
保留了金融资产所有权上几乎
继续确认该金融资产,并将收到的对价确认为金融负债
所有的风险和报酬
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
（1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损
益：被转移金融资产在终止确认日的账面价值；因转移金融资产而收到的对价，与原直接计
入其他综合收益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
的情形）之和。
（2）转移金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，应当将转移前
金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务
资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分在终止确认日的账面价值；终止确认
部分收到的对价（包括获得的所有新资产减去承担的所有新负债），与原计入其他综合收益
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的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及部分转移的金融资产为《企业会计
准则第 22 号—金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移的金融资产整体，并将收到的对
价确认为一项金融负债。
5.金融负债的终止确认条件
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，应当终止确认该金融负债（或该部分
金融负债）。如存在下列情况：
（1）公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的义务仍存在
的，不应当终止确认该金融负债。
（2）公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债（或
其一部分），且合同条款实质上是不同的，公司应当终止确认原金融负债（或其一部分），
同时确认一项新金融负债。
金融负债（或其一部分）终止确认的，公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非
现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。
6.金融资产减值
（1）减值准备的确认方法
公司对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的债务工具投资和租赁应收款以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失
准备。此外，对合同资产、贷款承诺及财务担保合同，也应按照本部分所述会计政策计提减
值准备和确认信用减值损失。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用
损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的
所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，公司在每个资产负债表日评估相关金融
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资产的信用风险自初始确认后是否已显著增加。如果信用风险自初始确认后并未显著增加，
处于第一阶段，本公司按照相当于该金融资产未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准
备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司
按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果金融资产自初
始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于该金融资产整个存续期内
预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑在资产负债表日无
须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测
的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。
未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内（若金融资产的预计存
续期少于 12 个月，则为预计存续期）可能发生的金融资产违约事件而导致的预期信用损失，
是整个存续期预期信用损失的一部分。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认
后并未显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融资产，按照其未扣除减
值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融资产，按照其账面余
额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
（2）已发生减值的金融资产
本公司对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资
产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
A.发行方或债务人发生重大财务困难；
B.债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
C.债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下
都不会做出的让步；
D.债务人很可能破产或进行其他财务重组；
E.发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；
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F.以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件
所致。
（3）购买或源生的已发生信用减值的金融资产
公司对购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整
个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期
内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的
整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也
将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。
（4）信用风险显著增加的判断标准
如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认
时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况
外，本公司采用未来 12 个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的
合理估计，以确定自初始确认后信用风险是否显著增加。
（5）评估金融资产预期信用损失的方法
本公司基于单项和组合评估金融资产的预期信用损失。对信用风险显著不同的金融资产
单项评估信用风险，如：已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同
的组别，在组合的基础上评估信用风险。
（6）金融资产减值的会计处理方法
公司在资产负债表日计算各类金融资产的预计信用损失，由此形成的损失准备的增加或
转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
公司实际发生信用损失，认定相关金融资产无法收回，经批准予以核销的，直接减记该
金融资产的账面余额。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期
的损益。
7.财务担保合同
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财务担保合同，是指债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，发
行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同在初始确认时按照公允价
值计量。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，
在初始确认后，按照资产负债表日确定的预期信用损失准备金额和初始确认金额扣除按照收
入确认原则确定的累计摊销额后的余额，以两者之中的较高者进行后续计量。
8.衍生金融工具
衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值计量，并以其公允价值进行后续
计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的衍生金融工具确
认为一项负债。
除与套期会计有关外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。
9.金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条
件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
（1）公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利现在是可执
行的；
（2）公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
10.权益工具
权益工具是指能证明拥有公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。公司发行
（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。公司不确认权益工具的公
允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），作为利润分配，减少所有者权
益。发放的股票股利不影响所有者权益总额。
（十一）应收票据
本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。本公
司认为所持有的银行承兑汇票的承兑银行信用评级较高，不存在重大的信用风险，也未计提
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损失准备。本公司持有的商业承兑汇票的预期信用损失的确定方法及会计处理方法与应收账
款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法一致。基于应收票据的信用风险特征，将其划
分为不同组合：
项目 确定组合的依据
银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行
商业承兑汇票 根据承兑人的信用风险划分，与“应收账款”组合划分相同
（十二）应收账款
本公司对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的应收款项，按照相当于整个存续
期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
本公司以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同
组别：
项目 确定组合的依据
以运用移动转售方式为企业和个人提供虚拟运营服务形成的应收款项
账龄组合 1
的账龄作为信用风险特征
账龄组合 2 除账龄组合 1 外其他的应收款项的账龄作为信用风险特征
合并范围内关联方组合 合并范围内关联方应收款项，除有确凿证据，一般不计提坏账准备
本公司利用应收账款账龄为基础来评估各类应收账款的预期信用损失，应收账款的信用
风险与预期信用损失率如下：
账龄组合 1 应收账款计提比例(%)
3 个月以内（含 3 个月） 3
3-6 个月（含 6 个月） 30
6 个月-1 年（含 1 年） 50
1 年以上 100
账龄组合 2 应收账款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5
1－2 年（含 2 年） 10
2－3 年（含 3 年） 30
3 年以上 100
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（十三）应收款项融资
应收款项融资反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据
和应收账款等。会计处理方法参照本会计政策之第（十）项金融工具中划分为以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的金融资产相关处理。
（十四）其他应收款
对其他应收款按历史经验数据和前瞻性信息，确定预期信用损失。本公司依据其他应收
款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来 12 个月内、或整个存续期的预
期信用损失的金额计量减值损失。
本公司以共同风险特征为依据，将其他应收款分为不同组别：
项目 确定组合的依据
合并范围内关联方组合 本组合为应收合并范围内关联方款项
经营活动押金、保证金组合 本组合为日常经营活动中应收取的各类押金、保证金等款项
往来款组合 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征
(十五)存货
1.存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生
产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2.发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3.存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净
值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计
售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在
正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有
合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进
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行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4.存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5.低值易耗品和包装物的摊销方法
(1)低值易耗品
按照一次摊销法进行摊销。
(2)包装物
按照一次转销法进行摊销。
(十六)合同资产
1.合同资产的确认方法及标准
合同资产，是指本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间
流逝之外的其他因素。如本公司向客户销售两项可明确区分的商品，因已交付其中一项商品
而有权收取款项，但收取该款项还取决于交付另一项商品的，本公司将该收款权利作为合同
资产。
2.合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法
对于合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期
信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或
利得计入当期损益。
本公司在资产负债表日计算合同资产预期信用损失，如果该预期信用损失大于当前合同
资产减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；每个资产负债表日重新计量预期信用
损失，由此形成的损失准备的转回金额，确认为减值利得。
（十七）持有待售的资产
1.划分为持有待售的依据
本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售类别：
（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
（2）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预
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计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，
应当已经获得批准。
确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交
易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极
小。
2.持有待售的会计处理方法
公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价
值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净
额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。后
续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的
金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入
当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。
对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再
根据处置组中各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。持有待售的处置
组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占
比重，按比例增加其账面价值。
持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组
中负债的利息和其他费用继续予以确认。
公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损
益。
非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类
别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：
（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确
认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；
（2）可收回金额。
（十八）债权投资、其他债权投资
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对于债权投资、其他债权投资，本公司于每个资产负债表日，根据交易对手和风险敞口
的各种类型，考虑历史的违约情况与行业前瞻性信息或各种外部实际与预期经济信息确定预
期信用损失。预期信用损失的确定方法及会计处理方法参见本会计政策之第（十）项金融工
具的规定。
(十九)长期股权投资
1.共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的
参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策
的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。
2.投资成本的确定
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发
行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财
务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并
对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调
整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一
揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不
属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务
报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到
合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差
额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初
始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务
报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1)在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为
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改按成本法核算的初始投资成本。
2)在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作
为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被
购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差
额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益
等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定
受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投
资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；
以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定其初始投资成本；以
非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始投
资成本。
3.后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期
股权投资，采用权益法核算。
4.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法
(1)个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，
对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再
对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为金融资产，按照《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。
(2)合并财务报表
1)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日
开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，
冲减留存收益。
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丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新
计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子
公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投
资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权
时转为当期投资收益。
2)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制
权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表
中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
(二十)投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括已出
租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当公司能够取
得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时，公
司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。
公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。在成本模式下，公司
按照本会计政策之第（二十一）项固定资产及折旧和第（二十五）项无形资产的规定，对投
资性房地产进行计量，计提折旧或摊销。当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计
不能从其处置中取得经济利益时，应当终止确认该项投资性房地产。公司出售、转让、报废
投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的
金额计入当期损益。
（二十一）固定资产
1.固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会
计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确
认。
2.各类固定资产的折旧方法
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类 别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物[注] 年限平均法 5、38、40 5 19、2.50、2.375
运输工具 年限平均法 5 5 19
电子设备 年限平均法 5 5-10 18-19
办公及其他设备 年限平均法 5、10 5-10 9-19
(1)母公司篮球场按 5 年计提折旧，除篮球场以外的房屋建筑物按 40 年计提折旧；
(2)子公司天津三五互联移动通讯有限公司房屋建筑物按 38 年计提折旧。
(二十二)在建工程
1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按
建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用
状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本
调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
(二十三)借款费用
1.借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资
本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2.借款费用资本化期间
(1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已
经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续
超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产
的购建或者生产活动重新开始。
(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用
停止资本化。
3.借款费用资本化率以及资本化金额
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为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的
利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存
入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息
金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专
门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化
的利息金额。
(二十四)使用权资产
在租赁期开始日，本公司作为承租人将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权
资产，短期租赁和低价值资产租赁除外。
1.使用权资产的确认依据
使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：
（1）租赁负债的初始计量金额；
（2）在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激
励相关金额；
（3）发生的初始直接费用；
（4）为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定
状态预计将发生的成本，属于为生产存货而发生的除外。
2.使用权资产的折旧方法及减值
（1）本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量。
（2）本公司对各类使用权资产的采用年限平均法计提折旧。
本公司能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内
计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩
余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。如果使用权资产发生减值，本公司按照扣除减值损
失之后的使用权资产的账面价值，进行后续折旧。
（3）本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产
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的账面价值时，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余
金额计入当期损益。
（4）使用权资产的减值测试方法、减值准备计提方法详见本会计政策之第（二十六）项
长期资产减值。
(二十五)无形资产
1.无形资产包括土地使用权、软件等，按成本进行初始计量。
2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期
实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项 目 摊销年限(年)
土地使用权 42、50
软件 3、5、10
3.内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发
阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或
出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经
济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，
无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，
以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段
的支出能够可靠地计量。
公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：公司研究开发项
目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。
(二十六)部分长期资产减值
对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、使用权资产等长期
资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商
誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合
与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当
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期损益。
(二十七)长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用。长期待摊
费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目
不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
(二十八)合同负债
合同负债反映本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。本公司在向 客户
转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收取合同对价权利的，
在客户实际支付款项与到期应支付款项孰早时点，按照已收或应收的金额确认合同负债。
同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予
抵销。
（二十九）职工薪酬
1.职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
2.短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损
益或相关资产成本。
3.离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
(1)在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负
债，并计入当期损益或相关资产成本。
(2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
1)根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财
务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，
对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；
2)设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值
所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，
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以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；
3)期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或
净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中
服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计
量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允
许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
4.辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入
当期损益：(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2)
公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
5.其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定
进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为
简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或
净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目
的总净额计入当期损益或相关资产成本。
(三十)租赁负债
在租赁期开始日，本公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和
低价值资产租赁除外。
在计算租赁付款额的现值时，本公司作为承租人采用租赁内含利率作为折现率；无法确
定租赁内含利率的，采用本公司增量借款利率作为折现率。
本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期
损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。
租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用
于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结
果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债。
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(三十一)预计负债
1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公
司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的
计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
2.公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资
产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
(三十二)股份支付
1.股份支付的种类
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2.实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
(1)以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的
公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条
件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以
对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，
按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权
益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关
成本或费用，相应增加所有者权益。
(2)以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债
的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件
才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对
可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和相应的负债。
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(3)修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应
地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具
的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，
公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值
为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的
权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于
职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可
行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等
待期内确认的金额。
(三十三)收入
1.收入的确认和计量所采用的会计政策
收入是本公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关
的经济利益的总流入。
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相
关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益，也包括有能力
阻止其他方主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
交易价格是本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取
的款项以及本公司预期将退还给客户的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，
本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定
性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重
大融资成分，本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，
该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于客户取得商品
控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。因转让商品而有
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权向客户收取的对价是非现金形式时，本公司按照非现金对价在合同开始日的公允价值确定
交易价格。非现金对价公允价值不能合理估计的，本公司参照其承诺向客户转让商品的单独
售价间接确定交易价格。本公司预期将退还给客户的款项，除了为自客户取得其他可明确区
分商品外，将该应付对价冲减交易价格。应付客户对价超过自客户取得的可明确区分商品公
允价值的，超过金额作为应付客户对价冲减交易价格。自客户取得的可明确区分商品公允价
值不能合理估计的，本公司将应付客户对价全额冲减交易价格。在对应付客户对价冲减交易
价格进行会计处理时，本公司在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时
点冲减当期收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺
商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义
务的交易价格计量收入。交易价格发生后续变动的,本公司按照在合同开始日所采用的基础将
该后续变动金额分摊至合同中的履约义务。对于因合同开始日之后单独售价的变动不再重新
分摊交易价格。
满足下列条件之一的，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点
履行履约义务：
（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；
（2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；
（3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有
权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，
履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。
当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的
成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在
判断客户是否已取得商品控制权时，本公司会考虑下列迹象：
（1）本公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
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（2）本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；
（3）本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已占有该商品实物；
（4）本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所
有权上的主要风险和报酬；
（5）客户已接受该商品。
2.收入确认的具体方法
公司主要提供邮箱业务、网络游戏等产品销售和服务。
(1)邮箱业务
公司企业邮箱业务包括销售企业邮箱产品并提供后续服务，企业邮箱收入划分为邮箱销
售收入及后续空间租用、服务收入。邮箱销售收入在已经收款或取得了收款的证据，并将企
业邮箱产品提交给客户时确认收入的实现；后续空间租用及服务收入在后续提供服务期间分
期确认收入。
(2)网络游戏
游戏运营收入根据运营平台的所有权划分，游戏运营模式分为自主运营模式和联合运营
模式。
自主运营模式：通过游戏玩家在公司平台进入网络游戏充值并购买虚拟游戏装备、某些
特殊游戏功能模块等方式取得在线网络游戏运营收入。游戏玩家在公司自主运营平台进入游
戏充值消费，公司在游戏玩家充值消费时确认为营业收入。
联合运营模式：公司负责游戏版本的维护、更新、技术支持和客户服务，游戏推广服务
商负责用户推广、充值服务以及计费系统管理，公司按协议约定比例取得分成收入。游戏推
广服务商统计游戏玩家实际充值消费的金额，并按协议约定的比例计算分成，公司在技术后
台统计的数据与游戏推广服务商提供数据核对无误后确认营业收入。
游戏软件授权运营收入：根据合同或协议约定，公司将相关游戏的运营或代理权利以及
所需技术交付买方后，按照约定结算条件一次或分期确认营业收入。
(3)技术服务
合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按期限分摊确认收入；未明确约
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定服务期限的，在本公司提供了相应服务，取得明确的收款证据，确认收入。
(4)移动通信转售业务
语音通话费，月租费及短信、炫铃、个性化彩铃、来电显示、秘书服务等增值业务在提
供服务后根据计费结算系统计算确认收入。
(三十四)合同成本
合同成本包括取得合同发生的增量成本及合同履约成本。
为取得合同发生的增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本 (如销售佣金
等) 。该成本预期能够收回的，本公司将其作为合同取得成本确认为一项资产。本公司为取
得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。
为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围的，
且同时满足下列条件的，本公司将其作为合同履约成本确认为一项资产：
（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费
用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
（2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；
（3）该成本预期能够收回。
合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产采用与该资产相关的商品或服务收
入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。
与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项差额的，本公司对超出部分计提减值
准备，并确认为资产减值损失：
（1）企业因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；
（2）为转让该相关商品估计将要发生的成本。
以前期间减值的因素之后发生变化，使得（1）减（2）的差额高于该资产账面价值的，
应当转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假
定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
(三十五)政府补助
1.政府补助的类型
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政府补助，是指公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括与资产相关的
政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府
补助。
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
2.政府补助的确认原则和确认时点
政府补助的确认原则：
（1）公司能够满足政府补助所附条件；
（2）公司能够收到政府补助。
政府补助同时满足上述条件时才能予以确认。
3.政府补助的计量
（1）政府补助为货币性资产的，公司按照收到或应收的金额计量。
（2）政府补助为非货币性资产的，公司按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，
按照名义金额计量（名义金额为人民币 1 元）。
4.政府补助的会计处理方法
（1）与资产相关的政府补助，在取得时冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。确
认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金
额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
A.用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，在取得时确认为递延收益，并在确
认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本。
B.用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，在取得时直接计入当期损益或冲减相
关成本。
（3）对于同时包含于资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，可以区分的，则分不
同部分分别进行会计处理；难以区分的，则整体归类为与收益相关的政府补助。
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（4）与公司日常经营相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成
本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。财政将贴息资金直接拨付给公
司的，公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
（5）已确认的政府补助需要退回的，分别下列情况处理：
A.初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值。
B.存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面金额，超出部分计入当期损益。
C.属于其他情况的，直接计入当期损益。
(三十六)递延所得税资产、递延所得税负债
1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目
按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回
该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂
时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获
得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。
在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情
况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
(三十七)租赁
租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。
1.租赁的识别
在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一
定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。
为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，本公司进行如下评估：
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
（1）合同是否涉及已识别资产的使用。已识别资产可能由合同明确指定或在资产可供客
户使用时隐性指定，并且该资产在物理上可区分，或者如果资产的某部分产能或其他部分在
物理上不可区分但实质上代表了该资产的全部产能，从而使客户获得因使用该资产所产生的
几乎全部经济利益。如果资产的供应方在整个使用期间拥有对该资产的实质性替换权，则该
资产不属于已识别资产；
（2）承租人是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益；
（3）承租人是否有权在该使用期间主导已识别资产的使用。
2.租赁的分拆和合并
合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会
计处理。
同时符合下列条件的，使用已识别资产的权利构成合同中的一项单独租赁：
（1）承租人可从单独使用该资产或将其与易于获得的其他资源一起使用中获利；
（2）该资产与合同中的其他资产不存在高度依赖或高度关联关系。
3.作为承租人
（1）使用权资产
使用权资产的确定方法及会计处理方法见本会计政策之第（二十四）项使用权资产。
（2）租赁负债
租赁负债的确定方法及会计处理方法见本会计政策之第（三十）项租赁负债。
（3）租赁期的评估
租赁期是本公司作为承租人有权使用租赁资产且不可撤销的期间。
本公司有续租选择权，即有权选择续租该资产，且合理确定将行使该选择权的，租赁期
还包含续租选择权涵盖的期间。本公司有终止租赁选择权，即有权选择终止租赁该资产，但
合理确定将不会行使该选择权的，租赁期包含终止租赁选择权涵盖的期间。
发生本公司可控范围内的重大事件或变化，且影响本公司是否合理确定将行使相应选择
权的，本公司对其是否合理确定将行使续租选择权、购买选择权或不行使终止租赁选择权进
行重新评估。
174
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
（4）租赁变更
租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计
处理：
A.该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；
B.增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
（5）短期租赁和低价值资产租赁
短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过 12 个月且不包含购买选择权的租赁。低
价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。本公司转租或预期转租租
赁资产的，原租赁不属于低价值资产租赁。
本公司选择对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，并将相关的租
赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。
4.作为出租人
在租赁开始日，本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指无论所有权最
终是否转移，但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租
赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权
资产对转租赁进行分类。
（1）经营租赁会计处理
经营租赁的租赁收款额在租赁期内各个期间按照直线法确认为租金收入。本公司将发生
的与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础
分摊计入当期损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁会计处理
在租赁开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。本
公司对应收融资租赁款进行初始计量时，将租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。
租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的
现值之和。
本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。应收融资租赁
175
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
款的终止确认和减值参见本会计政策之第（十）项金融工具。
未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
5.售后租回交易
本公司按照本会计政策之第（三十三）项收入的规定评估确定售后租回交易中的资产转
让是否属于销售。
（1）作为承租人
售后租回交易中的资产转让属于销售的，本公司按原资产账面价值中与租回获得的使用
权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利
得或损失。
如果销售对价的公允价值与资产的公允价值不同，或者出租人未按市场价格收取租金，
本公司将销售对价低于市场价格的款项作为预付租金进行会计处理，将高于市场价格的款项
作为出租人向承租人提供的额外融资进行会计处理；同时按照公允价值调整相关销售利得或
损失。
售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司继续确认被转让资产，同时确认一项
与转让收入等额的金融负债。
（2）作为出租人
售后租回交易中的资产转让属于销售的，本公司按照资产购买进行相应会计处理，并根
据租赁准则对资产出租进行会计处理。
如果销售对价的公允价值与资产的公允价值不同，或者本公司未按市场价格收取租金，
本公司将销售对价低于市场价格的款项作为预收租金进行会计处理，将高于市场价格的款项
作为本公司向承租人提供的额外融资进行会计处理；同时按市场价格调整租金收入。
售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司确认一项与转让收入等额的金融资产。
(三十八)分部报告
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分
部是指同时满足下列条件的组成部分：
1.该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
176
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
2.管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
3.能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
(三十九)重要会计政策和会计估计的变更
1、重要会计政策变更
会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注（受重要影响的报表项目名称和金额）
2018年12月7日，财政部颁布了修订的《企业
会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35
号）（以下简称“新租赁准则”），并要求其他执 已经董事会审议批准 详见其他说明（1）
行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施
行。本公司自规定之日起开始执行。
其他说明：
（1）本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，新租赁准则要求首次执行该准则的
累积影响数调整首次执行当年年初(即 2021 年 1 月 1 日)留存收益及财务报表其他相关项目金
额，对可比期间信息不予调整，相应财务报表项目变动详见附注五、（三十九）3.2021 年起
首次执行新租赁准则、解释第 14 号调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况。
根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，本公司在首次执行日选择不
重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对本公司作为承租人的租赁合同，公司选择仅对 2021
年 1 月 1 日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整，在首次执行日根据剩余租赁付款额
按首次执行日承租人增量借款利率加权平均值 3.85%进行折现的现值计量租赁负债。
本公司对于首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁或将于 12 个月内完成
的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。此外，本公司对于首次执行日
之前的经营租赁，采用了下列简化处理：
A.计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；使用权资产的计量不包含初
始直接费用；
B.存在续租选择权或终止租赁选择权的，本公司根据首次执行日前选择权的实际行使及
其他最新情况确定租赁期；
C.作为使用权资产减值测试的替代，本公司评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为
亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
D.首次执行日前的租赁变更，本公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
177
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2、重要会计估计变更
本报告期公司未发生重要会计估计变更。
3、2021 年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
合并资产负债表
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
流动资产：
货币资金 107,895,467.12 107,895,467.12
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 9,563,146.76 9,563,146.76
应收款项融资
预付款项 6,187,628.09 6,128,901.60 -58,726.49
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 22,699,402.41 22,699,402.41
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 493,554.26 493,554.26
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 2,319,208.01 2,319,208.01
流动资产合计 149,158,406.65 149,099,680.16 -58,726.49
非流动资产：
发放贷款和垫款
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项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
债权投资
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资 624,963.33 624,963.33
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 467,735,156.74 467,735,156.74
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 3,644,932.24 3,644,932.24
无形资产 31,130,009.74 31,130,009.74
开发支出
商誉 17,004,532.78 17,004,532.78
长期待摊费用 29,129,340.64 29,129,340.64
递延所得税资产 4,744,484.79 4,744,484.79
其他非流动资产 365,000.00 365,000.00
非流动资产合计 550,733,488.02 554,378,420.26 3,644,932.24
资产总计 699,891,894.67 703,478,100.42 3,586,205.75
流动负债：
短期借款 40,069,214.16 40,069,214.16
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 31,299,937.20 31,299,937.20
预收款项
179
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项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
合同负债 31,294,256.70 31,294,256.70
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 18,254,438.76 18,254,438.76
应交税费 2,084,002.06 2,084,002.06
其他应付款 12,083,771.59 12,083,771.59
其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 66,065,113.89 67,567,533.87 1,502,419.98
其他流动负债 1,941,088.27 1,941,088.27
流动负债合计 203,091,822.63 204,594,242.61 1,502,419.98
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 241,500,000.00 241,500,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 2,083,785.77 2,083,785.77
长期应付款 7,502,000.00 7,502,000.00
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 7,378,377.06 7,378,377.06
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 256,380,377.06 258,464,162.83 2,083,785.77
180
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项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
负债合计 459,472,199.69 463,058,405.44 3,586,205.75
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 365,698,690.00 365,698,690.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 481,563,152.31 481,563,152.31
减：库存股
其他综合收益 -16,189,252.08 -16,189,252.08
专项储备
盈余公积 18,214,273.46 18,214,273.46
一般风险准备
未分配利润 -604,498,648.65 -604,498,648.65
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 244,788,215.04 244,788,215.04
少数股东权益 -4,368,520.06 -4,368,520.06
所有者权益（或股东权益）合计 240,419,694.98 240,419,694.98
负债和所有者权益（或股东权益）总计 699,891,894.67 703,478,100.42 3,586,205.75
母公司资产负债表
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
流动资产：
货币资金 60,845,078.51 60,845,078.51
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 1,222,333.74 1,222,333.74
应收款项融资
预付款项 5,497,680.91 5,497,680.91
其他应收款 23,083,558.08 23,083,558.08
其中：应收利息
181
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
应收股利
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产 114,711,580.57 114,711,580.57
其他流动资产 56,258,678.51 56,258,678.51
流动资产合计 261,618,910.32 261,618,910.32
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 244,663,628.84 244,663,628.84
其他权益工具投资 61,436.06 61,436.06
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 41,070,855.87 41,070,855.87
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 487,498.34 487,498.34
无形资产 885,821.73 885,821.73
开发支出
商誉
长期待摊费用 4,658,272.37 4,658,272.37
递延所得税资产 4,890,721.37 4,890,721.37
其他非流动资产
非流动资产合计 296,230,736.24 296,718,234.58 487,498.34
资产总计 557,849,646.56 558,337,144.90 487,498.34
流动负债：
短期借款 40,069,214.16 40,069,214.16
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 3,986,281.89 3,986,281.89
预收款项
合同负债 26,085,721.85 26,085,721.85
应付职工薪酬 6,110,389.31 6,110,389.31
应交税费 377,539.29 377,539.29
其他应付款 10,290,715.82 10,290,715.82
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 35,120,847.22 35,501,635.22 380,788.00
其他流动负债 11,651,599.99 11,651,599.99
流动负债合计 133,692,309.53 134,073,097.53 380,788.00
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 106,710.34 106,710.34
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 106,710.34 106,710.34
负债合计 133,692,309.53 134,179,807.87 487,498.34
所有者权益（或股东权益）：
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
实收资本（或股本） 365,698,690.00 365,698,690.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 546,796,585.42 546,796,585.42
减：库存股
其他综合收益 -8,402,779.35 -8,402,779.35
专项储备
盈余公积 18,214,273.46 18,214,273.46
一般风险准备
未分配利润 -498,149,432.50 -498,149,432.50
所有者权益（或股东权益）合计 424,157,337.03 424,157,337.03
负债和所有者权益（或股东权益）总计 557,849,646.56 558,337,144.90 487,498.34
在首次执行日，执行新租赁准则的影响如下：
合并报表
项目 按照原租赁准则 按照新租赁准则 影响金额（2021 年 1 月 1 日）
预付款项 6,187,628.09 6,128,901.60 -58,726.49
使用权资产 3,644,932.24 3,644,932.24
一年内到期的非流动负债 66,065,113.89 67,567,533.87 1,502,419.98
租赁负债 2,083,785.77 2,083,785.77
母公司报表
项目 按照原租赁准则 按照新租赁准则 影响金额（2021 年 1 月 1 日）
使用权资产 487,498.34 487,498.34
一年内到期的非流动负债 35,120,847.22 35,501,635.22 380,788.00
租赁负债 106,710.34 106,710.34
六、税项
(一)主要税种及税率
税 种 计税依据 税率
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税 种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 1%、3%、5%、6%、9%、13%
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴； 1.2%
房产税
从租计征的，按租金收入的 12%计缴 12%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%、0%
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
纳税主体名称 所得税税率
本公司（包括各地分公司在总部合并申报纳税） 15.00%
深圳市鑫曼科技有限公司 0.00%
淘趣网络科技有限公司（TopQu NetWork Technology Co.,Ltd） 0.00%
厦门三五数字科技有限公司 25.00%
天津三五互联移动通讯有限公司 25.00%
除上述以外的其他纳税主体 20.00%
(二)税收优惠
1.增值税
(1)公司及子公司（除天津三五互联移动通讯有限公司、TopQu NetWork Technology
Co.,Ltd 外）系提供邮政服务、电信服务、现代服务、生活服务（以下称四项服务）取得的销
售额占全部销售额的比重超过 50%的纳税人，根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）规定，自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月
31 日，按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳增值税税额。
2.企业所得税
(1)本公司于 2020 年 10 月 21 日取得由厦门市科学技术局、厦门市财政局、国家税务总
局厦门市税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GR202035100104，2021 年适用
15%的企业所得税优惠税率。本公司所属各分公司在总机构合并纳税，适用总部的所得税税
率。
(2)子公司深圳市鑫曼科技有限公司，根据《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发
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展企业所得税的公告》(财政部 税务总局 国家发展改革委 工业和信息化部公告 2020 年第 45
号)，以及工业和信息化部、国家发展改革委、财政部、国家税务总局公告 2021 年第 10 号，
2021 年度免征企业所得税。
(3)根据《塞舌尔共和国国际商业公司法(修订)2009》，注册于塞舌尔共和国的子公司淘
趣网络科技有限公司（TopQu NetWork Technology Co.,Ltd）自成立注册之日起二十年内享有
免税优惠，不须缴纳所得税或利得税，转让财产不须缴付印花税。
(4)根据财务部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13
号），自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100
万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得
额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳
企业所得税。根据财政部、税务总局 2021 年 4 月 2 日联合发布的《关于实施小微企业和个体
工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 12 号），对小型微利企业
年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收
减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所
得税。
除上述第（1）—（4）所述公司及厦门三五数字科技有限公司、天津三五互联移动通讯
有限公司外的其他子公司，2021 年度按照小微企业普惠性税收减免政策缴纳企业所得税。
七、合并财务报表项目注释（货币单位：人民币元）
下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“期初”指 2021 年 1 月 1 日。
（一）货币资金
1.明细情况
项目 期末余额 期初余额
库存现金 2,780.20 4,894.32
银行存款 58,330,765.79 96,582,041.70
其他货币资金 11,686,959.36 11,256,771.39
定期存款应收利息 52,678.12 51,759.71
186
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项目 期末余额 期初余额
合计 70,073,183.47 107,895,467.12
其中：存放在境外的款项总额 1,334,398.73 1,362,884.48
因抵押、质押或冻结等对使用有限
14,714,113.64 12,183,402.27
制的款项总额
2.其他说明
货币资金期末余额中包含用于质押的定期存款 10,729,348.06 元及处于锁定状态的境外资
金 1,334,398.73 元、冻结状态的资金 2,650,366.85 元，合计 14,714,113.64 元，其使用受到限
制。
（二）应收票据
应收票据分类列示
项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 80,000.00
商业承兑票据
合计 80,000.00
（三）应收账款
1.按账龄披露
账龄 期末余额
1 年以内（含 1 年） 6,184,400.02
1－2 年（含 2 年） 875,816.39
2－3 年（含 3 年） 3,147,638.08
3 年以上 397,608.90
合计 10,605,463.39
减：坏账准备 3,615,201.86
应收账款账面价值 6,990,261.53
2.应收账款分类披露
期末余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
计提比例
金额 比例（%） 金额
（%）
187
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期末余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
计提比例
金额 比例（%） 金额
（%）
按单项计提坏账准备的应收账款 1,630,938.66 15.38 1,630,938.66 100.00
按组合计提坏账准备的应收账款 8,974,524.73 84.62 1,984,263.20 22.11 6,990,261.53
其中：
账龄组合 1 1,040,953.19 9.82 802,450.86 77.09 238,502.33
账龄组合 2 7,933,571.54 74.80 1,181,812.34 14.90 6,751,759.20
合计 10,605,463.39 100.00 3,615,201.86 34.09 6,990,261.53
（续上表）
期初余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
按单项计提坏账准备的应收账款 1,575,632.25 12.93 1,575,632.25 100.00
按组合计提坏账准备的应收账款 10,613,048.00 87.07 1,049,901.24 9.89 9,563,146.76
其中：
账龄组合 1 969,404.13 7.95 358,767.12 37.01 610,637.01
账龄组合 2 9,643,643.87 79.12 691,134.12 7.17 8,952,509.75
合计 12,188,680.25 100.00 2,625,533.49 21.54 9,563,146.76
按单项计提坏账准备：
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
应收房租款，收回可能
宜清源（天津）生物科技有限公司 753,742.09 753,742.09 100.00
性小
应收房租款，收回可能
天津沣文科技发展有限公司 821,890.16 821,890.16 100.00
性小
应收房租款，收回可能
锦起智能科技（天津）集团有限公司 50,569.79 50,569.79 100.00
性小
应收水电费款项，收回
天津芭木孵化器有限公司 4,736.62 4,736.62 100.00
可能性小
合计 1,630,938.66 1,630,938.66 100.00
组合中，按账龄组合 1 计提坏账准备的应收账款
188
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期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
3 个月以内（含三个月） 98,538.90 2,956.16 3.00
3-6 个月（含六个月） 82,927.92 24,878.38 30.00
6 个月-1 年（含 1 年） 169,740.10 84,870.05 50.00
1 年以上 689,746.27 689,746.27 100.00
合计 1,040,953.19 802,450.86 77.09
组合中，按账龄组合 2 计提坏账准备的应收账款
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5,780,524.44 289,026.25 5.00
1－2 年（含 2 年） 157,271.41 15,727.15 10.00
2－3 年（含 3 年） 1,598,166.79 479,450.04 30.00
3 年以上 397,608.90 397,608.90 100.00
合计 7,933,571.54 1,181,812.34 14.90
3.本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 合并减少 转销或核销 其他变动
应收账款坏账准备 2,625,533.49 1,481,764.04 197,115.45 294,980.22 3,615,201.86
合计 2,625,533.49 1,481,764.04 197,115.45 294,980.22 3,615,201.86
4.本期实际核销的应收账款情况
项目 核销金额
实际核销的应收账款 294,980.22
5.按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
占应收账款期末余额合计数的
单位名称 应收账款期末余额 坏账准备期末余额
比例（%）
深圳市腾讯计算机系统有限公司 3,557,600.62 33.54 177,880.03
上海圳锦实业发展有限公司 1,160,000.00 10.94 348,000.00
天津沣文科技发展有限公司 821,890.16 7.75 821,890.16
宜清源（天津）生物科技有限公司 753,742.09 7.11 753,742.09
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占应收账款期末余额合计数的
单位名称 应收账款期末余额 坏账准备期末余额
比例（%）
林健 632,862.57 5.97 369,972.72
合计 6,926,095.44 65.31 2,471,485.00
（四）预付款项
1.账龄分析
期末余额 期初余额
账龄
账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1 年以内 10,494,653.14 93.50 10,494,653.14 2,792,408.27 45.56 2,792,408.27
1-2 年 128,509.87 1.15 128,509.87 2,780,946.08 45.37 2,780,946.08
2-3 年 64,257.50 0.57 64,257.50 55,167.64 0.90 55,167.64
3 年以上 535,942.65 4.78 535,942.65 500,379.61 8.17 500,379.61
合计 11,223,363.16 100.00 11,223,363.16 6,128,901.60 100.00 6,128,901.60
2.预付款项金额前 5 名情况
单位名称 账面余额 占预付款项余额的比例(%)
东海证券股份有限公司 3,773,584.90 33.62
OnlineNIC,Inc 1,997,700.29 17.80
北京市金杜（重庆）律师事务所 1,320,754.68 11.77
鹏博士大数据有限公司北京分公司 651,973.33 5.81
成都同玩网络科技有限公司 500,000.00 4.45
合计 8,244,013.20 73.45
（五）其他应收款
项 目 期末余额 期初余额
应收利息
应收股利
其他应收款 16,985,763.39 22,699,402.41
合计 16,985,763.39 22,699,402.41
1.其他应收款
（1）按账龄披露
190
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账龄 期末账面余额
1 年以内（含 1 年） 2,977,184.15
1－2 年（含 2 年） 15,305,181.00
2－3 年（含 3 年） 7,000,000.00
3 年以上 1,508,832.00
合计 26,791,197.15
减：坏账准备 9,805,433.76
其他应收款账面价值 16,985,763.39
（2）按款项性质分类情况
款项性质 期末余额 期初余额
经营活动押金、保证金组合 26,418,905.50 24,022,548.13
往来款组合 372,291.65 3,928,162.16
合 计 26,791,197.15 27,950,710.29
（3）坏账准备计提情况
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 合计
未来 12 个月 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失
预期信用损失 (未发生信用减值) (已发生信用减值)
2021 年 1 月 1 日余额 712,740.81 4,538,567.07 5,251,307.88
2021 年 1 月 1 日余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段 -515,122.70 515,122.70 -
--转回第二阶段
--转回第一阶段
合并增加
本期计提 30,952.66 4,837,935.45 4,868,888.11
本期转回 197,618.11 35,720.12 233,338.23
本期转销
本期核销 81,424.00 81,424.00
其他变动
2021 年 12 月 31 日余额 30,952.66 9,774,481.10 9,805,433.76
191
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
（4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
其他变动
合并增加 计提 收回或转回 转销或核销
（合并减少）
其他应收账款坏账准备 5,251,307.88 4,868,888.11 233,338.23 81,424.00 9,805,433.76
合计 5,251,307.88 4,868,888.11 233,338.23 81,424.00 9,805,433.76
（5）本期实际核销的其他应收款情况
项目 核销金额
实际核销的其他应收账款 81,424.00
（6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
占其他应收款期末
坏账准备
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 余额合计数的比例
期末余额
（%）
经营活动押金、
中国移动通信有限公司 10,000,000.00 1－2 年 37.33 1,000,000.00
保证金组合
经营活动押金、 1 年以内、2-3 年、3
中国电信股份有限公司 9,990,000.00 37.29 3,199,500.00
保证金组合 年以上
南靖星网梦企业管理合伙企业 经营活动押金、
5,000,000.00 1－2 年 18.66 5,000,000.00
（有限合伙） 保证金组合
押金、保证金组
山东省国际信托股份有限公司 715,735.62 1 年以内、3 年以上 2.67 368,286.78
合
经营活动押金、保
深圳长虹科技有限责任公司 191,600.00 1－2 年 0.72 19,160.00
证金组合
合计 25,897,335.62 96.67 9,586,946.78
（六）存货
1.明细情况
期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料
库存商品 466,528.15 466,528.15 447,537.30 447,537.30
192
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期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
发出商品 333.12 333.12 46,016.96 46,016.96
合计 466,861.27 466,861.27 493,554.26 493,554.26
2.存货跌价准备
（1）明细情况
本期增加 本期减少
项目 期初数 期末数
计提 其他 转回或转销 其他
原材料
库存商品
发出商品
小计
（2）确定可变现净值的具体依据、本期转回或转销存货跌价准备的原因说明
公司计提存货跌价准备的依据为该项存货在期末可变现净值。
（七）合同资产
1.合同资产情况
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
合同资产 100,528.30 5,026.41 95,501.89
合计 100,528.30 5,026.41 95,501.89
2.本期合同资产计提减值准备情况
项目 本期计提 本期转回 合并减少 原因
合同资产 5,026.41
合计 5,026.41
（八）其他流动资产
项目 期末余额 期初余额
预交企业所得税
待抵扣增值税进项税 2,572,543.02 2,319,208.01
193
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项目 期末余额 期初余额
预交其他税项
合计 2,572,543.02 2,319,208.01
（九）长期股权投资
1.分类情况
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对联营企业投资 2,254,916.42 2,254,916.42
合计 2,254,916.42 2,254,916.42
2.明细情况
本期增减变动
被投资单位 期初数
权益法下确认的投资 其他综合
追加投资 减少投资
损益 收益调整
联营企业
北京三五通联科技发展有限
-768,374.25
公司
厦门雾空科技有限公司 2,195,000.00 -192,034.74
小计 2,195,000.00 -960,408.99
(续上表)
本期增减变动
减值准备
被投资单位 期末余额
其他权 宣告发放现金 计提减 期末余额
其他
益变动 股利或利润 值准备
联营企业
北京三五通联科技发展有限公司 611,956.59 156,417.66
厦门雾空科技有限公司 251,951.16 2,254,916.42
小计 611,956.59 408,368.82 2,254,916.42
（十）其他权益工具投资
1.其他权益工具投资情况
项目 期末余额 期初余额
194
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项目 期末余额 期初余额
非交易性权益工具投资 4,956,542.82 624,963.33
合计 4,956,542.82 624,963.33
2.非交易性权益工具投资的情况
本期确认的 其他综合收益 指定为以公允价值计量 其他综合收
项目 股利 累计利得 累计损失 转入留存收益 且其变动计入其他综合 益转入留存
收入 的金额 收益的原因 收益的原因
福州网乐网络科技有限公司 10,000,000.00 不以出售为目的 不适用
深圳国牛教育培训有限公司 236,521.90 不以出售为目的 不适用
1,410,904.1
厦门火游信息科技有限公司 不以出售为目的 不适用
1
厦门洛瓦网络科技有限公司 4,867,839.39 不以出售为目的 不适用
1,410,904.1
合计 15,104,361.29
1
（十一）固定资产
1.明细情况
房屋及 办公及
项 目 运输工具 电子设备 合计
建筑物 其他设备
一、账面原值
（一）期初数 545,007,257.68 4,401,311.30 19,832,072.28 9,779,156.41 579,019,797.67
（二）本期增加金额 243,404.60 92,119.33 335,523.93
1) 购置 243,404.60 92,119.33 335,523.93
2）在建工程转入
3）其他
（三）本期减少金额 787,776.52 2,932,642.07 110,406.63 3,830,825.22
1) 处置或报废 787,776.52 2,932,642.07 110,406.63 3,830,825.22
2）因合并范围减少
（四）期末数 545,007,257.68 3,613,534.78 17,142,834.81 9,760,869.11 575,524,496.38
二、累计折旧
（一）期初数 59,088,327.37 3,402,829.56 17,983,494.33 8,406,044.26 88,880,695.52
（二）本期增加金额 12,938,469.16 305,648.64 625,247.98 258,668.75 14,128,034.53
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房屋及 办公及
项 目 运输工具 电子设备 合计
建筑物 其他设备
1) 计提 12,938,469.16 305,648.64 625,247.98 258,668.75 14,128,034.53
（三）本期减少金额 557,811.84 2,772,117.13 95,249.10 3,425,178.07
1) 处置或报废 557,811.84 2,772,117.13 95,249.10 3,425,178.07
2）因合并范围减少
（四）期末数 72,026,796.53 3,150,666.36 15,836,625.18 8,569,463.91 99,583,551.98
三、减值准备
（一）期初数 22,403,945.41 22,403,945.41
（二）本期增加金额
（三）本期减少金额
（四）期末数 22,403,945.41 22,403,945.41
四、账面价值
（一）期末账面价值 450,576,515.74 462,868.42 1,306,209.63 1,191,405.20 453,536,998.99
（二）期初账面价值 463,514,984.90 998,481.74 1,848,577.95 1,373,112.15 467,735,156.74
2.通过经营租赁租出的固定资产
项目 期末账面价值
房屋及建筑物 414,513,376.40
合计 414,513,376.40
3.期末无未办妥产权证书的固定资产情况。
（十二）使用权资产
项目 房屋及建筑物 运输工具 合计
一、账面原值
1.期初余额 3,644,932.24 3,644,932.24
2.本期增加金额 77,257.61 77,257.61
（1）租入 77,257.61 77,257.61
（2）企业合并增加
3.本期减少金额 618,565.35 618,565.35
（1）合同到期
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（2）合同终止 618,565.35 618,565.35
4.期末余额 3,103,624.50 3,103,624.50
二、累计折旧
1.期初余额
2.本期增加金额 1,250,024.66 1,250,024.66
（1）计提 1,250,024.66 1,250,024.66
3.本期减少金额 128,010.38 128,010.38
（1）合同到期
（2）合同终止 128,010.38 128,010.38
4.期末余额 1,122,014.28 1,122,014.28
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 1,981,610.22 1,981,610.22
2.期初账面价值 3,644,932.24 3,644,932.24
（十三）无形资产
1.明细情况
项 目 土地使用权 软件 网站经营许可权 合计
一、账面原值
（一）期初数 34,261,003.75 70,611,666.87 130,000.00 105,002,670.62
（二）本期增加金额 737,351.81 737,351.81
1) 购置 737,351.81 737,351.81
（三）本期减少金额
1) 处置
2）合并减少
197
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
项 目 土地使用权 软件 网站经营许可权 合计
（四）期末数 34,261,003.75 71,349,018.68 130,000.00 105,740,022.43
二、累计摊销
（一）期初数 5,597,292.89 63,639,132.03 92,857.10 69,329,282.02
（二）本期增加金额 663,212.76 799,491.71 37,142.90 1,499,847.37
1) 计提 663,212.76 799,491.71 37,142.90 1,499,847.37
（三）本期减少金额
1) 处置
2）合并减少
（四）期末数 6,260,505.65 64,438,623.74 130,000.00 70,829,129.39
三、减值准备
（一）期初数 1,422,419.70 3,120,959.16 4,543,378.86
（二）本期增加金额
1) 计提
（三）本期减少金额
1) 处置
2）合并减少
（四）期末数 1,422,419.70 3,120,959.16 4,543,378.86
四、账面价值
（一）期末账面价值 26,578,078.40 3,789,435.78 30,367,514.18
（二）期初账面价值 27,241,291.16 3,851,575.68 37,142.90 31,130,009.74
2.其他说明
期末，无形资产-土地使用权因子公司天津三五互联移动通讯有限公司向银行取得借款而
被用于提供抵押担保，相关担保情况详见本财务报表附注七（五十二）所有权或使用权受到
限制的资产之说明。
（十四）开发支出
本期增加 本期减少
项目 期初数 期末数
内部开发支出 其他 确认为无形资产 计入当期损益
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
本期增加 本期减少
项目 期初数 期末数
内部开发支出 其他 确认为无形资产 计入当期损益
newcp 项目 955,050.47 955,050.47
新一代企业云邮局 1,928,537.49 1,928,537.49
云智能 OA 项目升级 1,284,527.93 1,284,527.93
企业定制建站项目开发与维护 2,526,025.29 2,526,025.29
企业移动商务建设系统升级 1,274,160.91 1,274,160.91
三五名片链 610,675.48 610,675.48
刺猬响站 OEM 版本 258,897.82 258,897.82
35OKR 微信小程序 2,659,744.01 2,659,744.01
网络游戏研发与维护 10,190,185.62 10,190,185.62
三五云通信 APP 89,643.56 89,643.56
合计 21,777,448.58 21,777,448.58
（十五）商誉
1.商誉账面原值
本期减少
本期企业合并
被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 期末余额
形成
处置
深圳市道熙科技有限公司 652,554,847.24 652,554,847.24
合 计 652,554,847.24 652,554,847.24
2.商誉减值准备
本期增加 本期减少
被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 期末余额
计提 处置
深圳市道熙科技有限公司 635,550,314.46 635,550,314.46
小计 635,550,314.46 635,550,314.46
3.商誉的减值测试过程、参数及商誉减值损失确认方法
商誉的可收回金额按照资产的公允价值减去处置费用的净额与资产预计未来现金流量的
现值两者之间较高者确定。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。
（1）商誉减值测试情况表
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项目 深圳道熙
商誉账面余额（1） 652,554,847.24
商誉减值准备余额（2） 635,550,314.46
商誉的账面价值（3）=（1）-（2） 17,004,532.78
未确认归属于少数股东权益的商誉价值（4）
包含未确认少数股东权益的商誉价值（5）=（3）+（4） 17,004,532.78
资产组的账面价值（6） 197,188.10
包含整体商誉的资产组的公允价值（7）=（5）+（6） 17,201,720.88
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）（8） 17,501,957.70
整体商誉减值损失（大于 0 时）（9）=（7）-（8）
持股比例（10） 100.00%
按比例计算应确认的当期商誉减值损失（11）=（9）*（10）
（2）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
项目 深圳道熙
资产组或资产组组合构成 主营业务经营性资产所形成的资产组
资产组账面价值 197,188.10
确认资产组时，已经考虑资产组产生现金流入的独立性，考虑企业合并所产生
确定方法
的协同效应
资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试
是
时所确定的资产组或资产组组合一致
（3）说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、
稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法
①基本假设
A.一般假设
交易假设，交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估人员根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是评估得以进行的一个最基本的前提假设。
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方
彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其
交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所
200
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不
利影响。
企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系。
假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日
后不发生重大变化。
假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
B.特殊假设
假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政
策在重要方面保持一致。
评估对象资产组组合所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前保持一致。
企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
企业所从事的游戏开发及运营等业务于预测期间内不会受到重大或有负债的影响而导致
营业成本大幅增长。
委托人及评估对象管理层对未来经营规划能够如期落实，如企业的实际经营情况与经营
规划发生偏差，评估对象及时任管理层能采取相应补救措施弥补偏差。
在未来的经营期内，评估对象的销售费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上
发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本报告不考虑融资需求，也不考虑未来
付息债务等其他不确定性负债。
为了如实测算资产组组合的预计可回收价值，此次评估采用公平交易中企业管理能够达
到的最佳的未来价格估计数进行预计，排除企业由于内部关联交易而对资产未来现金流量产
生的影响。
本次价值测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
②预测期
未来五年内深圳道熙科技有限公司仍将正常运行，故预测期取 5 年（2022 年至 2026 年），
以后为永续期。
③关键参数
项目 深圳道熙
预测期 2022 年-2026 年（后续为稳定期）
预测期平均增长率 -7.24%
稳定期增长率 持平
平均毛利率 76.24%
折现率 注1
备注 1：根据深圳道熙的历史年度经营业绩的基础，遵循我国现行的有关法律、法规，
根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、全球及中国大陆相关行业的发展和规划情
况，结合深圳道熙发展规划和经营计划、优势、劣势等实际情况，综合分析对评估基准日未
来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。预计深圳
道熙 2022 年至 2026 年预计销售收入增长率分别为：-22.63%、-8.20%、-4.01%、-0.84%、-0.50%。
公司采取的折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。公司评估主营业
务经营性资产形成的资产组未来净现金流量的现值与公允价值减处置费用和相关税费后的净
额，根据孰高原则，确定资产组的可回收价值。
根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《厦门三五互联科技股份有限公司以财
务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市道熙科技有限公司资产组组合可回收价值
评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2022] 11002 号），截止评估基准日 2021 年 12 月
31 日，经评估后深圳市道熙科技有限公司主营业务经营性资产形成的资产组未来净现金流量
的现值为 1,332.81 万元，公允价值减处置费用和相关税费后的净额为 1,750.20 万元，根据孰
高原则，确定资产组组合的可回收价值为 1,750.20 万元。
折现率 资产的公允价值减去处置费用后的净额 资产预计未来现金流量的现值
2022 年 14.42% 16.48%
2023 年 14.41% 16.80%
202
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
折现率 资产的公允价值减去处置费用后的净额 资产预计未来现金流量的现值
2024 年 14.41% 16.80%
2025 年 14.39% 19.19%
2026 年 14.39% 19.19%
永续年度 14.39% 19.19%
4.商誉减值测试的影响
本公司于 2015 年收购深圳道熙 100%股权时所约定的业绩承诺期已结束。截至 2021 年
12 月 31 日已计提商誉减值准备 635,550,314.46 元。根据北京中天衡平国际资产评估有限公司
出具的《厦门三五互联科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的深
圳市道熙科技有限公司资产组组合可回收价值评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2022]
11002 号），截止评估基准日 2021 年 12 月 31 日，经评估后深圳市道熙科技有限公司主营业
务经营性资产形成的资产组可回收价值为 17,501,957.70 元。经测试，公司收购深圳道熙形成
的商誉本年无需计提减值。
（十六）长期待摊费用
明细情况
项目 期初余额 本期增加 本期摊销及减少 合并减少 期末余额
待摊房屋装修费 28,560,669.71 4,044,295.36 9,355,454.02 23,249,511.05
安全等级服务费 71,226.32 71,226.32
待摊服务器托管费用 24,900.33 401,792.45 147,670.28 279,022.50
待摊融资咨询服务费 344,354.77 1,050,000.00 345,295.63 1,049,059.14
平台授权许可金 102,654.92 63,938.07 38,716.85
企业法律风险信息与
9,811.32 9,811.32
管理服务
过包协议 15,723.27 15,723.27
合计 29,129,340.64 5,496,087.81 10,009,118.91 24,616,309.54
（十七）递延所得税资产、递延所得税负债
1.未经抵销的递延所得税资产
项目 期末余额 期初余额
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
可抵扣 递延 可抵扣 递延
暂时性差异 所得税资产 暂时性差异 所得税资产
资产减值准备 14,457,586.45 2,320,123.88 9,113,948.40 1,432,370.67
其他权益工具投资公允价
10,236,521.90 1,535,478.28 10,238,563.94 1,535,784.59
值变动
可抵扣亏损 11,842,196.87 1,776,329.53 11,842,196.87 1,776,329.53
合计 36,536,305.22 5,631,931.69 31,194,709.21 4,744,484.79
2.未确认递延所得税资产明细
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 666,390,785.23 669,047,004.43
可抵扣亏损 502,450,151.10 452,213,174.00
小计 1,168,840,936.33 1,121,260,178.43
3.未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年份 期末余额 期初余额 备注
2021 年 8,388,934.90
2022 年 31,898,016.26 31,898,016.26
2023 年 49,960,982.03 49,997,798.34
2024 年 52,718,880.58 52,683,508.33
2025 年 47,184,739.24 47,192,543.55
2026 年 84,537,035.14 42,624,520.04
2027 年 106,131,002.43 106,131,002.43
2028 年 15,883,833.15 15,883,833.15
2029 年 35,467,231.25 35,467,231.25
2030 年 61,945,601.09 61,945,785.75
2031 年 16,722,829.93
小计 502,450,151.10 452,213,174.00
（十八）其他非流动资产
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
预付无形资产款 245,283.02 245,283.02 365,000.00 365,000.00
合计 245,283.02 245,283.02 365,000.00 365,000.00
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（十九）短期借款
1.短期借款分类
项目 期末余额 期初余额
信用借款
保证借款 40,069,214.16
合计 40,069,214.16
注：2020 年 6 月，公司与兴业银行股份有限公司厦门分行签订授信额度为 5,000.00 万元
的《基本额度授信合同》，龚少晖先生为借款提供连带责任保证担保。该借款本金及利息本
期已归还。
2.已逾期未偿还的短期借款情况
本期无已逾期未偿还的短期借款
（二十）应付账款
项目 期末余额 期初余额
商品及服务采购款 6,620,787.33 3,315,766.24
工程款 4,895,605.42 27,984,170.96
合计 11,516,392.75 31,299,937.20
其中：账龄超过 1 年的重要应付账款
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
天津白塔建筑工程有限公司 2,501,564.30 工程尾款尚未支付
合计 2,501,564.30
（二十一）合同负债
1.明细情况
项 目 期末余额 期初余额
预收销售产品及服务款 29,807,856.77 31,294,256.70
合计 29,807,856.77 31,294,256.70
2.期末无账龄 1 年以上重要的合同负债。
（二十二）应付职工薪酬
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
1.明细情况
项目 期初余额 本期增加 本期减少 合并范围减少 期末余额
短期薪酬 18,229,859.68 65,459,963.71 71,076,997.35 12,612,826.04
离职后福利—设定提
579.08 3,063,940.95 3,064,520.03
存计划
辞退福利 24,000.00 8,925,488.73 8,949,488.73
股份支付
合计 18,254,438.76 77,449,393.39 83,091,006.11 12,612,826.04
2.短期薪酬明细情况
项目 期初余额 本期增加 本期减少 合并范围减少 期末余额
工资、奖金、津贴和补贴 17,565,802.73 61,014,992.68 66,688,540.60 11,892,254.81
职工福利费 206,670.49 206,670.49
社会保险费 613.99 1,532,838.24 1,533,452.23
其中：医疗保险费 578.88 1,362,625.73 1,363,204.61
工伤保险费 13.67 34,118.38 34,132.05
生育保险费 21.44 136,094.13 136,115.57
住房公积金 1,960,112.39 1,960,112.39
工会经费和职工教育经费 663,442.96 745,349.91 688,221.64 720,571.23
小计 18,229,859.68 65,459,963.71 71,076,997.35 12,612,826.04
3.设定提存计划明细情况
项目 期初余额 本期增加 本期减少 合并范围减少 期末余额
基本养老保险 579.08 2,971,716.03 2,972,295.11
失业保险费 92,224.92 92,224.92
小计 579.08 3,063,940.95 3,064,520.03
（二十三）应交税费
项目 期末余额 期初余额
增值税 418,306.50 839,506.82
企业所得税 1,872,590.13 519,248.50
代扣代缴个人所得税 149,790.30 264,738.38
房产税 492,830.96 261,700.40
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项目 期末余额 期初余额
印花税 21,514.10 21,844.87
土地使用税 30,147.65 30,147.66
城市维护建设税 42,794.68 85,686.85
教育费附加 18,295.45 36,655.14
地方教育附加 12,196.98 24,436.77
江海堤防费 36.67
合计 3,058,466.75 2,084,002.06
（二十四）其他应付款
项目 期末余额 期初余额
应付利息
应付股利 1,541,252.91
其他应付款 7,496,111.59 12,083,771.59
合计 9,037,364.50 12,083,771.59
1.应付股利
明细情况
项目 期末余额 期初余额
普通股股利 1,541,252.91
合计 1,541,252.91
2.其他应付款
（1）款项性质
项目 期末余额 期初余额
押金保证金 5,264,128.12 10,812,856.09
应付暂收款 2,231,983.47 1,270,915.50
合计 7,496,111.59 12,083,771.59
（2）账龄 1 年以上重要的其他应付款
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
江苏南通三建集团有限公司 1,196,887.31 工程质保金
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项目 期末余额 未偿还或结转的原因
天津市中电华旺电力工程安装有限公司 500,000.00 工程保证金
小计 1,696,887.31
（二十五）一年内到期的非流动负债
项目 期末余额 期初余额
一年内到期的长期借款 39,223,463.17 65,670,663.89
分期付息到期还本的长期借款利息 395,872.95 394,450.00
一年内到期的租赁负债 1,051,077.13 1,502,419.98
合 计 40,670,413.25 67,567,533.87
（二十六）其他流动负债
项目 期末余额 期初余额
股东借款 35,000,000.00
待转销项税额 1,901,216.37 1,941,088.27
合计 36,901,216.37 1,941,088.27
（二十七）长期借款
1.明细情况
项目 期末余额 期初余额
质押借款 10,000,000.00 10,000,000.00
抵押借款 231,000,000.00 231,500,000.00
保证借款 32,340,000.00
合计 273,340,000.00 241,500,000.00
2.其他说明
①2021 年 12 月，公司与山东省国际信托股份有限公司签订了金额不超过人民币 3,500.00
万元的《山东信托望海系列单一资金信托（第 9 期）贷款合同》，期限 36 个月，合同规定借
款用途为“补充日常经营的资金需求”。截至资产负债表日，实际借款余额为 3,500.00 万元。
公司以位于思明区观日路 8 号 101 室、201 室、301 室、401 室、501 室的房产(权利证书编号
为厦国土房证第 01015096 号)提供抵押担保。同时，龚少晖先生为借款提供连带责任保证担
保。
208
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
②2017 年 9 月，子公司天津三五互联移动通讯有限公司与中航信托股份有限公司签订了
总金额为人民币 3 亿元的《中航信托天顺 1742 号单一资金信托贷款合同》，期限十年，合同
规定借款用途为“归还工行贷款及归还厦门三五互联科技股份有限公司借款”，截至资产负债
表日，实际借款余额为 24,150.00 万元，其中将于 2022 年 12 月 31 日前到期偿还的借款 3,550.00
万元已经重分类调整为“一年内到期的非流动负债”。公司为该借款提供保证担保，同时，子
公司天津三五互联移动通讯有限公司以自有土地使用权及地上建筑物提供抵押担保；子公司
天津三五互联移动通讯有限公司提供的应收账款（应收天津创客星孵化器有限公司房屋租赁
收入）质押担保；子公司天津三五互联移动通讯有限公司提供的一千万存单质押担保。公司
以及该子公司原股东天津盛海铭科技有限公司对各期还本付息承担差额补足义务。
③公司与兴业银行股份有限公司厦门分行分别于 2021 年 7 月 2 日、2021 年 9 月 3 日、
2021 年 10 月 27 日、2021 年 11 月 23 日签订《流动资金贷款合同》，分别取得贷款金额 900.00
万元、945.00 万元、900.00 万元、900.00 万元，期限 3 年，合同规定的借款用途为“支付工资、
支付货款等”。截至资产负债表日，实际借款余额为 3,600.00 万元，其中将于 2022 年度到期
偿还的借款 366.00 万元已经重分类调整为“一年内到期的非流动负债”。同时，龚少晖先生为
借款提供连带责任担保。
（二十八）租赁负债
项目 期末余额 期初余额
租赁付款额 2,110,557.29 3,763,523.07
减：未确认的融资费用 71,715.54 177,317.32
重分类至一年内到期的非流动负债 1,051,077.13 1,502,419.98
租赁负债净额 987,764.62 2,083,785.77
（二十九）长期应付款
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
滨海新区战略性新兴产业专项拨款 2,600,000.00 2,600,000.00 [注 1]
新型智能移动互联网终端项目专项技术
3,000,000.00 3,000,000.00 [注 2]
改造资金
新型智能移动互联网终端项目高新技术
1,702,000.00 1,702,000.00 [注 3]
产业化专项资金
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
新型智能移动互联网终端项目战略性新
200,000.00 200,000.00 [注 4]
兴产业转型升级专项资金
合计 7,502,000.00 7,502,000.00
注 1：根据《滨海新区促进经济发展专项资金管理暂行办法》（津滨政发[49]号）文件，
天津市滨海新区财政局拨款资助子公司天津三五互联移动通讯有限公司“新型智能移动互联
网终端一期项目”2 0 万元。截至期末该项目尚未投产，收到的补助款尚未结转。
注 2：根据天津市工业和信息化委员会、天津市财政局《关于下达 2014 年天津市第二批
工业企业技术改造专项资金计划的通知》（津工信投资〔2014〕4 号）文件，子公司天津三
五互联移动通讯有限公司收到“新型智能移动互联网终端项目”的专项技术改造资金 300 万元。
截至期末该项目尚未投产，收到的补助款尚未结转。
注 3：根据天津市发展和改革委员会、天津市财政局《关于下达 2014 年天津市高新技术
企业产业化专项资金计划的通知》（津发改高技〔2014〕1080 号），子公司天津三五互联移
动通讯有限公司收到“新型智能移动互联网终端项目”的高新技术产业化专项资金 170.20 万
元。截至期末该项目尚未投产，收到的补助款尚未结转。
注 4：根据天津市发展和改革委员会、天津市财政局《关于下达 2014 年向战略性新兴产
业转型升级专项资金计划的通知》（津发改高技〔2014〕1082 号），子公司天津三五互联移
动通讯有限公司收到“新型智能移动互联网终端项目”的战略性新兴产业转型升级专项资金 20
万元。截至期末该项目尚未投产，收到的补助款尚未结转。
（三十）递延收益
1.明细情况
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
政府补助 7,378,377.06 285,258.00 7,093,119.06 与资产/收益相关
合计 7,378,377.06 285,258.00 7,093,119.06
2．政府补助明细情况
本期新增 本期计入其他收 与资产相关/
项目 期初余额 其他变动 期末余额
补助金额 益金额 与收益相关
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
本期新增 本期计入其他收 与资产相关/
项目 期初余额 其他变动 期末余额
补助金额 益金额 与收益相关
天津滨海高新技术产业
开发区研发运营发展补 7,266,474.30 173,355.24 7,093,119.06 与资产相关
助
人才安居住房补租款 111,902.76 111,902.76 与收益相关
小 计 7,378,377.06 285,258.00 7,093,119.06
3．其他说明
（1）根据天津滨海高新技术产业开发区管理委员会《关于拨付天津三五互联移动通讯有
限公司财政补贴的确认说明》，子公司天津三五互联移动通讯有限公司收到天津财政局拨付
的政府发展资金 866.78 万元，系天津滨海高新技术产业开发区管委会对该公司在高新区内研
发运营发展补助，公司在收到拨款后按取得园区土地使用权期限 50 年平均摊销，本期结转金
额 17.34 万元，期末余额为 709.31 万元。
（2）根据《深圳市保障性住房条例》、《深圳市人才安居办法》（政府令第 273 号）、
《深圳市人民政府关于深化住房制度改革加快建立多主体供给多渠道保障租购并举的住房供
应与保障体系的意见》（深府规[2018]13 号）等相关规定，公司获得 2020 年度南山区人才安
居住房补租资金 32 万元，上述资金分别于 2020 年 6 月 11 日与 2020 年 8 月 24 日拨付到公司
账户，该补助资金用于减轻公司人才的租房压力，属于与收益相关的政府补助，按实际申报
情况进行摊销，本期结转金额 11.19 万元，期末无余额。
（三十一）股本
明细情况
本期增减变动（减少以“—”表示）
项目 期初余额 期末余额
发行
送股 公积金转股 其他 小计
新股
股份总数 365,698,690.00 365,698,690.00
（三十二）资本公积
1.明细情况
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
股本溢价 477,113,019.28 641,512.14 477,754,531.42
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项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
其他资本公积 4,450,133.03 4,450,133.03
合计 481,563,152.31 641,512.14 482,204,664.45
2.其他说明
股本溢价增加 641,512.14 元，其中：
（1）公司对北京三五通联科技发展有限公司的股权由于其他股东增资而被稀释，相应调
整资本公积 611,956.59 元。
（2）公司接受 5%以上股东海南巨星科技有限公司无息借款 3,500.00 万元，本期对应利
息 29,555.55 元，该无息借款的利息视同为股东对公司的利息捐赠计入资本公积。
（三十三）其他综合收益
本期发生金额
税后
减：前期计 减：前期计入
项目 期初余额 归属 期末余额
本期所得税前 入其他综合 其他综合收 减：所得税 税后归属于
于少
发生额 收益当期转 益当期转入 费用 母公司
数股
入损益 留存收益
东
一、不能重
分类进损
-16,189,252.08 4,331,579.49 306.31 4,331,273.18 -11,857,978.90
益的其他
综合收益
其中：重新
计量设定
受益计划
变动额
权益法下
不能转损
益的其他
综合收益
其他权益
工具投资
-16,489,252.08 4,331,579.49 306.31 4,331,273.18 -12,157,978.90
公允价值
变动
创业投资
引导资金 300,000.00 300,000.00
补助
其他综合
-16,189,252.08 4,331,579.49 306.31 4,331,273.18 -11,857,978.90
收益合计
（三十四）盈余公积
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
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项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 18,214,273.46 18,214,273.46
合计 18,214,273.46 18,214,273.46
（三十五）未分配利润
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 -604,498,648.65 -535,540,364.64
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-）
调整后期初未分配利润 -604,498,648.65 -535,540,364.64
加：本期归属于母公司所有者的净利润 -24,638,916.81 -68,802,674.26
减：提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利
其他 155,609.75
期末未分配利润 -629,137,565.46 -604,498,648.65
（三十六）营业收入/营业成本
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务收入 179,715,400.74 92,084,458.88 217,780,004.80 105,167,016.80
其他业务收入 4,575,460.26 747,451.27 3,896,653.00 886,802.84
合计 184,290,861.00 92,831,910.15 221,676,657.80 106,053,819.64
收入相关信息
合同分类 合计
产品类型
其中：
企业邮箱 21,156,804.01
企业网站 22,011,524.56
网络域名 21,871,795.19
移动转售 45,776,515.89
网络游戏 44,396,094.87
OA 等 6,457,929.44
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合同分类 合计
房屋租赁 22,118,046.19
技术服务等 502,150.85
合计 184,290,861.00
（三十七）税金及附加
项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 434,708.56 565,783.06
教育费附加 184,583.81 242,051.91
地方教育附加 123,055.80 161,368.04
房产税 2,899,716.21 2,878,257.32
土地使用税 157,684.75 157,684.76
印花税 119,801.73 112,006.12
其他 5,093.37 383.97
合计 3,924,644.23 4,117,535.18
（三十八）销售费用
项目 本期发生额 上期发生额
薪酬费用 28,925,533.30 35,310,808.99
广告费 55,259.08 661,531.93
房租及物业费 261,960.82 1,428,404.72
电话费 318,383.28 590,839.10
劳务及服务费 183,992.23 2,590,737.06
业务推动费 1,245,914.94 1,565,936.22
折旧及摊销 359,903.29 260,800.20
办公杂费 63,926.57 93,961.96
咨询顾问费 319,834.09 657,533.72
差旅费 38,685.15 299,365.82
水电费 40,910.82 52,178.03
交通费 26,640.31 121,492.32
办公室装修费 45,199.99 57,170.66
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项目 本期发生额 上期发生额
软件使用费 4,088.92 4,760.64
业务招待费 177,811.29 296,181.86
其他 201,633.71 625,471.58
合计 32,269,677.79 44,617,174.81
（三十九）管理费用
项目 本期发生额 上期发生额
薪酬费用 22,281,361.13 27,500,604.30
无形资产摊销 814,302.41 606,568.13
折旧费 2,525,055.85 1,767,804.54
咨询顾问费 1,943,633.74 3,340,580.53
房租及物业费 546,253.24 2,916,596.16
差旅费 299,789.01 833,930.15
办公杂费 284,047.08 494,381.49
招待费 2,473,714.39 2,515,546.08
水电费 764,660.04 797,691.42
审计评估费 1,516,838.97 1,867,139.49
车船使用费 347,760.83 406,633.50
电话费 448,406.72 583,980.26
其他 3,944,008.62 5,571,534.35
合计 38,189,832.03 49,202,990.40
（四十）研发费用
项目 本期发生额 上期发生额
薪酬费用 20,867,845.28 24,726,048.19
技术研发费 327,763.17 455,895.54
折旧费 105,259.65 96,158.60
房租及物业费 25,483.86 27,305.46
办公杂费 163.89 10,788.80
水电费 26,425.16 25,071.98
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
项目 本期发生额 上期发生额
车船使用费 14,418.58 19,931.89
其他 410,088.99 520,058.02
合计 21,777,448.58 25,881,258.48
（四十一）财务费用
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 21,448,706.25 24,024,668.99
减：利息收入 776,421.02 1,138,238.16
汇兑净损失 82,227.86 169,471.69
手续费及其他 274,859.19 397,697.50
合计 21,029,372.28 23,453,600.02
（四十二）其他收益
产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额
企业研发经费补助资金 2,015,800.00 1,885,600.00
促进本市居民就业和企业用工服务 21,000.00 396,886.87
软件产品即征即退增值税 335,843.40
深圳市社会保险基金管理局（稳岗补贴） 8,796.48 25,073.40
天津滨海高新技术产业开发区研发运营发展
193,355.24 173,355.24
补助
上海杨浦区财政扶持金 6,000.00 31,000.00
中小企业补助 202,700.00
手续费返还 64,581.90 126,172.56
税金减免 5,849.35 6,204.22
增值税进项加计抵减 900,144.53 603,311.03
社保补贴 140,332.35
阶段性企业社会保险费减免 31,078.89 3,895,613.40
人才安居住房补租款 317,206.09 208,097.24
软件行业增产增速奖 219,110.00
新创办小微企业税收奖励 1,211,836.00
深圳市促进科技创新企业资助 301,000.00
一企一策补贴款 326,000.00
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产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额
合计 5,762,090.83 7,889,857.36
（四十三）投资收益
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -960,408.99 -2,629.26
处置长期股权投资产生的投资收益 10,132.43 9,219,968.22
处置可供出售金融资产取得的投资收益
银行理财产品投资收益 95,682.23
合计 -854,594.33 9,217,338.96
（四十四）信用减值损失
项目 本期发生额 上期发生额
应收账款信用减值损失 -1,284,648.59 -3,346,723.07
其他应收款信用减值损失 -4,635,549.88 -3,115,127.40
合计 -5,920,198.47 -6,461,850.47
（四十五）资产减值损失
项目 本期发生额 上期发生额
合同资产减值损失 -5,026.41 7,345.72
存货跌价损失
固定资产减值损失
无形资产减值损失
商誉减值损失 -49,807,269.12
合计 -5,026.41 -49,799,923.40
（四十六）资产处置收益
资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额
持有待售资产或处置组的处置利得
非流动资产处置利得 29,648.02 -35,742.27
债务重组中处置非流动资产的处置利得
非货币性资产交换利得
其他
合计 29,648.02 -35,742.27
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（四十七）营业外收入
计入本期非经常性
项目 本期发生额 上期发生额
损益的金额
非流动资产报废利得合计 2,153.37 4,564.72 2,153.37
其中：固定资产报废利得 2,153.37 4,564.72 2,153.37
债务重组利得
其他 909,531.81 641,664.34 909,531.81
合计 911,685.18 646,229.06 911,685.18
（四十八）营业外支出
计入本期非经常性
项目 本期发生额 上期发生额
损益的金额
非流动资产报废损失合计 127,247.82 169,034.46 127,247.82
其中：固定资产报废损失 127,247.82 169,034.46 127,247.82
其他 223,641.62 527,834.25 223,641.62
合计 350,889.44 696,868.71 350,889.44
（四十九）所得税费用
1、明细情况
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 2,027,015.48 540,955.22
递延所得税费用 -887,753.21 319,081.79
合计 1,139,262.27 860,037.01
2、会计利润与所得税费用调整过程
项目 本期发生额
利润总额 -26,159,308.68
按母公司适用税率计算的所得税费用 -3,923,896.29
子公司适用不同税率的影响 -2,302,388.98
调整以前期间所得税的影响
非应税收入的影响 144,041.49
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 512,296.48
税率变动对期初递延所得税余额的影响
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项目 本期发生额
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -72,126.48
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 8,248,113.55
研发费用加计扣除的影响 -1,467,248.96
其他 471.46
所得税费用 1,139,262.27
（五十）现金流量表项目注释
1.收到其他与经营活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
收保证金等款项 6,264,425.62 7,220,434.68
收存款利息及其他往来款项 2,416,000.71 2,508,922.10
合计 8,680,426.33 9,729,356.78
2.支付其他与经营活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
支付保证金 8,499,198.90 15,454,828.00
房租等经营管理付现费用 18,167,053.51 27,578,916.10
合计 26,666,252.41 43,033,744.10
3.支付其他与投资活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
2,747,577.89
负数
退预收网乐股权转让款 1,200,000.00
合计 2,747,577.89 1,200,000.00
4.收到其他与筹资活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
收到龚少晖先生主动退回全部顾问费 257,835.00
股东借款 35,000,000.00
合计 35,000,000.00 257,835.00
5.支付其他与筹资活动有关的现金
219
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
项目 本期发生额 上期发生额
支付非公开发行股票的中介费用 5,400,000.00
支付租赁费用 1,297,696.00
山东信托贷款咨询服务费 1,015,000.00
因注销子公司偿还少数股东的投资款 19,835.32
偿还员工借款及利息 3,152,500.00
合计 7,712,696.00 3,172,335.32
（五十一）现金流量表补充资料
1.现金流量表补充资料
补充资料 本期发生额 上期发生额
1) 将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -27,298,570.95 -71,750,717.21
加：资产减值准备 5,925,224.88 56,261,773.87
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 14,128,034.53 14,943,393.09
使用权资产折旧 1,250,024.66
无形资产摊销 1,499,847.37 1,288,676.85
长期待摊费用摊销 10,009,118.91 7,183,681.62
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列) -29,648.02 35,742.27
固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 125,094.45 164,469.74
公允价值变动损失(收益以“－”号填列)
财务费用(收益以“－”号填列) 21,509,046.38 23,553,821.07
投资损失(收益以“－”号填列) 854,594.33 -9,217,338.96
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -887,753.21 319,081.79
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)
存货的减少(增加以“－”号填列) 26,692.99 45,014.45
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -1,642,749.04 -1,645,144.20
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -11,624,055.14 -1,773,472.50
其他
经营活动产生的现金流量净额 13,844,902.14 19,408,981.88
2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
220
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
补充资料 本期发生额 上期发生额
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3) 现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 55,306,391.71 95,660,305.14
减：现金的期初余额 95,660,305.14 121,265,687.35
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -40,353,913.43 -25,605,382.21
2.本期收到的处置子公司的现金净额
项目 金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 10,000.00
其中：厦门雾空科技有限公司 10,000.00
减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 2,757,577.89
其中：厦门雾空科技有限公司 2,757,577.89
加：以前期间处置子公司于本期收到的现金及现金等价物 1,500,000.00
其中：北京亿中邮信息技术有限公司 1,500,000.00
处置子公司收到的现金净额 -1,247,577.89
3.现金和现金等价物的构成
项目 期末余额 期初余额
1) 现金 55,306,391.71 95,660,305.14
其中：库存现金 2,780.20 4,894.32
可随时用于支付的银行存款 54,346,000.21 94,940,934.95
可随时用于支付的其他货币资金 957,611.30 714,475.87
2) 现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
3) 期末现金及现金等价物余额 55,306,391.71 95,660,305.14
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金及现金等价物 14,714,113.64 12,183,402.27
4.现金流量表补充资料的说明
(1)货币资金期末余额中包含用于质押的定期存款 10,729,348.06 元及处于锁定状态的境
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
外资金 1,334,398.73 元、冻结状态的资金 2,650,366.85 元，合计 14,714,113.64 元，其使用受
到限制，在编制现金流量表时不作为现金及现金等价物列示。另外，货币资金中定期存款应
收利息 52,678.12 元，在编制现金流量表时不作为现金及现金等价物列示。
(2)货币资金期初余额中包含用于质押的定期存款 10,542,295.52 元及处于锁定状态的境
外资金 1,362,884.48 元、冻结状态的资金 278,222.27 元，合计 12,183,402.27 元，其使用受到
限制，在编制现金流量表时不作为现金及现金等价物列示。另外，货币资金中定期存款应收
利息 51,759.71 元，在编制现金流量表时不作为现金及现金等价物列示。
（五十二）所有权或使用权受到限制的资产
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 14,714,113.64 [注 1]
固定资产 450,568,883.74
[注 2]
无形资产-土地使用权 26,578,078.40
合计 491,861,075.78
注 1：本公司期末使用受限货币资金 14,714,113.64 元，其中：用于质押的定期存款
10,729,348.06 元及处于锁定状态的境外资金 1,334,398.73 元、冻结状态的资金 2,650,366.85 元。
注 2：①2017 年 9 月，子公司天津三五互联移动通讯有限公司与中航信托股份有限公司
签订了总金额为人民币 3 亿元的《中航信托天顺 1742 号单一资金信托贷款合同》，期限十年，
合同规定借款用途为“归还工行贷款及归还厦门三五互联科技股份有限公司借款”，子公司天
津三五互联移动通讯有限公司以自有土地使用权及地上建筑物提供抵押担保。截至资产负债
表日，实际借款余额为 24,150.00 万元。②2021 年 12 月，母公司厦门三五互联科技股份有限
公司与山东省国际信托股份有限公司签订总金额为人民币 3,500.00 万元的《山东信托望海系
列单一资金信托(第 9 期)抵押合同》(编号:SDXT1801WHXLO9-抵字 1 号)，期限 36 个月，合
同规定借款用途为“补充日常经营的资金需求”。厦门三五互联科技股份有限公司以位于思明
区观日路 8 号 101 室、201 室、301 室、401 室、501 室的房产（权利证书编号为厦国土房证
第 01015096 号）提供抵押担保。
（五十三）外币货币性项目
1.明细情况
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算成人民币余额
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算成人民币余额
货币资金 1,299,710.27
其中：美元 201,013.92 6.3757 1,281,604.45
港币 22,145.08 0.8176 18,105.82
其他应收款 159,392.50
其中：美元 25,000.00 6.3757 159,392.50
应付账款 44,930.07
其中：美元 7,047.08 6.3757 44,930.07
其他应付款 160,134.89
其中：美元 25,116.44 6.3757 160,134.89
2.境外经营实体说明
本公司的四级子公司 TopQu NetWork Technology Co.,Ltd 注册地为塞舌尔共和国，主要负
责本公司境外运营游戏的结算和收款，该公司以人民币作为其记账本位币。
八、合并范围的变更
（一）处置子公司
单次处置对子公司投资即丧失控制权
处置价款与处置投资
股权处置 股权处置 股权处置 丧失控制 丧失控制权时点的 对应的合并财务报表
子公司名称
价款 比例(%) 方式 权的时点 确定依据 层面享有该子公司净
资产份额的差额
完成工商变更登记控
厦门雾空科技有限公司 10,000.00 2 转让 2021.4.13 10,124.44
制权转移
(续上表)
与原子公司股权投资相
丧失控制权 丧失控制权之 丧失控制权之日 按照公允价值重新 丧失控制权之日剩余
关的其他综合收益、其
子公司名称 之日剩余股 日剩余股权的 剩余股权的公允 计量剩余股权产生 股权公允价值的确定
他所有者权益变动转入
权的比例 账面价值 价值 的利得或损失 方法及主要假设
投资损益的金额
厦门雾空科技有限 股权转让协议及股东
49 251,951.16 251,951.16
公司 会决议
备注：厦门雾空科技有限公司（原名厦门三五链上科技有限公司）成立于 2020 年 3 月，
注册资本 1,000 万元，公司持有其 51％股权，按成本法核算。2021 年 4 月，经其股东会决议
并修改公司章程，公司及其他股东分别转让股权 2％、49％给新股东王琦，公司持股比例下
降至 49％，对其失去控制权并转为权益法核算。
223
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
（二）其他原因的合并范围变动
1.合并范围减少
处置公司名称 处置方式 处置日
广州三五互联科技限公司 注销 2021 年 11 月 24 日
天津市天成互动网络科技有限公司 注销 2021 年 12 月 10 日
九、在其他主体中的权益
(一)在重要子公司中的权益
1.重要子公司的构成
持股比例(%)
主要
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
经营地
直接 间接
青岛三五互联科技有限公司 青岛 青岛 软件业 100.00 设立
天津三五互联科技有限公司 天津 天津 软件业 100.00 设立
天津三五互联移动通讯有限公司 天津 天津 软件业 100.00 设立
天津创客星孵化器有限公司 天津 天津 服务业 65.00 设立
深圳市道熙科技有限公司 深圳 深圳 网络游戏 100.00 非同一控制下企业合并
深圳淘趣网络科技有限公司 深圳 深圳 网络游戏 100.00 非同一控制下企业合并
深圳市天成互动网络科技有限公司 深圳 深圳 网络游戏 100.00 非同一控制下企业合并
TopQu NetWork Technology Co.,Ltd 塞舌尔共和国 塞舌尔共和国 网络游戏 100.00 非同一控制下企业合并
深圳市赫达科技有限公司 深圳 深圳 网络游戏 100.00 非同一控制下企业合并
深圳市鑫曼科技有限公司 深圳 深圳 网络游戏 100.00 非同一控制下企业合并
深圳市爱喜达科技有限公司 深圳 深圳 网络游戏 100.00 非同一控制下企业合并
济南三五互联科技有限公司 济南 济南 软件业 100.00 设立
厦门邮洽信息科技有限公司 厦门 厦门 软件业 60.00 设立
厦门三五数字科技有限公司 厦门 厦门 移动通信转售业务 51.00 设立
长沙三五互联科技有限公司 长沙 长沙 软件业 100.00 设立
2.重要的非全资子公司
少数股东持股 本期归属于少数股东的 本期向少数股东 期末少数股东权益
子公司名称
比例（%） 损益 宣告分派的股利 余额
天津创客星孵化器有限公司 35.00 -4,951,701.14 -16,934,852.01
厦门邮洽信息科技有限公司 40.00 -318.88 326,158.47
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
少数股东持股 本期归属于少数股东的 本期向少数股东 期末少数股东权益
子公司名称
比例（%） 损益 宣告分派的股利 余额
厦门三五数字科技有限公司 49.00 2,218,748.81 1,541,252.91 8,042,307.27
3.重要非全资子公司的主要财务信息
(1)资产和负债情况
期末余额
子公司名称
流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计
天津创客星孵化器有限公司 6,424,997.79 40,570,219.14 46,995,216.93 89,850,226.69 5,650,195.32 95,500,422.01
厦门邮洽信息科技有限公司 846,739.14 846,739.14 31,343.00 31,343.00
厦门三五数字科技有限公司 25,981,301.10 4,099,965.29 30,081,266.39 13,037,969.69 13,037,969.69
(续上表)
期初余额
子公司名称
流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计
天津创客星孵化器有限公司 7,040,434.40 21,760,184.56 28,800,618.96 63,038,192.88 63,038,192.88
厦门邮洽信息科技有限公司 846,736.35 846,736.35 30,543.00 30,543.00
厦门三五数字科技有限公司 23,408,812.41 3,809,732.90 27,218,545.31 11,556,542.48 11,556,542.48
(2)损益和现金流量情况
本期数
子公司名称
营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量
天津创客星孵化器有限公司 18,212,935.96 -14,267,631.16 -14,267,631.16 3,745,218.02
厦门邮洽信息科技有限公司 -797.21 -797.21
厦门三五数字科技有限公司 19,066,146.53 4,526,707.96 4,526,707.96 5,322,393.59
(续上表)
上年同期数
子公司名称
营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量
天津创客星孵化器有限公司 14,595,430.22 -13,677,604.83 -13,677,604.83 20,943,312.44
厦门邮洽信息科技有限公司 -666.56 -666.56 -666.56
厦门三五数字科技有限公司 22,661,975.40 3,494,904.54 3,494,904.54 4,259,620.14
(二)在联营企业中的权益
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
1.重要的联营企业
持股比例(%)
主要 对联营企业
联营企业名称 注册地 业务性质
经营地 投资的会计处理方法
直接 间接
北京三五通联科技发展有限公司 北京 北京 软件业 26.78 权益法核算
厦门雾空科技有限公司 厦门 厦门 技术服务业 49.00 权益法核算
2.重要联营企业的主要财务信息
期末数/本期数
项目
北京三五通联科技发展
厦门雾空科技有限公司
有限公司
流动资产 13,993,061.70 3,669,846.21
非流动资产 355,027.35 950,000.02
资产合计 14,348,089.05 4,619,846.23
流动负债 14,411,300.32 17,975.98
非流动负债
负债合计 14,411,300.32 17,975.98
少数股东权益
归属于母公司所有者权益 -63,211.27 4,601,870.25
按持股比例计算的净资产份额 -16,927.98 2,254,916.42
调整事项 -139,489.68
对联营企业权益投资的账面价值 -156,417.66 2,254,916.42
营业收入 17,050,731.30 26,482.52
净利润 -355,220.93 -392,671.38
其他综合收益
综合收益总额 -355,220.93 -392,671.38
本期收到的来自联营企业的股利
(续上表)
期初数/上期数
项目
北京三五通联科技发展
有限公司
226
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
期初数/上期数
项目
北京三五通联科技发展
有限公司
流动资产 12,534,822.74
非流动资产 126,144.03
资产合计 12,660,966.77
流动负债 12,368,957.11
非流动负债
负债合计 12,368,957.11
少数股东权益
归属于母公司所有者权益 292,009.66
按持股比例计算的净资产份额 78,185.59
调整事项 -139,136.90
对联营企业权益投资的账面价值 -60,951.31
营业收入 15,741,501.73
净利润 4,402,166.19
其他综合收益
综合收益总额 4,402,166.19
本期收到的来自联营企业的股利
3.合营企业或联营企业发生的超额亏损
前期累积未 当期未确认的损失 当期期末累积
合营企业或联营企业名称
确认的损失 (或当期分享的净利润) 未确认的损失
北京三五通联科技发展有限公司 -673,467.86 673,467.86
十、与金融工具相关的风险
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的
负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本
公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和
进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。
本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及
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市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。
(一)信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采
取了以下措施。
1.银行存款
本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。
2.应收款项
本公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择
与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会
面临重大坏账风险。
由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集
中按照客户进行管理。截至 2021 年 12 月 31 日，本公司具有特定信用风险集中，本公司应收
账款的 65.31%源于余额前五名客户。本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增
级。
（1）本公司的应收款项中无未逾期且未减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金额。
（2）单项计提减值的应收款项情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释之应收款项
说明。
(二)流动风险
流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金
短缺的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还
其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。
为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短
期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司
已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
同时，为支持公司经营发展的资金需求，持有公司 5％以上股份的股东海南巨星科技有
限公司拟为公司提供总额不超过 4,000 万元(含)的无息借款（公司可以根据实际经营情况在借
款有效期内随借随还，额度循环使用），公司不提供任何担保，借款有效期为董事会审议通
过之日（2021 年 12 月 24 日）起 1 年。
金融负债按剩余到期日分类
期末余额
项目
未折现合同金额 1 年以内 1-3 年 3 年以上
银行借款 312,959,336.12 39,619,336.12 149,840,000.00 123,500,000.00
应付账款 11,516,392.75 11,516,392.75
其他应付款 7,496,111.59 7,496,111.59
应付股利 1,541,252.91 1,541,252.91
一年内到期的非流动负债 1,051,077.13 1,051,077.13
其他流动负债 35,000,000.00 35,000,000.00
小计 369,564,170.50 96,224,170.50 149,840,000.00 123,500,000.00
(续上表)
期初余额
项目
未折现合同金额 1 年以内 1-3 年 3 年以上
银行借款 347,634,328.05 106,134,328.05 71,500,000.00 170,000,000.00
应付账款 31,299,937.20 31,299,937.20
其他应付款 12,083,771.59 12,083,771.59
应付股利
一年内到期的非流动负债 1,502,419.98 1,502,419.98
其他流动负债
小计 392,520,456.82 151,020,456.82 71,500,000.00 170,000,000.00
(三)市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。
市场风险主要包括利率风险和外汇风险。
1.利率风险
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利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。
本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司以浮动利率计息的银行借款人民币 24,150.00 万元，在
其他变量不变的假设下，假定利率变动 50 个基准点，不会对本公司的利润总额和股东权益产
生重大的影响。
2.外汇风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。
本公司于中国内地经营，且主要活动以人民币计价。因此，本公司所承担的外汇变动市场风
险不重大。
本公司期末外币货币性资产和负债情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之
外币货币性项目说明。
十一、公允价值的披露
（一）以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
期末公允价值
项目 第一层次 第二层次 第三层次
合计
公允价值计量 公允价值计量 公允价值计量
一、持续的公允价值计量
（一）交易性金融资产
1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（3）衍生金融资产
（二）应收款项融资
（三）被套期存货公允价值
（四）其他权益工具投资 4,956,542.82 4,956,542.82
持续以公允价值计量的资产总额 4,956,542.82 4,956,542.82
（二）持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及
定量信息
230
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
金融资产/金融负债 公允价值层级 估值技术及主要输入参数 重要不可观察输入参数
公司的以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益
的金融资产-其他权益工具
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融 投资主要为非上市股权，采
第三层级 流动性折扣系数
资产-其他权益工具投资 用可比公司法，选择与目标
公司重要财务指标类似的
相同行业的可比公司，并考
虑流动性折扣。
除上述之外，其他金融资产和金融负债均以摊余成本计量。
十二、关联方及关联交易
(一)关联方情况
1.本公司的控股股东情况
（1）本公司的控股股东
自然人姓名 住所 对本公司的持股比例(%) 对本公司的表决权比例(%)
龚少晖 福建厦门 27.48 18.45
（2）本公司最终控制方是龚少晖先生。
2.本公司的子公司情况详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。
3.本公司的联营企业情况
本公司重要的合营或联营企业详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。
4.本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
厦门嘟嘟科技有限公司 实际控制人过去十二个月内在其担任董事（注 1）
厦门快乐娃教育咨询有限公司 实际控制人过去十二个月内在其担任监事（注 2）
厦门中网兴智汇投资管理有限公司 实际控制人控制的企业
厦门三五新能源汽车有限公司 实际控制人控制的企业
天津爱蹭网络科技有限公司 实际控制人控制的企业
刺猬享电（厦门）新能源科技有限公司 实际控制人过去十二个月内控制的法人（注 3）
北京亿中邮信息技术有限公司 实际控制人过去十二个月内担任董事长的法人（注 4）
持有公司 5％以上股份，海南巨星科技有限公司执行董事兼总经理秦
海南巨星科技有限公司
晓伟先生同时系公司董事长
231
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
注 1：2020 年 4 月 9 日，厦门嘟嘟科技有限公司完成工商变更手续，实际控制人不再担
任其董事。下列关联交易统计的本期金额系 2021 年 1-3 月发生金额。
注 2：2020 年 10 月 15 日，厦门快乐娃教育咨询有限公司完成工商变更手续，实际控制
人不再担任其监事。下列关联交易统计的本期金额系 2021 年 1-10 月发生金额。
注 3：2020 年 11 月 19 日，刺猬享电（厦门）新能源科技有限公司完成股权转让工商变
更手续，不再受实际控制人控制。下列关联交易统计的本期金额系 2021 年 1-11 月发生金额。
注 4：2020 年 12 月 29 日，北京亿中邮信息技术有限公司完成股权转让工商变更手续，
不再受实际控制人控制。下列关联交易统计的本期金额系 2021 年度发生金额。
(二)关联交易情况
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
明细情况
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 本期数 上年同期数
龚少晖 咨询顾问、代垫差旅费等 93,639.00
小 计 93,639.00
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 本期数 上年同期数
北京三五通联科技发展有限公司 综合服务业务 33,962.28
北京三五通联科技发展有限公司 OA 产品等 656,767.01
厦门嘟嘟科技有限公司 云办公、云主机及服务费 28,094.34 33,103.75
厦门三五新能源汽车有限公司 服务器托管、服务费 15,278.35 109,465.38
厦门三五新能源汽车有限公司 网站建设 18,867.92
厦门三五新能源汽车有限公司 商标转让费 92,971.69
厦门三五新能源汽车有限公司 服务费 1,820.75
刺猬享电（厦门）新能源科技有限公司 服务费 801.89 5,613.23
厦门快乐娃教育咨询有限公司 装修赔偿款 2,324,403.67
厦门雾空科技有限公司 服务费 11,462.26
232
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
关联方 关联交易内容 本期数 上年同期数
北京亿中邮信息技术有限公司 OA 产品、网络域名 3,584.91
小 计 61,042.50 3,275,154.93
2.关联租赁情况
公司出租情况
本期确认的 上年同期确认的
承租方名称 租赁资产种类
租赁收入 租赁收入
厦门快乐娃教育咨询有限公司 房屋租赁 1,066,666.65
厦门嘟嘟科技有限公司 房屋租赁 38,133.33 116,295.27
厦门三五新能源汽车有限公司 房屋租赁 7,352.38 97,276.21
刺猬享电（厦门）新能源科技有限公司 房屋租赁 3,238.10 22,666.70
厦门雾空科技有限公司 房屋租赁 45,220.00
小计 93,943.81 1,302,904.83
3.关联方资金拆借
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
海南巨星科技有限公司 35,000,000.00 2021 年 12 月 24 日 2022 年 12 月 24 日 已经于 2022 年 1 月 5 日归还
根据 2021 年 12 月 24 日召开的第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十六次
会议审议通过《关于接受海南巨星科技有限公司无偿借款暨关联交易的议案》，海南巨星科
技有限公司为公司提供总额不超过 4,000 万元(含)的无息借款（公司可以根据实际经营情况在
借款有效期内随借随还，额度循环使用），公司不提供任何担保，借款有效期为董事会审议
通过之日起 1 年。
4.关键管理人员报酬
项目 本期数 上年同期数
关键管理人员报酬 4,477,080.39 3,316,218.52
(三)关联方应收应付款项
1.应收关联方款项
项目名称 关联方 期末余额 期初余额
233
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
北京三五通联科技发展有限公司 339,091.09 16,954.55
小计 339,091.09 16,954.55
其他应收款
厦门快乐娃教育咨询有限公司 2,333,600.00 116,680.00
小计 2,333,600.00 116,680.00
2.应付关联方款项
项目名称 关联方 期末余额 期初余额
其他应付款
厦门雾空科技有限公司 17,363.50
北京三五通联科技发展有限公司 156,417.66
厦门嘟嘟科技有限公司 19,350.00 19,350.00
刺猬享电（厦门）新能源科技有限公司 4,250.00
厦门三五新能源汽车有限公司 24,604.24
小 计 193,131.16 48,204.24
其他流动负债
海南巨星科技有限公司 35,000,000.00
小 计 35,000,000.00
合同负债
北京三五通联科技发展有限公司 845.28
小 计 845.28
备注：厦门嘟嘟科技有限公司于 2021 年 4 月开始不作为本公司的关联方，上表期末其他
应付款余额 19,350.00 元系 2021 年 3 月 31 日数。
十三、股份支付
本报告期公司无股份支付事项。
十四、承诺及或有事项
(一)重要承诺事项
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
截止资产负债表日，公司不存在需要披露的重大承诺事项。
(二)或有事项
1、担保事项
2017 年 9 月，子公司天津三五互联移动通讯有限公司与中航信托股份有限公司签订了总
金额为人民币 3 亿元的《中航信托天顺 1742 号单一资金信托贷款合同》，期限十年，合同规
定借款用途为“归还工行贷款及归还厦门三五互联科技股份有限公司借款”，截至资产负债表
日，实际借款余额为 24,150.00 万元。本公司为该借款提供保证担保，同时，子公司天津三五
互联移动通讯有限公司以自有土地使用权及地上建筑物提供抵押担保；子公司天津三五互联
移动通讯有限公司提供的应收账款（应收天津创客星孵化器有限公司房屋租赁收入）质押担
保；子公司天津三五互联移动通讯有限公司提供的一千万存单质押担保。本公司以及天津三
五互联移动通讯有限公司原股东天津盛海铭科技有限公司对各期还本付息承担差额补足义
务。
2、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响
2021 年 8 月，公司收到美国加利福尼亚北区联邦地区法院民事诉讼传票及诉状等法律文
书，原告一：Facebook, Inc.；原告二：Instagram, LLC（原告一、原告二合称“原告”）因域名
及商标事项纠纷起诉被告一：OnlineNIC, Inc.；被告二：Domain ID Shield Service Co., Limited
及被告三：三五互联（被告一、被告二、被告三合称“被告”），要求判决将域名转让给原告，
裁决原告应获得赔偿，原告诉求赔偿额超过 3,500,000 美元。经初步研究前述法律文书并与相
关专业人士沟通分析后，公司认为对方诉讼的情形与事实不符，其诉求不应获得法院支持；
相关裁决结论以法院正式的生效文件为准。截至目前，上述案件尚未判决。
3、除上述事项外，公司不存在需要披露的其他重大或有事项。
十五、资产负债表日后事项
1、公司于 2021 年 9 月 28 日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<厦门
三五互联科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案>的议案》等相关议案，并与
海南巨星签署了《厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票之附条件生
效的股份认购协议》，拟向海南巨星科技有限公司（简称“海南巨星”）发行不超过 109,709,607
235
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
股的股票。
本次发行已经公司 2021 年 10 月 14 日召开的 2021 年第七次临时股东大会决议通过，该
非公开发行股票申请于 2021 年 12 月 3 日收到深交所出具的《关于受理厦门三五互联科技股
份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2021〕492 号）。2021 年 12
月 18 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于厦门三五互联科技股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020311 号），后公司分别于 2022 年 1
月 7 日和 2022 年 3 月 14 日披露了上述审核问询函回复及补充回复的相关公告文件。
公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证券监督
管理委员会作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过深圳证券交易所审核并获得中国
证券监督管理委员会同意注册的批复及其时间尚存在不确定性。
2021 年 9 月 28 日，海南巨星与海通恒信国际融资租赁股份有限公司签订《股份及债权
转让协议》，约定海南巨星受让海通恒信持有的公司 21,251,566 股股份(占公司总股本的 5.81
％)及相关债权，相关股份过户事宜已于 2021 年 11 月 11 日办理完成，如果本次发行完成后，
海南巨星将持有公司 130,961,173 股股份，占发行完成后的持股比例为 27.55%，控制表决权
比例为 27.55%，将成为公司的控股股东。本次发行将导致上市公司控制权发生变化。
2、公司于 2022 年 3 月 16 日收到福建省厦门市中级人民法院（简称“厦门中院”）(2022)
闽 02 民申 30 号及(2022)闽 02 民申 31 号《应诉通知书》，申请人南靖星网梦企业管理合伙
企业(有限合伙)、姜韬因与公司合同纠纷一案，不服厦门市思明区人民法院作出的(2020)闽
0203 民初 23055 号及(2020)闽 0203 民初 21478 号判决，向厦门中院申请再审。截至目前，
上述案件尚处于再审审查阶段，再审不影响原先二审生效判决的执行。
截止资产负债表报出日，公司不存在需披露的重大资产负债表日后事项。
十六、其他重要事项
（一）前期会计差错更正
1.追溯重述法
受影响的各个比较期间报表项目
会计差错更正的内容 处理程序 累积影响数
名称
236
厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
公司编制 2020 年度报表时，错认为因收购少数股东
(1)合并资产负债表：资本公积、未
股权等原因形成的资本公积属于《企业会计准则第 33 分配利润；合并利润表：投资收益、
号——合并财务报表》应用指南(2014)中“在一次交易 营业利润、利润总额、净利润、持
处置对子公司长期股权投资而丧失控制权的，应当在 续经营净利润、归属于
丧失控制权时转入当期损益的与原有子公司的股权投 董事会会议
母公司所有者的净利润、综合收益 24,974,488.60
资相关的其他所有者权益变动”，因此，公司将前述资
总额、归属于母公司所有者的综合
本公积在处置子公司股权并丧失控制权时调整至损益
收益总额、基本每股收益、稀释每
处理，结转公司与对应公司少数股东权益交易形成的
股收益；
资本公积-24,974,488.60 元，从而增加了合并报表投资
(2)不影响母公司报表。
收益-24,974,488.60 元。
（二）分部信息
1.确定报告分部考虑的因素
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定报告分部，并以产品分部
为基础确定报告分部。分别对邮箱、网站业务及网络游戏业务等的经营业绩进行考核。与各
分部共同使用的资产、负债按照规模比例在不同的分部之间分配。
2.报告分部的财务信息
产品分部
项目 邮箱及网站等 网络游戏 移动通信转售产品
营业收入 65,770,717.19 44,396,094.87 61,833,056.65
营业成本 24,983,695.75 5,581,872.16 48,138,737.16
资产总额 593,493,490.64 57,696,197.92 30,081,266.39
负债总额 219,059,395.29 9,176,035.46 13,037,969.69
(续上表)
项目 房屋租赁 其他业务 分部间抵销 合计
营业收入 22,547,977.92 7,081,301.76 -17,338,287.39 184,290,861.00
营业成本 28,021,708.20 2,815,841.10 -16,709,944.22 92,831,910.15
资产总额 480,426,682.52 63,898,501.65 -576,513,021.73 649,083,117.39
负债总额 515,700,051.35 24,692,018.19 -349,138,049.87 432,527,420.11
（三）租赁
1.经营租赁出租人各类租出资产如下
项目 金额
一、收入情况 16,660,511.35
租赁收入
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
项目 金额
其中：未计入租赁收款额的可变租赁付款额相关的收入
二、资产负债表日后将收到的未折现租赁收款额 107,887,623.53
第1年 25,835,606.58
第2年 20,321,164.94
第3年 14,696,379.19
第4年 12,589,530.01
第5年 9,372,059.87
5 年以上 25,072,882.94
2.承租人信息披露
（1）承租人信息
项目 金额
租赁负债的利息费用 101,394.59
计入相关资产成本或当期损益的简化处理的短期租赁费用 225,090.00
计入相关资产成本或当期损益的简化处理的低价值资产租赁费用（低价
值资产的短期租赁费用除外）
计入相关资产成本或当期损益的未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额
其中：售后租回交易产生部分
转租使用权资产取得的收入
与租赁相关的总现金流出 1,465,986.00
售后租回交易产生的相关损益
售后租回交易现金流入
售后租回交易现金流出
其他
（四）其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
实际控制人股份及受到限制情况
截至公司 2021 年年度报告披露日，龚少晖先生持有公司股份 100,477,735 股，占公司总
股本的 27.48%%。其累计质押股份 100,127,100 股，占其本人持有公司总股数的 99.65%，占
公司总股本的 27.38%；累计被冻结股份 100,477,735 股，占其本人持有公司总股数的 100.00%，
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厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年年度报告全文
占公司总股本的 27.48%。
龚少晖先生另有与证券行业支持民企发展系列之财达证券 5 号集合资产管理计划(简称
“集合计划”)的管理人财达证券股份有限公司(简称“财达证券”)于 2020 年 1 月 10 日签署《股
份转让意向书》(简称“转让意向书”)，龚少晖先生将其持有的公司 19,000,000 股股份(占公司
总股本的 5.20％)在满足转让条件的前提下转让给集合计划；同日，龚少晖先生与财达证券签
署《表决权委托书(一)》、《表决权委托书(二)》，分别：1、将其持有的上市公司 19,000,000
股股份(占上市公司总股本的 5.20％)对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权
等权利在双方就前述股份签署正式股权转让协议前不可撤销地全权委托给财达证券行使；2、
将其持有的公司 14,000,000 股股份(占公司总股本的 3.83％)对应的表决权、提名权、提案权、
参会权、监督建议权等权利在集合计划期限届满前不可撤销地全权委托给财达证券行使。截
至公司 2021 年年度报告披露日，财达证券共持有公司 33,000,000 股股份对应的表决权（占公
司总股本的 9.02%）。
龚少晖与江西绿滋肴控股有限公司（简称“绿滋肴”）于 2020 年 6 月 24 日、2021 年 3 月
11 日分别签署《借款及投资意向协议》《表决权委托协议》与《补充协议书》，就绿滋肴向
龚少晖提供借款以化解龚少晖债务危机、后续上市公司表决权委托及上市公司股份转让等事
宜作出约定。后因绿滋肴未足额提供借款导致表决权委托生效条件迟迟未达到，绿滋肴变更
为公司控股股东事宜无实质性推动。2021 年 12 月 13 日，龚少晖、绿滋肴与海南巨星等签署
《还款及表决权委托、投资意向终止协议》（以下简称《终止协议》），就龚少晖、关瑞云
与绿滋肴此前已签署的全部协议的终止、债务金额的确认、分期偿还安排及担保义务予以约
定。基于上述协议，《终止协议》已于 2021 年 12 月 15 日生效，《表决权委托协议》于 2021
年 12 月 15 日自动终止不再执行。
十七、母公司财务报表主要项目注释
（一）应收账款
1.按账龄披露
账龄 期末余额 期初余额
1 年以内（含 1 年） 4,952,497.88 1,286,667.09
1－2 年（含 2 年） 54,950.00
2－3 年（含 3 年）
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账龄 期末余额 期初余额
3 年以上 8,166.90 20,376.90
合计 5,015,614.78 1,307,043.99
减：坏账准备 35,895.02 84,710.25
应收账款账面价值 4,979,719.76 1,222,333.74
2.应收账款分类披露
期末余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
计提比例
金额 比例（%） 金额
（%）
按单项计提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款 5,015,614.78 100.00 35,895.02 0.72 4,979,719.76
其中：
账龄组合 2 507,779.18 10.12 35,895.02 7.07 471,884.16
合并范围内关联方组合 4,507,835.60 89.88 4,507,835.60
合计 5,015,614.78 100.00 35,895.02 0.72 4,979,719.76
（续上表）
期初余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
计提比例
金额 比例（%） 金额
（%）
按单项计提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款 1,307,043.99 100.00 84,710.25 6.48 1,222,333.74
其中：
账龄组合 2 1,307,043.99 100.00 84,710.25 6.48 1,222,333.74
合并范围内关联方组合
合计 1,307,043.99 100.00 84,710.25 6.48 1,222,333.74
组合中，按账龄组合 2 计提坏账准备的应收账款
名称 期末余额
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账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 444,662.28 22,233.12 5
1－2 年（含 2 年） 54,950.00 5,495.00 10
2－3 年（含 3 年）
3 年以上 8,166.90 8,166.90 100
合计 507,779.18 35,895.02 7.07
3.本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
合并增加 计提 收回或转回 转销或核销 其他变动
应收账款坏账准备 84,710.25 48,815.23 35,895.02
合计 84,710.25 48,815.23 35,895.02
4.本期实际核销的应收账款情况
项目 核销金额
实际核销的应收账款
5.按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
占应收账款期末余额合计数的
单位名称 应收账款期末余额 坏账准备期末余额
比例（%）
厦门三五数字科技有限公司 4,507,835.60 89.88
北京百军科技有限责任公司 272,049.68 5.42 13,602.48
深圳市特区建发智慧停车发展有限公司 28,800.00 0.57 2,880.00
东莞市振海电子科技有限公司 25,900.00 0.52 1,295.00
福州市规划设计研究院 24,900.00 0.50 1,245.00
合计 4,859,485.28 96.89 19,022.48
（二）其他应收款
项目 期末余额 期初余额
应收利息
应收股利
其他应收款 17,752,403.07 23,083,558.08
合计 17,752,403.07 23,083,558.08
其他应收款
241
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1.按账龄披露
账龄 期末余额
1 年以内（含 1 年） 3,960,629.12
1－2 年（含 2 年） 15,004,227.00
2－3 年（含 3 年） 7,000,000.00
3 年以上 1,538,975.00
合计 27,503,831.12
减：坏账准备 9,751,428.05
其他应收款账面价值 17,752,403.07
2.按款项性质分类情况
款项性质 期末余额 期初余额
合并范围内关联方组合 1,138,205.07 681,105.71
经营活动押金、保证金组合 26,045,551.50 23,692,194.13
往来款组合 320,074.55 3,928,037.17
合计 27,503,831.12 28,301,337.01
3.坏账准备计提情况
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 合计
未来 12 个月 整个存续期预期信用损 整个存续期预期信用损失
预期信用损失 失(未发生信用减值) (已发生信用减值)
2021 年 1 月 1 日余额 697,111.86 4,520,667.07 5,217,778.93
2021 年 1 月 1 日余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段 -500,000.00 500,000.00
--转回第二阶段
--转回第一阶段
合并增加
本期计提 25,723.35 5,417,657.05 5,443,380.40
本期转回 197,111.86 18,220.12 215,331.98
本期转销
本期核销 694,399.30 694,399.30
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第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 合计
未来 12 个月 整个存续期预期信用损 整个存续期预期信用损失
预期信用损失 失(未发生信用减值) (已发生信用减值)
其他变动
2021 年 12 月 31 日余额 25,723.35 9,725,704.70 9,751,428.05
4.本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
其他变动
合并增加 计提 收回或转回 转销或核销
（合并减少）
其他应收账款坏账准
5,217,778.93 5,443,380.40 215,331.98 694,399.30 9,751,428.05
备
合计 5,217,778.93 5,443,380.40 215,331.98 694,399.30 9,751,428.05
5.本期实际核销的其他应收款情况
项目 核销金额
实际核销的其他应收账款 694,399.30
6.按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
占其他应收款期末
坏账准备
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 余额合计数的比例
期末余额
（%）
中国移动通信有限公司 经营活动押金、保证金组合 10,000,000.00 1－2 年 36.36 1,000,000.00
1 年以内、2-3 年、
中国电信股份有限公司 经营活动押金、保证金组合 9,990,000.00 36.32 3,199,500.00
3 年以上
南靖星网梦企业管理合伙
经营活动押金、保证金组合 5,000,000.00 1－2 年 18.18 5,000,000.00
企业（有限合伙）
青岛三五互联科技有限公
往来款组合 751,289.98 1 年以内 2.73
司
山东省国际信托股份有限
押金、保证金组合 715,735.62 1 年以内、3 年以上 2.60 368,286.78
公司
合计 26,457,025.60 96.19 9,567,786.78
（三）长期股权投资
1.明细情况
期末余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值
243
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期末余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 916,383,000.00 674,291,696.56 242,091,303.44
对联营企业投资 2,254,916.42 2,254,916.42
合计 918,637,916.42 674,291,696.56 244,346,219.86
(续上表)
期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 916,683,600.00 672,272,296.56 244,411,303.44
对联营企业投资 252,325.40 252,325.40
合计 916,935,925.40 672,272,296.56 244,663,628.84
2.对子公司投资
本期增减变动
期初余额 期末余额 减值准备
被投资单位
(账面价值) (账面价值) 期末余额
追加投资 减少投资 计提减值准备 其他
深圳市道熙科技有
42,828,303.44 42,828,303.44 670,171,696.56
限公司
天津三五互联移动
192,590,000.00 192,590,000.00
通讯有限公司
青岛三五互联科技
1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
有限公司
天津三五互联科技
1,000,000.00 600,000.00 400,000.00 600,000.00
有限公司
济南三五互联科技
720,000.00 720,000.00 720,000.00
有限公司
厦门邮洽信息科技
1,800,000.00
有限公司
广州三五互联科技
300,600.00 -300,600.00
有限公司
厦门三五数字科技
6,273,000.00 6,273,000.00
有限公司
合计 244,411,303.44 300,600.00 2,019,400.00 242,091,303.44 674,291,696.56
3.对联营企业投资
本期增减变动
被投资单位 期初数
权益法下确认的 其他综合
追加投资 减少投资
投资损益 收益调整
联营企业
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本期增减变动
被投资单位 期初数
权益法下确认的 其他综合
追加投资 减少投资
投资损益 收益调整
北京三五通联科技发展有限公司 -768,374.25
厦门雾空科技有限公司 252,325.40 2,195,000.00 -192,408.98
小 计 252,325.40 2,195,000.00 -960,783.23
(续上表)
本期增减变动
减值准备
被投资单位 期末数
其他权 宣告发放现金 计提减 期末余额
其他
益变动 股利或利润 值准备
联营企业
北京三五通联科技发展有限公司 611,956.59 156,417.66
厦门雾空科技有限公司 2,254,916.42
小计 611,956.59 156,417.66 2,254,916.42
（四）营业收入/营业成本
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务收入 112,017,103.25 68,797,835.88 131,360,872.16 80,634,512.87
其他业务收入 4,931,484.92 768,193.64 4,233,120.41 922,158.88
合计 116,948,588.17 69,566,029.52 135,593,992.57 81,556,671.75
收入相关信息
合同分类 合计
产品类型
其中：
企业邮箱 20,893,244.00
企业网站 20,285,532.09
网络域名 21,841,216.53
移动转售 42,785,844.11
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合同分类 合计
OA 等 6,211,266.52
房屋租赁 4,385,271.32
技术服务等 546,213.60
合计 116,948,588.17
（五）投资收益
项 目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 1,604,161.18 51,176,111.17
权益法核算的长期股权投资收益 -960,783.23 -2,629.26
处置长期股权投资产生的投资收益 10,000.00 -4,151,445.50
合 计 653,377.95 47,022,036.41
十八、其他补充资料
(一)非经常性损益
1.非经常性损益明细表
项目 本期金额
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -85,314.00
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量
4,797,364.40
持续享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
95,682.23
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 685,890.19
其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,092,975.43
小计 6,586,598.25
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 526,843.57
少数股东权益影响额(税后) 844,027.66
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 5,215,727.02
(二)净资产收益率及每股收益
每股收益(元/股)
加权平均净资产
报告期利润
收益率(%)
基本每股收益 稀释每股收益
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每股收益(元/股)
加权平均净资产
报告期利润
收益率(%)
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 -10.48 -0.07 -0.07
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
-12.70 -0.08 -0.08
的净利润
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