厦门三五互联科技股份有限公司
         独立董事关于公司第五届董事会第三十七次会议
                          相关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公
司章程》的相关规定，我们作为厦门三五互联科技股份有限公司（简称“公司”）独立董
事，本着谨慎、实事求是的原则，基于独立判断的立场，现就公司第五届董事会第三十
七次会议相关事项发表如下独立意见：



    一、关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的独立意见

    经核查，我们认为：公司决定终止本次向特定对象发行股票并撤回申请文件是综合
考虑了目前资本市场环境变化并综合考虑公司自身实际情况、发展规划及融资环境等因
素作出的决策。公司目前各项业务经营正常，本次终止向特定对象发行股票事项并撤回
申请文件不会对公司生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。关联董事回避了相关议案的表决，审议程序符合《公司法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。因
此，我们一致同意公司终止本次发行事项并撤回申请文件。



    二、关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》暨关联交
易的独立意见

    经核查，我们认为：鉴于公司拟终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件，公
司与海南巨星科技有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》暨关联交易
相关事项是综合考虑了目前资本市场环境变化并综合考虑公司自身实际情况、发展规划
及融资环境等因素作出的决策。该终止协议的条款符合国家法律、法规及规范性文件的
规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该关联交
易事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，我们一致同
意公司与海南巨星科技有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》暨关联
交易进展事项。



    独立董事：江曙晖、吴红军、屈中标




                                             厦门三五互联科技股份有限公司

                                                         董事会

                                                  二〇二二年五月五日