深圳中青宝互动网络股份有限公司独立董事

         关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见


   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等规范性文件以及深圳中青宝互动网络股份有限公司(简称
“公司”)《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于个人独立
判断的立场，对第四届董事会第二十三次会议相关事项发表独立意见，具体如下：

       一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保的通知》以及《公司章程》等
相关法律、法规的有关规定，我们对公司2018年控股股东及其他关联方占用公司
资金和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：
    1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占
用公司资金的情况；
    2、报告期内，公司未发生对外担保事项，也不存在为股东、股东的控股子
公司、股东的附属企业及其他关联方提供担保的情况。

    我们认为：公司在关联方资金往来及对外担保方面运作规范，杜绝了关联方
非经营性资金占用及违规对外担保情况的发生，未给公司的正常生产经营带来风
险。

       二、关于对公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》和公司《独立董事工作制度》等的有关规定，我
们作为公司的独立董事，对公司《2018年度内部控制自我评价报告》发表如下
独立意见：
    公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
等有关规定，建立健全了公司内部控制制度，公司内部控制活动按照公司内部控
制各项制度的规定进行，在对子公司的管理、资本性支出等重大方面进行有效的
控制，符合公司实际情况，保证了公司的经营管理的正常进行。
    经认真审阅，我们认为《2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真
实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

       三、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见

    公司董事会提出了利润分配预案，我们听取了董事会关于本次利润分配预案
制定原因，收到并查阅了本次利润分配预案的相关材料。我们认为：公司2018
年度利润分配预案的提议和审核程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
审议程序合法合规，充分考虑了公司2018年度经营状况、日常生产经营需要以及
未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，有利于公司的正常经
营和健康发展。因此，我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意将此议
案提交公司股东大会审议。

       四、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    经审阅公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》，我们认
为：公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准
确、完整，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金
及闲置募集资金使用》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，如实反映了公
司2018年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。

       五、关于续聘 2019 年度财务审计机构的独立意见

    独立董事审查了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的资质和历年工作
情况并发表独立意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业
资格，丰富经验和职业素质，承办公司财务审计业务以来，恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能
公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意继续聘请信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将此议案提交2018年年
度股东大会审议。
     六、关于公司 2018 年度关联交易及 2019 年度日常关联交易计划的独立意
见

     1、对 2018 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：

     公司董事会对 2018 年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符
合公司 的实际情况，关联交易遵循了：公平、公正、公允的原则，交易事项符
合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利
益，特别是中小股东利益的情况。

     2、对2019年度预计的日常关联交易发表独立意见
     经核查，我们认为：公司2018年度与关联方发生的关联交易的决策程序符合
有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，价格公允，属于与日常经营相关的
事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股
东利益的行为。公司预计2019年与关联方发生的日常关联交易符合公司经营需要，
不存在损害公司和所有股东利益的行为，我们同意公司对2019年度日常关联交易
的预计情况，并同意将该议案提交股东大会审议。

     七、关于计提资产减值的独立意见

     独立董事对本次资产减值准备进行了认真审核，独立董事认为：公司本次计
关于计提资产减值准备，基于会计谨慎性原则并保持了一致性原则，符合《企业
会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况和相关政策的规定，公允地反映了
公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，且没有损害全
体股东特别是中小股东的利益。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、
法规、规范性文件的相关规定并履行了必要的审批程序。同意公司本次计提资产
减值准备。

     八、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

     公司本次使用闲置自有资金投资理财产品有利于提高资金的使用效率，且公
司已制定了严格的风险控制措施，能够确保资金安全，不会对公司正常经营活动
造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

     公司本次使用闲置自有资金投资理财产品的决策程序符合《公司章程》、《对
外投资管理制度》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规
定。鉴于上述情况，我们全体独立董事一致同意公司使用不超过人民币50,000
万元闲置自有资金购买短期保本型理财产品。

    九、关于会计政策变更的独立意见

    公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，
我们认为：公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的
会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是
中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况
和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程
序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

    十、关于公司及子公司 2019 年度向银行申请综合授信额度的独立意见

    为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，公司拟向银行申请总金额不超
过人民币5亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）授
信额度，授信期限均为一年，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需
求确定。经审议，决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等有关规定。鉴于上述情况，我们全体独立董事一致同意公司
申请总金额不超过人民币5亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）授
信额度。




独立董事：




    王一江                      李   军                         梅月欣



                                 深圳中青宝互动网络股份有限公司 董事会
                                           2019 年 3 月 22 日