中青宝：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予限制性股票解锁相关事项的法律意见书2020-08-05
北京市中伦(深圳)律师事务所
关于深圳中青宝互动网络股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票
及首次授予限制性股票解锁相关事项的
法律意见书
二〇二〇年八月
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北京市中伦(深圳)律师事务所
关于深圳中青宝互动网络股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票
及首次授予限制性股票解锁相关事项的
法律意见书
致：深圳中青宝互动网络股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关规
定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳中青宝互动
网络股份有限公司（以下简称“公司”或“中青宝”）的委托，就公司 2018 年限
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及首
次授予限制性股票解锁（以下简称“本次解锁”）相关事项出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
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法律意见书
对公司本次回购注销及本次解锁的相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次回购注销及本次解锁的必备文
件，随其他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销及本次解锁之目的使用，未经本
所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、回购注销部分限制性股票
(一)2020 年 8 月 4 日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司 1 名激励对象
因个人原因离职已不符合激励条件，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限
制性股票 35,000 股，回购价格为 6.16 元/股加上银行同期存款利息之和，回购资
金为公司自有资金。
(二)2020 年 8 月 4 日，公司独立董事就本次回购注销发表独立意见，认为：
本次回购注销符合《深圳中青宝互动网络股份有限公司 2018 年股权激励计划（草
案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及《管理办法》等相关规定，本次回购
注销不会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，且不存在损害公
司全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意回购注销公司 2018 年股权激励计
划 1 名激励对象持有的 35,000 股限制性股票，回购价格为 6.16 元/股加上银行同
期存款利息之和。
(三)综上所述，本所认为，本次回购注销已取得必要的批准与授权，符合《管
理办法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》、《激励计划》的相关规定。
二、首次授予限制性股票解锁
(一)首次授予限制性股票解锁的条件及成就
1. 首次授予限制性股票第二个限售期即将届满
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法律意见书
根据《激励计划》、《深圳中青宝互动网络股份有限公司关于 2018 年限制性
股票激励计划首次授予登记完成的公告》以及公司的说明，公司 2018 年限制性
股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2018 年 7 月 11 日，登记完成日为
2018 年 8 月 28 日，首次授予的限制性股票激励对象人数共 46 人（截至目前已
有 21 名激励对象离职，本次申请解除限售的激励对象人数为 25 人）。
根据《激励计划》，公司首次授予的限制性股票分期解除限售，解除限售时
间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月
首次授予权益第一
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记 30%
次解除限售
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月
首次授予权益第二
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记 30%
次解除限售
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月
首次授予权益第三
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记 40%
次解除限售
完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
根据《激励计划》，自首次授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首
个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易
日当日止，可申请解锁获授限制性股票总量的 30%。公司首次授予的限制性股票
登记完成之日为 2018 年 8 月 28 日，首次授予的限制性股票第二个限售期将于
2020 年 8 月 28 日届满。
2. 首次授予限制性股票第二个限售期解除限售条件已达成
根据第五届董事会第三次会议决议、第五届监事会第三次会议决议、信永中
和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳中青宝互动网络股份有限公司 2019
年度审计报告》（XYZH/2020SZA30054）（以下简称“《审计报告》”）及公司出具
的《声明与承诺函》，首次授予限制性股票第二个限售期的解除限售条件审查情
况如下：
序号 限制性股票解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解除
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 限售条件。
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
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法律意见书
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
激励对象未发生前述情形，满足
2 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
解除限售条件。
措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公 司 2019 年 营 业 收 入 为
公司层面业绩考核要求：
46,882.63 万元，较 2017 年增长
3 以 2017 年的营业收入为基数，2019 年营业收入增
49.68%，公司业绩指标满足解除
长率不低于 30%。
限售条件。
个人层面业绩考核要求：
本次被考核的25名激励对象绩
根据公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核
4 效考核均达标，满足解除限售条
管理办法》的规定，激励对象个人考核等级为 D
件。
（合格）或以上等级方可解除限售。
(二)本次解锁的数量及流通安排
本次申请解除限售的激励对象人数为 25 名，限制性股票解除限售数量为
738,000 股，占公司目前股本总额的 0.28%。解除限售的限制性股票数量及上市
流通数量如下表所示：
获授的限制性 本次可解除限售的限 剩余未解除限售的限
姓名 职务
股票数量(股) 制性股票数量(股) 制性股票数量(股)
文毅 董事会秘书、副总经理 100,000 30,000 40,000
张思群 财务总监 60,000 18,000 24,000
中层管理、核心技术（业务）人员（23
2,300,000 690,000 920,000
人）
合计 2,460,000 738,000 984,000
(三)本次解锁的批准与授权
1. 2020 年 8 月 4 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于 2018
年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就议案》。董
事会认为：公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期将于
2020 年 8 月 28 日届满，业绩指标等解除限售条件已成就。根据公司 2018 年第
二次临时股东大会的授权，同意公司按照 2018 年限制性股票激励计划的相关规
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法律意见书
定办理首次授予第二个解除限售期解除限售相关事宜。本次共有 25 名激励对象
符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 738,000 股，占公司目前股
本总额的 0.28%。
2. 2020 年 8 月 4 日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于 2018
年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就议案》。监
事会认为：公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期将于
2020 年 8 月 28 日届满，业绩指标等解除限售条件已成就，本次共有 25 名激励
对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 738,000 股。本次解除
限售符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定，激励对象的解除限售资格合法、
有效，同意公司办理解除限售相关事宜。
3. 2020 年 8 月 4 日，公司独立董事就本次解锁发表独立意见，独立董事认
为：公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售的条
件已成就，第二个解除限售期即将届满，公司 2018 年限制性股票激励计划授予
的激励对象主体资格合法、有效；本次解除限售未违反有关法律、法规的规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司办理 2018 年限制性股票激励计划
首次授予 25 名激励对象的 738,000 股限制性股票解除限售相关事宜。
综上所述，本所认为，公司本次解锁的事实和法规依据充分，符合《管理办
法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次回购注销及本次解锁的事实和法规依据充分，
符合《管理办法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》及《激励计划》的相关规
定。本次回购注销尚需提交股东大会审议，履行信息披露义务，并办理相关事项
的回购注销手续。
本法律意见书正本三份。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳中青宝互动网络股份有限公
司 2018 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予限制性股票
解锁相关事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 庄浩佳
经办律师：
张潇扬
年 月 日
