证券代码:300052 证券简称:中青宝 深圳中青宝互动网络股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称:深圳中青宝互动网络股份有限公司 上市地点:深圳证券交易所 股票简称:中青宝 股票代码:300052 信息披露义务人:宝德科技集团股份有限公司 通讯地址:深圳市福田区华富街道新田社区深南大道 1006 号深圳国际创新中心 (福田科技广场)C 栋十一层 股权变动性质:股份减少 信息披露义务人一致行动人: 名称:深圳市宝德投资控股有限公司 通讯地址:深圳市福田区深南大道 1006 号福田科技广场 C 栋 10 楼 股权变动性质:股份不变 名称:深圳市速必拓网络科技有限公司 通讯地址:深圳市龙华新区观澜街道观澜高新园区研发中心 4 楼 405 室 股权变动性质:股份增加 名称:李瑞杰和张云霞夫妇 通讯地址:深圳市南山区深圳湾科技生态园 10A 栋 23 楼 股权变动性质:股份不变 签署日期:2020 年 12 月 11 日 信息披露义务人声明 一、 本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告 书》及相关法律、法规和规范性文件编写。 二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。 三、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本 报告书已全面披露信息披露义务人在深圳中青宝互动网络股份有限公司 (以下简称“中青宝”)中拥有权益的股份变动情况; 四、 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有 通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。 五、 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外, 没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。 目录 第一节 释义 ........................................................................................................... 5 第二节 信息披露义务人 ......................................................................................... 6 第三节 权益变动目的及持股计划 ........................................................................ 10 第四节 权益变动方式........................................................................................... 12 第五节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份情况 ................................ 14 第六节 其他重大事项........................................................................................... 15 第七节 备查文件 .................................................................................................. 16 第八节 信息披露义务人声明................................................................................ 17 第九节 附表 ......................................................................................................... 18 第一节 释义 本报告书中,除非另有说明,以下简称在本报告书中作如下释义: 信息披露义务人、宝德科技 指 宝德科技集团股份有限公司 李瑞杰和张云霞夫妇、深圳市宝德投资控股有限公司、 一致行动人 指 深圳市速必拓网络科技有限公司 宝德控股 指 深圳市宝德投资控股有限公司 速必拓 指 深圳市速必拓网络科技有限公司 上市公司、公司、中青宝 指 深圳中青宝互动网络股份有限公司 报告书、本报告书 指 深圳中青宝互动网络股份有限公司简式权益变动报告书 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号 《15 号准则》 指 ——权益变动报告书》 元 指 人民币元 第二节 信息披露义务人 一、信息披露义务人基本情况 (一)名称:宝德科技集团股份有限公司 注册地址:深圳市福田区华富街道新田社区深南大道 1006 号深圳国际创新 中心(福田科技广场)C 栋十一层 注册资本:24,300 万 统一社会信用代码:91440300279372097N 企业类型:股份有限公司(中外合资、上市) 法定代表人:张云霞 成立日期:1997 年 08 月 20 日 营业范围:计算机软、硬件及接口设备,计算机配件的开发、生产、销售自 产产品;进出口业务;房屋租赁及物业服务。节能技术开发服务;节能技术谘询、 交流服务;节能技术转让服务;能源技术谘询服务;能源技术研究、技术开发服 务;能源管理服务;售电业务;金属结构制造;移动通信及终端设备制造;其他 电子设备制造;其他专业技术服务业中的为半导体、平板显示、光伏电池生产提 供技术服务。(以上项目不涉及外商投资淮入特别管理措施)。 (二)信息披露义务人主要股东情况: 序号 公司名称 金额(元) 股权比例(%) 1 深圳市宝德投资控股有限公司 102,184,500 42.05 2 深圳市恒通达远电子有限公司 31,851,750 13.11 3 曲水世纪龙翔科技开发有限公司 15,963,750 6.57 4 乌鲁木齐雅利安达股权投资有限公司 15,000,000 6.17 5 深圳市金博利通投资合伙企业(有限合伙) 7,250,000 2.98 6 深圳市嘉创联合投资合伙企业(有限合伙) 5,000,000 2.06 7 深圳市志正立达投资合伙企业(有限合伙) 5,000,000 2.06 8 境外上市外资股 60,750,000 25.00 (三)信息披露义务人主要负责人情况: 姓名 性别 国籍 长期居住地 取得居留权情况 任职情况 张云霞 女 中国 深圳 否 董事会主席 李瑞杰 男 中国 深圳 否 董事会副主 席 董卫屏 男 中国香港 中国香港 是 董事 陈绍源 男 中国香港 中国香港 是 董事 蒋白俊 男 中国 深圳 否 董事 郭万达 男 中国 深圳 否 董事 二、信息披露义务人一致行动人的基本情况 (一)名称:深圳市宝德投资控股有限公司 注册地址:深圳市福田区深南大道 1006 号福田科技广场 C 栋 10 楼 注册资本:120,000 万元 统一社会信用代码:91440300772702483H 企业类型:有限责任公司 通讯地址:深圳市福田区深南大道 1006 号福田科技广场 C 栋 10 楼 法定代表人:李瑞杰 成立日期:2005 年 03 年 14 日 经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);计算机软硬件系统开发、 电子通讯产品开发设计、计算机网络系统工程的设计、计算机及网络通讯技术的 咨询、投资管理顾问、信息咨询(以上不含限制项目) ;电子产品、计算机软 硬件及外围设备、金银制品的购销,其他国内贸易(以上不含专营、专控、专卖 商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制 的项目须取得许可后方可经营);投资天然气加气站(具体项目另行申报);燃 料油、润滑油、化工产品的销售(不含危险化学品)。天燃气的销售(由分支机 构经营,执照另行办理)。 股东情况: 出资额 在上市公司担任董事、监 序号 股东姓名 股东性质 出资比例 (万元) 事、高级管理人员情况 深圳前海宝德资 1 境内非国有法人 68,796 57.33% 无 产管理有限公司 2 李瑞杰 境内自然人 44,808 37.34% 董事长 3 张云霞 境内自然人 6,396 5.33% 无 注:宝德控股中担任上市公司董事、监事、高级管理人员的股东持有份额明细如上表所 示。其中,李瑞杰先生为上市公司实际控制人,与张云霞女士为夫妻关系。 主要负责人情况: 是否取得其他国家或地区居 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 留权情况 李瑞杰 男 董事长、法定代表人 中国 深圳 否 (二)名称:深圳市速必拓网络科技有限公司 注册地址:深圳市龙华新区观澜街道观澜高新园区研发中心 4 楼 405 室 法定代表人:张云霞 注册资本:57,142.857 万元人民币 统一社会信用代码:914403007755885753 企业类型:有限责任公司 经营范围:数码通讯产品、相关软硬件的设计、开发、销售;国内贸易。(法 律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)。 经营期限:2005 年 6 月 3 日至 2025 年 6 月 3 日 通讯地址:深圳市龙华新区观澜街道观澜高新园区研发中心 4 楼 405 室 主要股东情况:宝德控股持有速必拓 66.5%的股权,为公司的控股股东及实 际控制人。 主要负责人情况: 长期居住 是否取得其他国家或地区居 姓名 性别 职务 国籍 地 留权情况 张云霞 女 法定代表人、执行董事 中国 深圳 否 (三)名称:李瑞杰和张云霞夫妇 具体内容详见“第二节、信息披露义务人”之“一、信息披露义务人基本情 况”。 三、信息披露义务人与一致行动人之间的关系 李瑞杰先生为上市公司实际控制人、董事长,持有宝德控股 37.34%的股份, 且为宝德控股法定代表人兼董事长,张云霞女士为宝德科技执行董事、法定代表 人,李瑞杰先生和张云霞女士为夫妻关系。宝德科技为上市公司控股股东,宝德 控股对其持股 42.05%,能够对其控制,速必拓为本次吸收合并的吸收合并方, 宝德控股对其持股 66.5%,能够对其控制。宝德科技、李瑞杰先生、张云霞女士、 宝德控股、速必拓为上市公司控股股东及一致行动人关系。 四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况 截至本报告书签署日,除宝德控股持有香港联交所 GEM 上市公司宝德科技 42.05%股份以外,信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市 公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况。 第三节 权益变动目的及持股计划 一、 本次权益变动的目的 本次权益变动前,即信息披露义务人及其一致行动人宝德控股、宝德科技、 李瑞杰和张云霞夫妇前次权益变动报告书披露日,信息披露义务人及其一致行动 人合计持有公司股份数量为 52,738,821 股,占当时公司总股本的 20.03%。其中: 信息披露义务人宝德科技持有公司股份 32,763,400 股,占总股本比例 12.44%; 宝德控股持有公司股份 19,141,478 股,占总股本比例 7.27%;李瑞杰先生持有公 司股份 833,943 股,占总股本比例 0.32%。 速必拓与宝德科技签订《吸收合并协议》及补充协议,约定由速必拓以支付 现金对价的方式吸收合并宝德科技。吸收合并完成后,宝德科技作为本次合并的 被合并方将从香港联合交易所有限公司(以下简称“联交所”)GEM 退市并解 散,其全部资产、负债、业务、人员、合同及一切其他权利与义务由速必拓承继。 信息披露义务人宝德科技被吸收合并后将导致法人资格丧失,所持股份将以 非交易形式过户给速必拓,信息披露义务人所持上市公司股份变动情况累计将超 过 5.00%。本次吸收合并完成后,宝德科技将不再持有上市公司股份。 截至本报告书签署日,吸收合并事项尚未实施完成。 二、 信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划 截至本报告书签署之日,除本次吸收合并事项外,信息披露义务人暂无在未 来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的安排,若发生相关权 益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规履行信息披露义务。 三、 本次权益变动履行的相关程序 2020 年 9 月 25 日、2020 年 10 月 19 日,速必拓与宝德科技于中国深圳市福 田区分别签订了《吸收合并协议》及其补充协议,并于 10 月 19 日在香港联交所 披露有关吸收合并事项的公告。 2020 年 10 月 5 日,速必拓股东会已审议通过速必拓吸收合并宝德科技的事 项。 2020 年 11 月 3 日,国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查 不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定[2020]426 号),同意速必拓与宝 德科技合并案可以实施集中。 2020 年 12 月 11 日,宝德科技股东大会已审议通过速必拓吸收合并宝德科 技的事项。 四、 本次权益变动尚需取得的批准 本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于:深交所对本次变动 的合规性确认(如需)、中国证券登记结算有限责任公司对本次非交易过户的办 理确认。 第四节 权益变动方式 一、 权益变动的方式 速必拓吸收合并宝德科技后,宝德科技将解散并办理工商注销,其所持上市 公司的 32,763,400 股股份将非交易过户给速必拓。 二、 信息披露义务人持股情况 本次权益变动前,即信息披露义务人及其一致行动人宝德控股、宝德科技、 李瑞杰和张云霞夫妇前次权益变动报告书披露日,信息披露义务人宝德科技持有 公司 32,763,400 股,占上市公司总股本的 12.44%,一致行动人宝德控股持有公 司 28,497,170 股,占上市公司总股本的 10.82%,李瑞杰先生持有公司 833,943 股,占上市公司总股本的 0.32%。信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市 公司股份 62,094,513 股,占上市公司总股本的 23.59%。 本次权益变动完成后,宝德科技将不再持有上市公司的股份。 三、 本次权益变动的基本情况 信息披露义务人及其一致行动人前次权益变动报告书披露日后,权益变动情 况如下: (一)2020 年 5 月 21 日至 2020 年 5 月 22 日,宝德控股可交换债券完成换 股合计 9,355,692,占总股本比例 3.55%。 占总股本比例 股东名称 减持方式 减持期间 减持股数(股) (%) 深圳市宝德投资控 可交换债自愿换股 2020 年 5 月 21 日 4,616,063 1.75 股有限公司 深圳市宝德投资控 可交换债自愿换股 2020 年 5 月 22 日 4,739,629 1.80 股有限公司 合计 - - 9,355,692 3.55 (二)速必拓与宝德科技签订《吸收合并协议》及补充协议,约定由速必拓 以支付现金对价的方式吸收合并宝德科技。吸收合并完成后,宝德科技作为本次 合并的被合并方将从香港联合交易所有限公司(以下简称“联交所”)GEM 退 市并解散,其全部资产、负债、业务、人员、合同及一切其他权利与义务由速必 拓承继。 速必拓为公司控股股东宝德控股持股 66.50%的控股子公司,宝德科技为宝 德控股持股 42.05%并拥有实际控制权的联交所 GEM 上市公司。 本次吸收合并前,宝德科技持有中青宝股份 32,763,400 股,占公司总股本的 12.44%。本次吸收合并完成后,宝德科技将解散,其持有中青宝的 32,763,400 股股份将非交易过户给速必拓,速必拓作为吸收合并后存续的公司将持有中青宝 股份 32,763,400 股,占公司总股本的 12.44%。 本次权益变动前后持股情况如下: 本次减持前持有股份 本次减持后持有股份 股东名称 股份性质 占总股本比例 占总股本比例 股数(股) 股数(股) (%) (%) 合计持有股 宝德科技 32,763,400 12.4448 0 0 份: 集 其中:无限售 团股份有 32,763,400 12.4448 0 0 条件股份 限 有限售条件股 0 0 0 0 份 合计持有股 0 0 32,763,400 12.4448 深圳市速 份: 必拓网络 其中:无限售 0 0 32,763,400 12.4448 科技有限 条件股份 公司 有限售条件股 0 0 0 0 份 合计持有股 28,497,170 10.8243 19,141,478 7.2707 公司深圳 份: 市宝德投 其中:无限售 28,497,170 10.8243 19,141,478 7.2707 资控股有 条件股份 限公司 有限售条件股 0 0 0 0 份 合计持有股 833,943 0.3168 833,943 0.3168 份: 其中:无限售 李瑞杰 208,486 0.0792 208,486 0.0792 条件股份 有限售条件股 625,457 0.2376 625,457 0.2376 份 注: 1、以上合计比例与各分项比例之和尾数如有差异,均为四舍五入原因所致。 2、本次权益变动尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等相关手续。 四、 信息披露义务人所持有股份权利受限情况 截至本报告书签署日,信息披露义务人一致行动人宝德控股所持股份中被质 押股份数量为 6,000,000 股,占信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份总 数的比例为 11.38%,占公司总股本的比例为 2.28%。 除上述情况外,信息披露义务人及其一致行动人所持有的上市公司其他股 份,不存在质押、冻结等受限情况。 五、 本次权益变动后上市公司控制权变动情况 由于宝德科技、速必拓均为宝德控股的控股子公司,本次权益变动完成后, 公司控股股东及一致行动人由信息披露义务人宝德科技及宝德控股、李瑞杰和张 云霞夫妇变更为速必拓及宝德控股、李瑞杰和张云霞夫妇,公司实际控制人未发 生变化。 第五节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份情况 除本报告书披露的股份变动情况外,截至本报告书签署之日前 6 个月内,信 息披露义务人及其一致行动人未发生买卖上市公司股份的情况。 第六节 其他重大事项 一、 其他应披露的事项 截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而 未披露的其他重大信息。 二、 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺:本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节 备查文件 一、 备查文件 1、信息披露义务人工商营业执照; 2、信息披露义务人法定代表人身份证明文件; 3、信息披露义务人签署的本报告书。 二、 备查文件置备地点 本报告书和备查文件置于上市公司证券部。 第八节 信息披露义务人声明 本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人:宝德科技集团股份有限公司 法定代表人:张云霞 签署日期:2020 年 12 月 11 日 第九节 附表 简式权益变动报告书 基本情况 深圳中青宝互动网络股份有 上 市 公 司 所 上市公司名称 广东省深圳市 限公司 在地 股票简称 中青宝 股票代码 300052 信息披露义务 信息披露 义 宝德科技集团股份有限公司 深圳 人名称 务人注册地 有无一致 行 拥有权益的股 增加 □ 减少 有 无 □ 动人 份数量变化 不变,但持股人发生变化□ 信息披露义务 信息披露 义 人是否为上市 务人是否 为 是 否 □ 是 否 □ 公司第一大股 上市公司 实 东 际控制人 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 权益变动方式 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ (可多选) 继承 □ 赠与 □ 其他 (被吸收合并,法人资格丧失所涉非交易过户) 信息披露义务 股票种类:A 股 人披露前拥有 宝德科技持股数量:32,763,400 股 持股比例:12.44% 权益的股份数 速必拓持股数量:0 股 持股比例:0% 量及占上市公 宝德控股持股数量:28,497,170 股 持股比例:10.82% 司已发行股份 李瑞杰持股数量:833,943 股 持股比例:0.32% 比例 合计持股比例为 23.59% 股票种类:A 股 本次权益变动 宝德科技持股数量:0 股 持股比例:0% 后,信息披露 速必拓持股数量: 32,763,400 股 持股比例:12.44% 义务人拥有权 宝德控股持股数量:19,141,478 股 持股比例:7.27% 益的股份数量 李瑞杰持股数量:833,943 股 持股比例:0.32% 及变动比例 合计持股比例为 20.03% 在上市公司中 拥有权益的股 速必拓吸收合并宝德科技后,宝德科技将办理工商注销,导致法人资格丧失, 份变动的时间 宝德科技所持股份将以非交易形式过户给速必拓。 及方式 是否已充分披 不适用 露资金来源 信息披露义务 人是否拟于未 是 □ 否 来 12 个月内继 续增持 信息披露义务 人在此前 6 个 是 否 □ 月是否在二级 除本报告书披露的股份变动情况外,截至本报告书签署之日前 6 个月内,信息 市场买卖该上 披露义务人未发生买卖上市公司股份的情况。 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下 内容予以说明: 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是 □ 否 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债,未解 是 □ 否 除公司为其负 (如是,请注明具体情况) 债提供的担 保,或者损害 公司利益的其 他情形 本次权益变动 是否需取得批 是 □ 否 准 是否已得到批 是 □ 否 (不适用) 准 (以下无正文) (本页无正文,为《深圳中青宝互动网络股份有限公司简式权益变动报告书》 信息披露义务人签字页) 信息披露义务人名称(签章):深圳市速必拓网络科技有限公司 法定代表人(签章):张云霞 信息披露义务人一致行动人名称(签章):宝德科技集团股份有限公司 法定代表人(签章):张云霞 信息披露义务人一致行动人名称(签章):深圳市宝德投资控股有限公司 法定代表人(签章):李瑞杰 信息披露义务人一致行动人名称(签章):李瑞杰 信息披露义务人一致行动人名称(签章):张云霞 日期:2020 年 12 月 11 日