深圳中青宝互动网络股份有限公司                           2020 年度独立董事述职报告



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                                 2020 年度独立董事述职报告


     本人郑飞作为深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在报告期内严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作细则》
等规定，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，
对各项议案进行认真审议，忠实履行独立董事的职责，促进公司的规范运作，维
护全体股东尤其是中小股东的利益。现将2020年度本人履职情况报告如下：


     一、出席会议情况
     （一）出席董事会、股东大会情况
     2020年度，公司董事会共召开12次会议，第五届董事会召开7次，本人亲自出
席7次会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。在任职期间，本人对所有提
交董事会的议案均认真审阅，与公司经营管理层保持充分沟通，并提出合理建议，
以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会的召集、召开符合法定程序，重
大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。故本人对任职期间召开的董事会
所有议案均投赞成票，不存在有异议的情况。
     2020年公司共计召开股东大会5次，本人作为独立董事列席2020年第二届临时
股东大会、2020年第三届临时股东大会、2020年第四届临时股东大会3次会议。


     二、发表意见情况
     （一）出具独立意见情况
     根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，2020年度，本人恪尽
职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与另外两名独立董事一起就相关事项
发表独立意见如下：
     1、第五届董事会第一次会议审议的相关议案发表了独立意见：
     （1）关于董事会选举董事长、聘任高级管理人员的独立意见
     本次公司董事会选举董事长、聘任高级管理人员，符合《公司法》、《深圳证

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券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》
等有关规定，程序合法有效。
     本次选举的董事长、聘任的高级管理人员具备了相关法律法规、规范性文件
和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》以及《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董事
和高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒的情形。
     本次董事长选举和高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的
情况。
     我们同意公司董事会选举李瑞杰先生为公司董事长，聘任李逸伦先生为公司
总经理，聘任郑楠芳女士、文毅先生为公司副总经理，聘任文毅先生为公司董事
会秘书，聘任张思群先生为公司财务总监。
     2、第五届董事会第二次会议审议的相关议案发表了独立意见：
     （1）关于调整限制性股票回购价格的独立意见
     公司本次调整限制性股票的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及
公司《2018 年股权激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票激励计划回购价格
调整的规定，履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意
公司董事会对限制性股票的回购价格进行调整。
     （2）关于回购注销部分限制性股票的独立意见
     经核查离职人员相关资料后，我们认为本次回购注销部分限制性股票符合公
司《2018 年股权激励计划（草案修订稿）》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：
股权激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次回购注销部
分限制性股票不会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，且不存
在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司全体独立董事一致同意回
购注销公司 2018 年股权激励计划中 5 名激励对象合计持有的 200,000 股限制性股
票，回购价格为 6.16 元/股加上银行同期存款利息之和。董事会对该议案的审议和
表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，其决策程序合法、有效。公司全体独立董事同意《关于回购注销部分限制性
股票的议案》。

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     （3）关于向参股公司提供财务资助展期的独立意见
     我们对该事项进行了认真审核，认为本次向参股公司提供财务资助展期的决
策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，
在不影响公司正常经营的情况下，将为参股公司深圳汇海易融互联网金融服务有
限公司（以下简称“汇海易融”）提供的财务资助展期至 2021 年 6 月 30 日，有利
于汇海易融的业务发展，且公司有能力控制其经营管理风险和财务风险，风险基
本可控。汇海易融主要经营股东为本次财务资助展期提供了充分担保措施，不存
在损害公司及公司股东利益的情形。我们一致同意本次财务资助展期。
     3、第五届董事会第三次会议审议的相关议案发表了独立意见：
     （1）关于回购注销限制性股票的独立意见
     经核查离职人员相关资料后，我们认为本次回购注销部分限制性股票符合公
司《2018 年股权激励计划（草案修订稿）》及《上市公司股权激励管理办法》等相
关规定，本次回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况、经营成果及现金流
量产生重大影响，且不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司
全体独立董事一致同意回购注销公司 2018 年股权激励计划 1 名激励对象持有的
35,000 股限制性股票，回购价格为 6.16 元/股加上银行同期存款利息之和。
     董事会对该议案的审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。公司全体独立董事同
意《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
     （2）关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售
条件成就的独立意见
     公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售的条件
已成就，第二个解除限售期即将届满，公司 2018 年限制性股票激励计划授予的激
励对象主体资格合法、有效；本次解除限售未违反有关法律、法规的规定，不存
在损害公司及股东利益的情形。同意公司办理 2018 年限制性股票激励计划首次授
予 25 名激励对象的 738,000 股限制性股票解除限售相关事宜。
     4、第五届董事会第四次会议审议的相关议案发表了专项说明及独立意见：
     （1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明

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     我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按
照实事求是的原则，根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公
司《独立董事工作细则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，现就
公司关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况及以前年度发生延续到 2020 年
上半年的担保事项及 2020 年上半年累计发生的担保事项说明如下：
     资金占用情况：截止 2020 年 6 月 30 日，公司严格遵守中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司与关联方资金往来的相关规定要求，对报告期内控股股东、
实际控制人及其他关联方占用资金情况进行核查和监督，经核实公司不存在控股
股东及其他关联方占用公司资金情况，不存在与中国证监会《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）规定相违背的情
形。
     担保情况：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章
程》及《对外担保制度》等规定履行对外担保的审批程序及信息披露程序。截止
2020 年 6 月 30 日，公司不存在以前期间发生并持续至 2020 年上半年度的对外担
保事项。公司不存在违规担保、逾期担保、涉及担保的诉讼等情况，不存在违反
中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120 号）规定的情形。
     （2）关于核销坏账的独立意见
     独立董事认为：本次核销的坏账不涉及公司关联方；公司已严格按照相关法
规及财务制度全额计提坏账损失，核销后不会对公司 2020 年及以前年度损益产生
影响；公司本次核销的坏账，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损
害公司和股东利益的情况，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司本次核销坏账事项。
     5、第五届董事会第五次会议审议的相关议案发表了独立意见：
     （1）关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售
条件成就的独立意见
     公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售的条件
已成就，第一个解除限售期即将届满，公司 2018 年限制性股票激励计划授予的激

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励对象主体资格合法、有效；本次解除限售未违反有关法律、法规的规定，不存
在损害公司及股东利益的情形。同意公司办理 2018 年限制性股票激励计划预留授
予 10 名激励对象的 82,110 股限制性股票解除限售相关事宜。
     （二）出具确认意见情况
     本年度本人对2020年半年度报告和2020年第三季度报告出具了确认意见。


     三、对公司进行现场调查的情况
     2020年度，本着勤勉尽责对公司及投资者高度负责的态度，本人与公司其他
董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，深入沟通，并通过现
场参加公司董事会、专门委员会等方式多次对公司进行现场考察，重点对募集资
金使用情况、公司经营情况等进行了解和检查。在此基础上，为公司的发展建言
献策，有效履行了独立董事职责。


     四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
     （一）关注公司的规范运作和日常经营
     2020年度，本人履行了独立董事的职责。对于须经董事会决策的重大事项，
本人事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核；对于公司的生产经营、
财务运作、资金往来等日常经营情况，本人定期听取公司有关人员的汇报，并不
定期进行实地考察，保证及时了解公司动态。
     （二）关注公司信息披露工作规范性
     经核查，公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的有关规定做好披露工作，
2020年度公司已切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地向广大投资
者披露公司重大事项。
     （三）培训和学习情况
     本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加各种形式的
培训，加深对相关法规特别是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东
权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成保护社会公众股
东权益的思想意识，提升自身对公司运作的监督能力，并为公司的科学决策和风
险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。

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     五、其他事项
     （一）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
     （二）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
     （三）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
     综上所述，2020年度本人积极有效地履行了独立董事的职责，在履职过程中
能够保持客观独立性，对公司重大事项做出了客观、公正的判断，利用专业知识
和经验为公司发展提供有建设性的意见和建议，为董事会的决策提供参考意见，
维护了公司和投资者尤其是中小投资者的合法权益，为促进公司稳健发展发挥了
积极作用。2021年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，履行独立董事的
职责，发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
     特此报告


                                                           独立董事：郑飞
                                                         2021 年 4 月 27 日




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