证券代码：300052                     证券简称：中青宝              公告编号：2021-065


                    深圳中青宝互动网络股份有限公司

                    关于深圳证券交易所关注函的回复


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“中青宝”或“公司”）于2021年
11月22日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对深圳中青宝互动网络股
份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第485号，以下简称“关注函”），
公司董事会对关注函提出的问题高度重视，在进行了逐项核查落实后,现针对相
关问题予以回复说明并公告如下：


     一、你公司 2021 年前三季度实现营业收入 2.57 亿元，同比增 28.53%。请
结合 2021 年前三季度经营业绩情况、今年以来市场环境变化和发展趋势等因素，
详细说明本次激励计划公司层面业绩考核指标的确定依据及合理性，业绩指标
的设置是否能达到激励效果，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一
条的规定，所设指标是否科学、合理。
     回复：
     1、本次激励计划公司层面业绩考核指标
     公司 2021 年 11 月 22 日披露的《公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“本次激励计划”）载明，本激励计划在 2022-2024 年三个会计年度中，
分年度对公司层面业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各行权期的行权条件
之一。授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

      行权期                                        业绩考核目标

  第一个行权期             以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于10%。

  第二个行权期             以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于20%。

  第三个行权期             以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于30%。
注1：“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

     2、本次激励计划公司层面业绩考核指标的确定依据及合理性
     本激励计划的业绩考核指标为营业收入，该指标是反映企业综合运营能力和
成长性的重要指标；业绩考核指标的设置是公司结合公司历史业绩情况、市场发
展趋势及目前公司现状等因素综合考虑而设定，客观反映了宏观环境和行业环境
的影响，指标设定合理、科学，且履行了相应程序、符合相关法律法规。具体分
析如下：
     （1）公司前三季度业绩情况
                                                                          单位：元
         项目               2021 年前三季度            2020 年前三季度   变动率
      营业收入               257,384,112.25             200,253,784.95   28.53%


     2020 年受新冠疫情的影响,市场竞争加剧，行业监管政策越来越严格，公司
2020 年营业收入较 2019 年同比下降 37.32%。随着宏观经济环境逐渐回暖，公司
2021 年 前 三 季 度 营 业 收 入 为 257,384,112.25 元 ，2020 年 同 期 营 业 收 入 为
200,253,784.95 元，2021 年前三季度营业收入较 2020 年同期增长 28.53%,主要是
2020 年基数较低，致使 2021 年前三季度营业收入增长较快；结合公司 2016-2020
年度营业收入，通过测算，公司这 5 年间营业收入复合增长率为-1.77%。综上，
该指标的设置具备一定的可实现性和合理性。本次股权激励方案结合公司以往情
况及目前市场发展趋势，公司需要通过股权激励来充分调动核心团队的工作主动
性和积极性，保证公司经营业绩朝着目前公司发展趋势，实现持续、稳步、快速
增长。
     （2）公司实际情况
     为了能够更好激励员工，提升公司经营业绩，公司曾于 2018 年 6 月 21 日推
出了股权激励计划，但由于宏观经济、市场环境、公司业绩、股票价格波动等综
合因素，激励效果不及预期，首次授予的限制性股票，第一个、第三个解除限售
期均未达成解除限售条件。公司推出本次期权激励计划，目的是通过有效的长期
激励，使公司与员工的利益紧密捆绑，形成事业共同体，增加员工责任意识与认
同感，共同提升公司价值。但受制于二级市场股价波动的影响以及个别年度公司
业绩考核原因，公司以前年度激励计划未达到激励目的及效果。
    3、本次激励计划公司层面业绩考核指标符合《上市公司股权激励管理办法》
第十一条的规定
    （1）《上市公司股权激励管理办法》第十一条规定：“绩效考核指标应当包
括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，
符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业
绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标
可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创
造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利
能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选
取的对照公司不少于3家。激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。
    （2）本激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
    本激励计划在综合考虑了历史业绩、行业发展状况、市场环境变化情况以及
公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设置了公司层面的考核指标，对于激
励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。除公司层面的业绩考核外，
公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效
作出较为准确、全面的综合评价。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有合理性，符合公司实际情况，有利
于促进公司竞争力的提升，有助于发挥激励作用，符合《上市公司股权激励管理
办法》第十一条的规定。


    二、《草案》中显示，你公司拟向公司实际控制人、董事长李瑞杰以及公
司董事、总经理李逸伦分别授予 263 万份股票期权，李瑞杰与李逸伦系父子关
系，二人合计授予 526 万份股票期权，约占本次激励计划授予数量的 50%。请
你公司详细说明李瑞杰及李逸伦成为激励对象的必要性、合理性，以及上述二
人拟授予数量占比约 50%的原因及合理性，获授股票期权数量的确定依据及其
贡献程度的匹配性，是否存在利益输送的情形。
    回复：
    （1）李瑞杰及李逸伦成为激励对象的必要性、合理性
    李逸伦先生为公司董事、总经理，毕业于加州大学欧文分校企业经济学专业，
具有国际化视野，2017 年加入中青宝工作，并在 2020 年度 5G 云游戏产业年会
暨第一届“登云奖”颁奖典礼中荣获“行业新锐人物”殊荣，他是项目研发的主要管
理人、策划者及操盘手，目前没有持有公司股份，对公司的经营管理、发展战略
均具有重大影响。李瑞杰先生作为公司创始人，是国家工信部中国云计算研究中
心技术专家、中国计算机协会云计算委员会副主任委员、深圳市大数据产业促进
会会长，对公司的发展起到核心关键作用，对公司稳定有重要影响。
    李瑞杰先生、李逸伦先生在该领域脚踏实地、兢兢业业，逐步搭建了公司的
组织管理架构、核心人才团队，指引公司的业务及技术的不断发展，带领公司从
无到有，不断创新，不断提高公司核心竞争力。承担引领公司重大经营、投资和
融资决策的重大使命，统筹公司业务和管理资源，属于公司重要管理者，把握着
公司战略发展方向，对公司产品的研发、运营以及战略方针和经营决策的制定、
重大经营管理事项产生显著的积极影响。
    因此，将李瑞杰先生及李逸伦先生作为激励对象是基于其对公司的突出贡献
和成绩及重要作用的基础之上作出的决定，有助于前述人员更好的全面领导公司，
符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，有助
于公司的长远发展，也有利于维护广大股东的长远利益。
    （2）本次激励计划程序合法合规
    本激励计划由薪酬与考核委员会负责拟定，董事会、股东大会审议相关议案
时，关联董事、关联股东均回避表决。本次激励计划审议程序符合《上市公司股
权激励管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》（以下简称“《指
南第 5 号》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，程序
合法、合规。
    （3）不存在变相向激励对象利益输送的情形
    根据《本次激励计划》，符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
归属条件后分次获得并登记的本公司股票。根据《本次激励计划》规定，激励对
象只有在公司业绩考核和个人层面业绩考核达标前提下，公司才可以分三年分别
按照授予总量的 40%、30%、30%向激励对象授予公司股票；若励对象为公司董
事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守 《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关规定。其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；如实施减持的，将受到信息预披露要求和相关比例限制。
该种形式的激励相较于其他形式的薪酬福利，更有利于实现对核心董事、高级管
理人员的长期绑定，有利于降低代理成本、保障公司的持续、规范、健康发展。
    根据《本次激励计划》，李瑞杰先生、李逸伦先生分别拟获授 263 万份股票
期权，约占本激励计划公告日公司股本总额的 2.00%。李瑞杰先生、李逸伦先生
拟获授的股票期权按照激励与贡献对等的原则确定，科学合理，符合《上市公司
股权激励管理办法》中的规定。公司对李瑞杰先生、李逸伦先生实施股权激励、
授予价格的确定及授予数量的确定符合相关法律法规的规定，有利于促进前述人
员积极履职，有利于保障公司的长远持续发展，有利于公司经营及管理层的长期
稳定，不存在变相向激励对象利益输送的情形，也不存在损害公司及中小股东利
益的情形。


    三、请结合上述问题的回复说明公司本次激励计划是否存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形。请独立董事、监事会发表明确意见。


    回复：
    本次激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—
股权激励》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在变
相向激励对象利益输送的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    独立董事意见：
    独立董事经审核后一致认为，公司根据相关法律、法规的规定，遵循科学、
合理的原则制定了本次股票期权激励计划的业绩考核指标等要素，公司本次激励
计划业绩指标等要素设置合理，客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，有利
于促进公司竞争力的提升，能够发挥长期激励效果，符合《上市公司股权激励管
理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    监事会意见：
    公司监事会对关注函中的相关事项进行了认真核查，发表意见如下，公司
《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划业绩指标等要素设置合理，客观
公开、清晰透明，符合公司实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，能够发挥
长期激励效果，符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。


    问题 4：你公司认为需说明的其他事项。
    回复：
    截至本关注函回复出具之日，公司无其他需说明的事项。




                                       深圳中青宝互动网络股份有限公司
                                                                董事会
                                                     2021 年 11 月 26 日