证券代码：300052             证券简称：中青宝           公告编号：2022-10


                 深圳中青宝互动网络股份有限公司

             关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“中青宝”或“公司”）于2022年
1月11日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对深圳中青宝互动网络股
份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第18号，以下简称“关注函”），
公司董事会对关注函提出的问题高度重视，在进行了逐项核查落实后,现针对相
关问题予以回复说明并公告如下：
    一、请详细披露标的公司保尔利德的基本情况，包括但不限于主营业务、
设立时间、最近一年及一期的财务数据等，并说明本次转让对价为0元的定价依
据以及合理性。
回复：
    1、请详细披露标的公司保尔利德的基本情况，包括但不限于主营业务、设
立时间等；
    宝德资产管理香港有限公司（拟更名为：“保尔利德元宇宙数字平台有限公
司”，英文名称：“Powerleader Metaverse Digital Platform Co,Limited”，
以下简称“保尔利徳”），成立于2018年1月4日，是依照香港特别行政区法律设
立并有效存续的私人公司，其股本总额为1万港币，已缴股款总额为0港币。该公
司设立时，对其的定位为深化国际合作与开展海外业务的平台。但在后续经营过
程中，未发挥到实际作用，导致该公司无任何主营业务。
    2、最近一年及一期的财务数据等，并说明本次转让对价为0元的定价依据
以及合理性。
    经核查宝德资产管理香港有限公司周年申报表等相关资料，标的公司最近一
年及一期无资产，无负债，且无主营业务收入，无利润。
    本收购事项经公司内审部门评估，由于未实际缴纳对宝德资产管理香港有限
公司的出资，且该公司自设立至今，无任何主营业务，但公司考虑到宝德资产管
理香港有限公司存在地缘优势、外汇优势，以及可作为企业对外的窗口公司，中
青宝香港有限公司以 0 港元的对价收购李瑞杰先生所持有的宝德资产管理香港
有限公司 51%股权，具有合理性。
    二、请说明你公司收购李瑞杰持有的保尔利德51%股权，剩余49%股权未
纳入收购范围的具体原因，并说明本次交易的合理性、合规性，是否存在违反
《公司法》第二十条、第二十一条的情形，公司是否存在防范利益输送的相关
措施。
回复：
    1、请说明你公司收购李瑞杰持有的保尔利德51%股权，剩余49%股权未纳
入收购范围的具体原因。
    公司致力于开发创造性的UGC游戏平台，但从整体开发工作的投入和实际开
发情况而言，UGC游戏平台的开发需要公司与控股股东宝德控股深度合作，存在
需要依靠宝德控股及其合作伙伴的资源与技术支持的情况。鉴于公司拥有电子游
戏技术及交互技术，宝德控股提供资源与技术支持的实际，故决定双方共同对平
台进行研发。为此，保尔利徳公司作为未来开发UGC游戏平台的重要主体，由公
司作为合作发起人和实际操作人，拥有51%的股权；宝德控股全资子公司宝德宏
创国际贸易有限公司受让李瑞杰持有的保尔利德49%股权。
    2、说明本次交易的合理性、合规性，是否存在违反《公司法》第二十条、
第二十一条的情形，公司是否存在防范利益输送的相关措施。
   （1）说明本次交易的合理性、合规性。
    本次收购保尔利徳的决定是公司综合考虑了《酿酒大师》游戏未来海外版本
发行和运营的需求和保尔利徳作为香港企业所具有的地缘、发行和用户群体等优
势，以及公司另行新设企业的时间成本和新设企业存续历史较短不利于业务开展
等因素后作出，符合公司未来战略规划和经营发展的需求。本次收购的标的公司
将充分依托香港的各项优势，有利于公司不断加强国际合作和海外业务的开展，
促进中国白酒走向世界，推动公司国际化发展进程。
    本次收购事项已遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》
对审议程序及披露要求的规定，经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，
关联董事已进行回避表决。
   （2）是否存在违反《公司法》第二十条、第二十一条的情形，公司是否存
在防范利益输送的相关措施。
    本次收购已依法履行审议决策程序，不存在股东滥用股东权利损害公司或者
其他股东利益的情形，亦不存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员利用其关联关系损害公司利益的情形，未违反《公司法》第二十条、第二十
一条的相关规定。
    同时，为防止上述情况发生，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关
法律、部门规章、规范性文件和《公司章程》要求规范运作，与控股股东在业务、
人员、资产、机构和财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力；
另外公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了回避制度，并严格遵
守其制度规定。
    三、请结合前述问题的回复及保尔利德经营情况、核心竞争力、与元宇宙
业务关联性等情况说明本次交易的合理性与必要性及本次交易的真实目的。
回复：
    保尔利德未来的核心竞争力主要在于公司及华为等合作伙伴相关海外服务
的赋能。以目前公司掌握的电子游戏技术、交互技术、网络及运算技术、AI人工
智能技术、利德链的相关技术、物联网技术为核心模块，搭建开放的UGC平台。
此项目是基于公司战略规划和经营发展所采取的必要行动。
    本次收购是基于公司业务需求产生，是具体业务核心人员出于《酿酒大师》
及元宇宙相关模块的业务开发需要，经业务核心人员实际研讨商议后提出，并经
公司管理层同意。《酿酒大师》在海外发行需要一个稳定的主体支撑，但现有的
平台并不能满足业务需要，且针对主体用户年龄偏低，不特别适用于现有产品，
即便产品上线公司本着负责的角度也只能上线删减版产品。因此，新创造一个属
于中国的UGC平台发布自有产品对公司而言具有合理性和必要性。
    经公司内部讨论，考虑到新注册香港公司所需时间相对较长，而且新设企业
主体因设立时间较短在业务拓展方面不占优势，而保尔利德作为2018年成立的香
港企业，迄今无资产或负债、无实际经营记录，能够满足公司业务需求，故将其
选定为收购标的并触发本次交易。
    四、你公司独立董事从程序性和公平性角度对本次交易发表了同意意见。
请你公司独立董事详细说明针对上述收购事项所做的核实工作，是否核实上述
交易的交易背景、交易目的、商业逻辑及交易必要性，发表同意意见的相关依
据，是否已勤勉尽责，意见是否具有独立性和谨慎性，是否受到了上市公司主
要股东、实际控制人或其他单位和人员的影响。
回复：
    就对本次交易相关事项的核查情况，公司独立董事说明如下：
    作为公司独立董事，在本次收购事项的筹划过程中，我们密切参与及关注事
项的进展，已履行必要的尽职调查工作，对本次收购事项进行了评估，履行了必
要的审议决策程序，勤勉尽责履职，保证该事项的合理性。
    我们在事前已经了解公司收购标的公司的商业意图及标的公司的基本情况，
并对该交易出具了事前认可意见及独立意见。我们认为：本次公司的交易行为构
成关联交易，该交易符合公司发展需要。公司董事会在审议《关于公司全资子公
司股权收购暨关联交易的议案》时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，
也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不在损害公司及其他股东利
益的行为。
    本次《关于公司全资子公司股权收购暨关联交易的议案》符合国家有关法律
法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东
的利益，没有损害中小股东的利益。
    综上，我们全体独立董事认为该交易具有商业实质和商业逻辑，定价依据充
分、定价公允，该项关联交易有利于上市公司的发展。
    五、你公司称，保尔利德希望成为游戏UGC平台的先驱者，通过游戏相连
全世界，为用户、内容创作者以及项目方提供一个可以想象、创造并且实践的
空间。
    （1）请详细说明保尔利德有希望成为UGC平台先驱者的表述依据，是否具
有相应的技术储备和技术人员，是否存在偏离实际情况。
回复：
    保尔利德目前还没有相应的技术储备和技术人员。保尔利德未来的核心竞争
力主要在于中青宝与宝德控股予以赋能。现有的元宇宙发布UGC平台，数量偏少，
且对应的用户年龄阶层较低，不适用于部分类型产品的发行，而无论是从自有业
务层面拓展还是从平台情况考虑，都属于公司和业界需要解决的痛点。
    鉴于公司及其合作伙伴现有的技术和资源等，从底层基础技术的积累上来看，
公司具备实际平台制作的可能性，从电子游戏、交互体系、VR/AR、云计算及边
缘计算方法、AI智能计算、云服务与硬件供给到合作伙伴在图形处理、代码引擎
基础、虚拟实体设备提供方面都已经有了相应的底层能力。因此公司对于保尔利
徳的未来规划具有一定的可行性，未偏离实际情况。
    但是，公司未对该收购的风险情况和未来判断进行充分的论证，没有客观和
完整的反映标的公司无实际业务，无技术等情况。因此，在公司对相关收购事项
进行充分论证，制定可行性计划之前，中青宝香港有限公司将暂停对标的公司股
权收购。
    （2）请详细披露截至目前，保尔利德在元宇宙领域开展相关布局的具体内
容，元宇宙相关业务收入、净利润的实现情况，元宇宙业务研发投入、研发进
度、核心技术掌握情况，预计相关产品落地情况，相关成果转化是否存在不确
定性。
回复：
    截至目前，保尔利德在现有条件下未产生元宇宙相关业务收入、净利润、没
有投入元宇宙业务研发、没有掌握核心技术、研发进度不能确定，无法预见相关
产品的落地情况，相关成果转化存在重大不确定性。
    在未来的一段时间内，中青宝和宝德控股及相关合作伙伴，将为保尔利德予
以赋能。预计构建的相关产品在逻辑上存在落地的可能性，相关成果一旦形成，
必将提升保尔利德的业务及核心竞争力，完成效益转化。
    但相关成果转化仍存在诸多重大的不确定性，包括但不限于以下情况：
    1）虽然保尔利德元宇宙平台在中青宝、宝德控股及合作伙伴支持下，有落
地的可能性，但元宇宙的发展仍处于较早期阶段，其上线时间和技术稳定性依然
存在重大不确定性；
    2）游戏领域有季节性业务波动；
       3）元宇宙概念的虚拟现实相关产业存在法律监管盲区，可能会有不确定性
的政策改变以及法律监管风险；
       4）全球新冠疫情的反复可能对业务和运营产生重大影响；
       5）市场竞争加剧致使收益不及市场预期。
       （3）请说明保尔利德在元宇宙方面的近期业务开展情况是否会对你公司
短期业绩产生较大影响，并充分提示相关风险。
回复：
       这是一个长期的战略规划，短期内不会对公司业绩产生较大影响，但对应的
投入会影响公司的现金流及对应利润情况，但公司会严格控制投资规模，避免巨
大的亏损。即便已经具备了相对坚实的底层和成功的可能性，但依然存在诸多风
险，包括但不限于如下:
       1）行业技术成长性及变化性对于未来开发结构的影响依然存在；
       2）新技术更新条件，可能影响到未来平台发布时间，甚至存在失败的可能
性；
       3）即便已经进行了深度的市场调研和预估，但依然不能保证因市场变化对
业务逻辑造成的偏离性；
       4）政策变化及相关法律法规的更改造成的不确定性；
       （4）请详细说明公司在本次信息披露中披露公司拟将标的公司改名与元
宇宙相关名称的原因，并结合前述问题的回复说明公司是否存在故意制造热点、
噱头等情形。
回复：
       根据业务规划，公司将以自有、宝德控股及合作伙伴的技术为核心，以打造
中国自有的元宇宙UGC开放平台为目标，符合公司的发展规划及对应合作开发者
的核心利益，故标的公司名称改为元宇宙相关名称是顺应公司未来业务定位和业
务拓展的需要。同时，公司自身的业务逻辑也是稳定的、有向心力的、拥有稳定
性的，故公司不存在故意制作热点和噱头的情况。
       六、你公司披露称，宝德投资、宝德科技及公司实际控制人李瑞杰拟减持
不超过7,860,411股，减持比例不超过公司股份总数的3%。
       （1）请详细说明在公司控股股东拟减持的时间点多次披露元宇宙相关事项
的具体原因和合理性，公司是否存在为配合上述公司或人员减持而故意炒作，
抬高股价的情形。
回复：
       公司从市场角度宣传自有产品并未有任何炒作股价之意，相关宣传符合正常
的商业逻辑。从游戏行业企业宣传角度，公司的宣传方式与同行业公司的宣传点
和方式相同，而对于披露元宇宙的业务情况，自《酿酒大师》游戏信息披露以来，
公司大部分的对外披露情况都是非主动的，同时，上市公司考虑到股价异常波动
的影响，一直没同意券商行研机构和媒体的调研请求，因此，不存在故意炒高股
价的情况。
       公司对相关事项的披露是根据相关法律法规和上市公司信息披露的要求进
行，并结合业务发展规划及具体的推进情况决定。就本次收购，因收购事项涉及
公司发展规划，与公司未来重要业务发展相关，公司认为相关事项“可能对公司
股票交易价格产生较大影响”，因此及时履行了法定信息披露义务，不存在为配
合上述公司或人员减持而故意炒作，抬高股价的情形。对于公司控股股东拟减持
的相关情况，公司已在2021年11月10日发布的公告中均有提示，且在风险提示时
也做到了告知义务。
       （2）请详细说明本次收购事项的发起人、主要决策人，公司董事长李瑞杰
是否参与，李瑞杰是否存在主导上述收购并操纵公司信息披露配合其减持的情
形。
回复：
       本次拟收购是基于公司业务需求产生，是基于《酿酒大师》及相关元宇宙的
模块的需要，经具体业务核心人员实际研讨并商议，并报公司管理层同意。本次
拟收购事项已经公司董事会会议审议通过，相关关联董事已回避表决，审议程序
符合法律法规及《公司章程》的规定。因此，李瑞杰先生不存在主导上述拟收购
并操纵公司信息披露配合其减持的情形。
       七、近期，你公司公告中频繁出现元宇宙相关概念，我部于2021年10月25
日、2021年11月4日两次发关注函，重点关注你公司元宇宙概念相关情况。
       （1）请核实公司本次收购事项是否达到信息披露标准，是否为自愿性信息
披露，如是，请说明公司自愿性信息披露的原则，前期自愿性信息披露的情况，
此次披露是否与公司自愿性信息披露原则一致，公司是否存在利用自愿性信息
披露蹭热点的情形。
回复：
    由于国内资本市场对公司及公司元宇宙相关业务关注度较高，基于此，公司
判断“全资子公司与宝德资产管理香港有限公司（拟更名为：“保尔利德元宇宙
数字平台有限公司”，英文名称：“Powerleader Metaverse Digital Platform
Co,Limited”）”的股权收购事项可能对公司股票交易价格及投资者投资决策产
生较大影响，故公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第5.1.1条规
定，于拟签署合作协议后及时披露《关于公司全资子公司股权收购暨关联交易的
公告》。公司本次股权收购暨关联交易事项的信息披露属于根据收购标的性质以
及相关规则规定的“可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生
较大影响的信息或事项”应披露事项及时履行了法定信息披露义务，不是依据自
愿性信息披露标准进行的披露。
    （2）针对你公司公告频繁出现元宇宙概念相关表述的情况，请详细说明是
否存在屡次故意蹭热点、博取市场关注等情形。
回复：
    公司正在研发的《酿酒大师》是一款基于元宇宙概念的游戏。近期，公司进
行的股权收购行为，充分体现出公司对未来发展前景的规划，公司希望通过保尔
利德元宇宙数字平台有限公司的优势，作为公司对外的窗口，加强国际合作和海
外业务的开展，加快公司国际化发展进程。将游戏相连全世界，为用户、内容创
作者以及项目方提供一个可以想象、创造并且实践的空间。因此，公司的相关表
述，属于正常行为，而非蹭热点博取市场关注的行为。
    八、2022年1月7日，你公司公告称收到深圳证监局责令改正措施，深圳证
监局发现你公司存在三会运作、记录、表决不规范、关联方管理不规范、内幕
信息管理不规范等问题。请你公司说明在此次交易中审议程序、关联方管理、
内幕信息管理等方面的具体情况，公司是否已按深圳局的要求完成整改，并说
明你公司已采取的整改措施及具体的整改情况。
    1、请你公司说明在此次交易中审议程序、关联方管理、内幕信息管理等方
面的具体情况。
回复：
（1）审议程序
    董事会审议
    本次关联交易已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事李
瑞杰先生及李逸伦先生已回避表决，独立董事同意本次关联交易。
    独立董事关于本次关联交易的事前认可情况
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，
我们认为该项关联交易有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东、特别是
非关联股东利益的情形。同意将《关于公司全资子公司股权收购暨关联交易的议
案》提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。
    独立董事关于本次关联交易的独立意见
    独立董事已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，
并在充分了解公司上述交易背景信息的前提下，针对相关情况进行了必要的沟通，
该项议案获得了独立董事的事前认可；同时，2名关联董事对议案进行了回避表
决。独立董事认为上述关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定。
    独立董事认为，本次提交审议的《关于公司全资子公司股权收购暨关联交易
的议案》，依据了关联交易公允性原则，履行了合法程序，体现了公开、公平、
公正的原则，上述关联交易方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害中小股东利益的情况，同意上述关联交易。
（2）关联方管理
    公司严格执行了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等。在实际工作
中充分发挥了独立董事的作用，保护公司及股东的利益。
（3）内幕信息管理
    公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件，制定并持续完善《内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》、
《信息披露管理制度》等相关公司治理制度，内幕信息管控制度健全。在本次交
易筹划期间，公司严格遵守上级监管部门相关规定和公司相关公司治理制度的要
求，进行重大信息管理，做好相关重大信息知情人登记等工作，具体如下：
  （1）在筹划本次交易的历次磋商中，公司采取了严格的保密措施，限定相关
信息的知悉范围，公司要求参与本次交易各个阶段的相关人员及其他知情人员做
好信息保密工作，未经允许不得向无关人员泄漏本次交易信息；
 （2）严格按照法律法规规定，做好本次交易的信息管理和知情人登记工作，
知情人范围包含公司及控股股东、交易对方、交易标的等，公司登记的内幕信息
知情人名单真实、准确、完整，提醒和督促相关内幕信息知情人不得将交易信息
透露或者泄露给他人，不得利用有关信息买卖公司股票或者委托、建议他人买卖
公司股票。
    公司认为，公司已制定了完善的内幕信息管控相关制度，且在筹划本次交易
过程中，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，并履行了相关的信
息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在提前泄露内
幕信息的行为。
    2、公司是否已按深圳局的要求完成整改，并说明你公司已采取的整改措施
及具体的整改情况。
    目前，公司正在按照深圳证监局的要求进行整改，相关措施如下：
    （一）内幕信息知情人登记表填写不规范
    公司按照《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》，重新建立
内幕信息知情人登记档案 ，并按规定将经董事长和董事会秘书签字确认的《内
幕信息知情人登记表》纸质档案进行归档保管。同时，公司将加强对证券部关于
内幕信息情人登记管理工作的监督，提供证券部的履职规范性。
    （二）内幕信息知情人登记不完整
    公司加强对内幕信息知情人档案登记管理工作 ，安排专人负责内幕信息知
情人登记管理，严格按照《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》
的相关要求，及时、准确、完整登记内幕信息知情人。
    （三）关联方登记管理不到位
    公司加强对董监高、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人
报送公司关联人名单及关联关系工作的管理，按照相关规定及公司内部制度及时
更新关联方清单。
    （四）三会运作方面问题
    公司已联系部分董监高补充相关文件签名。同时，公司将积极组织董监高和
相关人员认真学习《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等规章制
度，严格按照相关规定履行职责。


    特此公告。
                                       深圳中青宝互动网络股份有限公司
                                                                董事会

                                                        2022年1月18日