北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳中青宝互动网络股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事项的

           法律意见书




           二〇二二年八月
                   北京市中伦（深圳）律师事务所

               关于深圳中青宝互动网络股份有限公司

                 回购注销部分限制性股票相关事项的

                                法律意见书



致：深圳中青宝互动网络股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激

励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 深圳证券交易所发布的《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《深圳证券交易所上市

公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运

作》”） 、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以

下简称“《业务办理》”）等相关规定， 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称

“本所”）接受深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就

公司回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意

见书。

    本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说

明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本

所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是



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真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对公司本次回购注销的相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存

在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销的必备文件，随其他文件材料

一同公开披露。

    本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面同意，

不得用于任何其他用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司

提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

    一、本次回购注销的批准与授权

    （一）2022 年 8 月 8 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于

回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为：公司 2021 年度业绩未达到预留授

予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件，公司拟按照《深圳中青宝互动网

络股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）

的相关规定对预留授予的 5 名激励对象已获授但尚未解除限售 60,000 股限制性股票

进行回购注销，回购价格为 6.16 元/股加上银行同期存款利息之和。

    （二）2022 年 8 月 8 日，公司第五届监事会第十八会议审议通过了《关于回购

注销部分限制性股票的议案》。监事会认为：公司 2021 年度业绩未达到预留授予的

限制性股票第三个解除限售期解除限售条件，根据《激励计划》相关规定，同意对

5 名激励对象的限制性股票合计 60,000 股进行回购注销，回购价格为 6.16 元/股加

上银行同期存款利息之和。 本次回购注销相关事项已履行了必要的审批程序， 符

合《管理办法》《股票上市规则》《规范运作》《业务办理》等相关法律、法规、规范

性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。


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    （三）2022 年 8 月 8 日，公司独立董事就本次回购注销发表独立意见，认为：

本次回购注销符合《管理办法》《股票上市规则》《规范运作》《业务办理》等相关法

律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定，不会对公司财务状

况、经营成果及现金流量产生重大影响，且不存在损害公司全体股东尤其是中小股

东利益的情形；同意回购注销公司 2018 年股权激励计划中 5 名激励对象合计持有的

60,000 股限制性股票，回购价格为 6.16 元/股加上银行同期存款利息之和；董事会

对本次回购注销相关议案的审议和表决程序符合《股票上市规则》《规范运作》等有

关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。

    二、本次回购注销的具体情况

    （一）本次回购注销的原因

    根据《激励计划》，预留授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件为“以

2017 年的营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 60%”。因公司 2021 年

度业绩未达到上述业绩考核目标，公司应回购注销预留授予的限制性股票第三个解

除限售期对应的限制性股票。

    （二）本次回购注销的数量与价格

    根据《激励计划》、公司第五届董事会第二十六次会议决议及相关公告文件，公

司将对 5 名激励对象所获授但尚未解除限售的 60,000 股限制性股票予以回购注销，

回购价格为 6.16 元/股加银行同期存款利息之和。

    三、结论意见

    综上所述，本所认为，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符

合《管理办法》《股票上市规则》《规范运作》《业务办理》等相关法律、法规、规范

性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需提交股东大会审

议，履行信息披露义务，并办理相关事项的回购注销手续。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。


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（以下无正文，为本法律意见书之签章页）




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