国浩律师（深圳）事务所
关 于
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24 层 邮编：518034
24/F, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2018 年 11 月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目录
第一节 引 言 ............................................................................................................. 4
一、律师事务所及经办律师简介................................................................................ 4
二、出具法律意见涉及的主要工作过程.................................................................... 5
三、律师应当声明的事项............................................................................................ 6
释 义............................................................................................................................ 8
第二节 正 文 ........................................................................................................... 10
一、本次重组的方案.................................................................................................. 10
（一）本次重组方案概述.......................................................................................... 10
（二）本次重组不构成重大资产重组...................................................................... 22
（三）本次重组不构成重组上市.............................................................................. 23
（四）本次重组不构成关联交易.............................................................................. 23
（五）本次重组不会导致控制权的变更.................................................................. 23
二、本次重组各方的主体资格.................................................................................. 23
（一）本次重组的股份发行方及标的资产购买方.................................................. 23
（二）本次重组的资产转让方.................................................................................. 29
三、本次重组的授权和批准...................................................................................... 35
（一）欧比特的内部授权和批准.............................................................................. 35
（二）标的公司的内部授权和批准.......................................................................... 36
（三）本次重组尚需取得的批准和授权.................................................................. 37
四、本次重组的实质条件.......................................................................................... 37
（一）本次重组符合《重组办法》中有关资产重组的实质性条件...................... 37
（二）本次重组符合《重组办法》中有关发行股份购买资产的特别规定.......... 43
（三）本次重组符合《重组办法》规定的其他要求.............................................. 44
（四）本次重组符合《发行办法》规定的条件...................................................... 45
五、本次重组签署的协议及其合法性...................................................................... 49
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》...................................................... 49
1
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（二）《补偿协议》.................................................................................................. 63
六、本次重组拟购买资产.......................................................................................... 67
（一）浙江合信的相关情况...................................................................................... 67
（二）佰信蓝图的相关情况...................................................................................... 88
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争............................................................ 116
（一）关联交易........................................................................................................ 116
（二）同业竞争........................................................................................................ 117
八、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置................................................ 120
九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况........................................ 120
十、本次重组相关知情人员买卖欧比特股票的情况............................................ 122
（一）本次交易中的内幕知情人员........................................................................ 122
（二）相关人员买卖欧比特股票的情况................................................................ 122
（三）相关主体买卖欧比特股票的性质................................................................ 123
十一、为本次重组出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格................ 124
十二、结论意见........................................................................................................ 124
2
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
编号：GLG/SZ/A1664/FY/2018-302
致：珠海欧比特宇航科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受珠海欧比特宇航科技股
份有限公司（以下简称“欧比特/上市公司/公司”）委托，担任上市公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问，依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收
购办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行
办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》（2017 年修订）（以下简称“《格式准则 26 号》”）、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 以下简称“《规范重组规定》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年修订）（以下简称“《股票
上市规则》”）及《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事
项》（以下简称“《备忘录 13 号》”）等现行有效的法律、法规、规章和中国
证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份购买资产事宜出具本
法律意见书。
3
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第一节 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所，成立于 1994 年
2 月，为深圳首批合伙制律师事务所之一。1998 年参与发起设立国浩律师集团事
务所后，2012 年 12 月更名为国浩律师（深圳）事务所，办公地址为广东省深圳
市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、24、31、41 层。本所先后为百余家企业改
制、股票发行上市、并购和资产重组等提供法律服务。
为发行人本次发行上市提供法律服务的本所律师的证券业务执业记录及主
要简历如下：
幸黄华，国浩律师（深圳）事务所执业律师，擅长公司、证券法律事务，执
业记录良好，曾为多家企业境内外上市、融资提供法律服务。
联系电话：0755-83515666
传 真：0755-83515090
通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、24、31、41 层
邮 编：518034
电子信箱：xinghuanghua@grandall.com.cn
余平，国浩律师（深圳）事务所执业律师，擅长公司、证券法律事务，执业
记录良好，曾为多家企业境内外上市、融资提供法律服务。
联系电话：0755-83515666
传 真：0755-83515090
通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、24、31、41 层
邮 编：518034
电子信箱：yuping@grandall.com.cn
4
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
董凌，国浩律师（深圳）事务所执业律师，擅长公司、证券法律事务，执业
记录良好，曾为多家企业境内外上市、融资提供法律服务。
联系电话：0755-83515666
传 真：0755-83515090
通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、24、31、41 层
邮 编：518034
电子信箱：dongling@grandall.com.cn
二、出具法律意见涉及的主要工作过程
（一）本所律师于 2018 年 8 月开始与上市公司接触，后接受发行人的聘请
正式担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的特聘专
项法律顾问。本所律师主要参与了上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金项目的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由江海证券有限公司主持的历次发行人中介机构协调
会，并就标的公司存在的主要问题进行了讨论。本所律师专程前往标的公司所在
地进行现场工作，调查了标的公司的资产状况、业务经营情况及上市公司的合规
经营情况，调阅了标的公司及其子/分公司的历史沿革、主要资产、业务经营、
关联交易等资料及上市公司信息披露文件，与发行人聘请本项目的独立财务顾问、
为标的公司进行会计审计的会计师、标的公司的董事、监事、高级管理人员等进
行了充分的沟通，并认真阅读了上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金项目的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间不少于 500
个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向标的公司及上市公司提出了其应向本所律
师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问
题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具法律
意见书的基础。本所律师还就上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金项目与上市公司、标的公司的相关人员作了询问并进行了必要的讨论，
5
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律
师认为对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目至关重要而又
缺少资料支持的问题，本所律师向上市公司、标的公司发出了书面询问、备忘录，
并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示上市公司、标的
公司以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息
将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确
性及完整性承担责任。上市公司、标的公司及相关人员所出具、本所律师所得到
的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师系依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和我国现行法律、法规和
中国证券监督管理委员会有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在
的事实发表法律意见，并且该等意见系基于本所律师对有关事实的了解和对有关
法律的理解而作出。
（二）本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
宜的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本法律意见书中不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了上市公司及本次拟购买的标的
公司及其他相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复
印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。上市公司及本次拟购买的标的公
司以及其他相关方已作出如下保证：其就上市公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事宜所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件
均与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承
担相应法律责任。
6
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（四）本所律师已根据律师行业公认的业务标准对上市公司及本次拟购买的
标的公司以及其他相关方提供的相关文件进行核查，本所律师系以某项事项发生
之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意
见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行股份购买资产事宜相关方出具
的证明文件等出具本法律意见书。
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件
和资料，并据此出具法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、
审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、
结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于该等内容本所律师并不具备核
查和作出判断的合法资格。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应
的法律责任。
（七）本所律师同意上市公司部分或全部在《珠海欧比特宇航科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中引用法律
意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
（八）本法律意见书仅供上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜出具法律意见如下：
7
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
欧比特分别向各标的公司股东发行股份及支付
本次交易/本次重组/本次
指 现金购买其合计持有的标的公司股权以及发行
发行
股份募集配套资金的行为
报告期 指 2016年1月1日至基准日的期间
基准日 指 2018年6月30日
珠海欧比特宇航科技股份有限公司及其曾用名
欧比特/上市公司/公司 指 称（珠海欧比特控制工程股份有限公司），股票
代码为：300053，本次交易的购买方
浙江合信地理信息技术有限公司，本次交易的标
浙江合信 指
的公司之一
北京佰信蓝图科技股份公司及其曾用名称（北京
佰信蓝图 指 佰信蓝图信息技术有限公司），本次交易的标的
公司之一
湖州德合投资管理合伙企业（有限合伙），浙江
德合投资 指
合信股东
根据上下文具体语境，具体指浙江合信、佰信蓝
标的公司 指
图中的某一公司或全部公司
根据上下文具体语境，具体指浙江合信、佰信蓝
标的资产 指
图中的某一公司或全部公司的股权
向欧比特转让各标的资产的相关股东，且根据上
资产转让方 指 下文具体语境，具体指称各标的公司全体股东或
部分股东
欧比特、资产转让方及本次发行股份募集配套资
金的股份认购方，其中资产转让方根据上下文具
交易各方 指
体语境，具体指称各标的资产所涉股东中的全部
或部分主体
欧比特分别与各标的公司股东就本次重组签订
《发行股份及支付现金
指 的附生效条件的《珠海欧比特宇航科技股份有限
购买资产协议》
公司发行股份及支付现金购买资产协议》
欧比特分别与各标的公司股东就本次重组签订
的附生效条件的《珠海欧比特宇航科技股份有限
《补偿协议》 指
公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利
预测补偿协议》
《发行股份及支付现金
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
购买资产并募集配套资 指
集配套资金具体方案的议案》
金方案》
《珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份
《重组报告书》 指 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》
《浙江合信资产评估报 指 沪申威评报字（2018）第2050号《珠海欧比特宇
8
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
告》 航科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金所涉及的浙江合信地理
信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告》
沪申威评报字（2018）第2049号《珠海欧比特宇
《佰信蓝图资产评估报 航科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购
指
告》 买资产并募集配套资金所涉及的北京佰信蓝图
科技股份公司股东全部权益价值评估报告》
中证天通（2018）证审字第1001002号《浙江合
《浙江合信审计报告》 指
信地理信息技术有限公司审计报告》
中证天通（2018）证审字第1001001《北京佰信
《佰信蓝图审计报告》 指
蓝图科技股份公司审计报告》
中证天通（2018）证特审字第10003号《珠海欧
比 特 宇 航科 技 股 份有 限 公 司 2017 年 1 月 1日 至
《上市公司审阅报告》 指
2018年6月30日止备考合并财务报表之审阅报
告》
上市公司在标的公司每年的年度审计时聘请具
有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公
《专项审核报告》 指
司的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行
补偿测算并出具的专项核查意见。
《公司章程》 指 《珠海欧比特宇航科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
江海证券有限公司，本次重组的独立财务顾问及
江海证券 指
本次发行的主承销商和保荐人
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙），
中证天通 指
本次重组的审计机构
上海申威资产评估有限公司，本次重组的评估机
上海申威 指
构
元、万元 指 人民币元、人民币万元
9
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、本次重组的方案
（一）本次重组方案概述
根据 2018 年 11 月 5 日欧比特第四届董事会第十八次会议审议通过并拟提交
股东大会审议的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案
的议案》、《关于<珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案及本次重组
交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补偿协议》，本次重
组的整体方案是由欧比特分别向浙江合信全体股东、佰信蓝图部分股东以非公开
发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的浙江合信 100%股权、佰信蓝图
99.73%股权，同时向不超过 5 名的特定投资者发行股份募集不超过 13,641.10 万
元的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 100%。
欧比特本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为
前提，欧比特募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履
行及实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或
募集配套资金金额不足，则欧比特将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。本
次对佰信蓝图与浙江合信两个标的公司的收购不互为前提，两个标的公司中任何
一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购。
本次重组的具体方案如下：
1．非公开发行股份及支付现金购买标的资产
（1）交易方案
欧比特分别向浙江合信全体股东、佰信蓝图部分股东以非公开发行股份及支
付现金方式分别购买其合计持有的浙江合信 100%股权、佰信蓝图 99.73%股权，
其中浙江合信 100%股权的交易价格为 17,600 万元，佰信蓝图 99.73%股权的交
易价格为 24,537.00 万元。各标的资产的交易价格总计为 42,137.00 万元，现金支
付比例合计为 30%，总计 12,641.10 万元。
欧比特分别向浙江合信、佰信蓝图股东发行股份及支付现金的情况如下表所
10
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
列示：
①浙江合信相关情况
欧比特向浙江合信全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计
持有的浙江合信 100%股权，交易价格为 17,600 万元，其中发行股份支付比例合
计为 70%，总计 12,320 万元，现金支付比例合计为 30%，总计 5,280 万元，具
体如下：
股份认购方式 现金支付金额
序号 股东
发行股份（股） 股份支付金额（元） （元）
1 朱正荣 7,237,847.00 92,644,444.44 39,704,761.90
2 德合投资 1,909,722.00 24,444,444.44 10,476,190.48
3 彭飞宇 477,430.00 6,111,111.11 2,619,047.62
合 计 9,624,999.00 123,200,000.00 52,800,000.00
②佰信蓝图相关情况
欧比特向佰信蓝图部分股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计
持有的佰信蓝图 99.73%股权，交易价格为 24,537.00 万元，其中发行股份支付比
例合计为 70%，总计 17,175.90 万元，现金支付比例合计为 30%，总计 7,361.10
万元，具体如下：
股份认购方式 现金支付金额
序号 股东
发行股份（股） 股份支付金额（元） （元）
1 樊海东 7,863,454.00 100,652,213.20 43,136,662.80
2 冯锐钰 917,820.00 11,748,101.75 5,034,900.75
3 于 凯 658,489.00 8,428,670.25 3,612,287.25
4 马俊强 655,703.00 8,393,000.00 3,597,000.00
5 王国斌 577,018.00 7,385,840.00 3,165,360.00
6 马 超 544,233.00 6,966,190.00 2,985,510.00
7 陈敬敏 506,530.00 6,483,592.50 2,778,682.50
8 孙春艳 455,876.00 5,835,224.86 2,500,810.65
9 康小琳 253,265.00 3,241,804.64 1,389,344.85
10 秦文汉 253,265.00 3,241,796.25 1,389,341.25
11 刘 丽 166,876.00 2,136,018.50 915,436.50
12 张 宁 50,653.00 648,359.25 277,868.25
13 霍美玲 50,653.00 648,359.25 277,868.25
14 原秀珍 50,653.00 648,359.25 277,868.25
15 周 锋 50,653.00 648,359.25 277,868.25
16 赵宝伟 32,785.00 419,650.00 179,850.00
17 原秀珍 32,785.00 419,650.00 179,850.00
18 汤 敏 30,391.00 389,015.55 166,720.95
19 张美霞 30,391.00 389,015.55 166,720.95
11
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
20 李克伟 30,391.00 389,015.55 166,720.95
21 院 程 29,801.00 381,461.85 163,483.65
22 王 瑶 26,228.00 335,720.00 143,880.00
23 韩 冬 23,244.00 297,531.85 127,513.65
24 杜 燕 19,671.00 251,790.00 107,910.00
25 赵雪娇 15,736.00 201,432.00 86,328.00
26 冀秀娟 13,114.00 167,860.00 71,940.00
27 杨喜喜 13,114.00 167,860.00 71,940.00
28 张星星 13,114.00 167,860.00 71,940.00
29 孙 良 10,130.00 129,671.85 55,573.65
30 韩天帅 9,835.00 125,895.00 53,955.00
31 于 波 6,557.00 83,930.00 35,970.00
32 蔡 飞 6,557.00 83,930.00 35,970.00
33 姜银军 6,557.00 83,930.00 35,970.00
34 陈丽珍 6,557.00 83,930.00 35,970.00
35 潘东梅 6,557.00 83,930.00 35,970.00
合 计 13,418,656.00 171,758,968.15 73,610,986.35
（2）发行股份的种类和面值
本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为
1.00元。
（3）发行对象和认购方式
为收购标的资产所发行股份的发行对象为浙江合信全部股东、佰信蓝图部分
股东（具体请见前述“（1）交易方案”所附列表中的股东情况），所发行股份由
前述发行对象分别以其所持有的浙江合信、佰信蓝图的相应股权为对价进行认购。
（4）发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事
宜的第四届董事会第十八次会议决议公告日。经各方协商，本次发行价格确定为
12.80元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，最终发行价
格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价
格作相应调整。
（5）标的资产的定价依据及确定价格
本次收购的标的资产为浙江合信100%股权、佰信蓝图99.73%股权。
根据上海申威出具的《浙江合信资产评估报告》，浙江合信100%股权于评
12
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
估基准日即2018年6月30日的评估值为17,750.00万元，欧比特与该标的资产转让
方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为17,600万元。
根据上海申威出具的《佰信蓝图资产评估报告》，佰信蓝图99.73%股权于评
估基准日即2018年6月30日的评估值为25,260.00万元，欧比特与该标的资产转让
方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为24,537.00万元。
（6）发行数量
本次重组上市公司向资产转让方中每一方发行的股票数量按照以下公式进
行计算：
发行数量=标的资产的价格×资产转让方中每一方拟转让股权占全部拟转让
股权比例×上市公司以发行股份方式向每一资产转让方购买标的公司股权的比例
÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整，舍去的小数部分视为每一资产转让方对上市公司的捐赠。
根据上述计算标准，按照12.80元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向
资产转让方发行的股份数量为23,043,655股，其具体情况详见前述“（1）交易方
案”所附列表中的股份发行情况，但最终股份发行数量以中国证监会核准的资产
转让方中每一方发行数量为准。
如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息
而调整的，上市公司向资产转让方本次发行的股份数量依照前述“（4）发行股份
的定价基准日及发行价格”中所述计算方法和原则相应调整。
（7）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
各标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加
的净资产的部分由公司与各标的资产的资产转让方在本次交易完成后按持股比
例享有和承担；各标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，或因其他
原因而减少的净资产部分由各标的资产的资产转让方以本次交易完成前的持股
比例向各自所持股权的标的公司以现金方式补足。
（8）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（9）本次非公开发行股票的限售期
13
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
本次交易的各资产转让方取得本次非公开发行的股票后，因上市公司送红股、
转增股份等原因变动增加的部分亦将遵守限售期的约定。浙江合信、佰信蓝图的
资产转让方本次非公开发行股票的限售期的情况如下所示：
①浙江合信相关情况
a 浙江合信股东朱正荣、彭飞宇作为实际控制人在本次交易中取得并直接持
有的上市公司股份（以下简称“全部实际控制人股份”）应在满足以下的具体条
件后分五期解除限售:
第一期解禁：应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露标
的公司2019年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行
计算：
可解锁股份数量①=全部实际控制人股份×15%-2018年及2019年业绩未完成
本人应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算；
第二期解禁：应于上市公司在指定媒体披露标的公司2020年度专项审核报告
后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量②=全部实际控制人股份×30%-2018年、2019年及2020年业
绩未完成本人应补偿的股份数-可解锁股份数量①，可解锁股份数量小于0时按0
计算；
第三期股解禁：应于上市公司在指定媒体披露标的公司2021年度专项审核报
告和减值测试报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量③=全部实际控制人股份-MAX[（全部实际控制人股份×
2021年承诺净利润/四年合计承诺净利润-2021年度未完成业绩应补偿的股份数-
资产减值应补偿股份数）×70%，0]-2018年、2019年、2020年及2021年业绩未完
成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量①-可解锁股份
数量②，可解锁股份数量小于0时按0计算；
如以上述公式计算第三期解锁后剩余锁定股份数为0，则本期不解锁，即可
解锁股份③=0。
第四期解禁：自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款
余额，如标的公司收回金额的比例累计达到80%（以上市公司对上述应收账款余
额的收回情况进行专项审计的结果为准），则第四期股份应于该专项审计报告披
14
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
露后的10个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量④=（全部实际控制人股份-2018年、2019年、2020年及2021
年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可
解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×60%
第五期解禁：自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款
余额，如标的公司收回金额的比例累计达到95%（以上市公司对上述应收账款余
额的收回情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披
露后的10个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑤=（全部实际控制人股份-2018年、2019年、2020年及2021
年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可
解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×40%
b 浙江合信股东湖州德合投资管理合伙企业（有限合伙）作为补偿义务人在
本次交易中取得的上市公司股份（以下简称“全部业绩承诺股份”）应在满足以
下的具体条件后分六期解除限售:
第一期解禁：应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露标
的公司2018年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行
计算：
可解锁股份数量①=全部业绩承诺股份×（2018年承诺净利润/四年合计承诺
净利润）-2018年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算；
第二期解禁：应于上市公司在指定媒体披露目标公司2019年度专项审核报告
后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量②=全部业绩承诺股份×（2018及2019年承诺净利润合计数/
四年合计承诺净利润）-2018年、2019年业绩未完成应补偿的股份数合计-可解锁
股份数量①，可解锁股份数量小于0时按0计算；
第三期解禁：应于上市公司在指定媒体披露标的公司2020年度专项审核报告
后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量③=全部业绩承诺股份×（2018、2019及2020年承诺净利润
合计数/四年合计承诺净利润）-2018年、2019年及2020年业绩未完成应补偿的股
份数合计-可解锁股份数量①-可解锁股份数量②，可解锁股份数量小于0时按0计
15
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
算；
第四期解禁：应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定媒体披露目标公
司2021年度专项审核报告和减值测试报告后解除限售：
可解锁股份数量④=（全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020年及2021
年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量①-可解
锁股份数量②-可解锁股份数③）×30%，可解锁股份数量小于0时按0计算；
第五期解禁：自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款
余额，如目标公司收回金额的比例累计达到80%（以上市公司年度审计报告或对
上述应收账款余额的收回情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该
专项审计报告披露后的10个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑤=（全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020年及2021
年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可解锁
股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股份数量④）×60%
第六期解禁：自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款
余额，如目标公司收回金额的比例累计达到95%（以上市公司对上述应收账款余
额的收回情况进行专项审计的结果为准），则第六期股份应于该专项审计报告披
露后的10个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑥=（全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020年及2021
年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可解锁
股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股份数量④）×40%
前述锁定期结束之后，所有转让方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证
监会和深圳证券交易所的规定执行。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所有转让方各自所认购的股
份之锁定期有不同要求的，所有转让方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳
证券交易所的要求进行股份锁定。
②佰信蓝图相关情况
a 佰信蓝图股东樊海东作为实际控制人在本次交易中取得并直接持有的上
市公司股份（以下简称“全部实际控制人股份”）应在满足以下的具体条件后分
五期解除限售:
16
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第一期解禁：应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露标
的公司2019年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行
计算：
可解锁股份数量①=全部实际控制人股份×15%-2018年及2019年业绩未完
成本人应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算；
第二期解禁：应于上市公司在指定媒体披露标的公司2020年度专项审核报告
后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量②=全部实际控制人股份×30%-2018年、2019年及2020年业
绩未完成本人应补偿的股份数-可解锁股份数量①，可解锁股份数量小于0时按0
计算；
第三期解禁：应于上市公司在指定媒体披露标的公司2021年度专项审核报告
和减值测试报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量③=全部实际控制人股份-MAX[（全部实际控制人股份×
2021年承诺净利润/四年合计承诺净利润-2021年度未完成业绩应补偿的股份数-
资产减值应补偿股份数）×70%，0]-2018年、2019年、2020年及2021年业绩未完
成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量①-可解锁股份
数量②，可解锁股份数量小于0时按0计算；
如以上述公式计算第三期解锁后剩余锁定股份数为0，则本期不解锁，即可
解锁股份③=0。
第四期解禁：自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款
余额，如标的公司收回金额的比例累计达到80%（以上市公司对上述应收账款余
额的收回情况进行专项审计的结果为准），则第四期股份应于该专项审计报告披
露后的10个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量④=（全部实际控制人股份-2018年、2019年、2020年及2021
年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可
解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×60%
第五期解禁：自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款
余额，如标的公司收回金额的比例累计达到95%（以上市公司对上述应收账款余
额的收回情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披
17
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
露后的10个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑤=（全部实际控制人股份-2018年、2019年、2020年及2021
年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可
解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×40%
b 佰信蓝图股东冯锐钰、于凯、马俊强、王国斌、马超、陈敬敏、孙春艳、
康小琳和秦文汉作为补偿义务人取得的全部业绩承诺股份应在满足以下的具体
条件后分六期解除限售:
第一期解禁：应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露标
的公司2018年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行
计算：
可解锁股份数量①=全部业绩承诺股份×（2018年承诺净利润/四年合计承诺
净利润）-2018年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算；
第二期解禁：应于上市公司在指定媒体披露目标公司2019年度专项审核报告
后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量②=全部业绩承诺股份×（2018及2019年承诺净利润合计数/
四年合计承诺净利润）-2018年、2019年业绩未完成应补偿的股份数合计-可解锁
股份数量①，可解锁股份数量小于0时按0计算；
第三期解禁：应于上市公司在指定媒体披露标的公司2020年度专项审核报告
后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量③=全部业绩承诺股份×（2018、2019及2020年承诺净利润
合计数/四年合计承诺净利润）-2018年、2019年及2020年业绩未完成应补偿的股
份数合计-可解锁股份数量①-可解锁股份数量②，可解锁股份数量小于0时按0计
算；
第四期解禁：应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定媒体披露目标公
司2021年度专项审核报告和减值测试报告后解除限售：
可解锁股份数量④=（全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020年及2021
年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量①-可解
锁股份数量②-可解锁股份数③）×30%，可解锁股份数量小于0时按0计算；
第五期解禁：自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款
18
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
余额，如目标公司收回金额的比例累计达到80%（以上市公司年度审计报告或对
上述应收账款余额的收回情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该
专项审计报告披露后的10个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑤=（全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020年及2021
年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可解锁
股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股份数量④）×60%
第六期解禁：自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款
余额，如目标公司收回金额的比例累计达到95%（以上市公司对上述应收账款余
额的收回情况进行专项审计的结果为准），则第六期股份应于该专项审计报告披
露后的10个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑥=（全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020年及2021
年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可解锁
股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股份数量④）×40%
c 本次发行完成后，除实际控制人、补偿义务人之外的其他转让方（刘丽、
张宁等25人）取得的上市公司股份分四期解除限售：
第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露目
标公司2018年度专项审核报告后解除限售，上述各方当年可解除限售的股份数为
其本次交易获得的上市公司股份的17%；
第二期股份应于上市公司在指定媒体披露目标公司2019年度专项审核报告
后解除限售，上述各方当年可解除限售的股份数为其本次交易获得的上市公司股
份的22%；
第三期股份应于上市公司在指定媒体披露目标公司2020年度专项审核报告
后解除限售，上述各方当年可解除限售的股份数为其本次交易获得的上市公司股
份的27%；
第四期股份应于上市公司在指定媒体披露目标公司2021年度专项审核报告
后解除限售，上述各方当年可解除限售的股份数为其本次交易获得的上市公司股
份的34%。
前述锁定期结束之后，所有转让方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证
监会和深圳证券交易所的规定执行。
19
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所有转让方各自所认购的股
份之锁定期有不同要求的，所有转让方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳
证券交易所的要求进行股份锁定。
（10）超额盈利时的奖励
在业绩承诺期满后，如果标的公司四年累计实现的净利润超过四年累计承诺
净利润，欧比特将对任职于标的公司的相关人员进行奖励，具体名单由樊海东、
朱正荣向欧比特推荐并由欧比特最终确定。净利润指扣除非经常性损益后归属于
母公司股东净利润。奖励金额为累计实现净利润与累计承诺净利润之差额的60%，
且不得高于业绩承诺期内标的公司经营活动净现金流增加金额。业绩奖励在考核
业绩承诺期结束且该业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》出具后三十个工作
日内以现金方式支付。
（11）权属转移手续办理事宜
○1 浙江合信的交割方式
浙江合信在本次交易取得中国证监会核准之日起30日内，所有转让方需完成
标的资产的交割。交割方式为：浙江合信至工商行政管理部门办理将资产转让方
所持有目标公司100%的股权变更至上市公司名下的登记手续。
○2 佰信蓝图的交割方式
在中国证监会核准本次交易前，资产转让方同意促使佰信蓝图股东大会通过
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌、公司形式变更为有限责任
公司以及授权董事会及董事会授权人士全权办理相关事宜等决议，并采取一切必
要措施实施前述股东大会决议，促使佰信蓝图取得股转公司出具的同意股票终止
挂牌的函。
本次交易获得中国证监会核准之日起30日内，资产转让方应按照上市公司的
要求完成标的资产的交割。交割方式为：佰信蓝图至工商行政管理部门办理将资
产转让方所持佰信蓝图99.73%的股权变更至上市公司名下的登记手续。
（12）上市地点
本次非公开发行股票将在深交所创业板上市交易。
（13）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为股东大会审议通过之日
20
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
起12个月。但如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文
件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
2．向特定对象发行股份募集配套资金
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，欧比特拟以询
价方式向合计不超过 5 名的投资者发行股份募集 13,641.10 万元的配套资金，融
资金额不超过交易总额的 100%。具体方案如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00
元。
（2）发行对象和认购方式
本次募集配套资金向合计不超过5名的特定投资者定向发行。发行对象均以
现金方式认购本次发行的股份。
（3）发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为该等股份的发行期首日（发行期首日是
指发行方案报证监会同意并发送认购邀请函后的下一个交易日）。发行价格按照
以下方式之一进行询价：
① 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
② 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十。
最终发行价格将在中国证监会出具关于本次交易的核准批文后，根据询价结
果由董事会根据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发
行价格进行相应调整。
（4）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过13,641.10万元，拟以询价方式向不超过
5名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
21
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次
发行价格的调整情况进行相应调整。
（5）募集资金投向
本次募集配套资金总额不超过13,641.10万元，配套募集资金的用途如下表所
列示：
序号 项目 金额（万元）
1 支付本次交易对价 12,641.10
2 支付中介机构费用 1,000
合计 13,641.10
欧比特本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施
为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募
集配套资金金额不足，则欧比特将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
（6）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（7）限售期
本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易，中国证监会或深
交所等监管机构出台新规对限售期有更严格要求的，依新规直接执行，无需上市
公司董事会或股东大会再次审议。
本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份，因上市公司送红股、转增
股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。
（8）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（9）决议的有效期
本次非公开发行股票募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审
议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的
核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
本所律师认为，欧比特的本次重组方案合法有效。
（二）本次重组不构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条、第十四条关于构成重大资产重组的判断标准之
相关规定并经本所律师核查，本次交易不构成重大资产重组。
22
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（三）本次重组不构成重组上市
根据《重组办法》第十三条的规定关于重组上市的判断标准之相关规定并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，欧比特的控股股东及实际控制人为
颜军，本次重组完成后，颜军继续保持欧比特控股股东及实际控制人地位，欧比
特的控制权在本次重组完成后不会发生变化。
本所律师认为，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次重组不构成关联交易
经本所律师核查，欧比特以发行股份并支付现金的方式分别收购浙江合信
100%股权、佰信蓝图 99.73%股权不构成关联交易。
（五）本次重组不会导致控制权的变更
截至本法律意见书出具之日，欧比特控股股东颜军直接、间接持有公司
114,493,344 股股份，占公司总股本的 16.31%。本次重组完成后颜军仍为欧比特
控股股东、实际控制人。本次重组不会导致欧比特控股股东、实际控制人发生变
更。
综上，本所律师认为，欧比特本次重组不构成重大资产重组，不构成重组上
市，不构成关联交易；本次重组未导致公司控股股东、实际控制人发生变更；本
次重组方案符合《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规及规范性文件的
要求。
二、本次重组各方的主体资格
（一）本次重组的股份发行方及标的资产购买方
经本所律师核查，欧比特系本次重组的股份发行方及标的资产购买方，其基
本情况如下：
1．欧比特的基本情况
公司名称 珠海欧比特宇航科技股份有限公司
英文名称 Zhuhai Orbita Aerospace Science & Technology Co., Ltd.
注册地址 珠海市唐家东岸白沙路 1 号欧比特科技园
法定代表人 颜志宇
成立时间 2000 年 3 月 20 日
公司类型 股份有限公司（上市）
上市地点 深交所
23
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
上市时间 2010 年 2 月 11 日
股票代码 300053
股票简称 欧比特
注册资本 702,158,212.00 元
实收资本 702,158,212.00 元
总股本 702,158,212 股
统一社会信用代码 91440400721169041N
集成电路和计算机软件及硬件产品、人工智能芯片、宇
航总线测试系统及产品、智能控制系统及产品、SIP 存
储器和计算机模块及产品、人工智能算法及产品、宇航
飞行器控制系统及产品、微小卫星、卫星星座、卫星大
数据、智能图像分析及处理技术产品、移动电话（手机）、
可穿戴智能电子产品的研发、生产、测试、销售和技术
经营范围 咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）；卫星遥感
技术及对地观测、地理信息系统、地质勘查技术服务、
地下管线探测、地下空间探测、测绘服务、城市规划设
计、摄影测量、信息系统集成服务、数据处理和运维服
务；上述产品同类商品的批发及进出口业务（不涉及国
营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国
家有关规定办理）。
2.欧比特设立及股本变动
（1）股份公司设立
欧比特系经中华人民共和国商务部于 2008 年 1 月 22 日《关于同意欧比特（珠
海）软件工程有限公司转制为股份有限公司的批复》（商资批[2008]9 号）批准，
由欧比特（珠海）软件工程有限公司整体变更设立的股份有限公司，变更为股份
有限公司后欧比特的总股本为 7,500 万股，注册资本为 7,500 万元。2008 年 3 月
26 日，珠海市工商局向欧比特核发注册号为 440400400002663 的《企业法人营
业执照》。
欧比特设立时股本结构如下表所列示：
序号 股东 持有股份（万股） 比例（%）
1 颜军 3,493.35 46.578
2 上海联创永宣创业投资企业 1,381.50 18.42
3 珠海市欧比特投资咨询有限公司 1,306.65 17.422
4 宁波明和投资管理有限公司 375.00 5
5 上海新鑫投资有限公司 331.50 4.42
6 上海健运投资管理有限公司 280.50 3.74
7 上海苏阿比贸易有限公司 165.75 2.21
8 上海科丰科技创业投资有限公司 165.75 2.21
合计 7,500 100
24
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（2）2010年4月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会以证监许可[2010]96号文件批准、深交所以深证上[2010]55号
《关于珠海欧比特宇航科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通
知》同意，欧比特向社会公开发行2,500万股股票，并于2010年2月11日在深交所
上市交易。本次公开发行股票并上市后，欧比特股本增至10,000万股。
2010年4月8日，欧比特在珠海市工商局办理完毕工商变更登记手续，欧比特
的注册资本变更为100,000,000元。
（3）2012年3月，资本公积金转增股本
2011年5月23日，欧比特实施了2010年度利润分配方案，以资本公积金向全
体股东每10股转增10股。本次资本公积金转增股本实施完毕后，欧比特的总股本
增至20,000万股。
2012年3月13日，欧比特在珠海市工商局办理完毕工商变更登记手续，欧比
特的注册资本变更为200,000,000元。
（4）2015年9月，发行股份购买资产
2015年2月12日，欧比特取得中国证监会核发的证监许可[2015]235号《关于
核准珠海欧比特控制工程股份有限公司向李小明等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，核准欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事宜。欧比特发行股份31,160,240股，向广东铂亚信息技术有限公司（以
下简称“铂亚信息”）的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的铂亚信息100%
的股权，欧比特的总股本增至231,160,240股。
2015年9月2日，欧比特在珠海市工商局办理完毕工商变更登记手续，欧比特
的注册资本变更为231,160,240元。
（5）2016年11月，资本公积金转增股本
2016年5月24日，欧比特实施了2015年度利润分配方案，以资本公积金向全
体股东每10股转增15股。本次资本公积金转增股本实施完毕后，欧比特的总股本
增至577,900,600股。
2016年11月24日，欧比特在珠海市工商局办理完毕工商变更登记手续，欧比
特的注册资本变更为577,900,600元。
（6）2017年3月，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
25
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
2016年10月31日，欧比特取得中国证监会核发的证监许可[2016]2450号《关
于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司向范海林等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事宜。欧比特发行对价股份32,291,667股及配套资金股份12,987,843股，购
买上海智建电子工程有限公司100%的股权、广州绘宇智能勘测科技有限公司100%
的股权。欧比特的总股本增至623,180,110股。
2017年3月3日，欧比特在珠海市工商局办理完毕工商变更登记手续，欧比特
的注册资本变更为623,180,110元。
（7）2018年8月，非公开发行A股股票
2017年1月4日，欧比特2017年第一次临时股东大会决议通过《关于公司符合
特定对象非公开发行股票条件的议案》，并经中国证券监督管理委员会以《关于
核准珠海欧比特宇航科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2017]2423号）核准，欧比特非公开发行股票78,978,102股，每股面值人民币1.00
元，每股发行认购价格为人民币13.70元。上述发行后，欧比特总股本变更为
702,158,212股。
2018年8月1日，欧比特在珠海市工商局办理完毕工商变更登记手续，欧比特
的注册资本变更为702,158,212元。
综上，本所律师经核查认为，欧比特上述股本变动均履行了必要的法律程序，
合法有效。
3．欧比特的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至基准日，颜军合计持有公司114,493,344股股份，占公
司总股本的16.31%，为欧比特的控股股东、实际控制人。
4．欧比特的业务
（1）欧比特的经营范围及主营业务
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，欧比特的经营范围为“集成
电路和计算机软件及硬件产品、人工智能芯片、宇航总线测试系统及产品、智能
控制系统及产品、SIP存储器和计算机模块及产品、人工智能算法及产品、宇航
飞行器控制系统及产品、微小卫星、卫星星座、卫星大数据、智能图像分析及处
理技术产品、移动电话（手机）、可穿戴智能电子产品的研发、生产、测试、销
26
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
售和技术咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）；卫星遥感技术及对地观测、
地理信息系统、地质勘查技术服务、地下管线探测、地下空间探测、测绘服务、
城市规划设计、摄影测量、信息系统集成服务、数据处理和运维服务；上述产品
同类商品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管
理商品的，按国家有关规定办理）”。
该经营范围已在经备案的《公司章程》中载明，符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，欧比特主要从事宇航电子、
卫星大数据、人工智能三大板块业务。欧比特的主营业务未超出其业经依法登记
的经营范围，经营合法、合规。
（2）欧比特的业务资质或许可
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，欧比特已取得如下主要业务
资质或许可：
①软件企业认定证书
欧比特现持有广东省经济和信息化委员会于2014年9月30日核发的编号为粤
R-2014-0111《软件企业认定证书》，该证书载明欧比特符合《进一步鼓励软件
产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定管理办法》的有关规定，
认定为软件企业。
②集成电路设计企业认定证书
欧比特现持有工业和信息化部于2008年10月30日核发的证书编号为工信部
电子认0299-2008C《集成电路设计企业认定证书》，该证书载明欧比特符合《鼓
励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的有关规定，被认定为集成电路设
计企业。
③报关单位注册证书
欧比特现持有中华人民共和国拱北海关于2015年9月10日核发的《中华人民
共和国海关报关单位注册登记证书》，载明欧比特海关注册编码为4404132887，
注册登记日期为2008年4月16日，企业经营类别为“进出口货物收发货人”。
（3）欧比特的持续经营情况
经本所律师核查，欧比特的经营范围已在经备案的《公司章程》载明，符合
27
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
相关法律、法规的规定；欧比特自成立以来至2013年前历年均通过了工商年检；
根据国务院发布的《注册资本登记制度改革方案》及《工商总局关于停止企业年
度检验工作的通知》（工商企字〔2014〕28号），将企业年度检验制度改为企业
年度报告公示制度，据此各级工商局自2014年3月1日起停止对领取营业执照的有
限责任公司、股份有限公司、非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业及其分
支机构、来华从事经营活动的外国（地区）企业，以及其他经营单位的企业年度
检验工作。
经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行
查询，欧比特已按照前述规定对2013年度至2017年度的年度报告进行了公示，公
司的登记状态显示为“在营（开业）企业”，欧比特最近三年遵守有关工商行政
管理的法律、法规，守法经营，没有因违反有关工商行政管理法律、法规而受到
重大行政处罚的情况；欧比特不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其《公
司章程》的规定而需终止的情形。
综上，本所律师认为，欧比特不存在持续经营的法律障碍。
5．欧比特的规范运作
（1）根据欧比特信息披露情况，欧比特具有健全的组织机构。欧比特现行
有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》之内
容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；欧比特最近三年股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件及其《公司
章程》的规定；欧比特股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（2）根据欧比特信息披露情况，欧比特最近三年不存在违反证券法律、行
政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；亦不存
在因违反工商、税收、土地、环保等法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情
节严重，或者受到刑事处罚的情形。
（3）根据欧比特信息披露情况，截至本法律意见书出具之日，欧比特不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上所述，本所律师认为，欧比特为依法设立并有效存续的股份有限公司，
已依法公开发行股票并在深交所上市；欧比特现时不存在破产、解散、清算以及
28
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
其他依照现行有效的法律、行政法规及其《公司章程》规定需要终止的情形，具
备参与本次重组的主体资格。
（二）本次重组的资产转让方
经本所律师核查，浙江合信的全部现有股东、佰信蓝图的部分现有股东为本
次重组的标的资产转让方，其各自基本情况如下：
1．浙江合信的资产转让方
（1）朱正荣
朱正荣，男，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，住址为北京市丰台
区怡海花园，身份证号码为 320621196903XXXXXX。
截至本法律意见书出具之日，朱正荣持有浙江合信 75.20%的股权。
（2）彭飞宇
彭飞宇，女，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，住址为北京市丰台
区怡海花园，身份证号码为 420111197105XXXXXX。
截至本法律意见书出具之日，彭飞宇持有浙江合信 4.96%的股权。
（3）德合投资
德合投资现持有德清县工商局核发的统一社会信用代码为
91330521MA28CNHA6Q 的《营业执照》，成立于 2016 年 12 月 20 日，营业场
所：德清县舞阳街道塔山街科源路 11 号 2 幢 9 层 903-905 室，经营范围为：投
资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客
理财等金融服务），软件开发、销售、计算机信息技术服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。合伙期限：2016 年 12 月 20 日
至 2026 年 12 月 19 日止。截至本法律意见书出具之日，德合投资持有浙江合信
19.84%的股权，其出资结构如下所示：
序号 合伙人 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 朱正荣 普通合伙人 160.00 80.00
2 王建文 有限合伙人 20.00 10.00
3 许成友 有限合伙人 20.00 10.00
合计 200.00 100.00
德合投资除持有浙江合信的股权外不存在任何其他对外投资或经营性活动
的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私
29
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
募投资基金或私募投资基金管理人，亦不涉及需要履行私募投资基金备案程序或
私募投资基金管理人登记程序的情况。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，朱正荣、彭飞宇均为
具有完全民事行为能力的中国公民，德合投资为合法存续的有限合伙企业，具有
参与本次重组的主体资格。
2．佰信蓝图的资产转让方
（1）樊海东
樊海东，男，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，住址为北京市西城
区新街口外大街，身份证号为 140502197509XXXXXX。
截至本法律意见书出具之日，樊海东持有佰信蓝图 58.44%的股权。
（2）冯锐钰
冯锐钰，男，1955 年出生，中国国籍，无境外居留权，住址为山西省太原
市杏花岭区新建路北，身份证号为 140103195509XXXXXX。
截至本法律意见书出具之日，冯锐钰持有佰信蓝图 6.82%的股权。
（3）于凯
于凯，男，1985 年出生，中国国籍，无境外居留权，住址为辽宁省恒仁满
族自治县古城镇，身份证号为 210522198502XXXXXX。
截至本法律意见书出具之日，于凯持有佰信蓝图 4.89%的股权。
（4）马俊强
马俊强，男，1990 年 5 月生，中国国籍，无境外居留权，住址为山西省太
原市迎泽区并州北路，身份证号为 142227199005XXXXXX。
截至本法律意见书出具之日，马俊强持有佰信蓝图 4.87%的股权。
（5）王国斌
王国斌，男，1978 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，住址为山西省
高平市陈区镇，身份证号为 140581197809XXXXXX。
截至本法律意见书出具之日，王国斌持有佰信蓝图 4.29%的股权。
（6）马超
马超，男，1987 年出生，中国国籍，无境外居留权，住址为河北省河间市
时村乡，身份证号为 130984198706XXXXXX。
截至本法律意见书出具之日，马超持有佰信蓝图 4.04%的股权。
30
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（7）陈敬敏
陈敬敏，女，1982 年出生，中国国籍，无境外居留权，住址为河北省保定
市曲阳县庄窠乡，身份证号为 130634198204XXXXXX。
截至本法律意见书出具之日，陈敬敏持有佰信蓝图 3.76%的股权。
（8）孙春艳
孙春艳，女，1982 年出生，中国国籍，无境外居留权，住址为河南省潢川
县魏岗乡，身份证号为 412726198203XXXXXX。
截至本法律意见书出具之日，孙春艳持有佰信蓝图 3.39%的股权。
（9）康小琳
康小琳，男，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，住址为北京市昌平
区东小口镇流星花园，身份证号为 360102196806XXXXXX。
截至本法律意见书出具之日，康小琳持有佰信蓝图 1.88%的股权。
（10）秦文汉
秦文汉，男，1981 年出生，中国国籍，无境外居留权，住址为山东省成武
县南鲁集镇，身份证号为 372924198104XXXXXX。
截至本法律意见书出具之日，秦文汉持有佰信蓝图 1.88%的股权。
（11）刘丽
刘丽，女，1986 年出生，中国国籍，无境外居留权，住址为黑龙江省尚志
市尚志镇，身份证号为 230183198610XXXXXX。
截至本法律意见书出具之日，刘丽持有佰信蓝图 1.24%的股权。
（12）张宁
张宁，女，1984 年生，中国国籍，无境外居留权，住址为河北省保定市望
都县，身份证号为 130631198410XXXXXX。
截至本法律意见书出具之日，张宁持有佰信蓝图 0.38%的股权。
（13）霍美玲
霍美玲，女，1983 年出生，中国国籍，无境外居留权，住址为山西省太原
市万柏林区西矿街，身份证号为 140303198301XXXXXX。
截至本法律意见书出具之日，霍美玲持有佰信蓝图 0.38%的股权。
（14）原秀珍
31
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
原秀珍，女，1975 年 11 月生，中国国籍，无境外居留权，住址为山西省太
原市小店区平阳路，142228197511XXXXXX。
截至本法律意见书出具之日，原秀珍持有佰信蓝图 0.38%的股权。
（15）周锋
周锋，男，1983 年出生，中国国籍，无境外居留权，住址为山西省曲沃县
高显镇，身份证号为 142621198308XXXXXX。
截至本法律意见书出具之日，周锋持有佰信蓝图 0.38%的股权。
（16）赵宝伟
赵宝伟，男，1987 年出生，中国国籍，无境外居留权，住址为山西省曲沃
县高显镇，身份证号为 142621198711XXXXXX。
截至本法律意见书出具之日，赵宝伟持有佰信蓝图 0.24%的股权。
（17）周建忠
周建忠，男，1972 年 5 月生，中国国籍，无境外居留权，住址为山西省太
原市小店区学府街，140227197205XXXXXX。
截至本法律意见书出具之日，周建忠持有佰信蓝图 0.24%的股权。
（18）汤敏
汤敏，女，1984 年出生，中国国籍，无境外居留权，住址为北京市海淀区
北太平路，身份证号为 450331198409XXXXXX。
截至本法律意见书出具之日，汤敏持有佰信蓝图 0.23%的股权。
（19）张美霞
张美霞，女，1983 年出生，中国国籍，无境外居留权，住址为河北省廊坊
市广阳区新华路，身份证号为 131025198302XXXXXX。
截至本法律意见书出具之日，张美霞持有佰信蓝图 0.23%的股权。
（20）李克伟
李克伟，男，1982 年出生，中国国籍，无境外居留权，住址为山西省太原
市迎泽区并州北路，身份证号为 610323198210XXXXXX。
截至本法律意见书出具之日，李克伟持有佰信蓝图 0.23%的股权。
（21）院程
院程，女，1987 出生，中国国籍，无境外居留权，住址为陕西省三原县陵
32
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
前镇石马道村，身份证号为 610422198710XXXXXX。
截至本法律意见书出具之日，院程持有佰信蓝图 0.22%的股权。
（22）王瑶
王瑶，女，1988 年出生，中国国籍，无境外居留权，住址为北京市海淀区
中国地质大学，身份证号为 370284198811XXXXXX。
截至本法律意见书出具之日，王瑶持有佰信蓝图 0.19%的股权。
（23）韩冬
韩冬，男，1988 年出生，中国国籍，无境外居留权，住址为河北省石家庄
市桥西区，身份证号为 230708198801XXXXXX。
截至本法律意见书出具之日，韩冬持有佰信蓝图 0.17%的股权。
（24）杜燕
杜燕，女，1989 年出生，中国国籍，无境外居留权，住址为河北省保定市
南市区乐凯南大街，身份证号为 232321198905XXXXXX。
截至本法律意见书出具之日，杜燕持有佰信蓝图 0.15%的股权。
（25）赵雪娇
赵雪娇，女，1988 年出生，中国国籍，无境外居留权，住址为河北省唐山
市路南区新华西道，身份证号为 131026198803XXXXXX。
截至本法律意见书出具之日，赵雪娇持有佰信蓝图 0.12%的股权。
（26）冀秀娟
冀秀娟，女，1986 年出生，中国国籍，无境外居留权，住址为山西省保德
县义门镇，身份证号为 142202198604XXXXXX。
截至本法律意见书出具之日，冀秀娟持有佰信蓝图 0.10%的股权。
（27）杨喜喜
杨喜喜，男，1986 年出生，中国国籍，无境外居留权，住址为湖南省靖州
苗族侗族自治县铺口乡，身份证号为 431229198607XXXXXX。
截至本法律意见书出具之日，杨喜喜持有佰信蓝图 0.10%的股权。
（28）张星星
张星星，女，1985 年出生，中国国籍，无境外居留权，住址为河北省石家
庄市桥西区西裕华西路，身份证号为 130429198505XXXXXX。
33
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，张星星持有佰信蓝图 0.10%的股权。
（29）孙良
孙良，男，1988 年出生，中国国籍，无境外居留权，住址为山西省太原市
万柏林区迎泽西大街，身份证号为 612525198804XXXXXX。
截至本法律意见书出具之日，孙良持有佰信蓝图 0.08%的股权。
（30）韩天帅
韩天帅，男，1990 年出生，中国国籍，无境外居留权，住址为山西省广灵
县南村镇，身份证号为 140223199001XXXXXX。
截至本法律意见书出具之日，韩天帅持有佰信蓝图 0.07%的股权。
（31）于波
于波，女，1990 年出生，中国国籍，无境外居留权，住址为山西省怀仁县
新家园镇新胜街，身份证号为 140624199005XXXXXX。
截至本法律意见书出具之日，于波持有佰信蓝图 0.05%的股权。
（32）蔡飞
蔡飞，男，1984 年出生，中国国籍，无境外居留权，住址为山西省绛县古
绛镇北，身份证号为 142731198403XXXXXX。
截至本法律意见书出具之日，蔡飞持有佰信蓝图 0.05%的股权。
（33）姜银军
姜银军，男，1980 年出生，中国国籍，无境外居留权，住址为甘肃省白银
市白银区公园路，身份证号为 620421198005XXXXXX。
截至本法律意见书出具之日，姜银军持有佰信蓝图 0.05%的股权。
（34）陈丽珍
陈丽珍，女，1987 年出生，中国国籍，无境外居留权，住址为河北省张家
口市桥西区古宏庙街，身份证号为 130703198704XXXXXX。
截至本法律意见书出具之日，陈丽珍持有佰信蓝图 0.05%的股权。
（35）潘东梅
潘东梅，女，1985 年出生，中国国籍，无境外居留权，住址为安徽省合肥
市蜀山市长江西路，身份证号为 340823198511XXXXXX。
截至本法律意见书出具之日，潘东梅持有佰信蓝图 0.05%的股权。
34
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，樊海东及以上所有股
东均为具有完全民事行为能力的中国公民，具有参与本次重组的主体资格。
三、本次重组的授权和批准
（一）欧比特的内部授权和批准
1．2018 年 11 月 5 日，欧比特独立董事签署了《珠海欧比特宇航科技股份
有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
的事前确认意见》，同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相
关事项提交公司第四届董事会第十八次会议进行审议。
2．2018 年 11 月 5 日，欧比特召开第四届董事会第十八次会议，逐项审议
通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》、 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、
《关于<珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司本次重组的相关审计报
告、备考合并审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议
案》、《关于审议<珠海欧比特宇航科技股份有限公司关于本次交易摊薄即期回
报的风险提示及公司采取的措施>的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大
资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司
与相关交易对象拟签订附生效条件的<珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产协议>、<珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司聘请中介机构
为本次交易提供服务的议案》、《关于本次重组不构成关联交易的议案》、《关
于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市
情形的议案》、《关于本次交易配套募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《关于公司暂不就
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项召开股东大会的议案》、
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明>
35
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》。
3. 2018 年 11 月 5 日，欧比特独立董事签署了《珠海欧比特宇航科技股份有
限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的
独立意见》，对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价，符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定。
4．2018 年 11 月 5 日，欧比特独立董事出具了《珠海欧比特宇航科技股份
有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见》，对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得了现阶
段所需要的批准和授权，相关的授权合法、有效。
（二）标的公司的内部授权和批准
1．浙江合信的内部授权和批准
2018 年 11 月 5 日，德合投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将德合
投资所持浙江合信的全部股权转让予欧比特，并放弃浙江合信其他股东所转让股
权的优先受让权。
2018 年 11 月 5 日，浙江合信召开了股东会会议，全体股东经审议一致同意
公司全体股东向欧比特转让各股东合计持有的公司 100%股权，转让总价为人民
币 17,600 万元，所有股东均自愿无条件放弃对其他股东所转让股权的优先受让
权。
2．佰信蓝图的内部授权和批准
2018 年 10 月 18 日，佰信蓝图召开了第二届董事会第四次会议，审议通过
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及变更公司形式的
议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东
权益保护措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票
终止挂牌相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2018 年第五次临时股东大会
的议案》。
2018 年 11 月 3 日，佰信蓝图召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过
36
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及变更公司形式的
议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东
权益保护措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票
终止挂牌相关事宜的议案》。
2018 年 11 月 5 日，佰信蓝图召开了第二届董事会第五次会议，审议通过《关
于引入战略投资者并购整合的议案》、《关于会计政策变更、前期会计差错更正
暨追溯调整前期报表相关数据的议案》、《关于同意报出公司 2016 年度、2017
年度及 2018 年 1-6 月财务报表的议案》、《关于暂不就本次收购召开股东大会
的议案》。
（三）本次重组尚需取得的批准和授权
本次重组尚需取得的批准和授权包括欧比特股东大会审议通过、佰信蓝图股
东大会审议通过、全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意佰信蓝图的股票
终止挂牌并变更为有限责任公司及中国证监会的核准。
本所律师认为，在完成上述各项授权和批准及履行相应手续后，本次重组将
获得必要的授权与批准，其实施不存在实质性法律障碍。
四、本次重组的实质条件
经本所律师核查，本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《发行办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件，具体如下：
（一）本次重组符合《重组办法》中有关资产重组的实质性条件
1．本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
法规的规定
①关于与浙江合信的重组
a 与浙江合信重组符合国家产业政策
经本所律师核查，浙江合信的主营业务为无人机航空摄影、航空摄影测量、
遥感应用、测绘工程、信息系统工程、不动产测绘等六大领域。根据中国证监会
颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，浙江合信属于大类“M
科学研究和技术服务业”中的子类“M74专业技术服务业”。根据国家统计局发
布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），标的公司属于“M科学研究
37
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
和技术服务业”中的子类“M74专业技术服务业”。
通过本次交易，欧比特将在原有核心业务的基础上，大力拓展包括无人机航
空摄影、航空摄影测量、遥感应用、测绘工程、信息系统工程、不动产测绘等业
务领域，本次重组符合国家相关产业政策。
b 与浙江合信重组符合环境保护规定
根据浙江合信的说明，其不属于高能耗、高污染的行业，相关业务不属于环
发（2003）101号《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保
护核查的通知》、环办（2007）105号《关于进一步规范重污染行业生产经营公
司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》等环保文件中所限定的的重污染
行业的范围；该标的公司在业务经营过程中不存在环保方面的重大行政处罚行为，
符合国家相关环保要求。
c 与浙江合信重组符合土地管理规定
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，浙江合信及其子公司使用自
购房产和租赁房产进行办公经营，不存在自建房产等其他用地行为，浙江合信的
生产经营符合国家土地管理相关的法律法规。
d 与浙江合信重组符合反垄断规定
经本所律师核查，欧比特收购浙江合信100%股权行为尚未达到国务院规定
的经营者集中申报标准，符合反垄断相关法律法规的规定。
综上，本所律师认为，本次欧比特收购浙江合信100%股权的重组事宜符合
《重组办法》第十一条第一款关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。
②关于与佰信蓝图的重组
a 与佰信蓝图重组符合国家产业政策
经本所律师核查，佰信蓝图的主营业务领域包括测绘业务、规划咨询业务、
农险信息化等。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，
佰信蓝图所处行业属于大类“M科学研究和技术服务业”中的子类“M74专业技
术服务业”，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
佰信蓝图属于“M科学研究和技术服务业”中的子类“M74专业技术服务业”。
通过本次交易，欧比特将在原有核心业务的基础上，大力拓展测绘业务、规
38
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
划咨询业务、农险信息化等业务领域，本次重组符合国家相关产业政策。
b 与佰信蓝图重组符合环境保护规定
根据佰信蓝图的说明，其不属于高能耗、高污染的行业，相关业务不属于环
发（2003）101号《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保
护核查的通知》、环办（2007）105号《关于进一步规范重污染行业生产经营公
司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》等环保文件中所限定的重污染行
业的范围；该标的公司在业务经营过程中不存在环保方面的重大行政处罚行为，
符合国家相关环保要求。
c 与佰信蓝图重组符合土地管理规定
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，佰信蓝图使用租赁房屋进行
生产经营，不存在自建房产等其他用地行为，其生产经营符合国家土地管理相关
的法律法规。
d 与佰信蓝图重组符合反垄断规定
经本所律师核查，欧比特收购佰信蓝图99.73%股权行为尚未达到国务院规定
的经营者集中申报标准，符合反垄断相关法律法规的规定。
综上，本所律师认为，本次欧比特收购佰信蓝图99.73%股权的重组事宜符合
《重组办法》第十一条第一款关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。
2．本次重组完成后欧比特仍符合股票上市条件
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议书》、《补偿协议》，本次重
组完成后，社会公众持股的比例超过欧比特股份总额的25%，公司的股份分布仍
然符合《证券法》和《股票上市规则》的规定；本次重组不会导致上市公司不符
合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第二款关于“不会导致上市公司不
符合股票上市条件”的要求。
3．本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次重组标的资产交易价格，系以具有证券从业资格的资产评估机构进行评
估的评估结果为作价参考依据确定，交易价格的确定标准合法、公允。公司独立
董事已就选聘评估机构的程序合法有效性、机构独立性和胜任性、评估假设前提
39
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结论合理性，以及以评估结果作为
定价依据的公允性等事项出具肯定性的独立意见。本次重组符合《重组办法》第
十一条第三款关于“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形”的要求。
4．本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
也不存在债权债务纠纷的情况
经本所律师核查，本次重组涉及浙江合信 100%的股权、佰信蓝图 99.73%的
股权现时不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结、设置质
押等权利被限制或者禁止转让的情形。本次重组拟置入欧比特的浙江合信 100%
的股权、佰信蓝图 99.73%的股权为各标的公司现有股东合法拥有，资产产权均
权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，也不存在债权债务纠纷的情况。
综上所述，本次重组符合《重组办法》第十一条第四款关于“重大资产重组
所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理
合法”的要求。
5．本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组前，欧比特的主营业务为
研发、生产、销售高可靠嵌入式SoC芯片类产品、系统集成类产品、代理产品及
其他。本次重组实施完成后，浙江合信、佰信蓝图将成为欧比特的全资、控股子
公司，欧比特将拓展地理信息产业、农业保险信息化建设行业等业务领域。
根据中证天通出具的《浙江合信审计报告》、《佰信蓝图审计报告》、《上
市公司审阅报告》，本次重组实施完成后，浙江合信将成为欧比特的全资子公司、
佰信蓝图将成为欧比特的控股子公司，该等资产均为经营性资产，不存在可能导
致欧比特重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次重组符合《重组办法》第十一条第五款关于“有利于上市公
司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形”的要求。
6．本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
40
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
根据欧比特的说明并经本所律师核查，欧比特在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。浙江合信、佰信蓝图亦是独立运营的公司，业务、
资产、财务、人员、机构等方面独立运行。本次重组后，浙江合信将成为上市公
司的全资子公司、佰信蓝图将成为上市公司的控股子公司，有利于上市公司保持
独立。
欧比特的实际控制人颜军已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承
诺如下：
（1）保证欧比特资产完整
将继续确保上市公司拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于
颜军控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市
公司的控制之下；将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任
何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。
（2）保证欧比特人员独立
将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、
《公司章程》的有关规定选举，不存在干预公司董事会和股东大会做出人事任免
决定的情况；将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责
人和董事会秘书等高级管理人员不在颜军控制的除上市公司以外的其它企业中
担任除董事以外的其他职务，不在颜军控制的除上市公司以外的其它企业领薪；
上市公司的财务人员不在颜军控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；保证上
市公司的劳动、人事及工资管理与颜军及颜军控制的除上市公司以外的其它企业
之间完全独立。
（3）保证欧比特财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的
会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开
立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。承诺上市公司资金使用不受颜
军及颜军控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均
系其自行聘用员工，独立于颜军控制的除上市公司以外的其他企业。承诺将继续
确保上市公司财务的独立性。
41
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（4）保证欧比特机构独立
①上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健
全。颜军承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、
监事会等机构独立行使职权；
②上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与颜军控制
的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司
经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；
③确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与颜军控制的
除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
（5）保证欧比特业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主
经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其
依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于颜军及
其控制的除上市公司以外的其他企业。
颜军将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。承诺将遵
守中国证监会的相关规定以及所作的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交
易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交
易。
保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，
确保上市公司业务独立。
颜军承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上
市公司及其他股东的利益。
综上，本所律师认为，若上述承诺得以落实，本次重组将有利于上市公司在
人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，符合《重组办法》第十一条第六
款关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。
7．本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据欧比特的说明并经本所律师核查，欧比特已设立股东大会、董事会、监
事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事
42
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
会的规范运作和依法行使职责，本次重组不会对欧比特的法人治理带来不利影响。
据此，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第十一条第七款关于“有利于
上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。
（二）本次重组符合《重组办法》中有关发行股份购买资产的特别规定
1．本次重组遵循了有利于提高欧比特资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力的原则
根据欧比特、浙江合信、佰信蓝图陈述及《重组报告书》并经本所律师核查，
本次交易完成后欧比特将进一步拓展地理信息产业、农业保险信息化行业等业务
领域。本次交易完成后，欧比特的业务渠道、营业收入、归属于母公司股东的净
利润、总资产水平都将得到提升，有利于进一步提升欧比特的综合竞争能力、市
场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于提升欧比特的盈利水平，增
强欧比特的抗风险能力和可持续发展的能力，有利于增加对股东的回报。据此，
本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第一项关于“有利
于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的要求。
2．本次重组遵循了有利于欧比特减少关联交易和避免同业竞争的原则
经本所律师核查，本次重组实施前，浙江合信、佰信蓝图与上市公司不构成
关联方关系，亦不存在关联交易情形。根据《重组报告书》、《浙江合信审计报
告》、《佰信蓝图审计报告》及相关主体签署的《关于避免与珠海欧比特宇航科
技股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》、 关于规范关联交易的承诺函》，
本次重组有利于提高欧比特的资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，
有利于欧比特减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。据此，本所律师认为，
本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第一项关于“有利于上市公司减少
关联交易和避免同业竞争，增强独立性”的要求。
3．欧比特最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经本所律师核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对欧比特2017年度财
务会计报告出具了标准无保留意见的大华审字[2018]005313号《珠海欧比特宇航
科技股份有限公司审计报告》，符合《重组办法》第四十三条第一款第二项关于
“上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告”
的要求。
43
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
4．上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的说明并经本所律师检索信息披露文件，欧比特及其现任董事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第三项关于“上
市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”的要求。
5．欧比特拟发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本所律师核查后认为，欧比特本次发行股份所购买的浙江合信100%股权、
佰信蓝图99.73%股权权属清晰，浙江合信、佰信蓝图的资产转让方依法有权进行
转让；交易各方能够按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理
完成权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第四项关于“上市公司
发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续”的要求。
6. 欧比特为促进行业或产业整合，转型升级，向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本所律师核查后认为，根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案》，欧比特本次重组拟分别向浙江合信、佰信蓝图股东合计发行23,043,655
股股份并支付12,641.10万元的现金作为收购浙江合信、佰信蓝图股权的对价。本
次交易系欧比特为促进行业或产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而做出
的收购行为，符合《重组办法》第四十三条第二款关于“上市公司为促进行业的
整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”的要求。
（三）本次重组符合《重组办法》规定的其他要求
1．本次交易募集配套资金的情况
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》、 重组报告书》，
欧比特拟向不超过5名的特定投资者发行股份募集不超过13,641.10万元的配套资
金，融资金额不超过交易总额的100%。本次交易过程中募集配套资金事宜符合
44
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
《重组办法》第四十四条的要求。
2．本次重组评估方法与评估目的、评估定价依据符合要求
根据上海申威出具的《浙江合信资产评估报告》、 佰信蓝图资产评估报告》，
本次重组拟进入上市公司的资产采用了两种以上评估方法进行评估，符合《重组
办法》第二十条关于“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，
资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动”及“评估机构、估
值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的要求。
2018年11月5日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议对评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性发表了明确意见。
2018年11月5日，公司独立董事出具了《珠海欧比特宇航科技股份有限公司
独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
相关性及评估定价的公允性的独立意见》，对评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，本次重组评估方法与评估目的、评估定价依据符合《重组办法》第二
十条关于资产重组中资产评估相关事项的要求。
3．欧比特发行股票价格符合要求
本次向资产转让方发行的股票价格以交易各方协商确定，不低于本次发行的
股票定价基准日前 120 个交易日股票的均价的 90%，但若股票定价基准日至发行
日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格则相应
调整。据此，欧比特发行股票价格符合《重组办法》第四十五条的相关规定。
4．本次重组交易各方已出具关于股份锁定的承诺函
本次以资产认购而取得上市公司股份的股份认购方，即各标的公司全体现有
股东已出具关于股份锁定的承诺函。
上述承诺符合《重组办法》第四十六条的相关规定。
（四）本次重组符合《发行办法》规定的条件
1．欧比特财务运作规范、内控机制健全
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 19 日出具的大华审
字[2018]005313 号《审计报告》以及大华核字[2018]002102 号《内部控制鉴证报
45
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
告》，欧比特符合《发行办法》第九条第（二）项关于“会计基础工作规范，经
营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可
靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
2．欧比特最近二年按照公司章程的规定实施现金分红
根据欧比特最近二年其时有效的公司章程之规定及欧比特提供的利润分配
文件，公司最近二年均能按照《公司章程》和中国证监会有关利润分配的政策规
定执行公司的利润分配政策，履行相关的法定程序，未出现公司盈利但未提出现
金利润分配预案的情况。本所律师认为，欧比特符合《发行办法》第九条第（三）
项关于“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
3．欧比特最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]005056 号、
大华审字[2017]005388 号、大华审字[2018]005313 号《审计报告》，注册会计师
对欧比特 2015 年度、2016 年度、2017 年度的财务报表出具了标准无保留的审计
意见。据此，本所律师认为，欧比特符合《发行办法》第九条第（四）项关于“最
近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告”的规定。
4．欧比特经营独立，且最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业非法占有的情形
根据本所律师适当核查并经欧比特、实际控制人书面确认，欧比特与实际控
制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主
经营管理；欧比特最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被其控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用的情形，符合《发行办法》第九条第（六）项的规定。
5．本次重组募集配套资金所发行股份的认购对象不超过五名
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，欧比特为本次
募集配套资金所发行股份的发行对象不超过 5 名，符合《发行办法》第十五条的
规定。
6．本次重组募集配套资金的股份发行价格与发行对象的持股期限符合相关
46
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
规定
（1）关于本次重组募集配套资金的股份发行价格
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，本次向不超过
5 名特定投资者的定价基准日为该等股份的发行期首日（发行期首日是指发行方
案报证监会同意并发送认购邀请函后的下一个交易日）。发行价格按照以下方式
之一进行询价：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十。
最终发行价格将在中国证监会出具关于本次交易的核准批文后，根据询价结
果由董事会根据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。
（2）本次重组募集配套资金的股份发行对象的持股期限
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，上市公司本次
重组募集配套资金的股份发行对象的持股期限的安排为：
本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易，中国证监会或深
交所等监管机构出台新规对限售期有更严格要求的，依新规直接执行，无需上市
公司董事会或股东大会再次审议。
本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份，因上市公司送红股、转增
股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。
上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中
国证监会及深交所的有关规定执行。
经本所律师核查，本次重组完成之后，颜军仍为欧比特控股股东、实际控制
人，公司的控制权不会发生变化。
综上，欧比特本次重组符合《发行办法》第十六条的规定。
7. 欧比特不存在根据《发行办法》不得发行证券的情形
47
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（1）根据欧比特公开披露信息并经欧比特及其实际控制人书面确认，本次
发行的申请文件不存在对本次发行产生重大不利影响的虚假陈述、误导性陈述或
者重大遗漏；
（2）根据欧比特公开披露信息并经欧比特及其实际控制人书面确认，欧比
特不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（3）根据欧比特的书面确认，并经本所律师通过公开信息渠道适当核查，
欧比特在最近三十六个月内未因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重；未受到刑事处罚；未因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的
行政处罚；未在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）根据颜军的书面确认，并经本所律师通过公开信息渠道适当核查，欧
比特的控股股东、实际控制人最近三年内未因违反证券法律、行政法规、规章，
受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）根据欧比特公开披露信息，欧比特现任董事、监事和高级管理人员不
存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，亦未在最近
三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公
开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查；
（6）根据欧比特公开披露信息并经欧比特书面确认，欧比特不存在严重损
害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。
综上，欧比特本次重组符合《发行办法》第十条的规定。
8．本次重组募集资金所发行股份的数量比例符合规定
本次为募集配套资金而非公开发行股份的数量不超过本次发行前上市公司
总股本的 20%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》的相关规定。
综上，本所律师认为，欧比特本次重组符合《重组办法》及《发行办法》规
定的各项条件。
48
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
五、本次重组签署的协议及其合法性
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组各方就本次重组分
别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补偿协议》，具体情况如下：
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
2018年11月5日，欧比特分别与浙江合信、佰信蓝图的资产转让方签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》。该等协议的主要内容如下：
1．标的资产、交易价格及定价依据
本次重组的标的资产为浙江合信全部股东、佰信蓝图部分股东各自所持有的
浙江合信100%、佰信蓝图99.73%的股权，其各自的交易价格和定价依据如下：
（1）根据上海申威出具的《浙江合信资产评估报告》，浙江合信100%股权
于评估基准日即2018年6月30日的评估值为17,750.00万元，欧比特与该标的资产
转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为17,600万元。
（2）根据上海申威出具的《佰信蓝图资产评估报告》，佰信蓝图99.73%股
权于评估基准日即2018年6月30日的评估值为25,260.00万元，欧比特与该标的资
产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为24,537.0
0万元。
2．支付方式
（1）浙江合信的支付方式
欧比特向浙江合信全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其各
自所转让的该标的资产，其中发行股份支付比例合计为70%，总计人民币12,320
万元，现金支付比例合计为30%，总计人民币5,280万元。
（2）佰信蓝图的支付方式
欧比特向浙江合信全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其各
自所转让的该标的资产，其中发行股份支付比例合计为70%，总计人民币17,175.
90万元，现金支付比例合计为30%，总计人民币7,361.10万元。
3．发行股份的种类、面值
本次购买各标的公司资产拟发行人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
4．定价基准日
本次发行定价基准日为欧比特首次审议本次非公开发行股份事宜的第四届
49
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
董事会第十八次会议决议公告日。
5．发行价格
本次发行价格确定为12.8元/股，该发行价格不低于定价基准日前120个交易
日公司A股股票交易的均价的90%。上述定价基准日前120个交易日股票交易均价
的计算方式为：定价基准日前120个交易日股票交易总金额/定价基准日前120个
交易日股票交易总量，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会
核准。
公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价
格作相应调整。
6．发行数量
本次重组上市公司向资产转让方中每一方发行的股票数量按照以下公式进
行计算：
发行数量=标的资产的价格×资产转让方中每一方拟转让的股权占全部拟转
让股权比例×上市公司以发行股份方式向每一资产转让方购买标的公司股权的比
例÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去取整，舍去的小数部分视为每一资产转让方对上市公司的捐赠。
根据上述计算标准，按照12.8元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向资
产转让方发行的股份数量为23,043,655股，但最终股份发行数量以中国证监会核
准的资产转让方中每一方发行数量为准。
如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息
而调整的，上市公司向资产转让方本次发行的股份数量亦须相应调整。
截止至本法律意见书出具之日，本次交易向交易各方发行的股票数量为
23,043,655股。具体情况如下：
（1）浙江合信相关情况
发行股份方式
支付现金方式
序号 股东 发行股份数 股份支付金额
（元）
（股） （元）
1 朱正荣 7,237,847 92,644,444.44 39,704,761.90
2 彭飞宇 477,430 6,111,111.11 2,619,047.62
50
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
3 德合投资 1,909,722 24,444,444.44 10,476,190.48
合 计 9,624,999 123,200,000.00 52,800,000.00
（2）佰信蓝图相关情况
发行股份方式
支付现金方式
序号 股东 股份支付金额
发行股份数（股） （元）
（元）
1 樊海东 7,863,454 100,652,213.20 43,136,662.80
2 冯锐钰 917,820 11,748,101.75 5,034,900.75
3 于凯 658,489 8,428,670.25 3,612,287.25
4 马俊强 655,703 8,393,000.00 3,597,000.00
5 王国斌 577,018 7,385,840.00 3,165,360.00
6 马 超 544,233 6,966,190.00 2,985,510.00
7 陈敬敏 506,530 6,483,592.50 2,778,682.50
8 孙春艳 455,876 5,835,224.86 2,500,810.65
9 康小琳 253,265 3,241,804.64 1,389,344.85
10 秦文汉 253,265 3,241,796.25 1,389,341.25
11 刘 丽 166,876 2,136,018.50 915,436.50
12 张 宁 50,653 648,359.25 277,868.25
13 霍美玲 50,653 648,359.25 277,868.25
14 原秀珍 50,653 648,359.25 277,868.25
15 周 锋 50,653 648,359.25 277,868.25
16 赵宝伟 32,785 419,650.00 179,850.00
17 周建忠 32,785 419,650.00 179,850.00
18 汤 敏 30,391 389,015.55 166,720.95
19 张美霞 30,391 389,015.55 166,720.95
20 李克伟 30,391 389,015.55 166,720.95
21 院 程 29,801 381,461.85 163,483.65
22 王 瑶 26,228 335,720.00 143,880.00
23 韩 冬 23,244 297,531.85 127,513.65
24 杜 燕 19,671 251,790.00 107,910.00
25 赵雪娇 15,736 201,432.00 86,328.00
26 冀秀娟 13,114 167,860.00 71,940.00
27 杨喜喜 13,114 167,860.00 71,940.00
28 张星星 13,114 167,860.00 71,940.00
29 孙 良 10,130 129,671.85 55,573.65
30 韩天帅 9,835 125,895.00 53,955.00
31 于 波 6,557 83,930.00 35,970.00
32 蔡 飞 6,557 83,930.00 35,970.00
33 姜银军 6,557 83,930.00 35,970.00
34 陈丽珍 6,557 83,930.00 35,970.00
35 潘东梅 6,557 83,930.00 35,970.00
合 计 13,418,656 171,758,968.15 73,610,986.35
51
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
7．标的资产交付及过户安排
（1）浙江合信的交割方式
浙江合信在本次交易取得中国证监会核准之日起30日内，完成向工商行政管
理部门办理将资产转让方所持有浙江合信100%的股权变更至欧比特名下的登记
手续。
（2）佰信蓝图的交割方式
在中国证监会核准本次交易前，各资产转让方同意促使佰信蓝图股东大会通
过申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌、公司的公司形式变更为
有限责任公司以及授权董事会及董事会授权人士全权办理相关事宜等决议，并采
取一切必要措施实施前述股东大会决议，促使佰信蓝图取得股转公司出具的同意
股票终止挂牌的函。
佰信蓝图在本次交易取得中国证监会核准之日起30日内，完成向工商行政管
理部门办理将资产转让方所持有佰信蓝图99.73%的股权变更至欧比特名下的登
记手续。
8．限售期
本次交易的各资产转让方取得本次非公开发行的股票后，因上市公司送红股、
转增股份等原因变动增加的部分亦将遵守限售期的约定。浙江合信、佰信蓝图的
资产转让方就本次非公开发行股票的限售期的情况如下所示：
（1）浙江合信相关情况
①浙江合信股东朱正荣、彭飞宇作为实际控制人在本次交易中取得并直接持
有的上市公司股份（以下简称“全部实际控制人股份”）应在满足以下的具体条
件后分五期解除限售:
第一期解禁：应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露标
的公司2019年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行
计算：
可解锁股份数量①=全部实际控制人股份×15%-2018年及2019年业绩未完成
本人应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算；
第二期解禁：应于上市公司在指定媒体披露标的公司2020年度专项审核报告
后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
52
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
可解锁股份数量②=全部实际控制人股份×30%-2018年、2019年及2020年业
绩未完成本人应补偿的股份数-可解锁股份数量①，可解锁股份数量小于0时按0
计算；
第三期股解禁：应于上市公司在指定媒体披露标的公司2021年度专项审核报
告和减值测试报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量③=全部实际控制人股份-MAX[（全部实际控制人股份×
2021年承诺净利润/四年合计承诺净利润-2021年度未完成业绩应补偿的股份数-
资产减值应补偿股份数）×70%，0]-2018年、2019年、2020年及2021年业绩未完
成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量①-可解锁股份
数量②，可解锁股份数量小于0时按0计算；
如以上述公式计算第三期解锁后剩余锁定股份数为0，则本期不解锁，即可
解锁股份③=0。
第四期解禁：自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款
余额，如标的公司收回金额的比例累计达到80%（以上市公司对上述应收账款余
额的收回情况进行专项审计的结果为准），则第四期股份应于该专项审计报告披
露后的10个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量④=（全部实际控制人股份-2018年、2019年、2020年及2021
年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可
解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×60%
第五期解禁：自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款
余额，如标的公司收回金额的比例累计达到95%（以上市公司对上述应收账款余
额的收回情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披
露后的10个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑤=（全部实际控制人股份-2018年、2019年、2020年及2021
年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可
解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×40%
②浙江合信股东湖州德合投资管理合伙企业（有限合伙）作为补偿义务人在
本次交易中取得的上市公司股份（以下简称“全部业绩承诺股份”）应在满足以
下的具体条件后分六期解除限售:
53
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第一期解禁：应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露标
的公司2018年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行
计算：
可解锁股份数量①=全部业绩承诺股份×（2018年承诺净利润/四年合计承诺
净利润）-2018年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算；
第二期解禁：应于上市公司在指定媒体披露目标公司2019年度专项审核报告
后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量②=全部业绩承诺股份×（2018及2019年承诺净利润合计数/
四年合计承诺净利润）-2018年、2019年业绩未完成应补偿的股份数合计-可解锁
股份数量①，可解锁股份数量小于0时按0计算；
第三期解禁：应于上市公司在指定媒体披露标的公司2020年度专项审核报告
后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量③=全部业绩承诺股份×（2018、2019及2020年承诺净利润
合计数/四年合计承诺净利润）-2018年、2019年及2020年业绩未完成应补偿的股
份数合计-可解锁股份数量①-可解锁股份数量②，可解锁股份数量小于0时按0计
算；
第四期解禁：应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定媒体披露目标公
司2021年度专项审核报告和减值测试报告后解除限售：
可解锁股份数量④=（全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020年及2021
年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量①-可解
锁股份数量②-可解锁股份数③）×30%，可解锁股份数量小于0时按0计算；
第五期解禁：自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款
余额，如目标公司收回金额的比例累计达到80%（以上市公司年度审计报告或对
上述应收账款余额的收回情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该
专项审计报告披露后的10个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑤=（全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020年及2021
年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可解锁
股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股份数量④）×60%
第六期解禁：自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款
54
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
余额，如目标公司收回金额的比例累计达到95%（以上市公司对上述应收账款余
额的收回情况进行专项审计的结果为准），则第六期股份应于该专项审计报告披
露后的10个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑥=（全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020年及2021
年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可解锁
股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股份数量④）×40%
前述锁定期结束之后，所有转让方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证
监会和深圳证券交易所的规定执行。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所有转让方各自所认购的股
份之锁定期有不同要求的，所有转让方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳
证券交易所的要求进行股份锁定。
（2）佰信蓝图相关情况
①佰信蓝图股东樊海东作为实际控制人在本次交易中取得并直接持有的上
市公司股份（以下简称“全部实际控制人股份”）应在满足以下的具体条件后分
五期解除限售:
第一期解禁：应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露标
的公司2019年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行
计算：
可解锁股份数量①=全部实际控制人股份×15%-2018年及2019年业绩未完
成本人应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算；
第二期解禁：应于上市公司在指定媒体披露标的公司2020年度专项审核报告
后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量②=全部实际控制人股份×30%-2018年、2019年及2020年业
绩未完成本人应补偿的股份数-可解锁股份数量①，可解锁股份数量小于0时按0
计算；
第三期解禁：应于上市公司在指定媒体披露标的公司2021年度专项审核报告
和减值测试报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量③=全部实际控制人股份-MAX[（全部实际控制人股份×
2021年承诺净利润/四年合计承诺净利润-2021年度未完成业绩应补偿的股份数-
55
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
资产减值应补偿股份数）×70%，0]-2018年、2019年、2020年及2021年业绩未完
成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量①-可解锁股份
数量②，可解锁股份数量小于0时按0计算；
如以上述公式计算第三期解锁后剩余锁定股份数为0，则本期不解锁，即可
解锁股份③=0。
第四期解禁：自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款
余额，如标的公司收回金额的比例累计达到80%（以上市公司对上述应收账款余
额的收回情况进行专项审计的结果为准），则第四期股份应于该专项审计报告披
露后的10个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量④=（全部实际控制人股份-2018年、2019年、2020年及2021
年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可
解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×60%
第五期解禁：自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款
余额，如标的公司收回金额的比例累计达到95%（以上市公司对上述应收账款余
额的收回情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披
露后的10个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑤=（全部实际控制人股份-2018年、2019年、2020年及2021
年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可
解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×40%
②佰信蓝图股东冯锐钰、于凯、马俊强、王国斌、马超、陈敬敏、孙春艳、
康小琳和秦文汉作为补偿义务人取得的全部业绩承诺股份应在满足以下的具体
条件后分六期解除限售:
第一期解禁：应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露标
的公司2018年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行
计算：
可解锁股份数量①=全部业绩承诺股份×（2018年承诺净利润/四年合计承诺
净利润）-2018年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算；
第二期解禁：应于上市公司在指定媒体披露目标公司2019年度专项审核报告
后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
56
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
可解锁股份数量②=全部业绩承诺股份×（2018及2019年承诺净利润合计数/
四年合计承诺净利润）-2018年、2019年业绩未完成应补偿的股份数合计-可解锁
股份数量①，可解锁股份数量小于0时按0计算；
第三期解禁：应于上市公司在指定媒体披露标的公司2020年度专项审核报告
后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量③=全部业绩承诺股份×（2018、2019及2020年承诺净利润
合计数/四年合计承诺净利润）-2018年、2019年及2020年业绩未完成应补偿的股
份数合计-可解锁股份数量①-可解锁股份数量②，可解锁股份数量小于0时按0计
算；
第四期解禁：应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定媒体披露目标公
司2021年度专项审核报告和减值测试报告后解除限售：
可解锁股份数量④=（全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020年及2021
年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量①-可解
锁股份数量②-可解锁股份数③）×30%，可解锁股份数量小于0时按0计算；
第五期解禁：自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款
余额，如目标公司收回金额的比例累计达到80%（以上市公司年度审计报告或对
上述应收账款余额的收回情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该
专项审计报告披露后的10个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑤=（全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020年及2021
年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可解锁
股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股份数量④）×60%
第六期解禁：自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款
余额，如目标公司收回金额的比例累计达到95%（以上市公司对上述应收账款余
额的收回情况进行专项审计的结果为准），则第六期股份应于该专项审计报告披
露后的10个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑥=（全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020年及2021
年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可解锁
股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股份数量④）×40%
③本次发行完成后，除实际控制人、补偿义务人之外的其他转让方（刘丽、
57
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
张宁等25人）取得的上市公司股份分四期解除限售：
第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露目
标公司2018年度专项审核报告后解除限售，上述各方当年可解除限售的股份数为
其本次交易获得的上市公司股份的17%；
第二期股份应于上市公司在指定媒体披露目标公司2019年度专项审核报告
后解除限售，上述各方当年可解除限售的股份数为其本次交易获得的上市公司股
份的22%；
第三期股份应于上市公司在指定媒体披露目标公司2020年度专项审核报告
后解除限售，上述各方当年可解除限售的股份数为其本次交易获得的上市公司股
份的27%；
第四期股份应于上市公司在指定媒体披露目标公司2021年度专项审核报告
后解除限售，上述各方当年可解除限售的股份数为其本次交易获得的上市公司股
份的34%。
前述锁定期结束之后，所有转让方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证
监会和深圳证券交易所的规定执行。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所有转让方各自所认购的股
份之锁定期有不同要求的，所有转让方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳
证券交易所的要求进行股份锁定。
9．与标的资产相关的债权债务及人员安排
本次交易完成后，标的公司成为欧比特的全资/控股子公司，各标的公司之
债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；
各标的公司分别与各自员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次
交易不涉及人员安置事宜。
10．过渡期安排
各标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加
的净资产的部分由公司与各标的资产的资产转让方在本次交易完成后按持股比
例享有和承担；各标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，或因其他
原因而减少的净资产部分由各标的资产的资产转让方以本次交易完成前的持股
比例向各自所持股权的标的公司以现金方式补足。
58
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
11．公司治理
欧比特承诺在本次交易完成后，对各标的公司在管理、技术、资金、业务等
方面给予支持，确保各标的公司快速可持续发展，具体事宜由欧比特与各标的公
司另行协商确定。欧比特与各标的公司股东关于公司治理方面的具体约定如下：
（1）浙江合信的公司治理约定
①浙江合信股东承诺自本次交易完成后，努力确保浙江合信的董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员均已签署竞业禁止协议，且确保该等人员持续遵守
该等竞业禁止约定。
②浙江合信股东承诺，从浙江合信的实际经营需要出发，确保浙江合信的高
级管理人员及核心员工（该等核心人员名单以欧比特和浙江合信及浙江合信股东
另行签署的书面文件为准）至少在过渡期内及本次交易完成之日起三年内不主动
离职，确保浙江合信的业务及其他方面在本次交易后平稳过渡；浙江合信股东需
保证浙江合信和该等人员签署的劳动合同到期日晚于上述承诺任职期限到期日。
若浙江合信的核心人员在上述约定的任职期限届满前离职的，浙江合信股东
同意向欧比特支付违约金，金额为该等离职人员于离职前12个月在浙江合信及其
子公司总计获得的税前薪酬总额；浙江合信股东就该等违约金承担连带赔偿责任。
③本次交易完成后，浙江合信不设董事会，仅设执行董事1人。由欧比特提
名，浙江合信法定代表人朱正荣担任执行董事。
④下述事项须经浙江合信股东通过方可实施：
任何赠与或提供财务资助、对外借款；任何放弃知识产权等权益的行为；
浙江合信与单一关联自然人之间在连续十二个月内累计发生的金额在人民
币30万元以上的关联交易，与单一关联法人之间在连续十二个月内累计发生的金
额在人民币100万元以上的关联交易；
租入或租出重大资产（单笔或连续十二个月内累计发生的金额在500万元以
上）；
最近十二个月内累计借款超过1,000万元后发生的借款事项，或者与小额贷
款公司等非银行金融机构发生的任何借款事项；
因备货或其他经营需要，而预计需向同一供应商连续12个月内支付超过
3,000万元采购款的采购事项；
59
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
其他不属于日常经营的相关事项。
如依据法律法规、规范性文件或上市公司章程规定，前述事项或其交易金额
达到上市公司董事会或股东大会审议标准，则相关事项须提交上市公司董事会或
股东大会进行审议。浙江合信作为欧比特的子公司，应按照上市公司的要求，规
范公司治理，并接受和配合上市公司关于子公司的统一管理制度。
⑤浙江合信不设监事会，设监事一名，由欧比特委派。浙江合信财务机构负
责人由欧比特推荐并由浙江合信执行董事聘任，且该财务机构负责人须忠实、勤
勉履行其义务，如该财务机构负责人发生其行为不符合会计准则、不遵守上市公
司规定或不配合上市公司信息披露工作等违背忠实、勤勉义务情形的，欧比特有
权要求更换；若欧比特提出更换财务机构负责人需求的，浙江合信应在30日内参
照前述程序完成新的财务机构负责人选聘工作。
⑥欧比特同意，浙江合信在上市公司董事会确立的经营目标下，由浙江合信
经营层作出未来三年规划及今后各年度预算方案，建立符合上市公司要求的内部
控制制度，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案，经浙江合信
执行董事批准后实施。在满足前述条件的基础下，欧比特不干预浙江合信日常经
营管理，保持浙江合信经营团队的相对独立性。除依据法律法规、上市规则或上
市公司章程规定须由欧比特审议并披露的与浙江合信日常经营相关的事项外，其
他日常经营事项由浙江合信按其内部决策机制决策实施。
⑦上市公司可以根据需要，按其内控要求，对浙江合信及下属分、子公司每
半年内部审计一次。
（2）佰信蓝图的公司治理约定
①佰信蓝图股东承诺自本次交易完成后，努力确保佰信蓝图的董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员均已签署竞业禁止协议，且确保该等人员持续遵守
该等竞业禁止约定。
②佰信蓝图股东承诺，从佰信蓝图的实际经营需要出发，确保佰信蓝图的高
级管理人员及核心员工（该等核心人员名单以欧比特和佰信蓝图及佰信蓝图股东
另行签署的书面文件为准）至少在过渡期内及本次交易完成之日起三年内不主动
离职，确保佰信蓝图的业务及其他方面在本次交易后平稳过渡；佰信蓝图股东需
保证佰信蓝图和该等人员签署的劳动合同到期日晚于上述承诺任职期限到期日。
60
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
若佰信蓝图的核心人员在上述约定的任职期限届满前离职的，佰信蓝图股东
同意向欧比特支付违约金，金额为该等离职人员于离职前12个月在佰信蓝图及其
子公司总计获得的税前薪酬总额；佰信蓝图股东就该等违约金承担连带赔偿责任。
③本次交易完成后，佰信蓝图不设董事会，仅设执行董事1人。由欧比特提
名，佰信蓝图法定代表人樊海东担任执行董事。
④下述事项须经佰信蓝图股东会通过方可实施：
任何赠与或提供财务资助、对外借款；任何放弃知识产权等权益的行为；
佰信蓝图与单一关联自然人之间在连续十二个月内累计发生的金额在人民
币30万元以上的关联交易，与单一关联法人之间在连续十二个月内累计发生的金
额在人民币100万元以上的关联交易；
租入或租出重大资产（单笔或连续十二个月内累计发生的金额在500万元以
上）；
最近十二个月内累计借款超过1,000万元后发生的借款事项，或者与小额贷
款公司等非银行金融机构发生的任何借款事项；因备货或其他经营需要，而预计
需向同一供应商连续12个月内支付超过3,000万元采购款的采购事项；
其他不属于日常经营的相关事项。
各方同意，如依据法律法规、规范性文件或上市公司章程规定，前述事项或
其交易金额达到上市公司董事会或股东大会审议标准，则相关事项须提交上市公
司董事会或股东大会进行审议。佰信蓝图作为欧比特的子公司，应按照上市公司
的要求，规范公司治理，并接受和配合上市公司关于子公司的统一管理制度。
⑤佰信蓝图不设监事会，设监事一名，由欧比特委派。佰信蓝图财务机构负
责人由欧比特推荐并由佰信蓝图执行董事聘任，且该财务机构负责人须忠实、勤
勉履行其义务，如该财务机构负责人发生其行为不符合会计准则、不遵守上市公
司规定或不配合上市公司信息披露工作等违背忠实、勤勉义务情形的，欧比特有
权要求更换；若欧比特提出更换财务机构负责人需求的，佰信蓝图应在30日内参
照前述程序完成新的财务机构负责人选聘工作。
⑥欧比特同意，佰信蓝图在上市公司董事会确立的经营目标下，由佰信蓝图
经营层作出未来三年规划及今后各年度预算方案，建立符合上市公司要求的内部
61
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
控制制度，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案，经佰信蓝图
执行董事批准后实施。在满足前述条件的基础下，欧比特不干预佰信蓝图日常经
营管理，保持佰信蓝图经营团队的相对独立性。除依据法律法规、上市规则或上
市公司章程规定须由欧比特审议并披露的与佰信蓝图日常经营相关的事项外，其
他日常经营事项由佰信蓝图按其内部决策机制决策实施。
⑦上市公司可以根据需要，按其内控要求，对佰信蓝图及下属分、子公司每
半年内部审计一次。
12．超额盈利奖励
在业绩承诺期满后，如果标的公司四年累计实现的净利润超过四年累计承诺
净利润，欧比特将对任职于标的公司的相关人员进行奖励，具体名单由樊海东、
朱正荣向欧比特推荐并由欧比特最终确定。净利润指扣除非经常性损益后归属于
母公司股东净利润。奖励金额为累计实现净利润与累计承诺净利润之差额的60%，
且不得高于业绩承诺期内标的公司经营活动净现金流增加金额。业绩奖励在考核
业绩承诺期结束且该业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》出具后三十个工作
日内以现金方式支付。
13．避免同业竞争
浙江合信各资产转让方、佰信蓝图业绩承诺方及在职的资产转让方承诺，在
过渡期满后的合理期限内（具体期限以各资产转让方各自出具的承诺函为准），
各资产转让方及其控制的企业及其他关联方（自然人的其他关联方包括其配偶、
父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业；企业的其他关联方包括其执行
事务合伙人或控股股东及该等人员所控制的企业）不直接或间接（包括但不限于
在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营、提供技术、参与研发、
担任顾问等）从事或发展与欧比特、各标的公司及欧比特其他控股子公司经营范
围相同或相类似的业务或项目、也不为自己或代表任何第三方新设成立、发展、
参与、协助任何企业与欧比特进行直接或间接的竞争；各资产转让方不利用从欧
比特处获取的信息从事、直接或间接参与与欧比特相竞争的活动；如届时各资产
转让方直接或间接投资的经济实体仍存在与各标的公司从事的业务相同或相类
似业务或拥有该等业务资产的，各资产转让方应向欧比特披露该等同类营业的经
营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并按照如下方式分别处理：
62
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（1）如欧比特决定收购该等企业股份或业务资产的，相关的资产转让方应
按照市场公允的价格，以股份转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移
至欧比特；
（2）如欧比特决定不予收购的，相关的资产转让方应在合理期限内清理、
注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方，并将转让所得全部上缴至欧比特。
14．生效条件
协议为不可撤销之协议，经各方签字或盖章并经其法定代表人或授权代表签
字之日起成立，并在本次重组经欧比特及标的公司董事会、股东（大）会批准并
经中国证监会核准后立即生效。
（二）《补偿协议》
2018年11月5日，欧比特与浙江合信股东朱正荣、彭飞宇、德合投资及佰信
蓝图股东樊海东、冯锐钰、于凯、马俊强、王国斌、马超、陈敬敏、孙春艳、康
小琳、秦文汉（前述标的公司股东统称为“补偿义务人”）签署了《补偿协议》。
该协议的主要内容如下：
1．业绩补偿测算期间
本次交易各标的资产的业绩补偿测算期间均为2018年度、2019年度、2020
年度及2021年度。
2．各标的公司的资产转让方对标的公司的盈利承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益
法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，
资产转让方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。
浙江合信补偿义务人承诺浙江合信2018年度、2019年度、2020年度及2021
年度经审计的净利润（按扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的净利润孰
低原则确定）不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值，即浙江合信
2018年度、2019年度、2020年度及2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润预测情况分别为1,500万元、1,900万元、2,400万元及3,000万元，并且
浙江合信应在2024年12月31日之前收回截至2021年12月31日的应收账款余额的
98%以上。
63
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
佰信蓝图股东补偿义务人承诺佰信蓝图2018年度、2019年度、2020年度及
2021年度经审计的净利润（按扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的净利
润孰低原则确定）不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值，即佰信
蓝图2018年度、2019年度、2020年度及2021年度扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润预测情况分别为2,000万元、2,500万、3,125万元及3,910万元，并
且佰信蓝图应在2024年12月31日之前收回截至2021年12月31日的应收账款余额
的98%以上。
标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定
且与欧比特会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整
或欧比特改变会计政策、会计估计，否则补偿期间及届满后三年内（即2018年度
-2024年度），未经上市公司董事会批准，不得改变的标的公司的会计政策、会
计估计。标的公司的所得税率不因欧比特的税率变化而变化，按标的公司实际执
行的税率计算。
3．标的公司实现净利润及应收账款余额的确认
各方确认，在补偿期间，上市公司应当在标的公司每年的年度审计时聘请具
有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润与相应承诺值之间的
差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”），
并在2022年至2024年标的公司每年的年度审计时及/或补偿义务人提出专项审计
申请时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司截至2021年12
月31日的应收账款余额收回情况进行专项审计并出具专项核查意见（以下简称
“《专项核查意见》”）。
4．补偿方式
各标的公司的补偿义务人承诺，根据《专项审核报告》、《专项核查意见》
所确认的结果，若各标的公司截至当期期末累计实现净利润数、截至2021年12
月31日的应收账款余额低于相应承诺值的，补偿义务人将对实现净利润、截至
2021年12月31日的应收账款余额与相应承诺值之间的差额按照交易双方的约定
进行补偿。具体补偿方式如下所述：
（1）补偿金额的计算。
业绩承诺期内每一年补偿金额计算方式为：
64
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
①在利润补偿期内任一会计年度，当标的公司截至当期期末累计实现净利润
数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数同截
至当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的10%（含
10%），补偿义务人应对上市公司进行补偿。
当期净利润不达标部分应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至
当期期末累计实现净利润数-已补偿的利润差额
②在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现净利润
数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数同截
至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的10%（不
含10%），则补偿义务人应对上市公司进行补偿。
当期净利润不达标部分应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截
至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资
产交易价格－已补偿金额。
公式说明：
①业绩承诺期间，逐年计算业绩补偿；
②在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额或股份数量小于0时，按0
取值，即已经补偿的现金或股份不冲回；
③若标的公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计
入下一年度净利润。
（2）补偿方式。
①在利润补偿期内任一会计年度，当标的公司截至当期期末累计实现净利润
数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数同截
至当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的10%（含
10%），补偿义务人以现金按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各
方所取得的对价金额总和的比例进行补偿。
②在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现净利润
数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数同截
至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的10%（不
含10%），补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所
65
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
取得的对价金额总和的比例进行补偿，先以其因本次交易取得的尚未出售的股份
进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
a 先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿
b 当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金
额÷本次发行股份价格。
c 上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相
应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
d 上市公司在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿
股份数量
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购，尚未出售的股份不足以补偿
的，差额部分以现金补偿。但是，补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金
补偿合计不超过本次交易的标的股权价格的总额。
在2024年12月31日之前，标的公司截至2021年12月31日的应收账款余额收回
比例未达到98%，则补偿义务人应在2024年上市公司针对上述应收账款余额收回
情况专项审计报告披露后10个工作日内以其全部剩余未解锁股份对上市公司进
行补偿，应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销；如果全部剩余未解锁
股份不足以补偿（以本次交易的发行价格计算），则将差额部分以现金形式补偿
给上市公司。
补偿义务人朱正荣、彭飞宇和湖州德合投资管理合伙企业（有限合伙）向上
市公司支付的股份补偿与现金补偿合计不超过17,600万元，占浙江合信100%股权
价格的100%。业绩承诺方樊海东、冯锐钰、于凯、马俊强、王国斌、马超、陈
敬敏、孙春艳、康小琳、秦文汉向上市公司支付的股份补偿与现金补偿合计不超
过24,537.00万元，占佰信蓝图99.73%股权价格的100%。
5．减值测试
在补偿期限届满时，由上市公司聘请双方认可的具有证券、期货业务资格的
会计师事务所对标的公司依照证监会的规则及要求进行减值测试，对标的公司出
具《减值测试报告》。如，期末减值额/标的资产交易价格>补偿期限内已补偿股
份总数/认购股份总数，则业绩承诺方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
66
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
6．生效条件
《补偿协议》为各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协
议，该协议经各方签字或盖章并经其法定代表人或授权代表签字之日起成立，自
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
本所律师认为，《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补偿协议》的内
容均为签署各方真实意思的表示，该等协议之条款符合法律、法规及相关规范性
法律文件的规定，内容合法、有效；《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补
偿协议》为附生效条件的协议，经协议各方签署后业已成立，待约定的生效条件
成就时即告生效。
六、本次重组拟购买资产
本次重组拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式购买浙江
合信100%股权、佰信蓝图99.73%股权。浙江合信、佰信蓝图两家标的公司各自
相关情况如下：
（一）浙江合信的相关情况
1．浙江合信的基本情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，浙江合信的基本情况如下：
名称 浙江合信地理信息技术有限公司
浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街科源路 48 号 1 幢 6 层（莫
住所
干山国家高新区）
法定代表人 朱正荣
注册资本 1,008.00 万元
实收资本 1,008.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91330521092792104J
地理信息工程技术服务、摄影测量和遥感、数据处理技术服务、
经营范围 地籍测绘、房地产测绘、工程测绘、软件开发，计算机系统集成。
（依法须经批注的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 02 月 26 日
营业期限 2014 年 02 月 26 日至 2034 年 02 月 25 日止
根据浙江合信的说明并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统网站
（http://gsxt.saic.gov.cn）进行查询，浙江合信自成立以来已依照《注册资本登记
制度改革方案》（国发[2014]7 号）等相关规定将企业年度报告予以公示。截至
67
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
本法律意见书出具之日，各股东所持浙江合信股权不存在质押等权利限制情况。
截至本法律意见书出具之日，浙江合信的股权结构如下表所示：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 朱正荣 758.00 758.00 75.20%
2 彭飞宇 50.00 50.00 4.96%
3 德合投资 200.00 200.00 19.84%
合计 1,008.00 1,008.00 100.00%
2．浙江合信的设立及股本变动
（1）2014 年 2 月，公司设立
2014 年 2 月 11 日，浙江省工商局核发了《企业名称预先核准通知书》（企
业名称预先核准[2014]第 330000005352 号），载明企业名称“浙江合信地理信
息技术有限公司”已经预核准。
2014 年 2 月 20 日，彭加军与肖强共同签署了浙江合信的公司章程，决定共
同出资设立浙江合信，注册资本为人民币 1,000.00 万元，其中彭加军以货币认缴
出资 990 万元，占注册资本的 99%；肖强以货币认缴出资 10 万元，占注册资本
的 1%。
2014 年 2 月 24 日，湖州正立会计师事务所出具了《验资报告》（湖正会验
字[2014]第 30 号），根据该报告，截至 2014 年 2 月 24 日止，确认浙江合信已
收到其股东投入的注册资本 200.00 万元人民币。
2014 年 2 月 20 日，浙江合信在德清县工商局办理完毕工商登记手续。
根据朱正荣的说明及彭加军的访谈纪要并经本所律师核查，彭加军系朱正荣
配偶（彭飞宇）之兄长，彭加军持有的浙江合信的股权属于为工商登记之便利而
为朱正荣、彭飞宇代持的股权，其中代朱正荣持有浙江合信 94%的份额，代彭飞
宇持有浙江合信 5%的份额。
浙江合信设立时的股权结构如下表所列示：
序号 名义股东 实际股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
朱正荣 940.00 148.00 94.00%
1 彭加军
彭飞宇 50.00 50.00 5.00%
2 肖强 肖强 10.00 2.00 1.00%
合计 1,000.00 200.00 100%
（2）2014 年 9 月，第一次股权转让（彭加军还原代持股权）
2014 年 8 月 22 日，彭加军与朱正荣、彭飞宇分别签署了《股权转让协议》，
约定彭加军将其持有的浙江合信 94%的股权转让给朱正荣，股权转让价款为彭加
68
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
军实缴注册资本额 148 万元；将其持有的浙江合信 5%的股权转让给彭飞宇，股
权转让价款为彭加军实缴注册资本 50 万元。
2014 年 8 月 22 日，浙江合信作出股东会决议，同意浙江合信股东彭加军将
其持有的浙江合信 94%的股权转让给朱正荣，并将其持有的浙江合信 5%的股权
转让给彭飞宇，该次股权转让完成后，朱正荣以货币认缴出资 940 万元，占注册
资本的 94%；彭飞宇以货币认缴出资 50 万元，占注册资本的 5%；肖强放弃优
先购买权，肖强以货币认缴出资 10 万元，占注册资本的 1%。同日，通过修改后
的公司新章程。
2014 年 9 月 24 日，浙江合信在德清县工商局办理完毕本次股权转让的变更
工商登记手续。
根据朱正荣、彭飞宇的说明、彭加军的访谈纪要及浙江合信历史股权转让无
异议声明，并经本所律师核查，此次股权转让完成后，彭加军与朱正荣、彭飞宇
之间的股权代持关系已经全部解除，股权权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷，
其未来不以任何方式对股权的权属提出任何性质的诉讼、仲裁或其他任何性质的
权利主张。
本次股权转让完成后，浙江合信的股权结构如下表所列示：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 朱正荣 940.00 148.00 94.00%
2 彭飞宇 50.00 50.00 5.00%
3 肖强 10.00 2.00 1.00%
合计 1,000.00 200.00 100.00%
（3）2016 年 7 月，第二次股权转让
2016 年 7 月 6 日，肖强与朱正荣签署了《股权转让协议》，约定肖强将其
持有的浙江合信 1%的股权以 10 万元的价格转让给朱正荣。
2016 年 7 月 6 日，浙江合信作出股东会决议，同意浙江合信股东肖强将其
持有的浙江合信 1%的股权以 10 万元的价格转让给朱正荣，该次股权转让完成后，
朱正荣认缴出资 950 万元，占注册资本的 95%；彭飞宇出资 50 万元，占注册资
本的 5%。同时，通过修改后的公司新章程。
2016 年 7 月 12 日，浙江合信在德清县工商局办理了本次股权转让的变更工
商登记手续。
根据朱正荣的说明、肖强的访谈纪要及浙江合信历史股权转让无异议声明，
69
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
并经本所律师核查，肖强对该次股权转让无权利异议，确认该次股权转让不存在
任何纠纷。
本次股权转让完成后，浙江合信的股权结构如下表所列示:
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 朱正荣 950.00 150.00 95.00%
2 彭飞宇 50.00 50.00 5.00%
合计 1,000.00 200.00 100.00%
（4）2016 年 11 月，注册资本实缴完毕
根据浙江合信提供的历次出资凭证经本所律师核查，截至 2016 年 11 月 7 日，
朱正荣完成认缴注册资本的缴纳，浙江合信实缴出资额为 1,000 万元。
朱正荣缴纳完毕实缴出资后，浙江合信的股权结构如下表所列示：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 朱正荣 950.00 950.00 95.00%
2 彭飞宇 50.00 50.00 5.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
（5）2016 年 12 月，第三次股权转让
2016 年 12 月 26 日，朱正荣与德合投资签署了《股权转让协议》，约定朱
正荣将其持有的浙江合信 20%的股权以 200 万元转让给德合投资。
2016 年 12 月 26 日，浙江合信作出股东会决议，同意浙江合信股东朱正荣
将其持有的浙江合信 20%的股权以 200 万元转让给德合投资。该次股权转让完成
后，朱正荣认缴出资 750 万元，占注册资本的 75%；彭飞宇出资 50 万元，占注
册资本的 5%；德合投资认缴出资 200 万元，占注册资本的 20%。同时，因股东
变更相应修改公司章程部分条款。
2016 年 12 月 27 日，浙江合信在德清县工商局办理完毕本次股权转让的变
更工商登记手续。
本次股权转让完成后，浙江合信的股权结构如下表所列示：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 朱正荣 750.00 750.00 75.00%
2 彭飞宇 50.00 50.00 5.00%
3 德合投资 200.00 200.00 20.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
（6）2018 年 8 月，增加注册资本
2017 年 12 月 20 日，浙江合信作出股东会决议，同意朱正荣增资 100 万元，
70
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
其中 8 万元为注册资本，92 万元纳入资本公积。
2017 年 12 月 28 日，朱正荣向浙江合信汇入 100 万元作为出资款。
2018 年 8 月 22 日，浙江合信在德清县工商局办理完毕本次增资的变更工商
登记手续。
本次增资完成后，浙江合信的股本结构如下表所列示：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 朱正荣 758.00 758.00 75.20%
2 彭飞宇 50.00 50.00 4.96%
3 德合投资 200.00 200.00 19.84%
合计 1,008.00 1,008.00 100.00%
本所律师认为，浙江合信股权代持经彭加军确认不会引发股权异议和纠纷，
浙江合信历次股权变更已履行相关内部审议程序，并依法办理了工商变更登记，
相关股权变更核发有效；浙江合信股权代持对浙江合信的依法设立及有效存续不
构成实质性影响；截至本法律意见书出具之日，浙江合信为依法设立并有效存续
的企业法人，不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的
情形。
3．浙江合信分公司情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，浙江合信共有分公司 8 家，
其分公司的具体情况如下：
（1）浙江合信地理信息技术有限公司北京分公司（以下简称“北京分公司”）
北京分公司目前持有北京市工商局大兴分局核发的统一社会信用代码为
9111011530641955X1 的《营业执照》，成立于 2014 年 7 月 7 日，负责人为朱正
荣，营业场所：北京市大兴区金苑路 32 号 3 幢 2 层 219 室，经营范围为：地籍
测绘服务；房产测绘服务；工程测绘服务；地理信息工程技术服务；摄影测量与
遥感、数据处理技术服务；软件开发。（需要专项审批的项目除外）（领取本执
照后，应到市规划委取得行政许可；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）浙江合信地理信息技术有限公司甘肃分公司（以下简称“甘肃分公司”）
甘肃分公司目前持有兰州市工商局兰州新区分局核发的统一社会信用代码
为 91620100MA73KABK23 的《营业执照》，成立于 2017 年 12 月 20 日，负责
71
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
人为朱正荣，营业期限：2017 年 12 月 20 日至 2027 年 12 月 19 日。营业场所：
甘肃省兰州市兰州新区泰山路 8066 号，经营范围为：地理信息工程技术服务，
摄影测量与遥感，数据处理技术服务，地籍测绘，房产测绘，工程测绘。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
（3）浙江合信地理信息技术有限公司贵州分公司（以下简称“贵州分公司”）
贵州分公司目前持有南明区工商局核发的统一社会信用代码为
91520102MA6EFFFX9B 的《营业执照》，成立于 2015 年 7 月 3 日，负责人为朱
正荣，营业期限：2015 年 7 月 3 日至长期。营业场所：贵州省贵阳市国家高新
技术产业开发区金阳科技产业园贵阳科技大厦 B 座 7 层，经营范围为：法律、
法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可
（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定无需许可（审批）的，市场主体自
主选择经营。（地理信息工程技术服务，摄影测量与遥感，数据处理技术服务，
地籍测绘，房产测绘，工程测绘、软件开发）。
（4）浙江合信地理信息技术有限公司吉林分公司（以下简称“吉林分公司”）
吉林分公司目前持有长春市工商局南关分局核发的统一社会信用代码为
91220102MA142FP89H 的《营业执照》，成立于 2017 年 3 月 8 日，负责人为高
立辉，营业期限：2017 年 3 月 8 日至 2034 年 2 月 25 日。营业场所：吉林省长
春市南关区东至丙六十七路、南至乙六路圣世金鼎城 7 幢 3 单元 706 号房，经营
范围为：地理信息工程技术服务，摄影测量与遥感，数据处理技术服务，地籍测
绘，房产测绘，工程测绘、软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动）。
（5）浙江合信地理信息技术有限公司江西分公司（以下简称“江西分公司”）
江西分公司目前持有宜春市袁州区市场和质量监督管理局核发的统一社会
信用代码为 91360902MA36UTK75G 的《营业执照》，成立于 2017 年 10 月 16
日，负责人为黄仁军，营业期限：2017 年 10 月 16 日至 2034 年 2 月 25 日。营
业场所：江西省宜春市袁州区袁山东路 166 号（嘉晨东郡）1-1502，经营范围为：
地理信息工程技术服务，摄影测量与遥感，数据处理技术服务，地籍测绘，房产
测绘，工程测绘、软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动）。
72
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（6）浙江合信地理信息技术有限公司南平分公司（以下简称“南平分公司”）
南平分公司目前持有南平市延平区工商局核发的统一社会信用代码为
91350702MA2XQJ7X95 的《营业执照》，成立于 2016 年 10 月 31 日，负责人为
苏琴，营业场所：南平市建阳区童游赤岸村江厝 20 号，经营范围为：地理信息
工程技术服务，摄影测量与遥感，数据处理技术服务，地籍测绘，房产测绘，工
程测绘、软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动）。
（7）浙江合信地理信息技术有限公司山东分公司（以下简称“山东分公司”）
山东分公司目前持有济南高新技术产业开发区管委会市场监督局核发的统
一社会信用代码为 91370100MA3MU03U0K 的《营业执照》，成立于 2018 年 3
月 22 日，负责人为郭子剑，营业期限：2018 年 3 月 22 日至 2034 年 2 月 25 日。
营业场所：山东省济南市高新区新泺大街 1166 号奥盛大厦 2 号楼 2732 室，经营
范围为：测绘服务，地理信息工程技术服务，摄影测量与遥感，数据处理技术服
务，地籍测绘，房产测绘，工程测绘、软件开发。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
（8）浙江合信地理信息技术有限公司天津分公司（以下简称“天津分公司”）
天津分公司目前持有天津市南开区市场和质量监督管理局核发的统一社会
信用代码为 91120104300770605D 的《营业执照》，成立于 2014 年 7 月 2 日，
负责人为彭加军，营业场所：天津市南开区华苑居华里物业综合楼一层 103 房间，
经营范围为：地理信息工程技术服务，摄影测量与遥感，数据处理技术服务，地
籍测绘，房产测绘，工程测绘、软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动）。
天津分公司已启动注销程序，天津市南开区地方税务局于 2018 年 7 月 5 日
核发了《税务事项通知书》（津南开地税通（2018）684 号），载明天津分公司
于 2018 年 7 月 4 日申请的注销税务登记事项符合注销税务登记的条件，予以注
销。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，浙江合信上述分公司均系依
法设立并合法有效存续。
4．浙江合信全资/控股子公司情况
73
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，浙江合信共有全资/控股子
公司 4 家，该等子公司的具体情况如下：
（1）河北合信地理信息技术有限公司（以下简称“河北合信”）
河北合信成立于 2017 年 6 月 5 日，现持有石家庄市新华区工商局核发的统
一社会信用代码为 91130105MA08M6NG80 的《营业执照》，住所为河北省石家
庄市新华区中华北大街 198 号中储广场 05 单元-1501、1502、1503、1504 室，法
定代表人为朱正荣，注册资本为 300 万元，营业期限：2017 年 6 月 5 日至 2033
年 6 月 4 日，经营范围为：地理信息系统工程技术服务；测绘航空摄影；摄影测
量与遥感服务；不动产测绘；工程测量；地理信息系统开发和数据处理；软件开
发；数据处理和存储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，河北合信股权结构如下表所列示：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 浙江合信 300.00 100.00
合计 300.00 100.00
（2）福建三江汇建设发展有限公司（以下简称“福建三江汇”）
福建三江汇成立于 2014 年 11 月 28 日，现持有福建省南平市工商局核发的
统一社会信用代码为 91350700315524386Q 的《营业执照》，住所为福建省南平
市延平区李侗路 183 号（八仙桂苑）2 幢 4 层 406 室，法定代表人为朱正荣，注
册资本为 1,000 万元，营业期限：2014 年 11 月 28 日至长期，经营范围为：房屋
建筑工程、市政公用工程、公路工程、城市园林绿化工程、建筑智能化工程、钢
结构工程、土石方工程、园林古建筑工程、建筑劳务的分包；工程勘察、工程监
测；地质灾害危险性评估勘察、设计、治理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，福建三江汇的股权结构如下表所列示：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 浙江合信 510.00 51.00
2 南平市协合投资咨询有限公司 350.00 35.00
3 南平洛克装饰设计有限公司 140.00 12.00
合计 1,000.00 100.00
（3）南平市三江汇物业服务有限公司（以下简称“三江汇物业”）
三江汇物业成立于 2014 年 12 月 1 日，系福建三江汇的全资子公司，现持有
74
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
福建省南平市延平区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91350700315382189H 的《营业执照》，住所为福建省南平市延平区福华路 6 号
（新城中心.观澜）4 幢 16 层 1602 室，法定代表人为朱幼梅，注册资本为 301 万
元，营业期限：2014 年 12 月 1 日至长期，经营范围为：物业服务；房屋租售代
理；车辆出租；绿化工程及花木租售；燃料供应；蔬菜、粮食销售；服装清洗；
美容美发；康乐健身；为老人提供照料、养护、关爱服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 福建三江汇 301.00 100.00
合计 301.00 100.00
截至本法律意见书出具之日，三江汇物业的股权结构如下表所列示：
（4）南平市三江汇测绘技术咨询服务有限公司（以下简称“三江汇测绘”）
三江汇测绘成立于 2015 年 1 月 5 日，系福建三江汇的全资子公司，现持有
福建省南平市延平区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91350702315462939R 的《营业执照》，住所为福建省南平市延平区茅坪路 5 号
56 幢 104 室，法定代表人为朱幼梅，注册资本为 51 万元，营业期限：2015 年 1
月 5 日至 2045 年 1 月 4 日，经营范围为：测绘技术咨询服务，代理土地占用、
征用的报批业务，提供土地测绘劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 福建三江汇 51.00 100.00
合计 51.00 100.00
截至本法律意见书出具之日，三江汇测绘的股权结构如下表所列示：
经本所律师核查，浙江合信上述全资/控股子公司依法设立并合法有效存续，
不存在根据相关法律法规及公司章程需要终止的情形。
5．浙江合信的业务资质与行政许可
（1）浙江合信的经营范围
经核查，浙江合信的经营范围为地理信息工程技术服务、摄影测量和遥感、
数据处理技术服务、地籍测绘、房地产测绘、工程测绘、软件开发，计算机系统
75
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
集成。（依法须经批注的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）浙江合信及其控股子公司已取得的业务资质与行政许可
○1 职业健康安全管理体系认证证书
浙江合信现持有北京中联天润认证中心于 2018 年 4 月 26 日核发的证书号为
10116S10742R0M 的《职业健康安全管理体系认证证书》，核定职业健康安全管
理体系符合 GB/T280001-2011/OHSAS,18001:2007 职业健康安全标准全部条款的
要求，质量管理体系覆盖范围为“资质范围内空间地理信息数据的处理：计算机
软件开发及其场所所涉及的职业健康安全管理相关活动”。有效期至 2019 年 5
月 5 日。
○2 信息安全管理体系认证证书
浙江合信现持有北京埃尔维质量认证中心于 2017 年 7 月 18 日核发的证书号
为 042416IS 的《信息安全管理体系认证证书》，核定建立的信息安全管理体系
符合“GB/T 22080-2016/ISO/IEC 27001:2013”的要求，认证范围为“空间地理
信息数据的处理、应用及相关计算机应用软件开发所涉及的信息安全管理活动”。
有效期至 2019 年 7 月 17 日。
○3 质量管理体系认证证书
浙江合信现持有北京中联天润认证中心于 2018 年 4 月 26 日核发的证书号为
10118Q12910R0M 的《质量管理体系认证证书》，核定质量管理体系符合标准
GB/T 19001-2016/ISO 9001：2015 质量管理体系标准适用条款的要求，质量管理
体系覆盖范围为“资质范围内空间地理信息数据的处理；计算机软件开发”。有
效期至 2021 年 4 月 25 日。
○4 环境管理体系认证证书
浙江合信现持有北京中联天润认证中心于 2018 年 4 月 26 日核发的证书号为
10116E21094R0M 的 《 环 境 管理 体 系 认证 证 书 》， 核 定 环境 管 理 体系 符 合
GB/T24001-2016/ISO14001:2015 环境管理体系标准全部条款的要求，质量管理体
系覆盖范围为“资质范围内空间地理信息数据的处理：计算机软件开发及其场所
所涉及的环境管理相关活动”。有效期至 2019 年 5 月 5 日。
○5 高新技术企业证书
浙江合信现持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙
76
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
江省地方税务局于 2017 年 11 月 13 日核发的证书号为 GR201733002452 的《高
新技术企业证书》，有效期为三年。
○6 测绘资质证书
a 浙江合信现持有国家测绘地理信息局于 2018 年 9 月 3 日核发证书号为甲
测资字 3300302 号的《测绘资质证书》，单位业务范围：甲级：测绘航空摄影；
无人飞行器航摄；摄影测量与遥感：摄影测量与遥感外业、摄影测量与遥感内业；
地理信息系统工程：地理信息数据采集、地理信息数据处理、地理信息系统及数
据库建设、地理信息软件开发；工程测量：控制测量、地形测量、规划测量、建
筑工程测量、市政工程测量、线路与桥隧测量、矿山测量；不动产测绘：地籍测
绘、行政区域界线测绘。有效期至 2019 年 12 月 31 日。
b 浙江合信现持有浙江省测绘与地理信息局于 2016 年 7 月 29 日核发证书号
为乙测资字 3311105 号《测绘资质证书》，业务范围：乙级：测绘航空摄影：无
人飞行器航摄（摄像地面分辨率优于 0.2m，1000 平方公里以下；0.2m，2000 平
方公里以下；0.2m~1m，30000 平方公里以下）；互联网地图服务：地理位置定
位、地理信息上传标注；工程测量：地下管线测量（管线长度 300km 以下）、
水利工程测量（不得承担特大型水利水电工程）；不动产测绘：房产测绘（规划
许可证载单栋建筑面积 10 万平方米以下；单个合同标的不超过建筑面积 200 万
平方米）有效期至 2019 年 12 月 31 日。
c 福建三江汇现持有福建省测绘地理信息局于 2018 年 7 月 13 日核发的证书
编号丙测资质 3522622 号《测绘资质证书》，专业范围：丙级：地理信息系统工
程；地理信息数据采集、地理信息数据处理、地理信息系统及数据库建设、地理
信息软件开发；工程测量；控制测量、变形形变与精密测量、市政工程测量、水
利工程测量、线路与桥隧测量、地下管线测量、矿山测量；不动产测绘；地籍测
绘、房产测绘。有效期至 2019 年 12 月 31 日。
○7 土地规划机构等级证书
a 浙江合信现持有北京土地学会于 2017 年 12 月 1 日核发的证书编号为 151
的《土地规划机构等级证书》，机构等级为乙级的证书，有效期至 2018 年 12 月。
b 浙江合信现持有江西省土地学会于 2017 年 12 月 19 日核发的证书编号赣
土规乙字[2017]30 号的《土地规划机构等级证书》，机构登记为乙级，有效期至
77
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
2018 年 12 月底。
○8 浙江省不动产权籍调查资质证书
浙江合信现持有浙江省不动产调查登记协会于 2017 年 7 月 10 日核发的证书
编号为 C170011 的《浙江省不动产权籍调查资质证书》，资质等级为丙级，有效
期至 2025 年 12 月 30 日。
○9 测绘成果及资料档案和保密工作乙级考核合格证书
浙江合信现持浙江省测绘与地理信息局于 2014 年 4 月 22 日核发的证书编号
为 2014011 的《证书》，在测绘成果及资料档案和保密工作（乙级）考核合格。
○10 互联网地图服务保密管理和档案管理工作乙级考核合格证书
浙江合信现持浙江省测绘与地理信息局于 2014 年 4 月 22 日核发的证书编号
为 2014012 的《证书》，在互联网地图服务保密管理和档案管理工作（乙级）考
核合格。
○11 劳务派遣经营许可证
浙江合信现持有德清县人力资源和社会保障局于 2017 年 9 月 19 日核发的证
书编号为 330521201709190007 的《劳务派遣经营许可证》。许可经营事项为劳
务派遣，有效期限为 2017 年 9 月 19 日至 2020 年 9 月 18 日。
6．浙江合信的主要资产
（1）房产所有权
根据浙江合信提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
浙江合信实际使用一项但尚未取得所有权的房产，具体情况如下：
序号 房屋坐落 建筑面积/㎡ 房产证号
1 德清县舞阳街道塔山街科源路 48 号 1 幢 6 层 977.46 无
经本所律师核查，浙江合信与德清联创科技新城建设有限公司（以下简称“德
清联创”）于 2017 年 3 月 2 日签署了《房屋转让合同》，约定浙江合信购买中
渔地块 1 号楼 6 层商业房产（建筑面积为 977.46 平方米）及地下机械车位 5 个，
交易总价为 4,235,967 元，截至本法律意见书出具之日，浙江合信已缴纳全部购
房价款并已实际启用该项房产，并敦促德清联创科技新城建设有限公司与办理资
产权属证书相关主管部门沟通，房屋权属证书办理工作正在有序推进中。
湖州莫干山高新技术产业开发区管委会驻地理信息产业园建设发展局于
2018 年 8 月就浙江合信使用上述房产出具书面证明，主要内容如下：
78
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
“浙江合信地理信息技术有限公司为我局辖区内登记注册的企业，该公司于
2017 年 3 月 2 日与德清联创科技新城建设有限公司签订房屋转让合同文本，约
定购买中渔大厦 1 号楼 6 层建筑面积为 977.46 平方米的房屋。根据合同双方的
约定及履行情况，出卖人将符合条件（建设工程竣工验收合格，并取得建设工程
竣工验收备案证明；取得法律、行政法规规定应当由规划、公安消防等部门出具
的认可文件或准许使用文件；用水、用电、用气、道路等具备房屋正常使用的基
本条件）的房屋交付买受人使用，该公司持续使用办公场地不存在纠纷且不存在
法律、行政法规规定的不予登记的情形。”
综上，本所律师认为，浙江合信有权持续使用中渔地块 1 号楼 6 层房产，不
存在影响其经营的不动产权纠纷。
（2）计算机软件著作权、商标等无形资产
○1 计算机软件著作权
根据浙江合信提供的资料并经本所律师检索中国版权在线
（http://www.chinacopyright.org.cn/）相关信息，截至本法律意见书出具之日，浙
江合信合计取得 12 项计算机软件著作权，除下表第 1 项为受让取得外，其他 11
项均为原始取得。具体情况如下表所列示：
序号 软件名称 软著编号 登记号 首次发表日期 取得时间
HXSDM 勘测数
1 软著登字第 1086544 2015SR199458 2014.10.08 2015.10.19
据管理系统 V1.0
HXCRRM 合 信
2 机房资源设计管 软著登字第 1294315 2016SR115698 2016.04.01 2016.05.23
理系统 V1.0
合信农经权确权
3 采集与管理系统 软著登字第 1444348 2016SR265731 2016.07.12 2016.09.19
V1.0
HXBSNRM 合信
4 网络资源信息管 软著登字第 1293476 2016SR114859 2016.04.01 2016.05.23
理系统 V1.0
HXNRM 合信网
5 络资源设计管理 软著登字第 13034449 2016SR124832 2016.04.01 2016.05.30
系统 V1.0
HXNPMS 合 信
6 网络工程项目管 软著登字第 1294114 2016SR115497 2016.04.01 2016.05.23
理系统 V1.0
79
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
合信航测内外业
7 软著登字第 1851820 2017SR266536 2016.09.30 2017.06.14
协同系统 V1.0
合信三维信息采
8 集 与 管 理 系 统 软著登字第 1851823 2017SR266539 2016.12.30 2017.06.14
V1.0
合信航空影像质
9 量快速评价系统 软著登字第 1851826 2017SR266542 2016.11.10 2017.06.14
V1.0
合信不动产权集
10 软著登字第 1851829 2017SR266545 2016.10.25 2017.06.14
调查系统 V1.0
合信铁路形变监
11 测 与 判 断 系 统 软著登字第 1851817 2017SR266533 2016.11.07 2017.06.14
V1.0
合信风电场沉降
12 软著登字第 2222100 2017SR636816 2017.10.30 2017.11.20
监测系统 V1.0
○2 商标权
根据浙江合信提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
浙江合信共原始取得 2 项注册商标，具体情况如下表所列示：
序号 商标样式 商标编号 核定使用类别 有效截止日期
第 42 类：地址勘测；测量；
建筑学服务；建设项目的
1 20686133 2027.10.27
开发；地图绘制服务（截
止）
第 42 类：地址勘测；测量；
2 20686134 2027.10.27
地图绘制服务（截止）
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，浙江合信现拥有的计算机软件
著作权和商标权权属清晰，计算机软件著作权及注册商标登记证书完备有效，且
不存在权利质押或其他权利限制情形。
（3）房产租赁
○1 根据浙江合信提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
浙江合信及其分公司、控股子公司房产租赁情况如下表所列示：
承
序 房产证 租赁 租金（元/ 租赁面
出租人 租 房屋坐落 租赁期间
号 号 备案 月） 积（㎡）
人
80
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
浙
（2018）
浙 浙江省湖州
德清县
江 市德清县武 2018.05.15-
1 俞华良 不动产 无 5,250 125.85
合 康镇南公馆 3 2020.05.14
权第
信 号楼 501 室
0000752
号
河北省石家
河 庄市新华区
北 中华北大街 2018.04.01-
2 朱正荣 无 有 28,579.76 523.44
合 198 号中储广 2021.03.31
信 场 E 座 1503、
1504 室
河北省石家
河 庄市新华区
北 中华北大街 2017.04.01-
3 王建文 无 有 16,846 308.54
合 198 号中储广 2020.03.31
信 场 E 座 1502
室
山东飞
浙 济南高新区
鸾空间
江 新泺大街 116 2018.03.20-
4 信息科 无 无 3,650 60
合 号奥盛大厦 2 2019.03.19
技有限
信 号楼 2732 室
公司
长春市南关
区圣世金鼎
浙
城南关区东
江 2017.03.01-
5 高立辉 至丙六十七 无 无 1,667 110
合 2020.03.01
路南至乙六
信
路 7 幢 3 单元
706 号房
33,538（第
北京市 浙 北京市大兴
一年），
群英印 江 区金苑路 32 兴字第 2017.08.03-
6 无 35,634 698.71
刷有限 合 号 4幢 8层 113115 2019.08.02
（第二
公司 信 816 室
年）
浙 宜春市袁山
江 东 路 166 号 2018.06.01-
7 郭志凰 无 无 1,600 98.72
合 嘉晨东郡 1 2019.06.01
信 栋 1502 号
甘肃洁 浙 兰新国
星通信 江 兰州新区泰 用 2017.10.01-
8 无 2,000 200
科技有 合 山路 8066 号 （2014） 2020.09.30
限公司 信 第 225
81
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
号
福 南平市延平
南房权
邱桂 建 区水南街道
证字第 2018.05.01-
9 花、谢 三 李 侗 路 183 有 1,500 150.59
2014081 2020.12.31
红兵 江 号八仙佳苑 2
71 号
汇 幢 406 室
三
南平市延平 南房权
江
区茅坪路 5 证字第 2018.05.01-
10 林超群 汇 有 1,000 72.01
号 56 幢 104 2005049 2020.12.31
测
室 20 号
绘
三 南平市延平
南房权
江 区福华路 6
证字第 2018.05.01-
11 林锋 汇 号（新城中新 有 1,500 78.7
2013018 2020.12.31
物 观澜）4 幢
42 号
业 1602 室
南
平 南平市建阳
2018.06.04-
12 江仰峰 分 区童游镇赤 无 有 700 80
2019.06.03
公 岸村江厝
司
○2 无证房屋租赁说明
根据浙江合信提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
朱正荣、王建文已就河北合信租赁上表的 2、3 项房产签署房产转让协议并支付
转让价款，产权证书尚在办理中；上表第 4、5、7、12 项租赁的房产尚无产权证
书。
浙江合信实际控制人朱正荣、彭飞宇就上表所列的分公司、子公司租赁尚未
提供产权证书房产出具了《关于补偿租赁无证房产或有损失的承诺函》，主要内
容如下：
“1．据本人的了解，在未来五年内，该等尚未提供产权证书的房产不存在
被强制拆除或被依法征收、征用或者拆迁等风险，浙江合信部分子公司、分公司
使用该等房产不会对公司的正常业务经营及财务状况造成重大不利影响；
2．若浙江合信部分子公司、分公司租赁的尚未提供产权证书的房产根据相
关主管部门的要求被强制拆除或被依法征收、征用或拆迁的，或因租赁合同提前
被终止（不论该等终止基于任何原因而发生）而不能继续使用该等房产的，本人
愿意在毋需浙江合信支付任何对价的情况下承担其部分子公司、分公司因不能继
82
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
续承租该等房产而搬迁所产生的成本与费用，并对其搬迁期间因此造成的经济损
失承担足额、全面的经济补偿；
3．若浙江合信部分子公司、分公司因租赁合同被有权部门认定为无效而与
出租方产生诉讼、仲裁等纠纷或因租赁合同存在的法律瑕疵而与出租方或其他方
发生诉讼、仲裁等纠纷的，本人愿意在毋需浙江合信支付任何对价的情况下承担
其部分子公司、分公司因该等纠纷而支付的律师费、诉讼费、案件受理费等所有
成本与费用，以保证浙江合信不因该等租赁合同可能存在的瑕疵而遭受任何损失
或潜在损失。”
本所律师认为，河北合信租赁关联方朱正荣、王建文的房产不存在租赁合同
临时终止的风险，且该等房产的产权证书尚在办理过程中，亦不存在被征收、征
用或拆迁的风险；除河北合信以外，浙江合信其他分、子公司租赁尚未提供产权
证书的房产用于办理工商登记及办公，若该等租赁合同因尚未提供房屋产权证书
而被认定为无效，该等分、子公司可及时换租有证房产；浙江合信分、子公司租
赁上述尚未提供产权证书的房产，不会对浙江合信分、子公司的生产经营造成实
质不利影响。
○3 房屋租赁备案说明
根据浙江合信的说明并经本所律师核查，浙江合信分、子公司租赁上表所列
第 1、4、5、6、7、8 项房屋均未办理房屋租赁登记备案手续，自上述租赁合同
签署至今，浙江合信分、子公司未曾收到相关主管部门责令限期改正的通知，亦
未因该不规范行为受到相关主管部门的行政处罚。
本所律师认为，上述租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续的情形不会影响
浙江合信分、子公司对所租赁房屋的正常使用；对于未依法办理房屋租赁登记备
案手续的情况，主管部门需先责令限期改正，当事人逾期不予改正时方可处以罚
款，对浙江合信分、子公司的正常生产经营不会造成实质影响，不会对本次重组
构成实质性障碍。
7．浙江合信的关联交易
（1）关联方
根据《浙江合信审计报告》及浙江合信提供的资料并经本所律师核查，浙江
合信在报告期内的主要关联方如下表所列示：
关联方名称 与浙江合信的关联关系
83
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
朱正荣 公司股东、实际控制人
彭飞宇 公司股东、实际控制人，朱正荣配偶
德合投资 公司股东，朱正荣控制的合伙企业
河北合信 全资子公司
福建三江汇 持股 51%的控股子公司
三江汇测绘 福建三江汇的全资子公司
三江汇物业 福建三江汇的全资子公司
在报告期内曾为福建三江汇的全资子公司，截至本
福建三江汇地理信息技术有限公司
法律意见书出具之日已注销
彭加军 公司董事，彭飞宇兄长
王建文 公司副总经理，持有德合投资 10%的份额
吴东 公司副总经理
刘宏奎 公司副总经理
吴春花 公司董事会秘书、财务负责人
孙超 公司监事
南通德通信息技术有限公司（以下
为朱正荣控制的其他企业
简称“南通德通”）
湖南地腾地理信息技术有限公司 浙江合信的参股子公司，持股 10%
福建金伟勘测设计有限公司 三江汇测绘的参股子公司，持股 49%
南通九合软件科技有限公司 朱正荣父亲担任监事的公司
（2）关联交易情况
根据《浙江合信审计报告》及浙江合信提供的资料并经本所律师核查，浙江
合信在报告期内的关联交易为关联租赁、关联担保、向关键管理人员支付报酬及
资金拆借，不存在与关联方购销商品/提供和接受劳务、受托管理/承包及委托管
理/出包、资产转让及债务重组情况。
○1 关联租赁情况
浙江合信实际控制人朱正荣于 2017 年 4 月 1 日与河北合信签订租赁合同，
约定将朱正荣合法拥有坐落于河北省石家庄市新华区中华北大街 198 号中储广
场 E 座 1501、1503、1504 房屋（建筑面积为 1,023.44 平米）出租给河北合信，
租赁期为三年，自 2017 年 4 月 1 日起至 2020 年 3 月 31 日止，租金按建筑面积
计算为 1.8 元/平方米/日，即每季度租金为 165,797.28 元。该合同于 2018 年 4 月
1 日经双方协商一致予以终止，双方重新签订新的合同约定将朱正荣合法拥有坐
落于河北省石家庄市新华区中华北大街 198 号中储广场 E 座 1503、1504 房屋（建
筑面积合计 523.44 平米）出租给河北合信，租赁期限为三年，自 2018 年 4 月 1
日起至 2021 年 3 月 31 日止。租金按建筑面积计算为 1.8 元/平方米/日，即每季
度租金为 85,739.29 元。
84
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
浙江合信副总经理王建文于 2017 年 4 月 1 日与河北合信签订租赁合同，约
定将王建文合法拥有坐落于河北省石家庄市新华区中华北大街 198 号中储广场 E
座 1502 房屋（建筑面积 308.54 平米）出租给河北合信，租赁期限为三年，自 2017
年 4 月 1 日起至 2020 年 3 月 31 日止。租金按建筑面积计算为 1.8 元/平方米/日，
即每季度租金为 50,538.67 元。
浙江合信于 2017 年 3 月 1 日与德合投资签订租赁合同，约定将浙江合信合
法拥有租赁权、位于德清县舞阳街道塔山科源路 48 号 1 幢 6 层办公用房 1 间，
面积 10 平方米。租赁期限自 2017 年 3 月 1 日起至 2020 年 2 月 28 日止，租金为
每季度 900 元，年租金加上税金合计 4,413.6 元。
○2 关联担保情况
2018 年 4 月 3 日，浙江合信与中国建设银行股份有限公司德清支行签订《人
民币流动资金贷款合同》，借款金额为 450 万元整，借款期限自 2018 年 4 月 3
日至 2019 年 4 月 2 日。浙江合信实际控制人之一彭飞宇以德清县武康街道香溢
山庄北区 5 幢 402 室的自有房产作为抵押，最高抵押项下担保责任的最高限额为
204 万元，同时，实际控制人朱正荣、彭飞宇提供最高额保证项下保证责任的最
高限额为 500 万元。截至 2018 年 6 月 30 日，该借款尚未到期。
○3 支付关键管理人员报酬情况
单位：万元
年度报酬区间 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
关键管理人员报酬 68.57 143.07 107.64
○4 关联方资金拆借
a 关联方资金拆入情况
单位：万元
期初资金拆 当期资金拆 当期归还金 期末拆入余 是否
年度 关联方
入余额 入金额 额 额 计息
2016 年 朱正荣 - 37.00 37.00 - 否
2017 年 朱正荣 - 113.00 113.00 - 否
b 关联方资金拆出情况
单位：万元
期初资金拆 当期资金拆 当期归还金 期末拆出余 是否
年度 关联方
出余额 出金额 额 额 计息
2016 年 南通德通 - 120.00 - 120.00 否
2017 年 南通德通 120.00 13.05 - 133.05 否
2018 年 南通德通 133.05 - - 133.05 否
85
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
期初资金拆 当期资金拆 当期归还金 期末拆出余 是否
年度 关联方
出余额 出金额 额 额 计息
1-6 月
2018 年
彭飞宇 - 42.00 - 42.00 否
1-6 月
（3）关联方其他应收应付款情况
○1 其他应收款
单位：万元
关联方 2018 年 6 月 30 日余额 2017 年 12 月 31 日余额 2016 年 12 月 31 日余额
其他应收款
南通德通 133.05 133.05 120.00
彭飞宇 42.01 - -
朱正荣 20.04 - -
吴东 3.19 1.23 -
德合投资 0.58 0.4 -
○2 其他应付款
单位：万元
关联方 2018 年 6 月 30 日余额 2017 年 12 月 31 日余额 2016 年 12 月 31 日余额
其他应付款
彭飞宇 - 1.68 -
朱正荣 - 8.51 -
吴春花 - 0.26 0.53
孙超 - 0.10 -
本所律师认为，上述关联交易对浙江合信的正常生产经营不会造成实质影响，
不会对本次重组构成实质性障碍。
8．浙江合信的税收优惠
根据浙江合信提供的资料及说明，截至基准日，除浙江合信以外，浙江合信
的控股子孙公司不享受税收优惠。浙江合信享受的税收优惠情况如下：
浙江合信现持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙
江省地方税务局于 2017 年 11 月 13 日核发的证书号为 GR201733002452 的《高
新技术企业证书》，有效期为三年。根据浙江合信提供的《企业所得税减免优惠
备案表》，浙江合信作为国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收
2017 年度-2019 年度的企业所得税。
本所律师认为，浙江合信享受的上述税收优惠合法、合规、真实、有效。
9．浙江合信的对外担保情况
86
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
根据浙江合信提供的资料及说明，截至基准日，浙江合信及其全资/控股子
公司不存在对外担保情况。
10．浙江合信的诉讼、仲裁及行政处罚
根据浙江合信提供的资料及说明，贵州分公司在报告期内存在以下行政处罚：
2017 年 10 月 13 日，浙江合信贵州分公司因未按照规定期限申报办理税务
登记，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条第一款第（一）项的
规定，被贵州省南明区地方税务局六分局出具税务行政处罚决定书(南地税六分
简罚[2017]2741 号)，罚款 800 元。2017 年 10 月 16 日，浙江合信贵州分公司已
向贵州市南明区地方税务局六分局缴纳该罚款。
2018 年 8 月 30 日，贵阳市南明区税务局十五税务分局出具的《证明》，载
明“浙江合信地理信息技术有限公司贵州分公司系我分局辖区征管纳税人，金三
期内查询，该企业按时申报，暂未发现该纳税人存在违法违章行为。”
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条规定：“纳税人有下列行为之
一的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二
千元以上一万元以下的罚款：（一）未按照规定的期限申报办理税务登记、变更
或者注销登记的”。根据该项规定，本所律师认为，因浙江合信贵州分公司已办
理税务登记并缴纳罚款，且罚款金额少于二千元，浙江合信贵州分公司遭受的行
政处罚不属于重大行政处罚，对本次交易不构成实质性障碍。
根据工商、税务、测绘、住房公积金、人力资源和社会保障局、安全生产等
部门出具无违规证明及浙江合信出具的书面说明，并经本所律师检索中国执行信
息 公 开 网 (http://shixin.court.gov.cn/) 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://gsxt.saic.gov.cn/）等官方网站的相关信息，截至本法律意见书出具之日，
浙江合信及其分公司、控股子公司不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续
经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
11．结论意见
经上述核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（1）浙江合信为依法设立并有效存续的有限责任公司，合法拥有从事相关
业务所必备的资质或许可，浙江合信及其分公司、全资/控股子公司不存在根据
法律、行政法规以及其公司章程规定应予终止之情形。
87
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（2）浙江合信股东现时合法持有浙江合信合计 100%的股权，权属清晰，不
存在任何被设置质押等担保物权及其他权利受限制情形，依法有权进行转让。
（3）浙江合信合法拥有的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（4）浙江合信及其分公司、全资/控股子公司不存在尚未了结或可预见的、
可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）佰信蓝图的相关情况
1．佰信蓝图的基本情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，佰信蓝图的基本情况如下：
名称 北京佰信蓝图科技股份公司
住所 北京市海淀区上地十街 1 号院 2 号楼 16 层 1614
法定代表人 樊海东
注册资本 2,052.00 万元
实缴资本 2,052.00 万元
公司类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91110108777073575F
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；数据处理；
经济贸易咨询；规划管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经
经营范围
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目）
成立日期 2005 年 06 月 16 日
营业期限 2005 年 06 月 16 日至长期
根据佰信蓝图提供的资料并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行查询，佰信蓝图自成立以来通过了历年
工商年检并依照《注册资本登记制度改革方案》（国发[2014]7 号）等相关规定
将企业年度报告予以公示。截至本法律意见书出具之日，各股东所持佰信蓝图股
权不存在质押等权利限制情况。
截至本法律意见书出具之日，佰信蓝图的股权结构如下表所示：
序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例（%）
1 樊海东 11,992,400.00 11,992,400.00 58.44
2 冯锐钰 1,399,750.00 1,399,750.00 6.82
3 于 凯 1,004,250.00 1,004,250.00 4.89
4 马俊强 1,000,000.00 1,000,000.00 4.87
5 王国斌 880,000.00 880,000.00 4.29
6 马 超 830,000.00 830,000.00 4.04
7 陈敬敏 772,500.00 772,500.00 3.76
8 孙春艳 695,249.00 695,249.00 3.39
9 康小琳 386,251.00 386,251.00 1.88
10 秦文汉 386,250.00 386,250.00 1.88
88
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
11 刘 丽 254,500.00 254,500.00 1.24
12 张 宁 77,250.00 77,250.00 0.38
13 霍美玲 77,250.00 77,250.00 0.38
14 原秀珍 77,250.00 77,250.00 0.38
15 周 锋 77,250.00 77,250.00 0.38
16 赵宝伟 50,000.00 50,000.00 0.24
17 周建忠 50,000.00 50,000.00 0.24
18 汤 敏 46,350.00 46,350.00 0.23
19 张美霞 46,350.00 46,350.00 0.23
20 李克伟 46,350.00 46,350.00 0.23
21 院 程 45,450.00 45,450.00 0.22
22 王 瑶 40,000.00 40,000.00 0.19
23 韩 冬 35,450.00 35,450.00 0.17
24 杜 燕 30,000.00 30,000.00 0.15
25 赵雪娇 24,000.00 24,000.00 0.12
26 冀秀娟 20,000.00 20,000.00 0.10
27 张 靖 20,000.00 20,000.00 0.10
28 杨喜喜 20,000.00 20,000.00 0.10
29 王晓娜 20,000.00 20,000.00 0.10
30 张星星 20,000.00 20,000.00 0.10
31 李桂芳 15,450.00 15,450.00 0.08
32 孙 良 15,450.00 15,450.00 0.08
33 韩天帅 15,000.00 15,000.00 0.07
34 于 波 10,000.00 10,000.00 0.05
35 蔡 飞 10,000.00 10,000.00 0.05
35 姜银军 10,000.00 10,000.00 0.05
37 陈丽珍 10,000.00 10,000.00 0.05
38 潘东梅 10,000.00 10,000.00 0.05
合 计 20,520,000.00 20,520,000.00 100.00
2．佰信蓝图的设立及股本变动
（1）2005 年 6 月，公司设立
2005 年 6 月 1 日，北京市工商局核发了（京海）企名预核（内）字[2005]
第 11774921 号《企业名称预先核准通知书》，载明“北京佰信图信息技术有限
公司”（以下简称“佰信图”）名称已经预核准。
2005 年 6 月 13 日，蒋国富、樊海东、尚海军签署了《北京佰信图信息技术
有限公司章程》。
2005 年 6 月 14 日，北京正大会计师事务所出具《北京佰信图信息技术有限
公司（筹，以下同）验资报告》（正大验字[2005]第 B0058 号），验证截至 2005
年 6 月 14 日，佰信图已收到股东投入的注册资本共计 50 万元，其中以非专利技
术（佰信图电子政务管理信息系统技术）出资 41 万元，以货币出资 9 万元。货
币出资已缴纳至企业注册入资专户，非专利技术出资价值已经全体股东出具的高
89
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
新技术成果说明及确认书确认。
2005 年 6 月 16 日，佰信图取得北京市工商局海淀分局核发的注册号为
11082855174 的《企业法人营业执照》。
佰信图设立时的股权结构如下表所列示：
序 认缴出资额 货币出资额 非货币出资额 实缴出资额 持股比例
股东
号 （万元） （万元） （万元） （万元） （%）
1 蒋国富 16.68 3.33 13.35 3.33 33.36
2 樊海东 16.66 2.83 13.83 2.83 33.32
3 尚海军 16.66 2.84 13.82 2.84 33.32
合计 50.00 9.00 41.00 9.00 100.00
2005 年 6 月 28 日，佰信图股东会作出决议，同意蒋国富、樊海东、尚海军
将其共同持有的非专利技术（佰信图电子政务管理信息技术）转移予佰信图，蒋
国富、樊海东、尚海军分别持有该项非专利技术出资的金额为 13.35 万元、13.83
万元及 13.82 万元。同日，蒋国富、樊海东、尚海军与佰信图分别签署了《北京
佰信图信息技术有限公司财产权转移协议书》，约定蒋国富、樊海东、尚海军按
上述所持非专利技术作价金额向佰信图出资，自该协议书签署之日起该项非专利
技术完成财产权转移。
2005 年 6 月 28 日，北京正大会计师事务所就佰信图非专利技术出资进行了
专项审计，并出具了《审计报告》（正大审字（2005）第 B0103 号），载明蒋
国富、樊海东、尚海军合计拥有的 41 万元非专利技术已办理完毕转移手续。
2014 年 5 月 12 日，北方亚事资产评估有限公司对股东蒋国富、樊海东、尚
海军用做出资的知识产权进行评估并出具了北方亚事评报字[2014]第 01-113 号
《评估报告》，根据评估结果，知识产权-非专利技术“佰信图电子政务管理信息
技术”评估价值为人民币 41.00 万元。
综上，本所律师认为，蒋国富、樊海东、尚海军以非专利技术出资已补充履
行相应法律程序。
（2）2006 年 12 月，第一次股权转让
2006 年 11 月 28 日，佰信图股东会作出决议，同意：尚海军将其所持非专
利技术出资 3.32 万元转让给蒋国富；尚海军将剩余出资 13.34 万元（其中货币
2.84 万元；非专利技术 10.50 万元）转让给樊海东；相应修改公司章程。同日，
股东尚海军与蒋国富、樊海东分别签署《出资转让协议》，约定上述股权转让事
宜。
90
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
2006 年 12 月 4 日，北京市工商局海淀分局核准佰信图该次工商变更登记并
换发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，佰信图的股权结构如下表所示：
序 认缴出资额 货币出资额 非货币出资额 实缴出资额 持股比例
股东
号 （万元） （万元） （万元） （万元） （%）
1 樊海东 30.00 5.67 24.33 30.00 60.00
2 蒋国富 20.00 3.33 16.67 20.00 40.00
合计 50.00 9.00 41.00 50.00 100.00
根据《北京佰信蓝图科技股份公司历史沿革事宜访谈纪要》、《北京佰信蓝
图科技股份公司历史股权转让无异议声明》及北京市鑫诺律师事务所出具《关于
北京蓝图科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之法律
意见书》（以下简称“《挂牌法律意见书》”）并经本所律师核查，樊海东、尚
海军、蒋国富进行上述股权转让系各方真实意思表示，股权转让对价已支付完毕，
各方对上述股权转让无权利异议及任何纠纷。
（3）2007 年 4 月，第二次股权转让，注册资本增至 190 万元
2007 年 3 月 24 日，佰信图股东会作出决议，同意：（1）增加周运清、白
永康、雷振华三名股东；（2）将公司注册资本由 50 万元增加到 190 万元，增加
的 140 万元货币出资，其中蒋国富增资 56.57 万元，樊海东增资 59.23 万元，周
运清出资 21.5 万元，白永康出资 1.8 万元，雷振华出资 0.9 万元；（3）股东樊
海东将 11.33 万元知识产权出资分别转让给股东蒋国富（受让 1.33 万元）、周运
清（受让 7 万元）、白永康（受让 2 万元）、雷振华（受让 1 万元）；（4）相
应修改公司章程。同日，股东樊海东与雷振华、白永康、周运清、蒋国富分别签
署《出资转让协议》，约定上述股权转让事宜。
2007 年 4 月 11 日，北京永勤会计师事务所出具《验资报告》(永勤验字第
2007 第[614]号)，验证截至 2007 年 4 月 11 日，佰信图已收到蒋国富、樊海东、
周运清、白永康、雷振华缴纳的新增注册资本合计人民币 140 万元。
2007 年 4 月 12 日，北京市工商局海淀分局核准该次工商变更登记并换发新
的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，佰信图的股权结构如下表所示：
序 认缴出资额 货币出资额 非货币出资额 实缴出资额 持股比例
股东
号 （万元） （万元） （万元） （万元） （%）
1 蒋国富 77.90 59.90 18.00 77.90 41.00
2 樊海东 77.90 64.90 13.00 77.90 41.00
91
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
3 周运清 28.50 21.50 7.00 28.50 15.00
4 白永康 3.80 1.80 2.00 3.80 2.00
5 雷振华 1.90 0.90 1.00 1.90 1.00
合计 190.00 149.00 41.00 190.00 100.00
根据《北京佰信蓝图科技股份公司历史沿革事宜访谈纪要》、《北京佰信蓝
图科技股份公司历史股权转让无异议声明》及《挂牌法律意见书》并经本所律师
核查，樊海东、尚海军、周运清、白永康、雷振华、蒋国富进行上述股权转让系
各方真实意思表示，股权转让对价已支付完毕，各方对上述股权转让无权利异议
及任何纠纷。
（4）2007 年 5 月 8 日，企业名称变更
2007 年 4 月 27 日，北京市工商局海淀分局核发了（京海）企名预核（内）
变字[2007]第 12541493 号《企业名称变更预先核准通知书》，载明“北京佰信
蓝图信息技术有限公司”已经预核准。
2007 年 4 月 28 日，佰信图股东会做出决议，同意：将公司名称变更为“北
京佰信蓝图信息技术有限公司”；相应修改公司章程。
2007 年 5 月 8 日，佰信蓝图在北京市工商局海淀分局办理完毕本次企业名
称变更的工商登记手续并领取新的《营业执照》。
（5）2007 年 10 月，第三次股权转让，增加注册资本至 500 万元
2007 年 9 月 25 日，北京鼎钧兴业资产评估有限公司出具了《“基于 3S 技
术的洪水易损性评价系统技术”非专利技术资产评估报告书》（鼎钧评报字[2007]
第 058 号），载明在评估基准日 2007 年 8 月 31 日，“基于 3S 技术的洪水易损
性评价系统技术”非专利技术无形资产评估价值为 309 万元。
2007 年 9 月 26 日，佰信蓝图股东会作出决议，同意：（1）增加孙大路为
公司股东；（2）将公司注册资本由 190 万元增至 500 万元，其中蒋国富以知识
产权出资 77 万元，樊海东以知识产权出资 78 万元，孙大路以知识产权出资 111.2
万元及以货币出资 1 万元，周运清以知识产权出资 33.5 万元，白永康以知识产
权出资 6.2 万元，雷振华以知识产权出资 3.1 万元；（3）股东蒋国富将其持有的
货币出资 20.90 万元转让给孙大路，股东樊海东将其持有的货币出资 21.90 万元
转让给孙大路，股东周运清将其持有的货币出资 5 万元转让给孙大路；（4）相
应修改公司章程。同日，股东蒋国富、樊海东与孙大路分别签署《出资转让协议
书》，约定上述股权转让事宜。
92
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
2007 年 9 月 26 日，蒋国富、樊海东、孙大路、周运清、白永康、雷振华共
同签署《技术分割协议》，约定共同以非专利技术“基于 3S 技术的洪水易损性
评价系统技术”作价 309 万元，其中蒋国富持有该技术作价金额的 24.92%（77
万元），樊海东持有该技术作价金额的 25.24%（78 万元），孙大路持有该技术
作价金额的 35.98%（111.2 万元），周运清持有该技术作价金额的 10.84%（33.5
万元），白永康持有该技术作价金额的 2.01%（6.2 万元），雷振华持有该技术
作价金额的 1.01%（3.1 万元）。同日，蒋国富、樊海东、孙大路、周运清、白
永康、雷振华分别与佰信蓝图签署《北京佰信蓝图信息技术有限公司产权转移协
议书》，约定蒋国富、樊海东、孙大路、周运清、白永康、雷振华按上述非专利
技术作价金额向佰信蓝图出资，自该协议书签署之日起该项非专利技术完成财产
权转移。
2007 年 9 月 29 日，北京永勤会计师事务所有限公司出具永勤审字（2007）
第 1384 号《财产转移审计报告》，确认蒋国富、樊海东、孙大路、周运清、白
永康、雷振华拥有的知识产权“基于 3S 技术的洪水易损性评价系统技术”非专
利技术价值 309 万元已办理完财产转移手续。
2007 年 9 月 29 日，北京永勤会计师事务所出具《验资报告》(永勤验字[2007]
第 1383 号)，验证截至 2007 年 9 月 29 日，佰信蓝图已收到樊海东、白永康、蒋
国富、周运清、雷振华、孙大路缴纳的新增注册资本合计 310 万元，股东以知识
产权及货币出资。
2007 年 10 月 29 日，北京市工商局海淀分局核准该次工商变更登记并换发
新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，佰信蓝图的股权结构如下表所示：
序 认缴出资额 货币出资额 非货币出资额 实缴出资额 持股比例
股东
号 （万元） （万元） （万元） （万元） （%）
1 孙大路 160.00 48.80 111.20 160.00 32.00
2 蒋国富 134.00 39.00 95.00 134.00 26.80
3 樊海东 134.00 43.00 91.00 134.00 26.80
4 周运清 57.00 16.50 40.50 57.00 11.40
5 白永康 10.00 1.80 8.20 10.00 2.00
6 雷振华 5.00 0.90 4.10 5.00 1.00
合计 500.00 150.00 350.00 500.00 100.00
根据《北京佰信蓝图科技股份公司历史沿革事宜访谈纪要》、《北京佰信蓝
图科技股份公司历史股权转让无异议声明》及《挂牌法律意见书》并经本所律师
93
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
核查，蒋国富、樊海东、孙大路进行上述股权转让系各方真实意思表示，股权转
让对价已支付完毕，各方对上述股权转让无权利异议及任何纠纷。
（6）2008 年 2 月，第四次股权转让
2008 年 1 月 10 日，佰信蓝图股东会作出决议，同意：（1）股东周运清退
出股东会；（2）同意股东周运清将其持有的货币出资 1.50 万元、知识产权出资
3.50 万元转让给孙大路，将其持有的货币出资 3.80 万元、知识产权出资 9.70 万
元转让给蒋国富，将其持有的货币出资 3.80 万元、知识产权出资 9.70 万元转让
给樊海东，将其持有的货币出资 4.40 万元、知识产权 10.60 万元转让给白永康，
将其持有的货币出资 3 万元、知识产权出资 7 万元转让给雷振华；（3）相应修
改公司章程。股东周运清与雷振华、白永康、樊海东、蒋国富、孙大路分别签署
《出资转让协议》，约定上述股权转让事宜。
2008 年 2 月 15 日，北京工商局海淀分局核准该次工商变更登记并换发新的
《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，佰信蓝图的股权结构如下表所示：
序 认缴出资额 货币出资额 非货币出资额 实缴出资额 持股比例
股东
号 （万元） （万元） （万元） （万元） （%）
1 孙大路 165.00 50.30 114.70 165.00 33.00
2 蒋国富 147.50 42.80 104.70 147.50 29.50
3 樊海东 147.50 46.80 100.70 147.50 29.50
4 白永康 25.00 6.20 18.80 25.00 5.00
5 雷振华 15.00 3.90 11.10 15.00 3.00
合计 500.00 150.00 350.00 500.00 100.00
根据《北京佰信蓝图科技股份公司历史沿革事宜访谈纪要》、《北京佰信蓝
图科技股份公司历史股权转让无异议声明》及《挂牌法律意见书》并经本所律师
核查，周运清、雷振华、白永康、蒋国富、樊海东、孙大路进行上述股权转让系
各方真实意思表示，股权转让对价已支付完毕，各方对上述股权转让无权利异议
及任何纠纷。
（7）2008 年 7 月，第五次股权转让
2008 年 7 月 2 日，佰信蓝图股东会作出决议，同意：（1）股东蒋国富将其
持有的货币出资 5.30 万元、知识产权出资 17.20 万元转让给孙大路；（2）股东
樊海东将其持有的货币出资 9.30 万元、知识产权出资 13.20 万元转让给孙大路；
（3）股东白永康将其持有的知识产权出资 2.50 万元转让给孙大路；（4）雷振
华将其持有的货币出资 0.20 万元、知识产权出资 2.30 万元转让给孙大路；（5）
94
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
相应修改公司章程。同日，股东孙大路与樊海东、白永康、雷振华、蒋国富分别
签署《出资转让协议书》，约定上述股权转让事宜。
2008 年 7 月 14 日，北京市工商局海淀分局核准该次工商变更登记并换发新
的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，佰信蓝图的股权结构如下表所示：
序 认缴出资额 货币出资额 非货币出资额 实缴出资额 持股比例
股东
号 （万元） （万元） （万元） （万元） （%）
1 孙大路 215.00 65.10 149.90 215.00 43.00
2 蒋国富 125.00 37.50 87.50 125.00 25.00
3 樊海东 125.00 37.50 87.50 125.00 25.00
4 雷振华 12.50 3.70 8.80 12.50 5.00
5 白永康 22.50 6.20 16.30 22.50 4.50
合计 500.00 150.00 350.00 500.00 100.00
根据《北京佰信蓝图科技股份公司历史沿革事宜访谈纪要》、《北京佰信蓝
图科技股份公司历史股权转让无异议声明》及《挂牌法律意见书》并经本所律师
核查，孙大路、樊海东、白永康、雷振华、蒋国富进行上述股权转让系各方真实
意思表示，股权转让对价已支付完毕，各方对上述股权转让无权利异议及任何纠
纷。
（8）2008 年 11 月，第六次股权转让
2008 年 10 月 28 日，佰信蓝图股东会作出决议，同意：（1）新增丁世河为
公司股东；（2）孙大路将其持有的货币出资 8.99 万元、知识产权出资 18.96 万
元转让给丁世河；（3）蒋国富将其持有的货币出资 4.88 万元，知识产权出资 11.37
万元转让给丁世河；（4）樊海东将其持有的货币出资 4.88 万元，知识产权出资
11.37 万元转让给丁世河；（5）同意白永康将其持有的货币出资 0.33 万元，知
识产权出资 2.595 万元转让给丁世河；（6）同意雷振华将其持有的货币出资 0.44
万元、知识产权出资 1.185 万元转让给丁世河；（7）相应修改公司章程。同日，
丁世河与孙大路、樊海东、白永康、雷振华、蒋国富分别签署《出资转让协议书》，
约定上述股权转让事宜。
2008 年 11 月 21 日，北京市工商局海淀分局核准该次工商变更登记并换发
《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，佰信蓝图的股权结构如下表所示：
序 认缴出资额 货币出资额 非货币出资额 实缴出资额 持股比例
股东
号 （万元） （万元） （万元） （万元） （%）
1 孙大路 187.05 56.11 130.94 187.05 37.41
95
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
2 蒋国富 108.75 32.62 76.13 108.75 21.75
3 樊海东 108.75 32.62 76.13 108.75 21.75
4 丁世河 65.00 19.52 45.48 65.00 13.00
5 白永康 19.575 5.87 13.705 19.575 3.915
6 雷振华 10.875 3.26 7.615 10.875 2.175
合计 500.00 150.00 350.00 500.00 100.00
根据《北京佰信蓝图科技股份公司历史沿革事宜访谈纪要》、《北京佰信蓝
图科技股份公司历史股权转让无异议声明》及《挂牌法律意见书》并经本所律师
核查，丁世河、孙大路、樊海东、白永康、雷振华、蒋国富进行上述股权转让系
各方真实意思表示，股权转让对价已支付完毕，各方对上述股权转让无权利异议
及任何纠纷。
（9）2010 年 12 月，第七次股权转让
2010 年 12 月 10 日，佰信蓝图股东会作出决议，同意：（1）股东孙大路、
蒋国富、白永康、丁世河退出股东会；（2）股东蒋国富将其持有的货币出资 32.62
万元、知识产权出资 76.13 万元转让给樊海东；（3）股东孙大路将其持有的货
币出资 56.11 万元、知识产权出资 130.94 万元转让给樊海东；（4）股东丁世河
将其持有的货币出资 19.52 万元、知识产权出资 45.48 万元转让给樊海东；（5）
股东白永康将其持有的货币出资 5.87 万元、知识产权出资 13.705 万元转让给樊
海东；（6）相应修改公司章程。同日，樊海东与孙大路、丁世河、蒋国富、白
永康分别签署《出资转让协议书》，约定上述股权转让事宜。
2010 年 12 月 17 日，北京市工商局海淀分局核准了该次工商变更登记并换
发《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，佰信蓝图的股权结构如下表所示：
序 认缴出资额 货币出资额 非货币出资额 实缴出资额 持股比例
股东
号 （万元） （万元） （万元） （万元） （%）
1 樊海东 489.125 146.74 342.385 489.125 97.825
2 雷振华 10.875 3.26 7.615 10.875 2.175
合计 500.00 150.00 350.00 500.00 100.00
根据《北京佰信蓝图科技股份公司历史沿革事宜访谈纪要》、《北京佰信蓝
图科技股份公司历史股权转让无异议声明》及《挂牌法律意见书》并经本所律师
核查，樊海东、孙大路、丁世河、蒋国富、白永康进行上述股权转让系各方真实
意思表示，股权转让对价已支付完毕，各方对上述股权转让无权利异议及任何纠
纷。
（10）2013 年 1 月，第八次股权转让
96
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
2013 年 1 月 21 日，佰信蓝图股东会作出决议，同意：（1）增加新股东于
凯、陈敬敏、孙春艳、秦文汉、康小琳；（2）樊海东将其持有货币出资 31.5 万
元、知识产权出资 13.50 万元转让给于凯，将其持有的货币出资 9.00 万元、知识
产权出资 21.00 万元转让给陈敬敏，将其持有的货币出资 9.00 万元、知识产权出
资 21.00 万元转让给孙春艳，将其持有货币出资 7.50 万元、知识产权出资 17.50
万元转让给秦文汉，将其持有货币出资 2.74 万元、知识产权出资 6.385 万元转让
给康小琳；（3）雷振华将其持有的货币出资 3.26 万元、知识产权出资 7.615 万
元转让给康小琳；（4）相应修改公司章程。同日，雷振华、樊海东与孙春艳、
陈敬敏、康小琳、于凯、秦文汉分别签署《出资转让协议书》，约定上述股权转
让事宜。
2013 年 1 月 31 日，北京市工商局海淀分局核准了该次工商变更登记并换发
《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，佰信蓝图的股权结构如下表所示：
序 认缴出资额 货币出资额 非货币出资额 实缴出资额 持股比例
股东
号 （万元） （万元） （万元） （万元） （%）
1 樊海东 350.00 105.00 245.00 350.00 70.00
2 于 凯 45.00 13.50 31.50 45.00 9.00
3 陈敬敏 30.00 9.00 21.00 30.00 6.00
4 孙春艳 30.00 9.00 21.00 30.00 6.00
5 秦文汉 25.00 7.50 17.50 25.00 5.00
6 康小琳 20.00 6.00 14.00 20.00 4.00
合计 500.00 150.00 350.00 500.00 100.00
根据《北京佰信蓝图科技股份公司历史沿革事宜访谈纪要》、《北京佰信蓝
图科技股份公司历史股权转让无异议声明》及《挂牌法律意见书》并经本所律师
核查，雷振华、樊海东、孙春艳、陈敬敏、康小琳、于凯、秦文汉进行上述股权
转让系各方真实意思表示，股权转让对价已支付完毕，各方对上述股权转让无权
利异议及任何纠纷。
（11）2015 年 6 月，整体变更为股份有限公司
2015 年 1 月 22 日，北京市工商局海淀分局核发了（京海）名称变核（内）
字[2015]第 0002793 号《企业名称变更核准通知书》，载明“北京佰信蓝图科技
股份公司”已经名称预核准。
97
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
2015 年 3 月 30 日，北京兴华会计师事务所出具的[2015]京会兴审字第
05000049 号《审计报告》，载明佰信蓝图截至 2014 年 12 月 31 日账面净资产为
5,498,245.31 元。
2015 年 4 月 17 日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了北方亚事评
报字[2015]第 01-122 号《资产评估报告》，载明佰信蓝图截至评估基准日 2014
年 12 月 31 日的净资产评估值为 562.74 万元。
2015 年 4 月 30 日，佰信蓝图通过股东会决议，决定整体变更设立为股份有
限公司，公司名称变更为“北京佰信蓝图科技股份公司”；同意以 2014 年 12 月
31 日净资产按原持股比例折合成股份公司股本，共计折合股本 500.00 万股，每
股面值 1 元人民币。净资产大于股本部分计入股份公司资本公积。
2015 年 5 月 26 日，北京兴华会计师事务所出具了[2015]京会兴验字第
05000007 号《北京佰信蓝图科技股份公司（筹）验资报告》，验证截至 2015 年
26 日，2014 年 12 月 31 日经审计的净资产人民币 5,498,245.31 元为基准折为股
份公司的股本 5,000,000.00 股，每股面值 1 元，由原股东按原持股比例持有，净
资产大于股本的金额 498,245.31 元计入资本公积。
2015 年 5 月 26 日，佰信蓝图创立大会暨第一次股东大会作出决议，审议通
过佰信蓝图设立的相关议案，包括但不限于：审议通过公司章程、整体变更方案、
股东大会/董事会/监事会议事规则，选举第一届董事会董事、第一届监事会非职
工代表监事等。
2015 年 5 月 26 日，佰信蓝图发起人樊海东、于凯、陈敬敏、孙春艳、秦文
汉、康小琳签署《北京佰信蓝图科技股份公司章程》。
2015 年 6 月 19 日，北京市工商局海淀分局核准该次工商变更登记并为公司
换发了新的《营业执照》。
整体变更后佰信蓝图的股权结构如下表所示：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 樊海东 350.00 70.00
2 于 凯 45.00 9.00
3 陈敬敏 30.00 6.00
4 孙春艳 30.00 6.00
5 秦文汉 25.00 5.00
6 康小琳 20.00 4.00
合 计 500.00 100.00
（12）2015 年 7 月，补足非专利技术出资
98
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
根据佰信蓝图的说明并经本所律师核查，佰信蓝图股东为确保该公司资本充
足，于 2015 年 7 月 14 日召开股东大会，一致同意由控股股东樊海东针对 2007
年非专利技术（“基于 3S 技术的洪水易损性评价系统技术”）出资向公司追加
309 万元投资款，该款项计入资本公积金。
根据中国民生银行的支付业务回单（报文标识号：2015072941397781），樊
海东于 2015 年 7 月 29 日向佰信蓝图转入 309 万元。
（13）2016 年 1 月，佰信蓝图第一次增资，注册资本增至 1,000 万元
2015 年 12 月 28 日，佰信蓝图召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于认定公司核心员工名单》、《关于公司增资扩股的议案》、《北京佰信蓝
图科技股份公司发行股票方案的议案》、《关于签订附生效条件的股份认购合同
的议案》、《关于修改公司章程的议案》等。
2016 年 1 月 19 日，北京兴华会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具
[2016]京会兴验字第 05000001 号《验资报告》，确认截至 2016 年 1 月 14 日止，
公司已收到股东缴纳的投资款合计 10,450,000.00 元，其中：新增注册资本（股
本）合计人民币 5,000,000.00 元，其余计入资本公积 5,450,000.00 元，本次出资
股东以货币资金出资。本次增资完成后，公司注册资本增加为 1,000 万元。
2016 年 1 月 22 日，北京市工商局海淀分局核准该次工商变更登记并为公司
换发了新的《营业执照》
本次增资完成后，佰信蓝图的股权结构如下表所示：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 樊海东 711.00 71.10
2 于 凯 65.00 6.50
3 冯锐钰 55.00 5.50
4 陈敬敏 50.00 5.00
5 孙春艳 45.00 4.50
6 秦文汉 25.00 2.50
7 康小琳 25.00 2.50
8 刘 丽 10.00 1.00
9 张 宁 5.00 0.50
10 汤 敏 3.00 0.30
11 张美霞 3.00 0.30
12 韩 冬 1.00 0.10
13 院 程 1.00 0.10
14 李桂芳 1.00 0.10
合 计 1,000.00 100.00
（14）2016 年 3 月，佰信蓝图在全国中小企业股份转让系统挂牌
99
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
2016 年 3 月 24 日，佰信蓝图的股票正式在全国中小企业股份转让系统有限
责任公司挂牌，证券简称：佰信蓝图，证券代码：836513。
（15）2016 年 7 月，佰信蓝图第二次增资，注册资本增至 1,545 万元
2016 年 5 月 26 日，佰信蓝图召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司资本公积转增权益分派的议案》等相关议案，决议以公司现有总股
本 1,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.45 股。权益分派
后，公司总股本增加至 15,450,000.00 元。
2016 年 7 月 21 日，北京工商局海淀分局核准该次工商变更登记并换发新的
《营业执照》。
本次转增的全部为股本溢价所形成的资本公积，各位股东无需缴纳个人所得
税。本次增资完成后，佰信蓝图的股权结构如下表所示：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 樊海东 1,098.495 71.10
2 于 凯 100.425 6.50
3 冯锐钰 84.975 5.50
4 陈敬敏 77.25 5.00
5 孙春艳 69.525 4.50
6 秦文汉 38.625 2.50
7 康小琳 38.625 2.50
8 刘 丽 15.45 1.00
9 张 宁 7.725 0.50
10 汤 敏 4.635 0.30
11 张美霞 4.635 0.30
12 韩 冬 1.545 0.10
13 院 程 1.545 0.10
14 李桂芳 1.545 0.10
合 计 1,545.00 100.00
（16）2017 年 6 月，佰信蓝图第三次增资，注册资本增至 2,052 万元
2016 年 11 月 12 日，佰信蓝图召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于提名公司核心员工的议案》、《关于提请股东大会对公司进行增资扩股
的议案》、《北京佰信蓝图科技股份公司股票发行方案的议案》、《关于签订附
生效条件的股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会审议修改公司章程的议
案》等相关议案。
2016 年 12 月 14 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资
进行了审验，并出具[2016]京会兴验字第 05000048 号《验资报告》，确认截至
100
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
2016 年 11 月 18 日，公司已收到股东缴纳的新增出资人民币合计 12,675,000.00
元，其中：新增注册资本（股本）合计人民币 5,070,000.00 元，余款扣除发行费
用后计入资本公积。
2017 年 2 月 28 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于北
京佰信蓝图科技股份公司股票发行股份登记的函》，对佰信蓝图本次股票发行予
以确认，并同意办理登记手续。
2017 年 6 月 21 日，北京工商局海淀分局核准该次工商变更登记并换发新的
《营业执照》。
本次增资完成后，佰信蓝图的股权结构如下表所示：
序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例（%）
1 樊海东 11,992,400.00 11,992,400.00 58.44
2 冯锐钰 1,399,750.00 1,399,750.00 6.82
3 于 凯 1,004,250.00 1,004,250.00 4.89
4 马俊强 1,000,000.00 1,000,000.00 4.87
5 王国斌 880,000.00 880,000.00 4.29
6 马 超 830,000.00 830,000.00 4.04
7 陈敬敏 772,500.00 772,500.00 3.76
8 孙春艳 695,249.00 695,249.00 3.39
9 康小琳 386,251.00 386,251.00 1.88
10 秦文汉 386,250.00 386,250.00 1.88
11 刘 丽 254,500.00 254,500.00 1.24
12 张 宁 77,250.00 77,250.00 0.38
13 霍美玲 77,250.00 77,250.00 0.38
14 原秀珍 77,250.00 77,250.00 0.38
15 周 锋 77,250.00 77,250.00 0.38
16 赵宝伟 50,000.00 50,000.00 0.24
17 周建忠 50,000.00 50,000.00 0.24
18 汤 敏 46,350.00 46,350.00 0.23
19 张美霞 46,350.00 46,350.00 0.23
20 李克伟 46,350.00 46,350.00 0.23
21 院 程 45,450.00 45,450.00 0.22
22 王 瑶 40,000.00 40,000.00 0.19
23 韩 冬 35,450.00 35,450.00 0.17
24 杜 燕 30,000.00 30,000.00 0.15
25 赵雪娇 24,000.00 24,000.00 0.12
26 冀秀娟 20,000.00 20,000.00 0.10
27 张 靖 20,000.00 20,000.00 0.10
28 杨喜喜 20,000.00 20,000.00 0.10
29 王晓娜 20,000.00 20,000.00 0.10
30 张星星 20,000.00 20,000.00 0.10
31 李桂芳 15,450.00 15,450.00 0.08
101
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
32 孙 良 15,450.00 15,450.00 0.08
33 韩天帅 15,000.00 15,000.00 0.07
34 于 波 10,000.00 10,000.00 0.05
35 蔡 飞 10,000.00 10,000.00 0.05
35 姜银军 10,000.00 10,000.00 0.05
37 陈丽珍 10,000.00 10,000.00 0.05
38 潘东梅 10,000.00 10,000.00 0.05
合 计 20,520,000.00 20,520,000.00 100.00
因李桂芳、张靖、王晓娜自佰信蓝图离职，该 3 位股东分别在 2017 年 4 月
14 日、2017 年 5 月 4 日、2017 年 6 月 6 日与佰信蓝图员工吴雅琦签订《关于股
份转让的意向书》，约定将其持有的佰信蓝图股份在限售期满后全部转让予吴雅
琦，转让价格不低于出资价格。截至本法律意见书出具之日，上述拟转让股份多
数处于限售期，且佰信蓝图于 2018 年 8 月 15 日因筹划重大事项停牌后不宜召开
股东大会豁免该 3 位股东的股份限售期，故而尚未完成该等股份转让的工商变更
登记。李桂芳、王晓娜、张靖所持佰信蓝图股份不在本次交易之列。
（17）2018 年 10 月，补足非专利技术出资
根据佰信蓝图的说明并经本所律师核查，佰信蓝图实际控制人樊海东为确保
该公司资本充足，针对 2005 年非专利技术（佰信图电子政务管理信息系统技术）
出资于 2018 年 10 月 12 日向佰信蓝图转入 41 万元，以补足前述非专利出资，该
款项计入资本公积金。
综上，本所律师认为，佰信蓝图的历次股权转让事宜已经各交易方确认不会
引发股权异议和纠纷，并且佰信蓝图实际控制人樊海东已分别以现金补足两次非
专利技术出资额，佰信蓝图注册资本充足，纳入本次交易的股权权属完整清晰；
佰信蓝图依法设立，并且历次股权变更已履行相关内部审议程序，依法办理了工
商变更登记，相关股权变更合法有效；截至本法律意见书出具之日，佰信蓝图为
依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司
章程规定需要终止的情形。
2．佰信蓝图的全资子公司情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，佰信蓝图共有 2 家全资子公
司，具体情况如下：
（1）山西紫峰科技有限公司（以下简称“山西紫峰”）
山西紫峰成立于 2008 年 03 月 19 日，现持有太原市工商局核发的统一社会
信用代码为 91140100672324921B 的《营业执照》，法定代表人为李聪，注册资
102
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
本为 1,000 万元，营业期限为 2008 年 03 月 19 日至 2028 年 03 月 31 日，住所为
山西综改示范区太原阳曲园区府东街东段 68 号园区总部基地 2206-6，经营范围
为：土地预审征占、开发复垦整理、调查及登记的信息技术咨询服务；工程测量：
控制测量、地形测量、规划测量、建筑工程测量、市政工程测量、线路与桥隧测
量、矿山测量；不动产测绘；地籍测绘、房产测绘、行政区域界线测绘；地理信
息系统工程：地理信息数据采集、地理信息数据处理、地理信息系统及数据库建
设、地理信息软件开发；地图编制：地形图、教学地图、全国及地方政区地图、
电子地图、真三维地图、其他专用地图；除报国务院审批的土地利用总体规划及
其他专项规划之外的土地利用总体规划及其他专项规划的编制、设计、咨询等业
务；计算机软件开发与销售；计算机技术开发、技术转让、技术服务；计算机系
统集成；计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯设备、档案盒、档案管理软
件、办公用品的销售；环境的科学研究及技术开发；环保科技的研发；农业科技
技术服务；土壤修复与检测；档案整理；数据储存；档案管理系统的开发、销售；
档案管理软件开发；会务服务；土地调查评估服务；摄影测量与遥感：摄影测量
与遥感外业；摄影测量与遥感内业。
山西紫峰于 2015 年 12 月 29 日设立山西紫峰科技有限公司任丘分公司，该
分公司现持有统一社会信用代码为 91130982MA07M8KTX0 的《营业执照》，负
责人为蔡飞，营业场所为任丘市于村乡前王约村，经营范围为“土地预审征占、
规划利用、开发复垦整理、调查及登记的技术信息咨询服务；工程测量、地籍测
绘；计算机软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”。
截至本法律意见书出具之日，山西紫峰股权结构如下表所列示：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 佰信蓝图 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（2）山西佰信蓝图土地开发有限公司（以下简称“山西佰信”）
山西佰信成立于 2012 年 03 月 13 日，现持有太原工商局核发的统一社会信
用代码为 91140100590888096K 的《营业执照》，法定代表人为樊海东，注册资
本为 200 万元，营业期限为至 2012 年 03 月 13 日至 2032 年 03 月 13 日，住所为
太原市万柏林区和平北路 38 号 402 室，经营范围为：土地复垦整理；测量技术
服务；工程测量；不动产测绘；计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询。
103
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
山西佰信于 2017 年 5 月 5 日设立山西佰信蓝图土地开发有限公司静乐县分
公司，该分公司现持有统一社会信用代码为 91140926MA0HF8MD2N 的《营业
执照》，负责人为王爱凤，营业场所为静乐县鹅城镇汾河东大街 167 号，经营范
围为“土地复垦整理；测量技术服务；工程测量；不动产测绘；计算机软硬件的
技术开发、技术转让、技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”。
截至本法律意见书出具之日，山西佰信股权结构如下表所列示：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 佰信蓝图 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
经本所律师核查，佰信蓝图上述全资子公司依法设立并合法有效存续，不存
在根据相关法律法规及公司章程需要终止的情形。
3．佰信蓝图主营业务及相关资质
（1）经营范围
○1 佰信蓝图的经营范围为：技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务、
技术推广；数据处理；经济贸易咨询；规划管理。
○2 山西佰信经营范围为：土地复垦整理；测量技术服务；工程测量；不动产
测绘；计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询。
○3 山西紫峰经营范围为：土地预审征占、开发复垦整理、调查及登记的信息
技术咨询服务；工程测量：控制测量、地形测量、规划测量、建筑工程测量、市
政工程测量、线路与桥隧测量、矿山测量；不动产测绘；地籍测绘、房产测绘、
行政区域界线测绘；地理信息系统工程：地理信息数据采集、地理信息数据处理、
地理信息系统及数据库建设、地理信息软件开发；地图编制：地形图、教学地图、
全国及地方政区地图、电子地图、真三维地图、其他专用地图；除报国务院审批
的土地利用总体规划及其他专项规划之外的土地利用总体规划及其他专项规划
的编制、设计、咨询等业务；计算机软件开发与销售；计算机技术开发、技术转
让、技术服务；计算机系统集成；计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯设
备、档案盒、档案管理软件、办公用品的销售；环境的科学研究及技术开发；环
保科技的研发；农业科技技术服务；土壤修复与检测；档案整理；数据储存；档
案管理系统的开发、销售；档案管理软件开发；会务服务；土地调查评估服务；
104
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
摄影测量与遥感：摄影测量与遥感外业；摄影测量与遥感内业。
（2）佰信蓝图及全资子公司已取得的业务资质与行政许可
○1 测绘资质证书
a 佰信蓝图现持有北京市规划委员会于 2015 年 08 月 06 日核发的证书号为
丙测资字 1120046 的《测绘资质证书》，专业范围为“丙级：地理信息系统工程：
地理信息数据采集、地理信息数据处理、地理信息系统及数据库建设、地理信息
软件开发；不动产测绘：地籍测绘、房产测绘”。有效期至 2019 年 12 月 31 日。
b 山西紫峰现持有国家测绘地理信息局于 2018 年 02 月 14 日核发的证书号
为甲测资字 1400295 的《测绘资质证书》，专业范围为“甲级：工程测量：控制
测量、地形测量、规划测量、建筑工程测量、市政工程测量、线路与桥隧测量、
矿山测量、工程测量监理；不动产测绘”。有效期至 2019 年 12 月 31 日。
c 山西紫峰现持有山西省测绘地理信息局于 2017 年 07 月 28 日核发的证书
号为乙测资字 1410249 的《测绘资质证书》，专业范围为“乙级：工程测量：控
制测量、地形测量、规划测量、建筑工程测量、市政工程测量、线路与桥隧测量、
矿山测量、工程测量监理；不动产测绘：地籍测绘、房产测绘、行政区域界线测
绘、不动产测绘监理；地理信息系统工程：地理信息数据采集、地理信息数据处
理、地理信息系统及数据库建设、地理信息软件开发；地图编制：地形图、教学
地图、全国及地方政区地图、电子地图、真三维地图、其他专用地图”。有效期
至 2019 年 12 月 31 日。
d 山西佰信现持有山西省测绘地理信息局于 2017 年 04 月 28 日核发的证书
号为丙测资字 1420353 的《测绘资质证书》，专业范围为“丙级：工程测量：控
制测量、地形测量、规划测量、建筑工程测量、市政工程测量、线路与桥隧测量、
矿山测量；不动产测绘：地籍测绘”。有效期至 2019 年 12 月 31 日。
○2 土地规划机构等级证书
a 佰信蓝图现持有北京土地学会于 2017 年 12 月 1 日核发证书号为 033 号的
《土地规划机构等级证书》，机构登记为乙级，业务范围不受限。有效期至 2018
年 12 月。
b 山西佰信现持有山西省土地学会于 2018 年 4 月 1 日核发的证书号为
140159 的《土地规划机构等级证书》，机构等级为乙级，业务范围为除报国务
105
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
院审批的土地利用总规划及其他专项规划以外的土地利用总体规划及其他专项
规划的编制、设计、咨询等业务。有效期至 2019 年 3 月 31 日。
c 山西紫峰现持有山西省土地学会于 2018 年 4 月 1 日核发证书号为 140129
号的《土地规划机构等级证书》，机构等级为乙级，业务范围为除报国务院审批
的土地利用总规划及其他专项规划以外的土地利用总体规划及其他专项规划的
编制、设计、咨询等业务。有效期至 2019 年 3 月 31 日。
○3 武器装备质量管理体系认证证书
佰信蓝图现持有北京军友诚信质量认证有限公司于 2018 年 1 月 31 日颁发证
书号为 I8QJ20037R0S 号的《武器装备质量管理体系认证证书》，兹证明佰信蓝
图质量管理体系符合 GJB 9001B-2009，该质量管理体系适用于地理信息系统软
件的设计、开发和服务；地理信息数据采集、加工、挖掘分析及管理，有效期至
2022 年 1 月 30 日。
○4 质量管理体系认证证书
a 佰信蓝图现持有新世纪检验认证股份有限公司于 2018 年 8 月 8 日颁发的
注册号为 016ZB18Q33323R3M 的《质量管理体系认证证书》，兹证明佰信蓝图
质量管理体系符合 GB/T19001-2006/ISO9001:2015 标准，适用于应用软件的开发
及运维服务和数据库的建设、生产；土地规划设计服务（不含分支机构），有效
期至 2019 年 07 月 31 日。
b 山西紫峰现持有北京中经科环质量认证有限公司于 2017 年 11 月 10 日颁
发的证书编号为 04417Q12456R1M 的《质量管理体系认证证书》，兹证明山西
紫峰质量管理体系符合 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 标准，该体系覆盖范围
为：土地预审征占技术服务；资质范围内的工程测量、地籍测量；土地开发整理
项目方案设计；土地复垦方案的编制；土地利用总体规划方案的编制，有效期至
2020 年 11 月 10 日。
○5 环境工程设计资质证书
a 山西紫峰现持有山西省环境保护产业协会于 2017 年 11 月 14 日核发的证
书号为晋环协证字第 353 号的《环境保护工程设计资质资格证书》，设计级别为
甲级，设计类别为污染修复（设计、可研报告编制），专业范围为污染水体修复
工程、污染土壤修复工程、矿山修复工程、其他生态恢复工程。有效期至 2020
106
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
年 11 月 13 日。
b 山西紫峰现持有山西省环境保护产业协会于 2017 年 11 月 14 日核发的证
书号为晋环协证字第 352 号的《环境保护工程设计资质资格证书》，设计级别为
甲级，设计类别为固废（设计、可研报告编制），专业范围为生活垃圾处理处置
工程、一般工业固体废物处理处置工程、其他固体废物处理处置工程。有效期至
2020 年 11 月 13 日。
○6 土地登记代理中介机构登记证
a 山西紫峰现持有中国土地估价师与土地登记代理人协会于 2018 年 01 月
17 日核发的证书号为 CREVA201500664 号的《土地登记代理中介机构登记证》，
有效期至 2023 年 01 月 16 日。
b 山西佰信现持有中国土地估价师与土地登记代理人协会于 2015 年 08 月 01
日核发的证书号为 CREVA201500663 号的《土地登记代理中介机构登记证》，
有效期至 2020 年 06 月 30 日。
○7 环境管理体系认证证书
山西紫峰现持有北京中经科环质量认证有限公司于 2017 年 05 月 03 日颁发
的证书编号为 04417E10291R0M 的《环境管理体系认证证书》，兹证明山西紫
峰环境管理体系符合 ISO 14001:2015 标准，该体系覆盖范围为：土地预审征占
技术服务；资质范围内的工程测量、地籍测量；土地开发整理项目方案设计；土
地复垦方案的编制；土地利用总体规划方案的编制，有效期至 2020 年 05 月 02
日。
○8 职业健康安全管理体系认证证书
山西紫峰现持有北京中经科环质量认证有限公司于 2017 年 05 月 03 日颁发
的证书编号为 04417S20252R0M 的《职业健康安全管理体系认证证书》，兹证明
山西紫峰职业健康安全管理体系符合 GB/T 28001-2011/OHSAA 18001:2007 标准，
该体系覆盖范围为：土地预审征占技术服务；资质范围内的工程测量、地籍测量；
土地开发整理项目方案设计；土地复垦方案的编制；土地利用总体规划方案的编
制的相关职业健康安全管理，有效期至 2020 年 05 月 02 日。
4．主要资产
（1）房屋所有权
107
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
根据佰信蓝图提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
佰信蓝图及其子公司并未取得任何房屋所有权。
（2）土地使用权
根据佰信蓝图的说明，截至本法律意见书出具之日，佰信蓝图及其子公司未
取得土地使用权。
（3）商标、专利及域名等无形资产
○1 商标权
根据佰信蓝图提供的资料并经本所律师检索国家工商行政管理总局商标局
网站（http://wsjs.saic.gov.cn）相关信息，截至本法律意见书出具之日，佰信蓝图
共原始取得 2 项注册商标，具体情况如下：
商标注册 注册有效期
序号 注册商标样式 核定使用商品
证编号 限
第 42 类：技术研究；城市规划；
科学实验室服务；提供关于碳抵消
2017.10.07
的信息、建议和咨询；质量评估；
1 20986778 至
撰写科技文稿；技术咨询；科学研
2027.10.06
究；技术项目研究；替他人研究和
开发新产品
第 36 类；保险信息；保险精算；
保险承保；金融评估（保险、银行、
2017.10.07
不动产）；保险咨询；通过网站提
2 20986486 至
供金融信息；金融信息；金融服务；
2027.10.06
金融管理；金融分析；金融咨询；
基因投资
○2 计算机软件著作权
根据佰信蓝图提供的资料并经本所律师检索中国版权在线
（http://www.chinacopyright.org.cn/）相关信息，截至本法律意见书出具之日，佰
信蓝图及其子公司共原始取得 47 项计算机软件著作权，具体情况如下表所列示：
序
软著名称 著作权人 软著编号 首次发表日期 登记日期
号
智慧农险共保查勘助
软著登字第
1 手系统[简称：共保查 佰信蓝图 2017.07.17 2018.01.08
2346239 号
勘助手]V1.0
农险 E 采集系统[简 软著登字第
2 佰信蓝图 2017.08.28 2018.02.01
称：E 采集]V2.0 2411591 号
智慧农险承保助手系
软著登字第
3 统[简称：智慧承保助 佰信蓝图 2017.03.26 2017.07.17
1961449 号
手]V1.0
4 智慧农险公众号系统 佰信蓝图 软著登字第 2017.02.17 2017.07.17
108
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
[简称：智慧农险公众 1958885 号
号]V1.0
智慧农险查勘助手系
软著登字第
5 统[简称：智慧农险查 佰信蓝图 2016.12.26 2017.07.17
1958886 号
勘助手]V1.0
智慧农险验标助手系
软著登字第
6 统[简称：智慧农险验 佰信蓝图 2016.12.26 2017.07.17
1958889 号
标助手]V1.0
智慧农险平台[简称： 软著登字第
7 佰信蓝图 2016.09.26 2017.07.17
农险平台]V1.0 1958888 号
管道三维信息管理系
软著登字第
8 统[简称：管道三维系 佰信蓝图 2016.09.20 2017.07.17
1958887 号
统]V1.0
三维地下管线实施管
软著登字第
9 理系统[简称：三维管 佰信蓝图 2016.07.26 2017.07.18
1962662 号
线系统]V1.0
农险云图平台管理系
软著登字第
10 统[简称：农险云图管 佰信蓝图 2016.09.26 2016.12.07
1536128 号
理平台]V1.0
农险云图业务管理系
软著登字第
11 统[简称：农险云 佰信蓝图 2016.09.26 2016.12.07
1536125 号
图]V2.0
农险云图平台[简称： 软著登字第
12 佰信蓝图 2016.04.01 2016.10.20
农险云图]V1.0 1478342 号
农业保险种养殖业查
软著登字第
13 勘助手系统[简称：查 佰信蓝图 2016.06.15 2016.10.20
1478337 号
勘系统]V1.0
农业保险信息采集管
软著登字第
14 理平台[简称：农险信 佰信蓝图 2016.07.04 2016.10.20
1478332 号
息管理平台]V1.0
农业保险种养殖业验
软著登字第
15 标助手系统[简称：验 佰信蓝图 2016.06.15 2016.10.20
1478328 号
标助手]V1.0
规划分析助手平台
软著登字第
16 [简称：规划分析助 佰信蓝图 2013.12.01 2014.09.12
0806823 号
手]V1.0
土地执法成果汇总管
软著登字第
17 理系统[简称：土地执 佰信蓝图 2013.02.28 2013.05.23
0554694 号
法分析系统]V1.0
指挥调度管理信息系 软著登字第
18 佰信蓝图 2013.03.20 2013.05.23
统 V1.0 0554501 号
土地员外业巡查系统
软著登字第
19 [简称：外业巡查系 佰信蓝图 2013.01.21 2013.05.22
0554441 号
统]V1.0
GPS 查 违 导 航 系 统
软著登字第
20 Android 客户端软件 佰信蓝图 2012.07.28 2013.04.24
0542889 号
V1.0
国土综合应用移动平
软著登字第
21 台[简称：移动平台系 佰信蓝图 2012.10.28 2013.04.17
0540627 号
统]V1.0
109
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
外业采集通系统[简 软著登字第
22 佰信蓝图 2012.12.20 2013.04.17
称：GPS 采集器]V1.0 0540629 号
土 地 执 法 监 管 GPS
辅助查违软硬件系统 软著登字第
23 佰信蓝图 2010.12.20 2011.09.23
[简称：查违导航系 0332381 号
统]V3.0
国土巡查者系统软件
软著登字第
24 [简称：国土巡查 佰信蓝图 2010.09.28 2011.05.23
BJ33862 号
者]V2.0
土 地 执 法 监 管 GPS
辅助查违软硬件系统 软著登字第
25 佰信蓝图 2010.02.08 2011.05.23
[简称：查违导航系 BJ33861 号
统]V2.0
土地执法动态监管实
时调度指挥系统[简 软著登字第
26 佰信蓝图 2010.08.26 2010.11.29
称：土地执法动态监 BJ31457 号
管系统]V3.0
土地执法动态监管实
时调度指挥系统[简 软著登字第
27 佰信蓝图 2009.10.08 2010.11.29
称：土地执法动态监 BJ31416 号
管系统]V2.0
土地执法动态监管实
时调度指挥系统[简 软著登字第
28 佰信蓝图 2009.11.20 2010.02.01
称：土地执法动态监 0194028 号
管系统]V1.0
国土巡查者系统软件
软著登字第
29 [简称：国土巡查 佰信蓝图 2010.09.28 2010.11.29
BJ31458 号
者]V1.0
土地与矿产执法监察 软著登字第
30 山西紫峰 2015.09.04 2016.06.03
成果展示系统 V1.0 1308688 号
土地利用规划分析移 软著登字第
31 山西紫峰 2015.03.01 2016.06.04
动应用系统 V1.0 1310231 号
调度指挥辅助管理系 软著登字第
32 山西紫峰 2015.11.29 2016.04.18
统 V1.0 1257321 号
国土业务巡查系统 软著登字第
33 山西紫峰 2015.07.20 2016.04.19
V1.0 1259054 号
执法作业采集系统 软著登字第
34 山西紫峰 2015.10.20 2016.04.20
V1.0 1260667 号
国土综合应用数字化 软著登字第
35 山西紫峰 2015.06.03 2016.04.20
系统 V1.0 1260670 号
不动产数据管理信息 软著登字第
36 山西紫峰 2015.05.03 2016.10.14
系统 V1.0 1471188 号
不动产数据交换系统 软著登字第
37 山西紫峰 2015.09.01 2016.10.14
V1.0 1471184 号
不动产权籍调查系统 软著登字第
38 山西紫峰 2015.08.21 2016.10.14
V1.0 1471196 号
软著登字第
39 农险 E 采集系统 V1.0 山西紫峰 2016.03.28 2017.07.18
1962653 号
国土执法监察巡查辅 软著登字第
40 山西紫峰 2016.12.26 2018.01.11
助系统 V1.0 2356161 号
110
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
土地利用总体规划实
软著登字第
41 施管理信息系统 山西紫峰 2017.03.05 2018.05.28
2717727 号
V1.0
土地利用总体规划分
软著登字第
42 析移动应用系统 山西紫峰 2017.12.25 2018.5.29
2722949 号
V2.0
基本农田调查管理信 软著登字第
43 山西紫峰 2017.7.1 2018.05.29
息系统 V1.0 2722937 号
不动产数据管理信息 软著登字第
44 山西紫峰 2017.09.15 2018.05.29
系统 V2.0 2722941 号
土地调查建库系统 软著登字第
45 山西紫峰 2018.05.25 2018.07.13
V1.0 2878248 号
土地调查外业数据采 软著登字第
46 山西紫峰 2018.05.10 2018.07.13
集系统 V1.0 2879911 号
土地调查数据库及管 软著登字第
47 山西紫峰 2018.05.10 2018.07.13
理系统 V1.0 2878256 号
○3 域名
根据佰信蓝图提供的资料，并经本所律师检索万网（https://whois.aliyun.com/）
相关信息，截至本法律意见书出具之日，佰信蓝图注册并持有的域名如下：
序号 域名名称 注册日期 到期日期 证书名称
1 51eland.com 2015-09-07 2020-09-07 顶级国际域名证书
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，佰信蓝图现拥有的计算机软件
著作权、商标权和域名权属清晰，且不存在权利质押或其他权利限制情形。
（4）租赁房产
○1 根据佰信蓝图提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
佰信蓝图及其子公司的房屋租赁情况如下：
序 承租 租赁 租赁面积
出租人 房屋坐落 产权证号 租金 租赁期限
号 人 备案 （㎡）
前二年每年为
北京昌平回龙
X 京房权证昌 666,114.05 元/
佰信 观镇龙泽苑西 2017.10.17-
1 杨永生 字第 562785 有 年；第三年租 521.42
蓝图 区综合办公楼 5 2020.10.16
号 金由第二年租
层 02
金递增 7%
海淀区上地十 X 京房权证海
佰信 2017.11.01-
2 康建华 街 1 号院 2 号楼 字第 321255 有 90,204 元/年 45.56
蓝图 2019.10.31
16 层 1614 号
山西省
前五年每年为
化学纤
420,000 元/
维研究 山西 太原市和平北 2015.11.01-
3 无 无 年；第六年起 1,280
所（有 紫峰 路 38 号 2025.10.31
每年租金为
限公
462,000 元/年
司）
山西紫 山西 太原市和平北
4 无 无 无偿 — —
峰 佰信 路 38 号 402 室
111
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
山西转
型综合 山西转型综合
改革示 改革示范区阳
范区阳 山西 曲产业园区府 2018.9.19-2
5 无 无 无偿 —
曲产业 紫峰 东街东段 68 号 028.3.31
园区企 园区总部基地
业服务 2206-6
中心
○2 无证房产租赁说明
根据佰信蓝图的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，山西
紫峰、山西佰信租赁的上表第 3-5 项房屋尚未取得不动产权证书，存在租赁期间
被迫搬迁的风险。山西紫峰、山西佰信非生产型企业，不存在生产线及大型生产
设备需要搬迁的情况，且其租赁房产所在太原办公场所资源丰富，该二家公司可
以在较短时间内找到符合资质要求的办公场所。但若出现因产权问题需搬迁，而
该二家公司又未能及时重新选择经营场所的情形，将对佰信蓝图造成一定损失。
佰信蓝图实际控制人樊海东就子公司租赁尚未提供产权证书房产出具了《关
于补偿租赁无证房产或有损失的承诺函》，主要内容如下：
“1．据本人的了解，在未来五年内，该等尚未提供产权证书的房产不存在
被强制拆除或被依法征收、征用或者拆迁等风险，佰信蓝图子公司使用该等房产
不会对公司的正常业务经营及财务状况造成重大不利影响；
2．若佰信蓝图子公司租赁的尚未提供产权证书的房产根据相关主管部门的
要求被强制拆除或被依法征收、征用或拆迁的，或因租赁合同提前被终止（不论
该等终止基于任何原因而发生）而不能继续使用该等房产的，本人愿意在毋需佰
信蓝图支付任何对价的情况下承担其子公司因不能继续承租该等房产而搬迁所
产生的成本与费用，并对其搬迁期间因此造成的经济损失承担足额、全面的经济
补偿；
3．若佰信蓝图子公司因租赁合同被有权部门认定为无效而与出租方产生诉
讼、仲裁等纠纷或因租赁合同存在的法律瑕疵而与出租方或其他方发生诉讼、仲
裁等纠纷的，本人愿意在毋需佰信蓝图支付任何对价的情况下承担其部分子公司
因该等纠纷而支付的律师费、诉讼费、案件受理费等所有成本与费用，以保证佰
信蓝图不因该等租赁合同可能存在的瑕疵而遭受任何损失或潜在损失。”
本所律师认为，佰信蓝图实际控制人已承诺承担山西紫峰、山西佰信搬迁的
一切经济损失，将有效缓解该二家公司租赁无证房产对佰信蓝图造成的经营风险，
112
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
该项风险对本次交易不构成实质障碍。
○3 房屋租赁备案说明
根据佰信蓝图的说明，山西紫峰、山西佰信租赁的上表第 3-5 项房产未办理
房屋租赁登记备案手续，自上述租赁合同签署至今，山西紫峰、山西佰信未曾收
到相关主管部门责令限期改正的通知，亦未因该不规范行为受到相关主管部门的
处罚，若未来相关主管部门责令改正，佰信蓝图保证将积极协调并尽力促成出租
方与山西紫峰、山西佰信共同依法办理房屋租赁登记备案手续。
本所律师认为，上表第 3-5 项租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续的情形
不会影响山西紫峰、山西佰信对所租赁房屋的正常使用；对于未依法办理房屋租
赁登记备案手续的情况，主管部门需先责令限期改正，当事人逾期不予改正时方
可处以罚款且罚款金额较小，对山西紫峰、山西佰信的正常生产经营不会造成实
质影响，不会对本次重组构成实质性障碍。
5．关联交易
（1）关联方
根据《佰信蓝图审计报告》及佰信蓝图提供的资料并经本所律师核查，佰信
蓝图在报告期内的主要关联方如下表所列示：
关联方名称 与佰信蓝图的关联关系
樊海东 公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理
康小琳 公司董事、技术总监
孙春艳 公司董事、市场总监
于 凯 公司董事、副总经理
李 瑞 公司董事
张美霞 公司监事会主席
姜银军 公司监事
杨喜喜 公司监事
冯锐钰 持股 5%以上的股东
王晶晶 公司财务总监
张 宁 公司董事会秘书
山西紫峰 公司全资子公司
山西佰信 公司全资子公司
北京佰信蓝图空间设计院 实际控制人樊海东控制的其他企业
华电易能（北京）电气有限公司 康小琳担任董事并持股 10%的企业
张美霞担任监事，其配偶担任执行董事兼总经理并
山西华企立方信息技术有限公司
持股 100%的企业
113
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（2）关联方交易情况
根据《佰信蓝图审计报告》及佰信蓝图提供的资料并经本所律师核查，佰信
蓝图在报告期内的关联交易为关联担保、向关键管理人员支付报酬及关联资金拆
借，不存在与关联方购销商品/提供和接受劳务、关联租赁、受托管理/承包及委
托管理/出包、资产转让及债务重组情况。
○1 关联担保情况
佰信蓝图向华夏银行北京上地支行贷款融资时，根据银行要求佰信蓝图需提
供增信措施。因此佰信蓝图主要关联方为华夏银行北京上地支行 2 笔贷款共计
400 万元提供了担保。北京国际信托有限公司将债权转让给中国工商银行北京朝
阳支行后，樊海东、覃莉为公司提供担保。
佰信蓝图向北京银行学院路支行、北京瞪羚企业投资中心（有限合伙）、北
京国际信托有限公司融资时，根据借款方要求佰信蓝图需提供增信措施，佰信蓝
图通过北京中关村科技融资担保有限公司提供增信，同时由佰信蓝图主要关联方
为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保。
单位：万元
关联方 关联交易内容 借款方 借款金额 借款起始日 借款终止日
樊海东、于凯、 为标的公司担
北京银行学院
陈静敏、孙春 保方提供反担 200.00 2015/12/24 2016/12/25
路支行
艳 保
樊海东、于凯、 为标的公司担 北京瞪羚企业
陈静敏、孙春 保方提供反担 投资中心（有 200.00 2016/3/29 2017/3/28
艳 保 限合伙）
樊海东、于凯、 为标的公司担
北京国际信托
陈静敏、孙春 保方提供反担 200.00 2017/5/5 2018/5/5
有限公司
艳 保
为标的公司借 中国工商银行
樊海东、 覃莉 200.00 2017/5/5 2018/5/5
款提供担保 北京朝阳支行
为标的公司借 华夏银行北京
樊海东、 覃莉 200.00 2016/11/16 2017/11/16
款提供担保 上地支行
樊海东、于凯、
为标的公司借 华夏银行北京
陈静敏、孙春 200.00 2017/12/21 2018/12/21
款提供担保 上地支行
艳
○2 支付关键管理人员报酬情况
单位：万元
年度报酬区间 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
关键管理人员报酬 491.64 232.72 193.36
114
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
○3 关联资金拆借情况
a 资金拆入
单位：万元
期间 关联方 期初 借入 归还 -
2016 年 樊海东 48.61 8.07 56.69 -
b 资金拆出
单位：万元
期间 关联方 期初 借出 归还 -
2016 年 樊海东 49.31 - 49.31 -
2017 年 樊海东 - 15.00 15.00 -
（3）关联方其他应收应付款情况
单位：万元
关联方 2018 年 6 月 30 日余额 2017 年 12 月 31 日余额 2016 年 12 月 31 日余额
其他应收款
杨喜喜 2.50 - -
姜银军 3.80 - -
本所律师认为，上述关联交易对佰信蓝图的正常生产经营不会造成实质影响，
不会对本次重组构成实质性障碍。
6．税收优惠
根据佰信蓝图提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
佰信蓝图及其子公司享受的税收优惠如下：
（1）佰信蓝图现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家
税务局、北京市地方税务局于 2017 年 12 月 6 日核发的证书号为 GR201711007693
的《高新技术企业证书》，有效期至 2020 年 12 月 5 日。
（2）山西紫峰现持有山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务
局、山西省地方税务局于 2016 年 12 月 1 日核发的证书号为 GR201614000243 的
《高新技术企业证书》，有效期至 2019 年 11 月 30 日。
根据（国税发[2008]111 号）《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问
题的通知》，以及国税函[2008]985 号《2008 年度缴纳企业所得税问题的通知》，
佰信蓝图、山西紫峰享受高新技术企业减按 15%征收企业所得税的优惠政策。
115
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
本所律师认为，佰信蓝图及其全资子公司享受的上述税收优惠合法、合规、
真实、有效。
7．对外担保
根据佰信蓝图提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，佰信蓝图及
其全资子公司不存在对外担保情况。
8．诉讼、仲裁及行政处罚
根据工商、税务、测绘、人力资源和社会保障局、安全生产等部门出具的无
违规证明及佰信蓝图出具的书面说明，并经本所律师检索中国执行信息公开网
(http://shixin.court.gov.cn/)、国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）
相关信息，截至本法律意见书出具之日，佰信蓝图及其全资子公司不存在尚未了
结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
9．结论意见
经上述核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（1）佰信蓝图为依法设立并有效存续的股份有限公司，合法拥有从事相关
业务所必备的资质或许可，佰信蓝图及其子公司不存在根据法律、行政法规以及
其公司章程规定应予终止之情形。
（2）佰信蓝图股东现时合法持有佰信蓝图合计 99.73%的股权，纳入本次交
易的股权权属清晰，不存在任何被设置质押等担保物权及其他权利受限制情形，
依法有权进行转让。
（3）佰信蓝图合法拥有的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（4）佰信蓝图及子公司不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1．本次收购浙江合信 100%股权、佰信蓝图 99.73%股权事宜不涉及关联交
易
根据本次重组之各资产转让方出具的书面说明，该等股东与欧比特不存在关
联关系，欧比特本次收购浙江合信 100%股权、佰信蓝图 99.73%股权事宜不涉及
116
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
关联交易。
2．本次重组前，欧比特和浙江合信、佰信蓝图及其股东不存在关联交易
根据本次重组之各资产转让方出具的书面说明，该等股东与欧比特不存在关
联关系；根据中证天通出具的《浙江合信审计报告》、《佰信蓝图审计报告》，
本次重组前，欧比特和浙江合信、佰信蓝图及其股东不存在关联交易。
3．减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范相关主体在本次重组完成后与欧比特的关联交易，维护欧比特
及其中小股东的合法权益，浙江合信、佰信蓝图股东出具了《关于规范关联交易
的承诺函》，承诺内容主要如下：
（1）对于未来可能的关联交易，本人/本企业将善意履行作为上市公司股东
的义务，不利用本人/本企业的股东地位，就上市公司与本人/本企业及本人/本企
业控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会
或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
（2）本人/本企业及本人/本企业的关联方不以任何方式违法违规占用上市公
司资金及要求上市公司违法违规提供担保。
（3）如果上市公司与本人/本企业及本人/本企业控制的企业发生无法避免或
有合理原因的关联交易，则本人/本企业承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、
公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人/本企业将不会要求，也不会
接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。
（4）本人/本企业将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，
如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，
将依法承担相应责任。
本所律师认为，浙江合信、佰信蓝图股东做出的上述承诺将有利于减少和规
范欧比特与该等主体之间的关联交易行为，保障欧比特及其中小股东的合法权益。
（二）同业竞争
1．关于目前的同业竞争情况
根据本次重组之各资产转让方的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，本次重组之各资产转让方与其各自所持股权的标的公司之间不存在实
质构成同业竞争的情形。
117
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
2．关于避免同业竞争的承诺
本次重组完成后，为避免与欧比特及各标的公司可能产生的同业竞争问题，
浙江合信资产转让方、佰信蓝图业绩承诺方及在职资产转让方出具了《关于避免
与珠海欧比特宇航科技股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》。
（1）浙江合信、佰信蓝图的实际控制人朱正荣、彭飞宇、樊海东分别承诺
如下：
○1 截至本声明及承诺函出具之日，除标的公司外，本人及本人控制的其他企
业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲
突的竞争性经营活动。
○2 本次交易事宜实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、标的公司
及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。
○3 在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的上市公司股份之后三年
内，以及本人在标的公司任职期间及离职后五年内（适用于本人在 2021 年 12 月
31 日（含）前从标的公司离职的情形）或离职后三年内（适用于本人在 2021 年
12 月 31 日（不含）后从标的公司离职的情形），本人及本人控制的企业及其他
关联方（自然人的其他关联方包括其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员
控制的企业；企业的其他关联方包括其执行事务合伙人或控股股东及该等人员所
控制的企业）不直接或间接（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、
合作、联合经营、提供技术、参与研发、担任顾问等）从事或发展与上市公司、
标的公司及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不
为自己或代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行
直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与
与上市公司相竞争的活动；如本人直接或间接投资的经济实体仍存在与标的公司
从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产的，本人应向上市公司如实披
露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，如上市公司决定
收购该等企业股权或业务资产的，本人同意上市公司有权以市场公允的价格收购
本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予
收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关
联方，并将转让所得全部上缴至上市公司；本人不进行任何损害或可能损害上市
118
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
公司利益的其他竞争行为。
本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。
（2）除樊海东之外的其他佰信蓝图业绩承诺方及在职资产转让方承诺如下：
○1 截至本声明及承诺函出具之日，除佰信蓝图外，本人及本人控制的其他企
业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲
突的竞争性经营活动。
○2 本次交易事宜实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、佰信蓝图
及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。
○3 在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的上市公司股份之后一年
内，以及本人在佰信蓝图任职期间及离职后五年内（适用于本人在 2021 年 12 月
31 日（含）前从佰信蓝图离职的情形）或离职后一年内（适用于本人在 2021 年
12 月 31 日（不含）后从佰信蓝图离职的情形），本人及本人控制的企业及其他
关联方（自然人的其他关联方包括其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员
控制的企业；企业的其他关联方包括其执行事务合伙人或控股股东及该等人员所
控制的企业）不直接或间接（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、
合作、联合经营、提供技术、参与研发、担任顾问等）从事或发展与上市公司、
佰信蓝图及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不
为自己或代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行
直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与
与上市公司相竞争的活动；如本人直接或间接投资的经济实体仍存在与标的公司
从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产的，本人应向上市公司如实披
露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，如上市公司决定
收购该等企业股权或业务资产的，本人同意上市公司有权以市场公允的价格收购
本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予
收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关
联方，并将转让所得全部上缴至上市公司；本人不进行任何损害或可能损害上市
公司利益的其他竞争行为。
本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。
（3）浙江合信股东德合投资承诺如下：
119
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
○1 截至本声明及承诺函出具之日，除浙江合信外，本企业及本企业控制的其
他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利
益冲突的竞争性经营活动。
○2 本次交易事宜实施完毕后，本企业及本企业控制的企业与上市公司、浙江
合信及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。
○3 在作为上市公司股东期间及转让完毕本企业持有的上市公司股份之后一
年内，本企业不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司
相竞争的活动；如本企业直接或间接投资的经济实体仍存在与标的公司从事的业
务相同或相类似业务或拥有该等业务资产的，本企业应向上市公司如实披露该等
同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，如上市公司决定收购该
等企业股权或业务资产的，本企业同意上市公司有权以市场公允的价格收购本公
司在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收
购的，本企业同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关
联方，并将转让所得全部上缴至上市公司；本企业不进行任何损害或可能损害上
市公司利益的其他竞争行为。
本企业愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。
综上，本所律师认为，为避免与欧比特及其控股子公司的同业竞争，浙江合
信、佰信蓝图股东已出具了上述承诺，该等承诺对浙江合信、佰信蓝图股东具有
约束力并有助于保护欧比特及其中小股东的合法权益。
八、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置
经本所律师核查，本次重组完成后，浙江合信、佰信蓝图成为欧比特的全资
/控股子公司，浙江合信、佰信蓝图的债权债务承担主体不因本次重组而发生变
化，本次重组不涉及债权债务的转移；浙江合信、佰信蓝图分别与各自员工之间
的劳动合同关系不因本次重组而发生变化，本次重组不涉及人员安置事宜。
九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，欧比特就本次重组履行的主
要信息披露情况如下：
120
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（一）因筹划发行股份购买资产事项，但该事项尚存在不确定性，且在股票
不停牌前提下进行，欧比特于 2018 年 8 月 14 日按照法律、法规、规范性文件的
有关规定，披露了 2018-037 号《关于筹划发行股份购买资产的提示性公告》，
载明欧比特拟通过发行股份的方式购买佰信蓝图及浙江合信的全部或部分股权。
（二）欧比特分别于 2018 年 8 月 28 日、2018 年 9 月 11 日、2018 年 9 月
26 日、2018 年 10 月 13 日、2018 年 10 月 27 日披露了 2018-040 号、2018-045
号、2018-050 号、2018-052 号、2018-060 号《关于筹划发行股份购买资产的进
展公告》，载明欧比特及相关各方正按照相关规定积极推进本次发行股份购买资
产事项的工作。
（三）2018 年 11 月 5 日，欧比特独立董事签署了《珠海欧比特宇航科技股
份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相
关事项的事前确认意见》，同意将本次重组相关事项提交公司董事会进行审议。
（四）2018 年 11 月 5 日，欧比特召开第四届董事会第十八次会议，逐项审
议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》、 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、
《关于<珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）的议案》、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重
组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与相
关交易对象拟签订附生效条件的<珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产协议>、<珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次重组不构成关联交
易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重组上市情形的议案》、《关于本次交易配套募集资金使用可行性分析报
告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、
《关于公司暂不就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项召开
股东大会的议案》。
（五）2018 年 11 月 5 日，欧比特独立董事签署了《珠海欧比特宇航科技股
份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
121
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
独立意见》，对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价，符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定。
（六）2018 年 11 月 5 日，欧比特独立董事出具了《珠海欧比特宇航科技股
份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见》，对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
（七）经本所律师核查，中证天通对本次交易各标的资产浙江合信、佰信蓝
图出具了《浙江合信审计报告》、《佰信蓝图审计报告》，并出具了《上市公司
审阅报告》，上海申威以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，对本次交易各标的资
产浙江合信、佰信蓝图进行评估，出具了《浙江合信评估报告》、《佰信蓝图评
估报告》，本次重组的独立财务顾问江海证券就本次重组事宜出具了独立财务顾
问报告，本所拟为本次重组事宜出具本法律意见书，该等证券服务机构出具的文
件尚待依据有关规定由欧比特在指定信息披露网站和报纸上予以公开披露。
综上，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，欧比特履行了法定的
信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十、本次重组相关知情人员买卖欧比特股票的情况
（一）本次交易中的内幕知情人员
1．发行方：欧比特及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人
以及上述人员的直系亲属；
2．交易对方：佰信蓝图股东及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及上
述人员的直系亲属；浙江合信股东及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及上
述人员的直系亲属；
3．中介机构：为本次重组提供中介服务的江海证券、国浩律师、中证天通、
上海申威及其经办人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属。
（二）相关人员买卖欧比特股票的情况
根据相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
于 2018 年 9 月 6 日出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明及欧比特股
东股份变更明细清单，在本次欧比特筹划资产重组事项披露日（即 2018 年 8 月
122
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
14 日）前 6 个月期间内（以下统称“核查期间”），上述纳入内幕知情人核查
范围的人士以及上述人士直系亲属在核查期间内买卖欧比特 A 股的情况如下：
1．发行方及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述
人员的亲属买卖股票情况如下：
交易时间 证券账户 股东名称 与发行方关系 变更股数 变更状态
2018-06-22 0216918370 谭军辉 副总经理 10,000 买入
2018-03-29 0111651829 杨凌 董事蒋晓华配偶 -4,500 卖出
除上述人员外，本次重组发行方及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕
消息知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间不存在买卖欧比特股票的情况。
2．交易对方及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲
属买卖股票情况
本次重组交易对方及其主要负责人、相关内幕消息知情人以及上述人员的直
系亲属在核查期间不存在买卖欧比特股票的情况。
3．参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以
及上述人员的直系亲属买卖股票情况
本次交易聘请的江海证券、国浩律师、中证天通、上海申威以及项目经办人
和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间不存在买卖欧比特
股票的情况。
（三）相关主体买卖欧比特股票的性质
1．谭军辉出具书面说明：上述交易发生时，本人尚未通过任何直接或间接
渠道或方式知悉有关本次重组事宜。本人不存在利用本次重组内幕信息进行内幕
交易或操纵市场的情形。
2．杨凌出具书面说明：上述交易发生时，本人尚未通过任何直接或间接渠
道或方式知悉有关本次重组事宜。本人不存在利用本次重组内幕信息进行内幕交
易或操纵市场的情形。
本所律师认为，谭军辉、杨凌已声明其买卖欧比特股票系根据市场情况做出
的独立判断，其买卖欧比特股票的交易属于基于个人判断而做出的一种市场投资
行为，不属于通过内幕消息进行股票买卖获利的情形，对本次重组不构成实质法
律障碍。
123
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
十一、为本次重组出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格
1．根据江海证券获发的《企业法人营业执照》及《经营证券业务许可证》、
签字人员获发的《中国证券业执业证书》，江海证券及其签字人员作为欧比特本
次重组的独立财务顾问资格合法、有效。
2．根据本所获发的《律师事务所执业许可证》、经办律师获发的《律师执
业证》，本所及经办律师作为欧比特本次重组的法律顾问资格合法、有效。
3．根据中证天通获发的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会
计师事务所证券、期货相关业务许可证》和经办会计师持有的《注册会计师证书》，
为本次重组出具审计报告的中证天通及其经办会计师的资格合法、有效。
4．根据上海申威获发的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》、
《证券期货相关业务评估资格证书》和经办评估师获发的《资产评估师职业资格
证书》，为浙江合信、佰信蓝图出具评估报告的上海申威及其经办评估师的资格
合法、有效。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，欧比特本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事宜符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重
组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，重组方案合法、有效。
除尚需取得欧比特股东大会审议通过、佰信蓝图股东大会审议通过、中国证监会
的核准及全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意佰信蓝图的股票终止挂
牌之外，本次重组的实施不存在法律障碍，不存在其他未在本法律意见书中披露
的可能会对本次重组构成实质性障碍的法律问题或风险。
（以下无正文，为法律意见书签署页）
124
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于珠海欧比特宇航科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书签署页）
本法律意见书于 2018 年 11 月 5 日出具，正本一式六份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 马卓檀 经办律师： 幸黄华
余 平
董 凌
