珠海欧比特宇航科技股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
                          的有效性的说明



    珠海欧比特宇航科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上
市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向朱正荣、彭飞宇和湖州德合投资
管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德合投资”）发行股份及支付现金购买
其合计持有的浙江合信地理信息技术有限公司（以下简称“浙江合信”）100%
的股权以及向樊海东、冯锐钰、于凯、马俊强、王国斌、马超、陈敬敏、孙春艳、
康小琳、秦文汉、刘丽、张宁、霍美玲、原秀珍、周锋、赵宝伟、周建忠、汤敏、
张美霞、李克伟、院程、王瑶、韩冬、杜燕、赵雪娇、冀秀娟、杨喜喜、张星星、
孙良、韩天帅、于波、蔡飞、姜银军、陈丽珍、潘东梅发行股份及支付现金购买
其合计持有的北京佰信蓝图科技股份公司（以下简称“佰信蓝图”）99.73%的股
权，同时，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本
次重组”）。

    根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相
关事项（2016年修订）》的要求，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

    一、关于公司本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明

    （一）因筹划发行股份购买资产事项，但该事项尚存在不确定性，且在股票
不停牌前提下进行，欧比特于2018年8月14日按照法律、法规、规范性文件的有
关规定，披露了2018-037号《关于筹划发行股份购买资产的提示性公告》，载明
欧比特拟通过发行股份的方式购买佰信蓝图及浙江合信的全部或部分股权。

    （二）公司分别于2018年8月28日、2018年9月11日、2018年9月26日、2018
年10月13日、2018年10月27日披露了2018-040号、2018-045号、2018-050号、
2018-052号、2018-060号《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》，载明欧比
特及相关各方正按照相关规定积极推进本次发行股份购买资产事项的工作。

    （三）筹划发行股份购买资产事项期间，公司确定了独立财务顾问、律师事
务所和具有证券从业资格的审计、评估机构，并按照重大资产重组相关法律、法
规、规范性文件的要求制作了《珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金（草案）》及需要提交的其他文件。

    （四）在筹划本次重组事项期间，公司与浙江合信、佰信蓝图及其全部股东
以及各中介机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，
并签署了保密协议。

    （五）公司筹划本次重组信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
[2007]128号)第五条的相关标准。

    （六）公司独立董事在董事会会议召开前认真审核了本次重组涉及的相关文
件，对本次重组事项进行了书面认可，同意将重组事项提交公司董事会审议。

    （七）2018年11月5日，公司与相关交易对象分别签署了附生效条件的《珠
海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《珠海欧比
特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协
议》。

    （九）本次重组事项尚需获得的主要授权和批准如下：

    1.公司股东大会批准本次重组相关事项；

    2.佰信蓝图股东大会批准本次重组相关事项；

    3.全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意佰信蓝图的股票终止挂牌
并变更为有限责任公司；

    4.中国证券监督管理委员会核准本次重组事项。
    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《创业板信
息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项（2016年修订）》等法律法规
及规范性法律文件的规定，就本次重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会
及全体董事已做出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真
实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结
论以前，公司全体董事不转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董
事会代其本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，其本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。

    综上所述，公司董事会认为：公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易
所提交的法律文件合法有效。

                                       珠海欧比特宇航科技股份有限公司

                                                      董事会

                                                 2018 年 11 月 5 日