证券代码：300053 证券简称：欧比特 公告编号：2018-065
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
珠海欧比特宇航科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十
八次会议于 2018 年 11 月 5 日在公司会议室以现场加通讯的方式召开，会议通知
已于 2018 年 11 月 2 日以电子邮件方式送达给全体董事。本次会议应参加会议董
事 9 人，9 位董事均亲自出席了本次董事会，其中独立董事 3 名。本次会议的召
集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长颜
军先生主持，出席会议董事经审议，形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》
为增加公司（下文亦称“欧比特”、“上市公司”）核心竞争能力和持续盈利
能力，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向朱正荣、彭飞宇和湖州德合投资
管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德合投资”）发行股份及支付现金购买其
合计持有的浙江合信地理信息技术有限公司（以下简称“浙江合信”）100%的股
权以及向樊海东、冯锐钰、于凯、马俊强、王国斌、马超、陈敬敏、孙春艳、康
小琳、秦文汉、刘丽、张宁、霍美玲、原秀珍、周锋、赵宝伟、周建忠、汤敏、
张美霞、李克伟、院程、王瑶、韩冬、杜燕、赵雪娇、冀秀娟、杨喜喜、张星星、
孙良、韩天帅、于波、蔡飞、姜银军、陈丽珍、潘东梅发行股份及支付现金购买
其合计持有的北京佰信蓝图科技股份公司（以下简称“佰信蓝图”）99.73%的股
权，同时，公司拟向合计不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简
称“本次重组”）。本次重组不构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2017 年修订）》、《创业板
信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项（2016 年修订）》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规范性文件关于上市公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的相关资格和条件的要求，公司对
浙江合信、佰信蓝图的资产权属、业务经营、合法合规，以及公司的内部控制、
公司治理、合法合规情况等事项进行了逐项核查，董事会认为公司实施本次重组
符合前述法律、法规、规章和中国证监会有关规范性文件的规定，同意公司向中
国证监会申请实施本次重组。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
具体方案的议案》
为增加公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟通过发行股份及支付现金
的方式向朱正荣、彭飞宇和湖州德合投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“德合投资”）发行股份及支付现金购买其合计持有的浙江合信地理信息技术有
限公司（以下简称“浙江合信”）100%的股权以及向樊海东、冯锐钰、于凯、马
俊强、王国斌、马超、陈敬敏、孙春艳、康小琳、秦文汉、刘丽、张宁、霍美玲、
原秀珍、周锋、赵宝伟、周建忠、汤敏、张美霞、李克伟、院程、王瑶、韩冬、
杜燕、赵雪娇、冀秀娟、杨喜喜、张星星、孙良、韩天帅、于波、蔡飞、姜银军、
陈丽珍、潘东梅发行股份及支付现金购买其合计持有的北京佰信蓝图科技股份公
司（以下简称“佰信蓝图”）99.73%的股权（以下简称“标的资产”），同时，公
司拟向合计不超过 5 名特定投资者发行股份募集不超过 13,641.10 万元的配套资
金，融资金额不超过交易总额的 100%。公司本次发行股份及支付现金购买资产
事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行
股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准
或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付
本次重组的现金对价。本次对佰信蓝图与浙江合信两个标的公司的收购不互为前
提，两个标的公司中任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购。
欧比特向浙江合信、佰信蓝图股东发行股份及支付现金的情况如下所列示：
（一）向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产
1．交易方案
欧比特向浙江合信、佰信蓝图股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其
合计持有的浙江合信 100%股权、佰信蓝图 99.73%股权，浙江合信交易价格为
17,600.00 万元，佰信蓝图的交易价格为 24,537.00 万元。其中发行股份支付比例
合计为 70%，总计 29,459.90 万元，现金支付比例合计为 30%，总计 12,641.10
万元，欧比特向浙江合信、佰信蓝图各股东发行股份及支付现金的情况如下表所
列示：
（1）浙江合信
股份认购方式 现金支付金额
序号 股东
发行股份（股） 股份支付金额（元） （元）
1 朱正荣 7,237,847 92,644,444.44 39,704,761.90
2 彭飞宇 477,430 6,111,111.11 2,619,047.62
3 德合投资 1,909,722 24,444,444.44 10,476,190.48
合计 9,624,999 123,200,000.00 52,800,000.00
（2）佰信蓝图
发行股份方式 支付现金方式
序号 股东
发行股份（股） 股份支付金额（元） （元）
1 樊海东 7,863,454 100,652,213.20 43,136,662.80
2 冯锐钰 917,820 11,748,101.75 5,034,900.75
3 于凯 658,489 8,428,670.25 3,612,287.25
4 马俊强 655,703 8,393,000.00 3,597,000.00
5 王国斌 577,018 7,385,840.00 3,165,360.00
6 马超 544,233 6,966,190.00 2,985,510.00
7 陈敬敏 506,530 6,483,592.50 2,778,682.50
8 孙春艳 455,876 5,835,224.86 2,500,810.65
9 康小琳 253,265 3,241,804.64 1,389,344.85
10 秦文汉 253,265 3,241,796.25 1,389,341.25
11 刘丽 166,876 2,136,018.50 915,436.50
12 张宁 50,653 648,359.25 277,868.25
13 霍美玲 50,653 648,359.25 277,868.25
14 原秀珍 50,653 648,359.25 277,868.25
15 周锋 50,653 648,359.25 277,868.25
16 赵宝伟 32,785 419,650.00 179,850.00
17 周建忠 32,785 419,650.00 179,850.00
18 汤敏 30,391 389,015.55 166,720.95
19 张美霞 30,391 389,015.55 166,720.95
20 李克伟 30,391 389,015.55 166,720.95
21 院程 29,801 381,461.85 163,483.65
22 王瑶 26,228 335,720.00 143,880.00
23 韩冬 23,244 297,531.85 127,513.65
24 杜燕 19,671 251,790.00 107,910.00
25 赵雪娇 15,736 201,432.00 86,328.00
26 冀秀娟 13,114 167,860.00 71,940.00
27 杨喜喜 13,114 167,860.00 71,940.00
28 张星星 13,114 167,860.00 71,940.00
29 孙良 10,130 129,671.85 55,573.65
30 韩天帅 9,835 125,895.00 53,955.00
31 于波 6,557 83,930.00 35,970.00
32 蔡飞 6,557 83,930.00 35,970.00
33 姜银军 6,557 83,930.00 35,970.00
34 陈丽珍 6,557 83,930.00 35,970.00
35 潘东梅 6,557 83,930.00 35,970.00
合计 13,418,656 171,758,968.15 73,610,986.35
注：（1）欧比特向浙江合信、佰信蓝图股东各自发行的股份数量精确至个位数，
如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整，舍去的小数部分视为每一资产转
让方对上市公司的捐赠；
（2）前述表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，为舍去小数取
整计算所致。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
2．发行股份的种类和面值
本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为
1.00元。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
3．发行对象和认购方式
为收购标的资产所发行股份的发行对象为浙江合信、佰信蓝图现有股东（具
体请见前述“1．交易方案”所附列表中的股东情况），所发行股份由前述发行对
象以其所持有的浙江合信、佰信蓝图的相应股权为对价进行认购。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
4．发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首
次董事会决议公告日。每股发行价格确定为12.80元/股，该发行价格不低于定价
基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%，最终发行价格尚需经公司股
东大会批准，并经中国证监会核准。
公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价
格作相应调整。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
5．标的资产的定价依据及确定价格
本次收购的标的资产为浙江合信100%股权、佰信蓝图99.73%股权。
上海申威资产评估有限公司以2018年6月30日为评估基准日，根据收益法与
资产基础法两种方式对标的资产进行评估，并以收益法为定价依据，经公司与资
产转让方协商一致，确定浙江合信的交易价格为17,600.00万元，佰信蓝图的交易
价格为24,537.00万元。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
6．发行数量
本次重组公司向标的资产的转让方中每一方发行的股票数量按照以下公式
进行计算：
发行数量=标的资产的价格×资产转让方中每一方拟转让的股权占全部拟转
让股权比例×上市公司以发行股份方式向每一资产转让方购买标的公司股权的
比例÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整，舍去的小数部分视为每一资产转让方对上市公司的捐赠。
根据上述计算标准，按照每股价格 12.80 元/股计算，上市公司本次合计向资
产转让方发行的股份数量为 23,043,655 股，其具体情况详见前述“1.交易方案”
所附列表中的股份发行情况，但最终股份发行数量以中国证监会核准的资产转让
方中每一方发行数量为准。
如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息
而调整的，上市公司向资产转让方本次发行的股份数量依照前述“4.发行股份的
定价基准日及发行价格”中所述计算方法和原则相应调整。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
7．标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
各标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加
的净资产的部分由公司与各标的资产的资产转让方在本次交易完成后按持股比
例享有和承担；各标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，或因其他
原因而减少的净资产部分由各标的资产的资产转让方以本次交易完成前的持股
比例向各自所持股权的标的公司以现金方式补足。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
8．关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
9．业绩承诺
业绩补偿义务人承诺标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年
度经审计的净利润（按扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的净利润孰低
原则确定）不低于如下预测数：
单位：万元
标的公司 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
佰信蓝图 2,000 2,500 3,125 3,910
浙江合信 1,500 1,900 2,400 3,000
且标的公司实际控制人及补偿义务人承诺在2024年12月31日之前收回截至
2021年12月31日的应收账款余额的98%以上。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
10．本次非公开发行股票的限售期
本次交易的各资产转让方取得本次非公开发行的股票后，因上市公司送红股、
转增股份等原因变动增加的部分亦将遵守限售期的约定。浙江合信、佰信蓝图各
股东就本次非公开发行股票的限售期的情况如下所示：
（1）浙江合信相关情况
①浙江合信股东朱正荣、彭飞宇作为实际控制人在本次交易中取得并直接持
有的上市公司股份（以下简称“全部实际控制人股份”）应在满足以下的具体条
件后分五期解除限售:
第一期解禁：应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露标
的公司2019年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行
计算：
可解锁股份数量①=全部实际控制人股份×15%-2018年及2019年业绩未完成
本人应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算；
第二期解禁：应于上市公司在指定媒体披露标的公司2020年度专项审核报告
后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量②=全部实际控制人股份×30%-2018年、2019年及2020年业
绩未完成本人应补偿的股份数-可解锁股份数量①，可解锁股份数量小于0时按0
计算；
第三期股解禁：应于上市公司在指定媒体披露标的公司2021年度专项审核报
告和减值测试报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量③=全部实际控制人股份-MAX[（全部实际控制人股份×
2021年承诺净利润/四年合计承诺净利润-2021年度未完成业绩应补偿的股份数-
资产减值应补偿股份数）×70%，0]-2018年、2019年、2020年及2021年业绩未完
成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量①-可解锁股份
数量②，可解锁股份数量小于0时按0计算；
如以上述公式计算第三期解锁后剩余锁定股份数为0，则本期不解锁，即可
解锁股份③=0。
第四期解禁：自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款
余额，如标的公司收回金额的比例累计达到80%（以上市公司对上述应收账款余
额的收回情况进行专项审计的结果为准），则第四期股份应于该专项审计报告披
露后的10个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量④=（全部实际控制人股份-2018年、2019年、2020年及2021
年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可
解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×60%
第五期解禁：自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款
余额，如标的公司收回金额的比例累计达到95%（以上市公司对上述应收账款余
额的收回情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披
露后的10个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑤=（全部实际控制人股份-2018年、2019年、2020年及2021
年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可
解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×40%
②浙江合信股东湖州德合投资管理合伙企业（有限合伙）作为补偿义务人在
本次交易中取得的上市公司股份（以下简称“全部业绩承诺股份”）应在满足以
下的具体条件后分六期解除限售:
第一期解禁：应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露标
的公司2018年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行
计算：
可解锁股份数量①=全部业绩承诺股份×（2018年承诺净利润/四年合计承诺
净利润）-2018年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算；
第二期解禁：应于上市公司在指定媒体披露目标公司2019年度专项审核报告
后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量②=全部业绩承诺股份×（2018及2019年承诺净利润合计数/
四年合计承诺净利润）-2018年、2019年业绩未完成应补偿的股份数合计-可解锁
股份数量①，可解锁股份数量小于0时按0计算；
第三期解禁：应于上市公司在指定媒体披露标的公司2020年度专项审核报告
后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量③=全部业绩承诺股份×（2018、2019及2020年承诺净利润
合计数/四年合计承诺净利润）-2018年、2019年及2020年业绩未完成应补偿的股
份数合计-可解锁股份数量①-可解锁股份数量②，可解锁股份数量小于0时按0计
算；
第四期解禁：应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定媒体披露目标公
司2021年度专项审核报告和减值测试报告后解除限售：
可解锁股份数量④=（全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020年及2021
年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量①-可解
锁股份数量②-可解锁股份数③）×30%，可解锁股份数量小于0时按0计算；
第五期解禁：自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款
余额，如目标公司收回金额的比例累计达到80%（以上市公司年度审计报告或对
上述应收账款余额的收回情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该
专项审计报告披露后的10个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑤=（全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020年及2021
年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可解锁
股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股份数量④）×60%
第六期解禁：自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款
余额，如目标公司收回金额的比例累计达到95%（以上市公司对上述应收账款余
额的收回情况进行专项审计的结果为准），则第六期股份应于该专项审计报告披
露后的10个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑥=（全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020年及2021
年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可解锁
股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股份数量④）×40%
前述锁定期结束之后，所有转让方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证
监会和深交所的规定执行。
若中国证监会或深交所对本次交易中所有转让方各自所认购的股份之锁定
期有不同要求的，所有转让方各自将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求
进行股份锁定。
（2）佰信蓝图相关情况
①佰信蓝图股东樊海东作为实际控制人在本次交易中取得并直接持有的上
市公司股份（以下简称“全部实际控制人股份”）应在满足以下的具体条件后分
五期解除限售:
第一期解禁：应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露标
的公司2019年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行
计算：
可解锁股份数量①=全部实际控制人股份×15%-2018年及2019年业绩未完
成本人应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算；
第二期解禁：应于上市公司在指定媒体披露标的公司2020年度专项审核报告
后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量②=全部实际控制人股份×30%-2018年、2019年及2020年业
绩未完成本人应补偿的股份数-可解锁股份数量①，可解锁股份数量小于0时按0
计算；
第三期股解禁：应于上市公司在指定媒体披露标的公司2021年度专项审核报
告和减值测试报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量③=全部实际控制人股份-MAX[（全部实际控制人股份×
2021年承诺净利润/四年合计承诺净利润-2021年度未完成业绩应补偿的股份数-
资产减值应补偿股份数）×70%，0]-2018年、2019年、2020年及2021年业绩未完
成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量①-可解锁股份
数量②，可解锁股份数量小于0时按0计算；
如以上述公式计算第三期解锁后剩余锁定股份数为0，则本期不解锁，即可
解锁股份③=0。
第四期解禁：自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款
余额，如标的公司收回金额的比例累计达到80%（以上市公司对上述应收账款余
额的收回情况进行专项审计的结果为准），则第四期股份应于该专项审计报告披
露后的10个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量④=（全部实际控制人股份-2018年、2019年、2020年及2021
年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可
解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×60%
第五期解禁：自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款
余额，如标的公司收回金额的比例累计达到95%（以上市公司对上述应收账款余
额的收回情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披
露后的10个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑤=（全部实际控制人股份-2018年、2019年、2020年及2021
年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可
解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×40%
②佰信蓝图股东冯锐钰、于凯、马俊强、王国斌、马超、陈敬敏、孙春艳、
康小琳和秦文汉作为补偿义务人取得的全部业绩承诺股份应在满足以下的具体
条件后分六期解除限售:
第一期解禁：应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露标
的公司2018年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行
计算：
可解锁股份数量①=全部业绩承诺股份×（2018年承诺净利润/四年合计承诺
净利润）-2018年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算；
第二期解禁：应于上市公司在指定媒体披露目标公司2019年度专项审核报告
后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量②=全部业绩承诺股份×（2018及2019年承诺净利润合计数/
四年合计承诺净利润）-2018年、2019年业绩未完成应补偿的股份数合计-可解锁
股份数量①，可解锁股份数量小于0时按0计算；
第三期解禁：应于上市公司在指定媒体披露标的公司2020年度专项审核报告
后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量③=全部业绩承诺股份×（2018、2019及2020年承诺净利润
合计数/四年合计承诺净利润）-2018年、2019年及2020年业绩未完成应补偿的股
份数合计-可解锁股份数量①-可解锁股份数量②，可解锁股份数量小于0时按0计
算；
第四期解禁：应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定媒体披露目标公
司2021年度专项审核报告和减值测试报告后解除限售：
可解锁股份数量④=（全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020年及2021
年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量①-可解
锁股份数量②-可解锁股份数③）×30%，可解锁股份数量小于0时按0计算；
第五期解禁：自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款
余额，如目标公司收回金额的比例累计达到80%（以上市公司年度审计报告或对
上述应收账款余额的收回情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该
专项审计报告披露后的10个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑤=（全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020年及2021
年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可解锁
股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股份数量④）×60%
第六期解禁：自2022年开始的3年内，针对截至2021年12月31日的应收账款
余额，如目标公司收回金额的比例累计达到95%（以上市公司对上述应收账款余
额的收回情况进行专项审计的结果为准），则第六期股份应于该专项审计报告披
露后的10个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑥=（全部业绩承诺股份-2018年、2019年、2020年及2021
年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可解锁
股份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股份数量④）×40%
③本次发行完成后，除实际控制人、补偿义务人之外的其他转让方（刘丽、
张宁等25人）取得的上市公司股份分四期解除限售：
第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露目
标公司2018年度专项审核报告后解除限售，上述各方当年可解除限售的股份数为
其本次交易获得的上市公司股份的17%；
第二期股份应于上市公司在指定媒体披露目标公司2019年度专项审核报告
后解除限售，上述各方当年可解除限售的股份数为其本次交易获得的上市公司股
份的22%；
第三期股份应于上市公司在指定媒体披露目标公司2020年度专项审核报告
后解除限售，上述各方当年可解除限售的股份数为其本次交易获得的上市公司股
份的27%；
第四期股份应于上市公司在指定媒体披露目标公司2021年度专项审核报告
后解除限售，上述各方当年可解除限售的股份数为其本次交易获得的上市公司股
份的34%。
前述锁定期结束之后，所有转让方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证
监会和深交所的规定执行。
若中国证监会或深交所对本次交易中所有转让方各自所认购的股份之锁定
期有不同要求的，所有转让方各自将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求
进行股份锁定。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
11．超额盈利时的奖励
在业绩承诺期满后，如果标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润超过业绩
承诺期累计承诺净利润，则欧比特同意对任职于标的公司的相关人员分别进行奖
励，具体人员名单由樊海东、朱正荣向欧比特推荐并由欧比特最终确定。奖励金
额为累计实现净利润与累计承诺净利润之差额的 60%，且不得高于业绩承诺期内
标的公司经营活动净现金流增加金额。业绩奖励在考核业绩承诺期结束且该业绩
承诺期最后一年的《专项审核报告》出具后三十个工作日内以现金方式支付。
上述净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
12．权属转移手续办理事宜
（1）浙江合信的交割方式
浙江合信在本次交易取得中国证监会核准之日起30日内，所有转让方需完
成标的资产的交割，交割方式为：浙江合信至工商行政管理部门办理将资产转让
方所持有浙江合信100%的股权变更至上市公司名下的登记手续。
（2）佰信蓝图的交割方式
在中国证监会核准本次交易前，资产转让方同意促使佰信蓝图股东大会通
过申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌、公司形式变更为有限责
任公司以及授权董事会及董事会授权人士全权办理相关事宜等决议，并采取一切
必要措施实施前述股东大会决议，促使佰信蓝图取得股转公司出具的同意股票终
止挂牌的函。
本次交易获得中国证监会核准之日起30日内，资产转让方应按照上市公司的要求
完成标的资产的交割。交割方式为：佰信蓝图至工商行政管理部门办理将资产转
让方所持佰信蓝图99.73%的股权变更至上市公司名下的登记手续。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
13．上市地点
本次非公开发行股票将在深交所创业板上市交易。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
14．本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审
议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的
核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
（二）向特定对象发行股份募集配套资金
公司拟向合计不超过 5 名特定投资者发行股份募集 13,641.10 万元的配套资
金，融资金额不超过交易总额的 100%，具体方案如下：
1．发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
2．发行对象和认购方式
本次募集配套资金向合计不超过 5 名特定投资者定向发行。各发行对象均以
现金方式认购本次发行的股份。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
3．发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为该等股份的发行期首日（发行期首日是
指发行方案报证监会同意并发送认购邀请函后的下一个交易日）。发行价格按照
以下方式之一进行询价：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十。
最终发行价格将在中国证监会出具关于本次交易的核准批文后，根据询价结
果由董事会根据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发
行价格进行相应调整。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
4．发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过13,641.10万元，拟以询价方式向不超过
5名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次
发行价格的调整情况进行相应调整。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
5．募集资金投向
本次募集配套资金总额不超过 13,641.10 万元，配套募集资金的用途如下表
所列示：
序号 项目 金额（万元）
1 支付交易对价 12,641.10
2 支付中介费用 1,000.00
合计 13,641.10
欧比特本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成
功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金
发行失败或募集配套资金金额不足，则欧比特将自行筹集资金支付本次交易的现
金对价。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
6．关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
7．限售期
本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易，中国证监会或深
交所等监管机构出台新规对限售期有更严格要求的，依新规直接执行，无需上市
公司董事会或股东大会再次审议。
本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份，因上市公司送红股、转增
股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
8．上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所创业板上市交易。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
9．决议的有效期
本次非公开发行股票募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审
议通过之日起 12 个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组
的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，获得与会股东所持表决权的三分之
二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于<珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司制作了《珠海欧比特宇航科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及《珠
海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）摘要》（详见附件）。内容主要涉及本次重组概述、上市公司基本
情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次发行股份情况、本次重组合
同的主要内容、本次重组的合规性分析、董事会对本次重组定价的依据及公平合
理性分析、本次重组对公司的影响、财务会计信息、同业竞争和关联交易、本次
重组对公司治理机制的影响、本次重组涉及的风险因素、其他重要事项、独立董
事及中介机构对本次重组的结论性意见、相关中介机构、董事及中介机构的声明、
备查文件等。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅
报告、资产评估报告的议案》
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对佰信蓝图、浙江合信分别出
具了中证天通（2018）证审字第 1001001 号《佰信蓝图审计报告》与中证天通（2018）
证审字第 1001002 号《浙江合信审计报告》。北京中证天通会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司出具了中证天通（2018）证特审字第 1001003 号《备考合并审
阅报告》。上海申威资产评估有限公司对佰信蓝图、浙江合信分别出具了沪申威
评报字（2018）第 2049 号《珠海欧比特宇航科技股份有限公司拟发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金所涉及的北京佰信蓝图科技股份公司股东全部
权益价值评估报告》与沪申威评报字（2018）第 2050 号《珠海欧比特宇航科技
股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的浙江合
信地理信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告》。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、标的资产的转让方、标的
公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评
估机构具有独立性。本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了
市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估主要采用了资产基础法和收益法进
行了评估；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资
产评估价值公允、准确。公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协
商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的，不会损害公司及广
大股东的利益。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于审议<珠海欧比特宇航科技股份有限公司关于本次交
易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施>的议案》
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或
者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”公司
就本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了拟采取的措
施。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第四十三条第二款规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的要求：“上市
公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所
购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后
的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措
施。”
公司本次向浙江合信、佰信蓝图全体股东以非公开发行股份及支付现金方式
分别购买其合计持有的浙江合信 100%股权、佰信蓝图 99.73%股权，系上市公司
为促进行业的整合、转型升级而做出的经营决策，所购买资产与现有主营业务具
有显著协同效应，且本次交易不会发生实际控制人变更，本次发行股份及支付现
金购买资产的交易对方非公司的控股股东、实际控制人或其关联方，本次交易符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的要求。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司
董事会对于本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次
重组”）是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规
定作出审慎判断，认为：
1．本次发行股份并支付现金拟购买的资产为浙江合信 100%股权、佰信蓝图
99.73%股权（以下简称“标的资产”）。
2．标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项。就本次重组涉及的相关报批事项，公司已在本次发行股份并支付现金
购买资产并募集配套资金草案中详细披露了交易各方已向有关主管部门报批的
进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
3．标的资产的出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止
转让的情形。浙江合信、佰信蓝图（以下简称“标的公司”）不存在股东出资不
实或者影响其合法存续的情况，且该等出售方已经向公司作出相关承诺。
4．本次重组前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次重组完成后，
标的公司将成为公司的全资/控股子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公
司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次重组完成后，公司在资产、
人员、财务、业务等方面能继续保持必要的独立性。
5．本次重组完成后，标的公司作为全资/控股子公司纳入公司合并财务报表，
有利于改善财务状况、增强公司持续盈利能力，并增强抗风险能力。
6．标的资产的出售方与公司不存在关联关系，本次重组实施前，浙江合信
股东朱正荣、彭飞宇、德合投资以及佰信蓝图在职股东及业绩补偿义务人樊海东、
冯锐钰、于凯、马俊强、王国斌、马超、陈敬敏、孙春艳、康小琳、秦文汉等出
具了避免同业竞争的承诺，本次重组完成后，有利于上市公司进一步增强独立性、
减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的规定。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司与相关交易对象拟签订附生效条件的<珠海欧比
特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<珠海欧比特宇
航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议>
的议案》
为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、
公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与标的资产转让方拟签署附生效
条件的《珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、
《珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利
预测补偿协议》，协议约定了本次重组的标的资产的范围、定价原则以及交易价
格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、盈利
预测补偿、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责
任等。该等协议待本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项经公司
及标的公司董事会、股东（大）会同意并经中国证监会核准后即生效，具有不可
撤销性。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
为顺利、高效的推进公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的相关事宜，公司向董事会提出聘请以下中介机构作为公司本次重组提供专业服
务：
1．聘请江海证券有限公司为本次交易的独立财务顾问；
2．聘请国浩律师（深圳）事务所为本次交易的专项法律顾问；
3．聘请北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机
构；
4．聘请上海申威资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本次重组不构成关联交易的议案》
根据本次重组之资产转让方出具的书面说明，资产转让方与公司及其控股股
东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，因此欧比特以发行股份并支付
现金的方式收购浙江合信 100%股权、佰信蓝图 99.73%股权不构成关联交易。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易完成后，公司控制权未发生变更，并且本次交易中公司购买资产的
各项指标均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的各项标准，
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的
情形。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于本次交易配套募集资金使用可行性分析报告的议
案》
本次交易募集配套资金拟用于支付购买资产现金对价及支付中介机构费用，
具有可行性。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜
的议案》
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次
重组”）有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重
组的有关事宜，包括：
1．根据法律、法规、规章和规范性文件的规定及股东大会决议，根据具体
情况制定和实施本次重组的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财
务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发
行价格、发行对象；
2．根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
3．修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文
件；
4．应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或政策要求对本
次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一
切与本次重组有关的协议和文件的修改；
5．在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6．在本次重组完成后，办理非公开发行的股票在证券登记结算机构的登记
和在深交所上市事宜；
7．在本次重组完成后根据发行结果修改公司《章程》的相应条款，办理有
关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8．办理与本次重组有关的其他事宜；
9．本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组
完成日。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于公司暂不就本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金事项召开股东大会的议案》
鉴于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易方案等
须经深交所问询，公司完成回复深交所问询后再次召开董事会会议，编制并披露
修订后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要。公司董
事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次交易的其他未决相关事项，
并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
十六、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性说明》
公司董事会根据深交所《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组
相关事项（2016年修订）》的要求对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性进行了详细说明。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
十七、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
公司董事会按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五
条的相关规定，详细说明了公司股票价格在首次披露本次重组的信息前20个交易
日内累计涨跌幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后均未超过20%，未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
董 事 会
2018 年 11 月 6 日
