江海证券有限公司关于珠海欧比特宇航科技股份有限公司
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
       涉及所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施
      及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项的专项核查意见




    珠海欧比特宇航科技股份有限公司（以下简称“欧比特”或“上市公司”）
拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事宜。江海
证券有限公司（以下简称“江海证券”或“独立财务顾问”）根据《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 国办发【2013】
110 号、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等文件的有关规定，就上市公司对本
次重组完成当年即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承
诺的核查情况说明如下:


     一、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响


    （一）主要假设和前提


    1、公司 2017 年归属母公司股东的净利润为 12,087.40 万元，归属于母公司
股东的非经常性损益为 2,459.69 万元。2017 年末归属于母公司股东的所有者权
益为 206,407.64 万元。假设上市公司 2018 年、2019 年实现的净利润及非经常
性损益均与 2017 年保持不变。


    2、根据公司与樊海东、冯锐钰等 35 名自然人股东签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，北京佰信蓝图科技股份公司（以
下简称“佰信蓝图”）2018 年-2021 年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性
损益的净利润承诺不低于 2,000 万元、2,500 万元、3,125 万元和 3,910 万元。
假设本次交易后，佰信蓝图 2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后的
净利润等于 2018 年度、2019 年度承诺净利润数。根据公司与朱正荣、彭飞宇、
湖州德合投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》及《盈利预测补偿协议》，浙江合信地理信息技术有限公司（以下简称“浙
江合信”）2018 年-2021 年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利
润承诺不低于 1,500 万元、1,900 万元、2,400 万元和 3,000 万元。假设本次交
易后，浙江合信 2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润等于
2018 年度、2019 年度承诺净利润数。假设上市公司归属于母公司的扣除非经常
性损益后的净利润在 2019 年基础上再增加佰信蓝图、浙江合信各年度预计扣除
非经常性损益后的净利润。


    3、本次重组预计 2019 年 1 月 1 日实施完成，完成时间仅为本公司假设时间，
最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准；


    4、本次重组配套募集资金总额不超过13,641.10万元，购买佰信蓝图、浙江
合信股权支付的股份对价为12,641.10万元。


    5、本次重组购买标的资产佰信蓝图、浙江合信发行的股份数为23,043,655
股。


    上述假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对2018年盈利情况的承诺，亦不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔
偿责任。


    （二）对公司主要财务指标的影响


    基于上述假设和前提，公司测算了本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金对公司的每股收益的影响：

                           2019 年（预测）    2018 年（预测）    2017 年（实际）
扣除非经常性损益后的基本
                                       0.22               0.21              0.155
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释
                                       0.22               0.21              0.155
每股收益（元/股）
    在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2019年），上市公司的
基本每股收益或稀释每股收益不存在低于重组上年度（2018年）的情况，不会导
致公司即期回报被摊薄的情形。


    二、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示


    本次重大资产重组完成后，公司总股本规模将扩大，虽然本次重大资产重组
中收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来
盈利能力不及预期的可能。若发生上述情形，上市公司未来每股收益在短期内可
能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注
本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。


    三、本次重大资产重组摊薄即期回报的应对措施


    公司将通过加快公司主营业务发展、加强并购整合、积极提升公司核心竞争
力、规范内部控制、不断完善公司治理、继续实行可持续、稳定、积极的利润分
配政策，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措
施如下：


    1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用


   根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存
储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

   为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投
资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使
用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。


    2、充分发挥战略合作协同效应，增强公司综合实力
     本次交易完成后，公司将有效地切入地理信息产业与农业保险信息化建设，
通过佰信蓝图的经营基础快速有效地将业务延伸至农业保险信息化建设，通过浙
江合信的经营基础在测绘航空摄影与遥感、测绘工程、不动产调查、地理信息系
统开发与构建领域继续拓展创新。公司将充分利用两个标的公司的现有资源及业
务渠道，充分发挥战略协同效应，落实公司的产业布局，提升公司核心竞争力，
促进公司可持续发展，增强公司综合实力，实现公司股东利益最大化。


     3、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

     上市公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规
范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分
红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的
决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；
本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

     4、提升经营管理效率和加强内部成本控制


     公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和不断完善现
有经营模式，降低各项经营、管理、销售费用，以进一步提升公司业绩。


     四、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺


     公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：


     1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。


     2、对本人的职务消费行为进行约束。


     3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    4、在发生本次交易摊薄公司即期回报的情况下，由董事会或薪酬委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。


    5、在发生本次交易摊薄公司即期回报的情况下，若公司后续推出公司股权
激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。


    五、本次资产重组独立财务顾问发表的核查意见
    经核查，江海证券认为：欧比特所预计的即期回报摊薄情况符合上市公司实
际情况，所制定的填补即期回报措施积极有效，上市公司董事、高级管理人员已
出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）中 “引导和支持上市公司增强
持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资
者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应
当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法
权益。
    （本页无正文，为《江海证券有限公司关于珠海欧比特宇航科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及所预计的即期回报摊薄情
况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项
的专项核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：
                         王一                 关学能




                                                       江海证券有限公司

                                                       2018 年 11 月 5 日