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国浩律师（深圳）事务所
关于珠海欧比特宇航科技股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会的
法律意见书
GLG/SZ/A1664/FY/2018-330 号
致：珠海欧比特宇航科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受珠海欧比特宇航科技
股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）委托，指派本所律师（以下
称“本所律师”）出席公司 2018 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东
大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理
委员会发布的《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）（以下简称“《股
东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）（以下简称“《治
理准则》”），以及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及
《珠海欧比特宇航科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《珠海欧比特宇航科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东
大会议事规则》”）的规定，就公司本次股东大会召开的有关事宜出具本法律
意见书。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，
并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和
出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序
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和表决结果发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关
资料和事实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理
解，出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集人
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由贵公司董事会召集。
（二）本次股东大会的召集
贵 公 司 第 四 届 董 事 会 于 2018 年 11 月 20 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《珠海欧比特宇航科技股份有限公司
关于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会
议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间与地点、会议召开方
式、股权登记日、会议出席对象、现场会议地点、会议审议事项、会议登记
手续、会议联系方式，以及“于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司
登记在册的公司全体普通股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东”。由于本次股
东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票
的投票时间、投票程序等有关事项做出明确说明。
经本所律师核查，贵公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时
间、方式以及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票
实施细则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
贵公司本次股东大会于 2018 年 12 月 5 日下午 14:45 在珠海市唐家东岸
白沙路 1 号欧比特科技园研发楼一楼 1 号会议室以现场方式召开，由贵公司
董事长颜军主持。
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本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统进行。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时
间为：2018 年 12 月 5 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的开始时间为 2018 年 12 月 4 日下午 15:00 至 2018
年 12 月 5 日下午 15:00 期间的任意时间。投票时间与本次股东大会会议通
知中所告知的时间一致。
经本所律师核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的
议案内容与会议通知所载一致，贵公司本次股东大会召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《治理准则》等法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会出席人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证
券交易所截至 2018 年 11 月 30 日（股权登记日）下午 15:00 交易结束后，在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全
体股东或其委托的代理人，贵公司的董事、监事、高级管理人员、贵公司聘
请的见证律师。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股
东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 9 名，
代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为 162,643,261 股，占贵公司发
行在外有表决权股份总数的 23.1633%。
根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过
网络有效投票的股东共 8 名，代表有表决权的公司股份数额为 741,165 股，
占公司有表决权股份总数的 0.1056%。以上通过网络投票进行表决的股东，
由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计
17 名，代表有表决权的公司股份数额为 163,384,426 股，占公司有表决权股份
总数的 23.2689%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的除贵公司董事、
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监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东（以下简称“中小投资者”）共计 11 名，拥有及代表的股份数额为
16,053,157 股，占公司有表决权股份总数的 2.2863%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本
所律师。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符
合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代
理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东及股东代理人有权对本
次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有
效。
四、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：
1.《关于公司符合发行股份及支付现金购买并募集配套资金条件的议
案》；
2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的
议案》；
（一）向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产
2.01 交易方案
2.02 发行股份的种类和面值
2.03 发行对象和认购方式
2.04 发行股份的定价基准日及发行价格
2.05 标的资产的定价依据及确定价格
2.06 发行数量
2.07 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
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2.08 关于本次非公开发行前滚存利润的安排
2.09 业绩承诺
2.10 本次非公开发行股票的限售期
2.11 超额盈利时的奖励
2.12 权属转移手续办理事宜
2.13 上市地点
2.14 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
（二）向特定对象发行股份募集配套资金
2.15 发行股份的种类和面值
2.16 发行对象和认购方式
2.17 发行价格
2.18 发行数量
2.19 募集资金投向
2.20 关于本次非公开发行前滚存利润的安排
2.21 限售期
2.22 上市地点
2.23 决议的有效期
3.《 关于<珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（修订稿）及其摘要的议案》；
4.《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅报告、资产
评估报告的议案》；
5.《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
6.《 关于审议<珠海欧比特宇航科技股份有限公司关于本次交易摊薄即期
回报的风险提示及公司采取的措施>的议案》；
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7.《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第
二款规定的议案》；
8.《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》;
9.《 关于公司与相关交易对象拟签订附生效条件的<珠海欧比特宇航科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<珠海欧比特宇航科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补充协议 >的议
案》；
10.《关于公司聘请中介机构为本次建议提供服务的议案》；
11.《关于本次重组不构成关联交易的议案》；
12.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的重组上市情形的议案》；
13.《关于本次交易配套募集资金使用可行性分析报告的议案》；
14.《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》
15.《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相
符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网
络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次
股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由两名股东代
表、贵公司 1 名监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果、
当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和
统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的
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表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据贵公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结
果的统计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议
案的表决结果如下：
1.《 关于公司符合发行股份及支付现金购买并募集配套资金条件的议案》
总表决情况：同意 163,328,869 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9660%；反对 55,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0340%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 15,997,600 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.6539%；反对 55,557 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3461%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000%。
表决结果：通过。
2. 逐项审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
具体方案的议案》；
（一）向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产
2.01 交易方案
总表决情况：同意 163,328,869 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9660%；反对 55,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0340%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 15,997,600 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.6539%；反对 55,557 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3461%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000%。
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本议案为特别决议事项，须经出席本次会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：通过。
2.02 发行股份的种类和面值
总表决情况：同意 163,328,869 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9660%；反对 55,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0340%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 15,997,600 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.6539%；反对 55,557 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3461%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，须经出席本次会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：通过
2.03 发行对象和认购方式
总表决情况：同意 163,328,869 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9660%；反对 55,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0340%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 15,997,600 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.6539%；反对 55,557 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3461%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，须经出席本次会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：通过
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2.04 发行股份的定价基准日及发行价格
总表决情况：同意 163,328,869 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9660%；反对 55,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0340%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 15,997,600 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.6539%；反对 55,557 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3461%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，须经出席本次会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：通过
2.05 标的资产的定价依据及确定价格
总表决情况：同意 163,328,869 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9660%；反对 55,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0340%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 15,997,600 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.6539%；反对 55,557 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3461%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，须经出席本次会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：通过
2.06 发行数量
总表决情况：同意 163,328,869 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9660%；反对 55,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0340%；弃权
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0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 15,997,600 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.6539%；反对 55,557 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3461%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，须经出席本次会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：通过
2.07 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
总表决情况：同意 163,328,869 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9660%；反对 55,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0340%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 15,997,600 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.6539%；反对 55,557 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3461%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，须经出席本次会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：通过
2.08 关于本次非公开发行前滚存利润的安排
总 表 决 情 况 ： 同 意 163,312,269 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份的
99.9558%；反对 55,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0340%；弃权
16,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0102%。
中小股东总表决情况：同意 15,981,000 股，占出席会议中小股东所持股
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
份的 99.5505%；反对 55,557 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3461%；
弃权 16,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.1034%。
本议案为特别决议事项，须经出席本次会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：通过
2.09 业绩承诺
总表决情况：同意 163,328,869 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9660%；反对 55,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0340%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 15,997,600 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.6539%；反对 55,557 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3461%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，须经出席本次会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：通过
2.10 本次非公开发行股票的限售期
总表决情况：同意 163,328,869 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9660%；反对 55,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0340%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 15,997,600 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.6539%；反对 55,557 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3461%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000%。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
本议案为特别决议事项，须经出席本次会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：通过
2.11 超额盈利时的奖励
总表决情况：同意 163,328,869 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9660%；反对 55,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0340%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 15,997,600 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.6539%；反对 55,557 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3461%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，须经出席本次会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：通过
2.12 权属转移手续办理事宜
总表决情况：同意 163,328,869 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9660%；反对 55,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0340%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 15,997,600 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.6539%；反对 55,557 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3461%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，须经出席本次会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：通过
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
2.13 上市地点
总表决情况：同意 163,328,869 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9660%；反对 55,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0340%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 15,997,600 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.6539%；反对 55,557 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3461%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，须经出席本次会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：通过
2.14 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
总表决情况：同意 163,328,869 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9660%；反对 55,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0340%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 15,997,600 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.6539%；反对 55,557 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3461%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，须经出席本次会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：通过
（二）向特定对象发行股份募集配套资金
2.15 发行股份的种类和面值
总表决情况：同意 163,328,869 股，占出席会议所有股东所持股份的
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99.9660%；反对 55,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0340%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 15,997,600 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.6539%；反对 55,557 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3461%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，须经出席本次会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：通过
2.16 发行对象和认购方式
总表决情况：同意 163,328,869 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9660%；反对 55,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0340%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 15,997,600 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.6539%；反对 55,557 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3461%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，须经出席本次会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：通过
2.17 发行价格
总表决情况：同意 163,328,869 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9660%；反对 55,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0340%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
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中小股东总表决情况：同意 15,997,600 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.6539%；反对 55,557 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3461%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，须经出席本次会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：通过
2.18 发行数量
总表决情况：同意 163,328,869 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9660%；反对 55,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0340%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 15,997,600 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.6539%；反对 55,557 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3461%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，须经出席本次会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：通过
2.19 募集资金投向
总表决情况：同意 163,328,869 股，占出席会议所有股 东所持股份的
99.9660%；反对 55,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0340%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 15,997,600 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.6539%；反对 55,557 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3461%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
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的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，须经出席本次会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：通过
2.20 关于本次非公开发行前滚存利润的安排
总 表 决 情 况 ： 同 意 163,312,269 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份的
99.9558%；反对 55,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0340%；弃权
16,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0102%。
中小股东总表决情况：同意 15,981,000 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.5505%；反对 55,557 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3461%；
弃权 16,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.1034%。
本议案为特别决议事项，须经出席本次会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：通过
2.21 限售期
总表决情况：同意 163,328,869 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9660%；反对 55,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0340%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 15,997,600 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.6539%；反对 55,557 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3461%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，须经出席本次会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
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表决结果：通过
2.22 上市地点
总表决情况：同意 163,328,869 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9660%；反对 55,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0340%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 15,997,600 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.6539%；反对 55,557 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3461%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，须经出席本次会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：通过
2.23 决议的有效期
总表决情况：同意 163,328,869 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9660%；反对 55,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0340%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 15,997,600 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.6539%；反对 55,557 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3461%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，须经出席本次会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：通过
3.《 关于<珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（修订稿）及其摘要的议案》；
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总表决情况：同意 163,328,869 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9660%；反对 55,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0340%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 15,997,600 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.6539%；反对 55,557 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3461%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000%。
表决结果：通过
4.《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅报告、资产
评估报告的议案》；
总表决情况：同意 163,328,869 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9660%；反对 55,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0340%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 15,997,600 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.6539%；反对 55,557 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3461%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000%。
表决结果：通过
5.《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
总表决情况：同意 163,328,869 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9660%；反对 55,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0340%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 15,997,600 股，占出席会议中小股东所持股
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份的 99.6539%；反对 55,557 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3461%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000%。
表决结果：通过
6.《 关于审议<珠海欧比特宇航科技股份有限公司关于本次交易摊薄即期
回报的风险提示及公司采取的措施>的议案》；
总表决情况：同意 163,328,869 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9660%；反对 55,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0340%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 15,997,600 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.6539%；反对 55,557 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3461%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000%。
表决结果：通过
7.《关于本次重组符合（上市公司重大资产重组管理办法）第四十三条
第二款规定的议案》；
总表决情况：同意 163,328,869 股，占出席会 议所有股东所持股份的
99.9660%；反对 55,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0340%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 15,997,600 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.6539%；反对 55,557 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3461%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000%。
表决结果：通过
8.《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
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定>第四条规定的议案》;
总表决情况：同意 163,328,869 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9660%；反对 55,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0340%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 15,997,600 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.6539%；反对 55,557 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3461%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000%。
表决结果：通过
9.《 关于公司与相关交易对象拟签订附生效条件的<珠海欧比特宇航科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<珠海欧比特宇航科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补充协议 >的议
案》；
总表决情况：同意 163,328,869 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9660%；反对 55,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0340%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 15,997,600 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.6539%；反对 55,557 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3461%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000%。
表决结果：通过
10.《关于公司聘请中介机构为本次建议提供服务的议案》；
总表决情况：同意 163,328,869 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9660%；反对 55,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0340%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 15,997,600 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.6539%；反对 55,557 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3461%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000%。
表决结果：通过
11.《关于本次重组不构成关联交易的议案》；
总表决情况：同意 163,328,869 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9660%；反对 55,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0340%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 15,997,600 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.6539%；反对 55,557 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3461%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000%。
表决结果：通过
12.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的重组上市情形的议案》；
总表决情况：同意 163,328,869 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9660%；反对 55,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0340%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 15,997,600 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.6539%；反对 55,557 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3461%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000%。
表决结果：通过
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13.《关于本次交易配套募集资金使用可行性分析报告的议案》；
总表决情况：同意 163,328,869 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9660%；反对 55,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0340%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 15,997,600 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.6539%；反对 55,557 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3461%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000%。
表决结果：通过
14.《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》
总表决情况：同意 163,328,869 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9660%；反对 55,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0340%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 15,997,600 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.6539%；反对 55,557 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3461%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000%。
表决结果：通过
15.《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》。
总 表 决 情 况 ： 同 意 163,384,226 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份的
99.9999%；反对 200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0001%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 16,052,957 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.9988%；反对 200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0012%；弃
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权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
表决结果：通过
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《治理准则》等法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；贵公司的
股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案；上述议案经出席本次股东
大会的股东及股东代理人表决通过。本次股东大会的表决程序和表决结果合
法有效。
六、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的
议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《治理
准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规
则》的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理
人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有
效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会
的
法律意见书
之
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师 ：
董 凌
负责人： 律师：
马卓檀 叶 晔
2018 年 12 月 5 日
