东海证券股份有限公司
关于珠海欧比特宇航科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之限售股份解除限售的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）作为珠海欧比特宇航科技
股份有限公司（以下简称“上市公司”、“欧比特”）发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问和持
续督导机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件的要求，对欧比特部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎
核查，并出具核查意见如下：
一、欧比特股票发行和股本变动情况
2016年10月31日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司向范海林等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2450号）核准，珠海欧比特宇航科技
股份有限公司（以下简称“公司”、“欧比特”）向范海林发行11,645,833股股
份、向王大成发行6,770,833股股份、向谭军辉发行5,416,667股股份、向李旺发
行4,166,667股股份、向蒋小春发行3,250,000股股份、向章祺发行1,041,667股
股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过20,300万元
（其中通过询价发行向金鹰基金管理有限公司发行7,741,522股股份、向安信基
金管理有限责任公司发行5,246,321股）。
通过本次交易发行股份购买资产取得新增股份的股东及其持有的限售股份
数量及锁定期安排如下：
发行对象 发行股份数（股） 锁定承诺期
一、购买资产的发行对象
范海林 11,645,833 36 个月
2,843,750 36 个月
王大成 2,234,375 24 个月
1,692,708 12 个月
2,275,000 36 个月
谭军辉 1,787,500 24 个月
1,354,167 12 个月
1,365,000 36 个月
蒋小春 1,072,500 24 个月
812,500 12 个月
李旺 4,166,667 36 个月
章祺 1,041,667 36 个月
二、配套融资的发行对象
金鹰基金管理有限公司 7,741,522 无
安信基金管理有限公司 5,246,321 无
上述新增 45,279,510 股股份已于 2016 年 11 月 30 日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2016 年 12 月 8 日在深圳证券交
易所上市。
目前，公司股本总额为702,158,212股，其中有限售条件流通股为
208,393,733股，占公司总股本的29.68%；无限售条件流通股为493,764,479股，
占公司总股本的70.32%。
二、欧比特本次限售股份上市流通安排
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定
和公司股东的相关承诺，本次解除限售股份为上述交易中锁定期为 24 个月的限
售股份，上市流通日为 2018 年 12 月 17 日，本次解除限售股共计 5,094,375 股，
占公司总股本的 0.7255%，于解禁日实际可上市流通限售股份数量为 1,072,500
股，占公司总股本的 0.1527%。本次申请解除股份限售的股东数量为 3 名，具体
情况如下：
是否基 股份是
所持限售条 本次申请解 本次实际可
序 股东全 于高管 否存在
证件号码 件股份总数 除限售数量 上市流通股
号 称 身份申 质押、冻
（股） （股） 份数量（股）
请锁定 结情况
1 42011119711203**** 王大成 5,078,125 2,234,375 0 是 否
2 22010419760826**** 谭军辉 4,070,000 1,787,500 0 是 否
3 43048119720429**** 蒋小春 2,437,500 1,072,500 1,072,500 否 否
合计 11,585,625 5,094,375 1,072,500
注：1、股东王大成持有限售股份总数为 5,078,125 股，股东谭军辉持有限售股份总数
为 4,070,000 股（包含 7,500 股高管锁定股），其中处于质押、冻结状态的股数为 0 股。广
东绘宇智能勘测科技有限公司（以下简称“绘宇智能”）完成 2017 年度业绩承诺，依据锁
定期承诺，王大成、谭军辉本次可解禁购买资产所发行股份的 33%，即其持有的锁定期 24
个月的限售股份 2,234,375 股和 1,787,500 股。同时，因王大成担任公司股东监事、谭军辉
担任公司副总经理，依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，公司董
事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，王大成、谭军辉所持股份将基于
高管身份计算锁定数量。
2、股东蒋小春持有限售股份总数为 2,437,500 股，其中处于质押、冻结状态的股数为
0 股。绘宇智能完成 2017 年度业绩承诺，依据锁定期承诺，蒋小春本次可解禁购买资产所
发行股份 3,250,000 股中的 33%，即其持有的锁定期 24 个月的限售股份 1,072,500 股。本
次解除限售后可上市流通。
3、2018 年限售股解禁情况，见发行人于 2018 年 12 月 14 日公告的《珠海欧比特宇航
科技股份有限公司关于部分限售股份上市流通的提示性公告》。
截至本核查意见出具日，公司股本总数为 702,158,212 股，本次股份解除限
售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
本次变动情况
股份类型 本次变动前 本次变动后
增加 减少
一、有限售条件流通股 208,393,733 5,094,375 203,299,358
二、无限售条件流通股 493,764,479 5,094,375 498,858,854
三、股份总额 702,158,212 702,158,212
三、本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺及其承诺履行情况
（一）关于股份锁定的承诺：
王大成、谭军辉、蒋小春在本次交易中取得的欧比特股份自发行结束之日起
12个月内不转让；满12个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分
三次进行解禁，解禁期间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月且前一年度的《专项审
核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司
股份的25%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月且前一年度的《专项审
核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司
股份的33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的《专项审
核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司
股份的42%。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在
扣减需进行股份补偿部分且业绩承诺方已履行完毕相关年度补偿义务后，予以解
禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向
上述两方发行的股份总数—补偿股份数。
锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持
的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
（二）关于业绩承诺：
2016年5月，欧比特与范海林、王大成、谭军辉、蒋小春等4位绘宇智能原股
东签订《关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议书》，并与范海林、王大成、谭军辉、蒋小春等4位绘宇智能原股东签订《发
行股份及支付现金购买资产之补充协议》，交易方承诺“绘宇智能于2016年度、
2017年度、2018年度净利润承诺数分别为人民币3,500万元、4,500万元、5,700万
元。”
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2018]002099号《珠
海欧比特宇航科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报
告》，2017年度绘宇智能实现净利润（即扣除非经常性损益前与扣除非经常性损
益后的净利润孰低原则）4,556.43万元。2017年度实际盈利数大于承诺盈利数，
绘宇智能已实现利润承诺。
（三）上述承诺履行情况：
经核查，上述持有人严格履行上述承诺，不存在非经营性占用上市公司资金
的情形，也不存在接受上市公司担保的情况。东海证券通过与欧比特、上市公司
高管人员进行交流，查阅欧比特与上述持有人签署的《关于珠海欧比特控制工程
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》等协议，以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《珠海欧比特宇航科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审
核报告》，对业绩承诺的实现情况进行了核查，认为：绘宇智能2017年度的业绩
承诺已经实现。
四、保荐机构核查意见
经核查，东海证券认为，本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解
除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股
东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准
确、完整。东海证券对欧比特此次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于珠海欧比特宇航科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份解除限售的核
查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
葛 斌 江 艳
东海证券股份有限公司
2018年12月14日
