北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
关于珠海欧比特宇航科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意
见回复
目录
问题六 .............................................................................................................................................. 2
问题七 ............................................................................................................................................ 12
问题八 ............................................................................................................................................ 14
问题九 ............................................................................................................................................ 21
问题十 ............................................................................................................................................ 25
问题十一 ........................................................................................................................................ 29
问题十二 ........................................................................................................................................ 33
问题十七 ........................................................................................................................................ 48
问题二十一 .................................................................................................................................... 51
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京
第 1 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
关于珠海欧比特宇航科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的反馈意
见回复
中证天通（2019）证特审字第 1001001 号
中国证券监督管理委员会：
由江海证券有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（181990 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的珠海欧比特
宇航股份有限公司（以下简称欧比特公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报
如下：
问题六
申请文件显示：1）最近三年内，浙江合信地理信息技术有限公司（以下简称浙
江合信）经历两次股权转让和一次增资，对应浙江合信 100%股权交易价格远低于本
次交易作价；2）2015 年佰信蓝图整体变更为股份有限公司，2016 年至 2017 年经历
两次增资，对应佰信蓝图 100%股权交易价格远低于本次交易作价。请你公司补充披
露：1）佰信蓝图实际控制人及相关股东是否已缴纳前述因公司整体变更为股份有限
公司需要缴纳的个人所得税；如尚未缴纳，请你公司补充披露实际控制人及相关股东
欠缴税款的具体情况及原因，是否符合相关税收政策，可能导致的被追缴风险，是否
构成控股股东、实际控制人的重大违法行为及对本次交易的影响。2）标的资产历次
增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其
合理性、价款支付情况、是否缴清相关税费。3）上述股权转让是否涉及股份支付；
如涉及，两家标的资产是否按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》进行会计处理并
补充披露对标的资产报告期内及未来年度经营业绩的影响。4）结合历次股权转让或
增资背景，标的资产业务发展及经营指标变化、预测未来经营业绩等，进一步补充披
露本次交易价格较以前年度增资及股权转让价格存在较大差异的原因及合理性。请独
第 2 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
[公司回复]：
（一）佰信蓝图实际控制人及相关股东是否已缴纳前述因公司整体变更为股份有
限公司需要缴纳的个人所得税；如尚未缴纳，请你公司补充披露实际控制人及相关股
东欠缴税款的具体情况及原因，是否符合相关税收政策，可能导致的被追缴风险，是
否构成控股股东、实际控制人的重大违法行为及对本次交易的影响。
2015 年 4 月 30 日，佰信有限通过股东会决议，决定整体变更设立为股份有限公
司，公司名称变更为“北京佰信蓝图科技股份公司”；同意以 2014 年 12 月 31 日净
资产按原持股比例折合成股份公司股本，共计折合股本 500.00 万股，每股面值 1 元人
民币。净资产大于股本部分计入股份公司资本公积。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 3 月 30 日出具的[2015]京
会兴审字第 05000049 号《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，佰信有限股本为 500.00
万元。佰信蓝图整体折股总股本为 500.00 万股，折股后原股东持股比例保持不变，且
不存在使用盈余公积及未分配利润折股情况，故佰信蓝图实际控制人及相关股东在整
体变更为股份有限公司时无需承担个人所得税纳税义务。上述情况符合相关税收政
策，不存在被追缴风险，未构成控股股东、实际控制人的重大违法行为，对本次交易
无不利影响。
（二）标的资产历次增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原
因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况、是否缴清相关税费
1、佰信蓝图
佰信蓝图 2016 年至 2017 年经历两次增资，2018 年 12 月还进行了一次股权转让，
历次股权转让及增资的有关情况如下：
（1）2016 年 1 月，佰信蓝图第一次增资
事项 情况说明
樊海东等 13 名自然人以 2.09 元/股的价格认购公司增发的 500 万股
增资情况
股份，出资款合计 1,045.00 万元
资金来源 樊海东等 13 名自然人的自有资金
樊海东等 13 名自然人与佰信蓝图均签署了正式的《股份认购协议》，
合法性
并办理了工商变更登记手续，本次增资合法有效
增资原因 基于对佰信蓝图前景的看好，与有意愿的核心员工分享发展成果
第 3 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
该次增资于 2015 年 12 月开始实施，于 2016 年 1 月实施完毕，定
价系参考公司 2015 年 1-7 月经审计资产状况（截至 2015 年 7 月 31
定价依据及其合理性
日，佰信蓝图每股净资产为 2.09 元/股），由双方协商确定，具备
合理性
价款支付情况 该次增资涉及的 1,045.00 万元现金出资已经支付完毕
是否缴清相关税费 该次增资全部为现金出资，不涉及相关税费
（2）2017 年 6 月，佰信蓝图第二次增资
事项 情况说明
樊海东等佰信蓝图现有股东、董事、监事、高级管理人员及核心员
增资情况 工以 2.50 元/股的价格认购公司增发的 507 万股股份，出资款合计
1,267.50 万元
资金来源 樊海东等自然人的自有资金
樊海东等自然人与佰信蓝图均签署了正式的《股份认购协议》，并
合法性
办理了工商变更登记手续，本次增资合法有效
增资原因 基于对佰信蓝图前景的看好，与公司核心员工分享发展成果
该次增资于 2016 年 10 月开始实施，定价系参考公司 2016 年上半
定价依据及其合理性 年经营情况，不低于佰信蓝图每股净资产，由双方协商确定，具备
合理性
价款支付情况 该次增资涉及的 1,267.50 万元现金出资已经支付完毕
是否缴清相关税费 该次增资全部为现金出资，不涉及相关税费
（3）2018 年 12 月，佰信蓝图第一次股权转让
事项 情况说明
佰信蓝图股东王晓娜、张靖及李桂芳分别持有公司 0.10%、
0.10%及 0.08%股份，上述三名股东均已于 2017 年离职。离职时，
上述股东与佰信蓝图现员工吴雅琦签署了《股份转让意向书》，同
意将所持佰信蓝图股份在解除限售后转让给吴雅琦，价格在符合相
关规定的基础上以吴雅琦意见为准，但不低于其出资时的成本。
2018 年 12 月 19 日，佰信蓝图召开 2018 年第八次临时股东大
会，审议通过《关于解除股东股份锁定的议案》，为保证与欧比特
交易的顺利进行，全体股东一致同意豁免新三板期间公司股东提出
转让情况 的股份锁定承诺等，解除股东全部股份锁定状态。
同日，王晓娜、张婧、李桂芳分别与吴雅琦签署《转让股份协
议书》，将其持有的佰信蓝图 20,000 股、20,000 股、15,450 股股份
分别转让给吴雅琦，每股定价分别为 2.50 元、2.50 元、1.35 元，其
中李桂芳因佰信蓝图于 2016 年 7 月实施资本公积转增股本，持股
数量由原 10,000 股变更为 15,450 股，上述价格均不低于其出资时
的总成本，符合双方达成的《股份转让意向书》之规定。本次变更
后，王晓娜、张婧、李桂芳均已非佰信蓝图股东，佰信蓝图新增吴
雅琦为公司股东。
资金来源 吴雅琦自有资金
转让方的限售承诺豁免经公司股东大会全体股东审议一致通过，转
合法性
让双方均签署了正式的《转让股份协议》，本次转让合法有效
王晓娜、张靖及李桂芳三名佰信蓝图原股东于 2017 年离职，希望
转让原因
将手头持有的公司股份转出，故在离职时与希望增持公司股份的吴
第 4 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
雅琦达成转让意向，并在股东大会审议豁免限售后正式转让给吴雅
琦
该次转让于 2017 年达成初步意向，以三名转让方取得公司股份的
成本为基础，参考当时公司经营情况，由双方协商确定，最终转让
定价依据及其合理性
价格确定为三名股东取得公司股份时的总成本，为双方真实意思的
表示，具备合理性
价款支付情况 该次转让涉及的 12.09 万元现金出资已经支付完毕
是否缴清相关税费 该次转让为原股东以取得股份的成本价平价转让，不涉及相关税费
2、浙江合信
（1）2016 年 7 月，浙江合信股权转让
事项 情况说明
股权转让情况 肖强将其持有的公司 1%股权转让给朱正荣，转让价款为 10 万元
股权受让方资金来源 朱正荣的自有资金
2016 年 7 月 6 日，浙江合信通过股东会决议，同意肖强将其持有的
公司 1%股权转让给朱正荣，转让价款为 10 万元。同日，肖强与朱
合法性
正荣签署《股权转让协议》。2016 年 7 月 12 日，德清县工商行政
管理局核准了浙江合信上述变更事项。本次股权转让合法有效
浙江合信原股东肖强因欲回家乡发展，将持有的浙江合信 1%股权转
股权转让原因
让给朱正荣
实际控制人朱正荣以 5 元/出资额受让肖强的股权，系为肯定肖强作
定价依据及其合理性 为浙江合信核心创始人之一对公司发展做出的重要贡献，转让价格
由双方协商确定
价款支付情况 朱正荣已于 2016 年 7 月 6 日支付肖强股权转让价款 10 万元
根据朱正荣的说明并经项目组核查，朱正荣作为受让人未就受让肖
是否缴清相关税费 强所持浙江合信股权向主管税务机关申报缴纳个人所得税，但浙江
合信已为朱正荣、肖强代缴印花税
（2）2016 年 12 月，浙江合信股权转让
事项 情况说明
朱正荣将其持有的公司 20%出资额转让给德合投资，转让价款为 200
股权转让情况
万元
股权受让方资金来源 德合投资合伙人的自有资金
2016 年 12 月 26 日，浙江合信通过股东会决议，同意朱正荣将其持
有的公司 20%出资额转让给德合投资，转让价款为 200 万元。同日，
合法性 朱正荣与德合投资签署《股权转让协议》。2016 年 12 月 27 日，德
清县工商行政管理局核准了浙江合信上述变更事项。本次转让合法
有效
第 5 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
浙江合信的实际控制人朱正荣先生为德合投资的执行事务合伙人，
德合投资另外两名合伙人为王建文和许成友。王建文系浙江合信副
总经理，德合投资受让了浙江合信 20%的份额之后，王建文间接持
有浙江合信的股权，坚定了其对浙江合信未来发展的信心，也巩固
股权转让原因
了浙江合信的核心管理层。同时，2016 年底，浙江合信拟拓展南京
地区业务，德合投资受让了浙江合信 20%的份额之后，许成友间接
持有浙江合信的股权。许成友对南京地区测绘市场较为熟悉，能帮
助浙江合信迅速发展在南京地区的业务
该次股权转让价款为 200 万元，以实缴出资额为定价依据。本次转
定价依据及其合理性
让定价合理
价款支付情况 德合投资已于 2017 年 1 月 16 日支付朱正荣股权转让价款 200 万元
是否缴清相关税费 该次股权转让不涉及相关税费
（3）2018 年 8 月，浙江合信增资
事项 情况说明
朱正荣新增出资 100 万元，其中新增注册资本 8 万元，其余 92 万
增资情况
元计入资本公积
资金来源 朱正荣自有资金
2017 年 12 月 20 日，浙江合信通过股东会决议，同意朱正荣新增出
资 100 万元，其中新增注册资本 8 万元，其余 92 万元计入资本公
合法性 积。公司注册资本由 1,000 万元增加至 1,008 万元。2018 年 8 月 22
日，德清县工商行政管理局核准了浙江合信上述变更事项。本次增
资合法有效
增资原因 为了补充公司流动资金满足经营的需要
本次新增资本的每份出资额价格为 12.5 元，高于每股净资产金额。
该次增资价格的依据为参考行业溢价，且实际控制人朱正荣对公司
定价依据及其合理性 发展前景看好。浙江合信该次增资履行了必要的审议程序，通过了
股东大会审议，符合法律法规及公司章程的规定。上述增资价格合
理，不存在其他利益安排
截至 2017 年 12 月 28 日，浙江合信已收到朱正荣缴纳的新增投资
价款支付情况
款 100 万元
是否缴清相关税费 该次增资不涉及相关税费
（三）上述股权转让是否涉及股份支付；如涉及，两家标的资产是否按照《企业
会计准则第 11 号-股份支付》进行会计处理并补充披露对标的资产报告期内及未来年
度经营业绩的影响。
2016 年朱正荣将部分股权转让给德合投资，德合投资分别由朱正荣、王建文、许
成友三人持有 80%、10%、10%股权。该次转让主要是王建文和许成友看好公司发展，
有意入股公司，朱正荣为了保持股份的控制权，设立了合伙企业并担任执行事务合伙
人，王建文和许成友享受浙江合信的分红权和未来升值，本次交易合理。2016 年 12
月，朱正荣与交易对方签订转让协议时，商定以 2016 年 10 月 31 日的每出资 1 元的
净资产 0.92 元（未经审计）作为定价参考依据，交易价格为 1 元每出资，上述转让价
第 6 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
格是交易双方自愿协商而得，交易价格公允。
综上，上述股权转让不满足股权激励条件，不属于股权激励，不涉及股份支付。
佰信蓝图不存在可能涉及股份支付的股权转让行为。
（四）结合历次股权转让或增资背景，标的资产业务发展及经营指标变化、预测
未来经营业绩等，进一步补充披露本次交易价格较以前年度增资及股权转让价格存在
较大差异的原因及合理性。
1、佰信蓝图
（1）佰信蓝图历次增资及股权转让与本次交易作价及交易背景的对比情况
近三年，佰信蓝图进行的历次股权转让及增资的作价及交易背景与本次交易对比
情况如下：
股权转让受让方/ 交易作价（元/
时间 事件 交易背景
增资方 股）
基于对佰信蓝图前景的
樊海东等 13 名自
2016 年 1 月 增资 2.09 看好，与公司核心员工分
然人
享发展成果
樊海东等佰信蓝
图现有股东、董 基于对佰信蓝图前景的
2017 年 6 月 增资 事、监事、高级 2.50 看好，与公司核心员工分
管理人员及核心 享发展成果
员工
王晓娜、张靖作
2018 年 12 月 股权转让 吴雅琦 价 2.5；李桂芳作
价 1.35
上市公司拟进一步完善
卫星大数据在地理信息
本次交易 股权转让 欧比特 11.99 产业的应用，以发行股份
及支付现金的方式收购
佰信蓝图 99.73%%股权
2018 年 12 月，佰信蓝图第一次股权转让详情如下：
佰信蓝图股东王晓娜、张靖及李桂芳分别持有公司 0.10%、0.10%及 0.08%股份，
上述三名股东均已于 2017 年离职。离职时，上述股东与佰信蓝图现员工吴雅琦签署
了《股份转让意向书》，同意将所持佰信蓝图股份在解除限售后转让给吴雅琦，价格
在符合相关规定的基础上以吴雅琦意见为准，但不低于其出资时的成本。
2018 年 12 月 19 日，佰信蓝图召开 2018 年第八次临时股东大会，审议通过《关
于解除股东股份锁定的议案》，为保证与欧比特交易的顺利进行，全体股东一致同意
豁免新三板期间公司股东提出的股份锁定承诺等，解除股东全部股份锁定状态。
第 7 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
同日，王晓娜、张婧、李桂芳分别与吴雅琦签署《转让股份协议书》，将其持有
的佰信蓝图 20,000 股、20,000 股、15,450 股股份分别转让给吴雅琦，每股定价分别为
2.50 元、2.50 元、1.35 元，其中李桂芳因佰信蓝图于 2016 年 7 月实施资本公积转增
股本，持股数量由原 10,000 股变更为 15,450 股，上述价格均不低于其出资时的总成
本，符合双方达成的《股份转让意向书》之规定。本次变更后，王晓娜、张婧、李桂
芳均已非佰信蓝图股东，佰信蓝图新增吴雅琦为公司股东。
（2）与本次交易价格差异、原因及合理性
本次交易，佰信蓝图每股价格为 11.99 元/股，与近三年股权转让或增资价格差异
较大，其原因及合理性如下：
①交易背景不同
佰信蓝图历次增资及转让的估值及交易背景与本次交易均存在一定差异。就具体
转让背景而言，标的公司在本次交易前的历次转让目的为对公司发展前景看好，与核
心员工分享公司发展成果，其定价主要系参考标的公司在相关交易期间的资产情况进
行协商定价。而本次交易中，上市公司聘请了专业的评估机构对标的公司 100%股权
进行了整体评估并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据，因此出现了较大增
值。考虑到本次交易的交易背景、定价依据及交易方式等均与标的公司历史期间的交
易存在一定差异，且在此期间标的公司经历了较快的发展和扩张，并且本次交易后，
佰信蓝图原股东失去对佰信蓝图的控制权，佰信蓝图成为上市公司的控股子公司，并
综合考虑了经营预期、股份锁定期、业绩承诺、应收账款余额收回情况等因素，本次
交易作价高于标的公司历次交易的作价存在合理性。
②定价基准日不同，佰信蓝图盈利质量已大幅提高
佰信蓝图报告期内主要财务数据如下：
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 7,662.83 8,293.35 7,253.98
非流动资产 616.58 435.04 318.40
资产总额 8,279.40 8,728.39 7,572.38
流动负债 2,138.18 3,025.17 3,348.96
非流动负债 - - -
负债总额 2,138.18 3,025.17 3,348.96
第 8 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
股东权益 6,141.22 5,703.22 4,223.42
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 3,466.83 6,704.52 2,717.00
营业利润 542.72 1,719.50 69.91
利润总额 522.72 1,742.08 826.59
净利润 438.00 1,479.80 769.97
扣除非经常性损益后的
455.00 1,391.51 101.12
净利润
佰信蓝图 2018 年至 2020 年业绩承诺情况：
单位：万元
标的公司 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
佰信蓝图 2,000 2,500 3,125 3,910
佰信蓝图近年处于高速发展期，盈利能力较以前年度已大幅增强。前次增资及股
权转让的定价基准日分别为 2015 年、2016 年及 2017 年，而本次交易的评估、定价基
准日为 2018 年 6 月 30 日，佰信蓝图经营业绩、盈利能力和资产质量较之前年度已大
幅增加，且 2018 年至 2020 年盈利预测水平将持续大幅增长，导致本次交易估值与前
次股权转让、增资定价存在差异，本次定价合理。
2、浙江合信
（1）浙江合信历次增资及股权转让与本次交易作价及交易背景的对比情况
近三年，浙江合信进行的历次股权转让及增资的作价及交易背景与本次交易对比
情况如下：
股权转让受让方 交易作价
时间 事件 交易背景
/增资方 （元/股）
2016 年 7 月 股权转让 朱正荣 5.00 原始股东肖强退出浙江合信
为稳定浙江合信核心管理层
2016 年 12 月 股权转让 德合投资 1.00 及拓展新业务，间接引入新股
东
为了补充浙江合信流动资金
2018 年 8 月 增资 朱正荣 12.50
满足经营的需要
上市公司拟进一步完善卫星
大数据在地理信息产业的应
本次交易 股权转让 欧比特 17.46
用，以发行股份及支付现金的
方式收购浙江合信 100%股权
（2）与本次交易价格差异、原因及合理性
第 9 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
自 2016 年以来，浙江合信核心管理团队通过技术革新、加强经营管理等方式使
浙江合信的经营情况不断改善。浙江合信近年来整体的资产规模及经营及业绩情况整
体保持着较大幅度的增长，最近两年及一期浙江合信的主要财务数据如下：
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 6,607.20 5,509.29 4,025.30
非流动资产 1,405.64 1,401.09 332.73
资产总额 8,012.84 6,910.38 4,358.03
流动负债 5,091.02 4,636.17 2,768.34
非流动负债 230.00 230.00 -
负债总额 5,321.02 4,866.17 2,768.34
股东权益 2,691.81 2,044.21 1,589.69
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,766.59 4,095.74 3,830.10
营业利润 777.48 349.31 544.35
利润总额 784.86 395.06 561.32
净利润 656.38 354.52 414.39
扣除非经常性损益后的净
539.68 263.23 281.27
利润
根据上市公司与朱正荣、彭飞宇、德合投资签署的《盈利预测补偿协议》，朱正
荣、彭飞宇、德合投资承诺浙江合信扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2018
年不低于 1,500 万元、2019 年不低于 1,900 万元、2020 年不低于 2,400 万元、2021
年不低于 3,000 万元，预期成长性较高。
①浙江合信近三年历次的股权转让及增资与本次交易背景不同。自 2016 年以来
的历次股权转让及增资未导致实际控制人发生变更，本次交易系上市公司整体收购，
原股东不再持有浙江合信股权，转让价格以具有证券业务资格的资产评估机构按照收
益法出具的《评估报告》的评估结果为基础由交易双方协商确定，并综合考虑了经营
预期、股份锁定期、业绩承诺、应收账款余额收回情况等因素。
②就浙江合信近三年历次的股权转让及增资的交易作价而言，上述历次交易估值
的方式与本次交易存在较大差异。该等交易多为自然人之间或非公众公司与自然人之
间进行的交易，并非以交易时点浙江合信的未来经营情况作为预期从而确定浙江合信
的估值，而多为交易双方协商确定浙江合信股权转让或增资的价格，而本次交易以收
益法作为评估结果并由交易双方以此为依据确定交易价格，因此本次交易定价过程中
第 10 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
更着眼于浙江合信未来的发展。
（五）核查意见
经核查，会计师认为：
1、佰信有限股本为 500.00 万元，佰信蓝图整体折股后总股本为 500.00 万股，折
股后原股东持股比例保持不变，且不存在使用盈余公积及未分配利润折股情况，故佰
信蓝图实际控制人及相关股东在整体变更为股份有限公司时无需承担个人所得税纳
税义务。上述情况符合相关税收政策，不存在被追缴风险，未构成控股股东、实际控
制人的重大违法行为，对本次交易无不利影响。
2、佰信蓝图近三年来的历次股权转让与增资的资金均来自于股东的合法自有资
金；历次股权转让与增资均履行了相应的法定程序，符合相关法律的规定，历次股权
转让与增资行为合法有效；历次股权转让与增资均具备合理的原因，定价依据具备合
理性，且股东已支付相应的增资或股权转让款项；股权转让不涉及相关税费的缴纳。
浙江合信近三年来的历次股权转让与增资的资金均来自于股东的合法自有资金；
历次股权转让与增资均履行了相应的法定程序并办理了工商变更登记手续，符合相关
法律的规定，历次股权转让与增资行为合法有效；历次股权转让与增资均具备合理的
原因，定价依据具备合理性，且股东已支付相应的增资或股权转让款项；除 2016 年 7
月股权转让朱正荣作为受让人未就受让肖强所持浙江合信股权向主管税务机关申报
缴纳个人所得税外，其余股权转让相关税款已按国家税务机关有关规定缴纳或不涉及
相关税费的缴纳。
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》、《中华人民共和国税收征
收管理办法》之规定，朱正荣作为股权受让人应履行向主管税务机关报告股权转让情
况以及申报纳税的义务，朱正荣作为扣缴义务人、浙江合信作为被投资企业可能被责
令改正或处以罚款。
浙江合信实际控制人朱正荣、彭飞宇已出具《关于承担税务或有风险的承诺函》：
“浙江合信及其控股子公司将严格按照法律规定缴纳各类税款，如因浙江合信成为上
市公司的控股子公司之前（以完成股权变更登记为准）的事实或原因，导致浙江合信
及/或其控股子公司被有关主管部门认定存在应缴未缴的任何税款及相应的滞纳金，或
因此受到行政处罚时，本人将无条件全额承担浙江合信及其控股子公司应补缴的全部
税款、滞纳金及罚款，并承担因此给浙江合信及其控股子公司造成的相关损失。”
第 11 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
根据上述承诺函并经查阅朱正荣的征信报告、无犯罪证明及税务机关为浙江合信
出具的无违规证明，上述事宜对本次交易未造成实质不利影响，朱正荣将督促肖强缴
纳个人所得税，亦将有效避免税务风险。
3、浙江合信上述股权转让的背景是王建文和许成友看好公司发展，以德合投资
作为平台间接入股公司，并且转让价格高于浙江合信的每股净资产，交易合理，不属
于股权激励，故不涉及股份支付；佰信蓝图不存在涉及股份支付的股权转让行为。
4、由于本次交易的交易背景、定价方式、标的公司业务发展情况、未来业绩预
测、补偿承诺与股份锁定期、业绩承诺、应收账款余额收回情况差异等因素，本次交
易作价与标的公司近三年的股权转让及增资中的定价存在差异，其差异原因具有合理
性。
问题七
申请文件显示，2016 年 10 月佰信蓝图收购了山西紫峰 100%股权，交易作价 876
万元。2016 年 10 至 12 月、2017 年和 2018 年 1 至 6 月，山西紫峰分别实现营业收入
569.03 万元、3,090.03 万元和 1,447.37 万元，实现净利润分别为-60.61 万元，541.78
万元和 1.91 万元。请你公司：1）结合山西紫峰的业务构成，与佰信蓝图主营业务差
异情况,补充披露山西紫峰盈利水平远低于佰信蓝图的原因。
[公司回复]：
（一）结合山西紫峰的业务构成，与佰信蓝图主营业务差异情况,补充披露山西
紫峰盈利水平远低于佰信蓝图的原因
1、山西紫峰主营业务收入构成
2016 年 10-12 月、2017 年、2018 年 1-6 月，山西紫峰主营业收入分别为 569.03
万元、3089.77 万元和 1,268.14 万元，其中测绘服务占主营业收入比例分别为 76.38%、
64.70%和 61.55%，规划咨询业务占主营业收入比例分别为 18.37%、28.58%和 36.40%，
具体构成如下表所示：
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 10-12 月
类别 营业收入 营业收入 营业收入
比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元）
规划咨询 461.61 36.40% 883.08 28.58% 104.54 18.37%
第 12 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
测绘服务 780.55 61.55% 1,999.14 64.70% 434.65 76.38%
其他服务 25.98 2.05% 207.55 6.72% 29.84 5.24%
主营业收
1,268.14 100.00% 3,089.77 100.00% 569.03 100.00%
入合计
2、佰信蓝图（母公司）主营业构成
2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，佰信蓝图（母公司）主营业务收入分别为 1,826.41
万元、3,406.98 万元及 1,962.97 万元，其中规划咨询业务占主营业务收入比例分别为
69.10%、54.29%和 48.63%，测绘服务占主营业务收入比例分别为 14.72%、37.28%和
16.89%，农险信息化占主营业务收入比例分别为 16.18%、8.43%和 34.48%，具体构成
如下表所示：
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
类别 营业收入 营业收入 营业收入
比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元）
规划咨询 954.64 48.63% 1,849.54 54.29% 1,262.05 69.10%
测绘服务 331.60 16.89% 1,270.09 37.28% 268.81 14.72%
农险信息
676.74 34.48% 287.35 8.43% 295.54 16.18%
化
主营业收
1,962.97 100.00% 3,406.98 100.00% 1,826.41 100.00%
入合计
3、主营业务收入构成差异是导致山西紫峰盈利水平低于佰信蓝图（母公司）的
主要原因
报告期内，山西紫峰大部分收入来源于传统测绘服务；佰信蓝图（母公司）则以
规划咨询服务为主，同时农险信息化逐步成为第二大收入来源。
传统测绘服务主要进行农村土地承包经营权确权、不动产登记数据库整合、农村
宅基地确权和集体土地所有权确权等业务，该类项目需要大量的外业测量和调查工
作，需要配备较多的人员资源和机器设备，现场差旅支出也较大，成本支出较高；而
规划咨询、农险信息化则以内勤工作为主，以业务人员的专业知识为客户出具解决方
案，成本支出较低；因此以传统测绘服务为主的山西紫峰盈利水平远低于以规划咨询、
农险信息化业务为主的佰信蓝图（母公司）。
（二）核查意见
经核查，会计师认为，山西紫峰盈利水平低于佰信蓝图（母公司）主要与业务构
成有关。
第 13 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
问题八
申请文件显示，各报告期末，佰信蓝图应收账款余额分别为 2,671.25 万元、
4,207.39 万元和 5,056.89 万元；浙江合信应收账款余额分别为 1,638.61 万元、2,214.37
万元和 3,242.20 万元。请你公司：1）结合佰信蓝图、浙江合信与客户约定的结算安
排，实际结算情况等，补充披露两家标的资产应收账款账龄的合理性。2）结合标的
资产所处行业特征、业务开展及结算模式、同行业可比公司情况等，补充披露标的资
产应收账款周转率的合理性。3）结合标的资产以往年度实际坏账损失情况、报告期
后回款情况，并对比同行业可比公司坏账计提政策，补充披露标的资产坏账准备计提
的充分性，应收账款是否存在可收回风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
[公司回复]：
（一）结合佰信蓝图、浙江合信与客户约定的结算安排，实际结算情况等，补充
披露两家标的资产应收账款账龄的合理性
1、佰信蓝图的结算安排和实际结算情况
（1）结算安排
查阅佰信蓝图签署的各类业务合同，与客户约定的结算安排主要有两种情形：第
一种情形，项目向客户提交节点成果、且成果经过专家评审、客户或客户上级相关部
门验收确认后的一定时间内，客户支付款项；第二种情形，合同签订后一定时间内，
客户支付一定比例的预付款作为项目启动资金，提交项目成果、且成果经过专家评审、
客户或客户上级相关部门验收后支付剩余比例的费用。
（2）实际结算情况
在项目实际实施过程中，佰信蓝图业务部门按照合同约定，向客户提交成果，并
催促客户进行项目成果的验收及付款。佰信蓝图客户以各级政府机构特别是国土资源
部门为主，履约情况较好，基本能够按照合同约定并结合政府机构实际预算安排进行
项目结算付款，整体上应收账款回收风险较小。
2、佰信蓝图应收账款账龄的合理性
各报告期末，佰信蓝图应收账款账龄情况如下：
第 14 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账龄
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
1 年以内 4,592.38 90.81% 3,596.82 85.49% 2,326.68 87.10%
1至2年 318.59 6.30% 338.46 8.04% 128.67 4.82%
2至3年 37.32 0.74% 56.20 1.34% 44.00 1.65%
3至4年 - 0.00% 44.00 1.05% 105.70 3.96%
4至5年 44.00 0.87% 105.70 2.51% 66.20 2.48%
5 年以上 64.60 1.28% 66.20 1.57% - -
合计 5,056.89 100.00% 4,207.39 100.00% 2,671.25 100.00%
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 6 月 30 日，账龄 1 年以内的应
收账款占比分别为 87.10%、85.49%和 90.81%，5 年以上应收账款占比分别为 0、1.57%
和 1.28%，表明佰信蓝图应收账款的回收情况较好。佰信蓝图应收账款账龄结构特点
主要与其客户的支付能力以及佰信蓝图客户服务满意度相关。佰信蓝图主要客户为政
府机构，每年需要按照预算安排支出，在项目按照约定达到收款时点时，通常都能按
约支付；同时基于佰信蓝图专业服务能力，能够为客户提供及时优质的服务，客户满
意度较高，客户通常不会延迟付款；综上，佰信蓝图应收账款账龄结构较为合理。
3、浙江合信的结算安排和实际结算情况
（1）结算安排：查阅浙江合信签署的各类业务合同，与客户约定的结算安排主
要有两种情形：第一种情形，大部分项目是通过相关部门验收或提交技术成果确认收
入后的一定时间内（客户支付款项；第二种情形，客户跟浙江合信约定分阶段支付款
项，浙江合信在满足合同约定节点要求后向客户申请付款，约定的节点如项目人员进
场、提交影像数据、通过专家评审等，支付比例在合同中约定，不同的客户约定的节
点和比例并不相同。
（2）实际结算情况：在实际运营中，浙江合信完成约定节点工作后会向客户申
请款项支付，客户会根据合同约定，并结合考虑自身的资金流动性情况支付。随着客
户结构的变化，浙江合信国有企业类客户和政府类客户比重有所增加，上述两类客户
审批流程较长，审批节点多，且对于政府类客户，要考虑当地的财政情况，因此实际
结算可能会比约定的时间有一定延迟。浙江合信的上述两类客户资信情况较好，目前
未发生坏账，不存在重大回款风险。
4、浙江合信应收账款账龄的合理性
第 15 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期各期末，浙江合信的应收账款账龄情况如下表所示：
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账龄
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
1 年以内 1,932.27 59.60 1,762.27 79.58 1,589.56 97.01
1至2年 877.67 27.07 421.14 19.02 48.15 2.94
2至3年 401.31 12.38 30.96 1.40 0.9 0.05
3至4年 30.96 0.95 - - - -
4至5年 - - - - - -
5 年以上 - - - - - -
合计 3,242.20 100.00 2,214.37 100.00 1,638.61 100.00
报告期内，浙江合信的应收账款主要集中在一年以内和 1-2 年，2016 年 12 月 31
日的应收账款主要集中在一年以内，2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月份的 1-2 年账
龄有所增加，2 年以上的应收账款比例较小：浙江合信成立于 2014 年，成立时间较短，
长账龄的应收账款较少；近年来，地理信息行业快速发展，浙江合信的业务有所扩展，
受政策引导，浙江合信的政府客户和国有企业客户有所增加，上述两类客户的议价能
力较强，付款流程长，同时政府类客户的付款依赖于上级政府财政拨款，因此还要结
合考虑当地财政状况，上述导致了 1 年以上的款项有所增加，但 1 年以内的款项仍然
是主要组成部分。
综上，浙江合信应收账款账龄较为合理；
（二）结合标的资产所处行业特征、业务开展及结算模式、同行业可比公司情况
等，补充披露标的资产应收账款周转率的合理性
1、行业特征
地理信息行业是以政策为主导的行业，近年来，随着农村土地承包经营权确权、
城镇和农村不动产权籍调查、第三次国土资源调查、智慧城市和智慧乡村建设、生态
保护等政策出台，大大拉动了地理信息行业的发展，国务院组成部门调整，国土资源
部、水利部、住建部等合并组成自然资源部，推动了地理信息多个领域的融合。地理
信息是国地资源规划、建设、环保等的基础，在国家大政策的支持下，承担相应职能
的政府部门、事业单位、大型国有企业等都在踊跃参与到地理信息行业的建设当中，
对各类自然资源摸清底数、确权登记、用途管制，保持自然资源增值。在上述背景下，
政府部门的地信项目快速增长，佰信蓝图、浙江合信作为行业参与者之一，也在大力
开疆扩土，积极参与政府部门和事业单位的招投标，政府部门、事业单位、国有企业
的项目有所增加。作为同行业的参与者，南京测绘院的主要客户为政府部门、事业单
第 16 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
位、地铁公司等，建通测绘的主要客户包括国内大型设计院、规划院等企事业单位，
鱼鳞图的主要客户为政府部门、邦鑫勘测的客户主要为研究所、设计院等国家事业型
单位、帝测科技的主要客户为政府部门及企事业单位。
农险信息化业务属于保险科技服务，主要为从事农险的险企提供移动承保、移动
查勘、标的位置采集管理、远程定损、业务管理等业务信息化服务。该项业务开展需
要运用卫星遥感、无人机、物联网、云计算等技术对农险的相关数据进行采集和分析，
应用先进的数据整合、数据挖掘等数据处理技术对其进行储存、整合和分析，并根据
行业管理需求和行业特点做定制化开发，因此对市场参与者研发能力有较高要求。佰
信蓝图为本行业较为领先的市场参与者，目前尚无以此类产品或服务为主业的可比公
众公司。
2、业务开展情况
（1）佰信蓝图
报告期内，佰信蓝图一方面继续深耕规划咨询和测绘服务等传统地理信息业务，
另一方面积极向地理信息与农业保险服务交叉领域发展，赢得了较好的发展势头：其
中规划咨询和测绘服务面向各级政府机构为主，向客户提供农村土地承包经营权确
权、不动产登记数据库整合、农村宅基地确权和集体土地所有权确权、土地总体规划
编制、土地总体规划规划调整完善、土地总体规划修编等专业服务；农险信息化业务
则面向开展保险公司提供移动承保、移动查勘、标的位置采集管理、远程定损、业务
管理等业务信息化服务。
近期，佰信蓝图紧密跟随政策动向，积极开发第三次全国土地调查类项目；并借
助在农险信息化领域建立的客户认可，努力开发新的保险公司客户以及保险监管机构
的农险信息化需求。
（2）浙江合信
在不动产确权方面，随着农经权项目的开展，浙江合信的收入有了较大的提升。
城市和农村不动产权籍调查在各省陆续开展，不动产确权板块将有稳定的延续，2018
年上半年不动产确权实现收入 1,691.91 万元。在工程测量方面，随着“四纵四横”铁
路工程建设的收官，浙江合信在该方面的收入有所下降。未来随着“八纵八横”格局
开始构建，浙江合信凭着以往经验的积累，将在交通领域的工程测量有进一步的拓展。
在航测遥感方面，报告期内浙江合信在该方面的收入主要来源于风电场建设勘测业
第 17 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
务，2017 年末以来，陆上风电场建设需求有所下降，风电场的建设逐步转移到海上风
电上，浙江合信的航测遥收入受到一定影响。同时，浙江合信在第三次全国土地调查、
智慧城市建设、土地监测与地理信息系统工程等方面有所开拓，并储备了相应的订单。
随着政府项目的开拓，浙江合信的政府客户和大型国有企业客户越来越多，截至
2018 年 6 月 30 日，浙江合信的应收账款中约有 45%来源于政府客户，30%来源于国
有企业。
3、结算模式：
（1）佰信蓝图
佰信蓝图结算模式主要有两种情形：第一种情形，项目向客户提交节点成果、且
成果经过专家评审、客户或客户上级相关部门验收确认后的一定时间内，客户支付款
项；第二种情形，合同签订后一定时间内，客户支付一定比例的预付款作为项目启动
资金，提交项目成果、且成果经过专家评审、客户或客户上级相关部门验收后支付剩
余比例的费用。
（2）浙江合信
浙江合信结算模式主要分为两种情形：第一种情形，大部分项目是通过相关部门
验收或提交技术成果确认收入后的一定时间内客户支付款项；第二种情形，客户跟浙
江合信约定分阶段支付款项，浙江合信在满足合同约定节点要求后向客户申请付款，
约定的节点如项目人员进场、提交影像数据、通过专家评审等，支付比例在合同中约
定，不同的客户约定的节点和比例并不相同。
4、同行业公司应收账款周转率可比情况
报告期内，公司与同行业上市公司应收账款周转率分布对比情况如下表所示：
应收账款周转率
同行业上市公司
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
鱼鳞图 0.47 1.31 1.48
邦鑫勘测 0.37 2.27 2.35
建通测绘 0.56 1.36 1.52
帝测科技 0.66 2.80 5.57
大地测绘 0.57 1.77 2.44
天润科技 0.92 1.98 1.60
第 18 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
同行业平均周转率 0.59 1.92 2.49
佰信蓝图周转率 0.75 1.95 2.36
浙江合信周转率 1.09 2.22 3.60
注：应收账款周转率=主营业务收入净额÷期间应收账款加权平均数
从上表可以看出，佰信蓝图的应收账款周转率与同行业平均周转率差异小，主要
是佰信蓝图成立于 2005 年，成立时间早，经过十余年的发展，佰信蓝图的模式趋于
成熟，与行业类似，佰信蓝图应收账款周转率比较合理；
浙江合信的应收账款周转率高于可比公司的平均水平，且呈下降趋势，差异的原
因主要在于客户结构不同和所处发展阶段不同。浙江合信成立于 2014 年，起步较晚，
前期需要市场铺垫、业务积累、资质申请等，因此在 2015 年、2016 年浙江合信的业
务量较少，且大部分是短平快的项目，客户多为民营企业，因此回款快。随着自身和
市场的发展，浙江合信越来越多地参与政府部门和国企项目的开拓，大型项目也有所
增加，由于政府部门和国企的溢价能力强且审批流程长，回款周期也有所延长，周转
率呈现下滑趋势。未来，浙江合信的政府部门项目会进一步增加，在客户结构上和应
收账款周转率上与可比公司趋于相似。
（三）结合标的资产以往年度实际坏账损失情况、报告期后回款情况，并对比同
行业可比公司坏账计提政策，补充披露标的资产坏账准备计提的充分性，应收账款是
否存在可收回风险
1、报告期内，公司实际坏账损失情况如下：
单位：万元
佰信蓝图 浙江合信
年份
应收账款实际坏 占期末应收账款 应收账款实际坏 占期末应收账款
账损失 比例（%） 账损失 比例（%）
2018 年 1-6 月 167.40 3.00 - -
2017 年度 - - - -
2016 年度 - - - -
报告期内，佰信蓝图 2018 年 1-6 月发生坏账损失 167.40 万元，占期末应收账款
比例为 3%，其他年份，佰信蓝图和浙江合信均没有发生坏账损失。
2、报告期后应收账款回款情况
单位：万元
第 19 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期后应收账款回款情况
年份
2018 年 6 月 30 日应收账款金额 2018 年 7-12 月回款情况
佰信蓝图 5,056.89 2,162.23
浙江合信 3,242.20 686.30
佰信蓝图和浙江合信的客户主要是政府类客户和国有企业，应收账款发生坏账的
可能性较小，客户资信良好；
2018 年下半年，浙江合信回款较少，主要是由于浙江合信 2018 年业务以农经权
为主，客户多为当地经济管理局、农牧局等政府部门，应收账款中也以上述单位居多。
农经权的回款较慢，主要在于：（1）政府部门议价能力强，审批流程长；（2）在农
经权项目中，一个辖区会有往往会有多个单位参与农经权工作，各个参与单位之间进
度有所差异，在付款时辖区主管部门根据各单位的完成情况申请财政支付，因此实际
付款时间会跟约定付款节点和完工验收时间有所延后。浙江合信的农经权项目在内蒙
地区居多，内蒙地域广阔，参与单位较多，进度有所不同。
3、坏账计提政策
报告期内，公司采取了较为谨慎且一致的财务会计政策，对不同账龄的应收账款
均按照相应的比例计提了坏账准备。关于应收账款坏账准备的计提比例，公司与同行
业上市公司的具体对比情况如下：
应收账款坏账计提比例（%）
账龄
鱼鳞图 邦鑫勘测 建通测绘 帝测科技 大地测绘 天润科技 佰信蓝图 浙江和信
1 年以内（含
5 0 5 5 5 5 5 5
1 年，下同）
1-2 年 10 5 10 10 10 10 10 10
2-3 年 30 10 30 30 20 30 20 20
3-4 年 50 20 100 50 30 50 50 50
4-5 年 70 50 100 80 50 80 50 50
5 年以上 100 100 100 100 100 100 100 100
由上表可见，公司应收账款坏账准备的计提比例与同行业上市公司基本相同，与
同行业上市公司相比不存在重大差异。
佰信蓝图和浙江合信建立了积极的应收账款催收管理政策，申报期内各期末 1 年
以上应收账款主要为销售尾款，且占应收账款余额比例较低，按照公司对应收账款的
第 20 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
划分标准，均属于单项金额非重大的应收账款，公司实际经营情况显示，部分有尾款
的客户仍有业务往来，无法收回风险较小。根据谨慎性原则，佰信蓝图和浙江合信对
应收账款计提了充分的坏账准备。
（四）核查意见
经核查，会计师认为：
1、根据标的公司实际结算情况与客户约定的结算安排，应收账款账龄合理。
2、综合标的公司所处的行业特征、业务开展及结算模式、同行业可比公司情况
来看，标的公司应收账款周转率合理；
3、标的公司与同行业可比公司的坏账计提政策基本一致，标的公司的资产坏账
准备计提充分；标的公司的客户多为政府类、国有企业以及大型民营企业，客户信用
较好，应收账款可收回风险较小。
问题九
申请文件显示，报告期内，佰信蓝图报告期内经营活动产生的现金净流量分别为
119.67 万元、-26.22 万元和-1,727.17 万元，实现净利润分别为 769.97 万元、1,391.51
万元和 455 万元；浙江合信经营活动产生的现金流量净额分别为 -877.10 万元、353.33
万元和 -335.27 万元，净利润分别为 414.39 万元、354.52 万元和 656.38 万元。请你
公司补充披露间接法编制的现金流量表，并结合经营性应收/应付项目、存货项目变
动等因素变动情况，补充披露报告期内标的资产净利润与经营活动现金流量净额差异
较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[公司回复]：
1、佰信蓝图
（1）佰信蓝图报告期内间接法编制的现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 438.00 1,479.80 769.97
第 21 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
加：资产减值准备 188.14 140.31 32.53
固定资产折旧 34.98 64.59 40.79
无形资产摊销 2.55 0.53 -
长期待摊费用摊销 39.32 26.93 15.17
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
- 9.00 -
损失
财务费用 7.57 18.84 11.30
投资损失 - - -0.29
递延所得税资产减少 -3.56 -20.37 -5.13
存货的减少 -44.95 35.68 -266.96
经营性应收项目的减少 -1,651.76 -2,096.97 -300.20
经营性应付项目的增加 -737.46 315.44 579.24
其他 - - -756.75
经营活动产生的现金流量净额 -1,727.17 -26.22 119.67
2．不涉及现金收支的重大活动：
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 565.44 2,755.28 2,997.40
减：现金的期初余额 2,755.28 2,997.39 1,120.28
现金及现金等价物净增加额 -2,189.84 -242.11 1,877.12
（2）净利润与经营活动现金流量净额差异分析
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
净利润 438.00 1,479.80 769.97
经营活动产生的现金流量净额 -1,727.17 -26.22 119.67
差额 2,165.17 1,506.02 650.30
报告期内，佰信蓝图经营活动现金流量净额均大于净利润，差异分别为 2,165.17
万元、1,506.02 万元及 650.30 万元，二者之间差额具体情况如前述间接法编制现金流
量表所示，净利润与经营活动现金流量净额差额较大的原因概括如下：
2016 年度，净利润大于经营活动产生的现金流量净额 650.30 万元，主要系 2016
年度同一控制下收购山西紫峰，收购价小于山西紫峰账面净资产 756.75 万元而产生的
营业外收入，不属于经营活动产生的现金流量，同时经营性应收/应付项目、存货项目
的增减变动与当年正常经营活动相适用合计影响金额较小。
2017 年度，净利润大于经营活动产生的现金流量净额 1,506.02 万元，主要系收入
增长率为 146.76%，导致应收账款较大幅度增加，并且佰信蓝图的政府类客户的资金
第 22 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
来源多为财政拨款，受影响因素较多，导致付款周期较长，从而致使应收账款增加
1,536.14 万元，同时经营性应付项目、存货项目的增减变动与当年正常经营活动相适
用合计影响金额较小。
2018 年 1-6 月，净利润大于经营活动产生的现金流量净额 2,165.17 万元，主要系
①公司政府类客户的资金来源多为财政拨款，受影响因素较多，且政府类客户款项支
付受预算制度影响，通常在年末会进行集中支付，导致 2018 年 6 月 30 日应收账款金
额增加 849.50 万元；②本期因公司应收账款无法收回而核销金额 167.40 万元；③因
各项目负责人在借支的备用金以及为项目投标支付的保证金致使公司本期其他应收
款增加 402.99 万元；④因公司政府类客户较多，受预算制度影响，通常在年末会进行
集中支付，致使本期预收账款比上期减少 247.89 万元；⑤公司在年终尚未计提职工奖
金致使本期应付职工薪酬余额减少 130.08 万元；⑥本期缴纳上年度企业所得税费用等
原因致使本期应交税费减少 184.70 万元；⑦同时结合其他经营性应收\应付项目、存
货项目的增减合计影响所致。
综上所述，报告期内佰信蓝图净利润与经营活动现金流量净额之间的差额合理，
符合企业实际情况。
2、浙江合信
（1）浙江合信报告期内间接法编制的现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 656.38 354.52 414.39
加：资产减值准备 205.39 80.18 78.57
固定资产折旧 73.25 76.70 48.84
无形资产摊销 27.95 16.11 4.49
长期待摊费用摊销 26.73 38.15 13.45
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
- 5.31 -
损失
财务费用 22.04 23.97 13.94
投资损失 - - -
递延所得税资产减少 -30.74 -12.03 -11.79
存货的减少 -350.05 -716.21 -569.58
第 23 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
经营性应收项目的减少 -1,092.64 -1,007.03 -1,371.43
经营性应付项目的增加 126.42 1,493.66 502.02
其他 - - -
经营活动产生的现金流量净额 -335.27 353.33 -877.10
2．不涉及现金收支的重大活动：
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 293.27 413.32 628.31
减：现金的期初余额 413.32 628.32 625.16
现金及现金等价物净增加额 -120.05 -215.00 3.15
（2）净利润与经营活动现金流量净额差异分析
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
净利润 656.38 354.52 414.39
经营活动产生的现金流量净额 -335.27 353.33 -877.10
差额 991.65 1.19 1,291.49
报告期内，浙江合信经营活动现金流量净额均小于净利润，差异分别为 991.65
万元、1.19 万元及 1,291.49 万元，二者之间差额具体情况如前述间接法编制现金流量
表所示，净利润与经营活动现金流量净额差额较大的原因概括如下：
2016 年度，净利润大于经营活动产生的现金流量净额 1,291.49 万元，主要是收入
的增长，致使公司应收账款大幅增加，由 2015 年度的 491.54 万元增加到 2016 年度的
1,638.61 万元，增加 1,147.07 万，经营性应付项目、存货项目的增减变动与当年正常
经营活动相适应，合计影响金额较小。
2017 年度，净利润大于经营活动产生的现金流量净额 1.19 万元，而经营性应收\
应付项目、存货项目的增减变动与当年正常经营活动相适应，合计影响金额较小。
2018 年 1-6 月，净利润大于经营活动产生的现金流量净额 991.65 万元，主要系受
到不动产确权类项目收入确认的影响，不动产确权类项目主要为 2016 年度开始的农
经权项目，项目周期长，到 2018 年逐步完成验收，致使 2018 年 1-6 月不动产确权类
收入大幅增长，但政府单位除了考虑合同约定还要从当地财政请款来予以付款，致使
2018 年 6 月末尚未回款，应收账款余额也因此大幅增加，增加额为 1027.83 万元，同
时经营性应付项目、存货项目的增减变动与当年正常经营活动相适应，合计影响金额
较小。
第 24 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
综上所述，报告期浙江合信净利润与经营活动现金流量净额之间的差额合理，符
合企业实际情况。
3、核查意见
经核查，会计师认为，补充披露的本次重组报告期内各标的公司净利润与经营活
动产生的现金流量净额之间的差额原因合理，符合企业实际情况。
问题十
申请文件显示，报告期内，佰信蓝图和浙江合信均存在关联方资金拆借情形。请
你公司：1）结合报告期内两家标的资产关联方资金往来具体情况，补充披露标的资
产相关关联方资金往来形成的相关背景及原因、是否构成关联方资金占用，如是，补
充披露目前清理进展情况、目前是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重
组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律
适用意见第 10 号》相关规定。2）结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治
理等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
[公司回复]：
（一）结合报告期内两家标的资产关联方资金往来具体情况，补充披露标的资产
相关关联方资金往来形成的相关背景及原因、是否构成关联方资金占用，如是，补充
披露目前清理进展情况、目前是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组
管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适
用意见第 10 号》相关规定。
1、佰信蓝图关联方资金往来具体情况
报告期内，佰信蓝图与其实际控制人樊海东之间存在资金往来。其中，资金拆入
56.69 万元系佰信蓝图筹集山西紫峰收购款产生的临时拆借产生；资金拆出均为临时
周转产生。具体情况如下表所示：
（1）资金拆入
单位：万元
第 25 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
形成背景及原因
期间 关联方 期初 借入 归还 期末
系筹集收购款生
2016 年 樊海东 48.61 8.07 56.69 -
产
（2）资金拆出
单位：万元
形成背景及原
期间 关联方 期初 借出 归还 期末
因
2016 年 樊海东 49.31 - 49.31 - 临时周转
2017 年 樊海东 - 15.00 15.00 - 临时周转
（3）上述资金往来目前已消除影响，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第
10 号》相关规定
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的规定，“上市公司重大资产
重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金
占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购
买资产的非经营性资金占用问题”。根据佰信蓝图提供的银行转账凭证并经查验，樊
海东已于 2016 年 6 月 22 日及 2017 年 4 月 11 日通过银行转账方式分别偿还 49.31 万
元、15 万元，期后未发生过其他非经营性资金占用情形。
2、浙江合信关联方资金往来具体情况
（1）关联方资金拆入情况
单位：万元
期初资
当期资金 当期归 期末拆
年度 关联方 金拆入 形成的背景及原因
拆入金额 还金额 入余额
余额
2016 年 朱正荣 - 37.00 37.00 - 借予浙江合信临时周转
2017 年 朱正荣 - 113.00 113.00 - 借予浙江合信临时周转
（2）关联方资金拆出情况
单位：万元
期初资 当期资
当期归 期末拆
年度 关联方 金拆出 金拆出 形成的背景及原因
还金额 出余额
余额 金额
第 26 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
期初资 当期资
当期归 期末拆
年度 关联方 金拆出 金拆出 形成的背景及原因
还金额 出余额
余额 金额
2016 年 南通德通 - 120.00 - 120.00 南通德通临时借款
2017 年 南通德通 120.00 13.05 - 133.05 南通德通临时借款
2018 年
南通德通 133.05 - - 133.05 南通德通临时借款
1-6 月
2018 年
彭飞宇 - 42.00 - 42.00 彭飞宇临时借款
1-6 月
（3）上述资金往来构成关联方资金占用
根据浙江合信提供的工商资料并经查验，彭飞宇为浙江合信实际控制人之一，南
通德通为报告期内朱正荣控制的其他企业。浙江合信与彭飞宇、南通德通之间的借款
构成浙江合信关联方资金占用。
（4）上述资金往来目前已消除影响，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第
10 号》相关规定
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的规定，“上市公司重大资产
重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金
占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购
买资产的非经营性资金占用问题”。根据浙江合信提供的银行转账凭证并经查验，南
通德通已于 2018 年 9 月 21 日及 2018 年 10 月 15 日通过银行转账方式向浙江合信合
计还款 133.05 万元，彭飞宇已于 2018 年 7 月 17 日通过银行转账方式向浙江合信还
款 42.00 万元。
截至中国证监会受理资产重组申报材料前，浙江合信应收、应付关联方款项情况
如下：
单位：万元
2018 年 11 月 4 2018 年 6 月
项目名称 关联方 款项性质 2017 年末 2016 年末
日 末
其他应收
南通德通 - - 133.05 133.05 120.00
款
彭飞宇 - - 42.01 - -
朱正荣 - - 20.04 - -
吴东 0.80 备用金 3.19 1.23 -
第 27 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
2018 年 11 月 4 2018 年 6 月
项目名称 关联方 款项性质 2017 年末 2016 年末
日 末
德合投资 0.58 租金 0.58 0.4 -
其他应付
朱正荣 - - 8.51 -
款
彭飞宇 - - 1.68 -
吴春花 - - 0.26 0.53
孙超 - - 0.10 -
（二）结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露标
的资产避免后续关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
1、上市公司及标的公司已建立的相关内部控制措施及公司治理情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司将根据《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，完善标的公司的内部控制制度。同
时，上市公司将对标的公司的日常经营进行监督、完善，以避免出现关联方资金占用
的行为。
2、关于规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司控股
股东颜军先生、樊海东、朱正荣、彭飞宇、德合投资等全体交易对方已经分别出具了
《关于规范关联交易的承诺函》，并就禁止占用上市公司资金承诺如下：“本人/本企
业及本人/本企业的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司
违法违规提供担保”。承诺函的具体内容请参阅重组报告书“重大事项提示”之“十
一、本次重组相关方作出的重要承诺”的相关内容。
（三）核查意见
经核查，会计师认为，截至中国证监会受理重大资产重组申报材料前，佰信蓝图、
浙江合信存在的关联方资金占用均全部完成回款，目前已消除影响，未对标的公司造
成重大不利影响，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产
存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的规定。
第 28 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
问题十一
申请文件显示，本次交易中，佰信蓝图 99.73%股权的交易作价 24,537.00 万元，
浙江合信 100%股权的交易作价 17,600.00 万元。按照交易价格测算，佰信蓝图 2017
年市盈率为 17.63 倍，2018 年预测市盈率为 12.30 倍。浙江合信 2017 年市盈率为 263.23
倍，2018 年预测市盈率为 11.73 倍。请你公司结合标的资产业务特点、盈利水平的稳
定性、面临的特定经营风险等，并结合市场可比交易评估作价情况，补充披露佰信蓝
图和浙江合信市盈率较高的原因及本次评估作价的合理性。请独立财务顾问、会计师
和评估师核查并发表明确意见。
[公司回复]：
佰信蓝图和浙江合信市盈率较高的原因及本次评估作价的合理性。
1、佰信蓝图市盈率情况
（1）佰信蓝图业务特点
佰信蓝图的主要业务领域包括测绘业务、规划咨询业务、农险信息化。测绘业务
为传统地理信息业务，具体包括测量类业务，数据整合类业务，资源调查业务等；规
划咨询业务主要包括土地规划类业务、土地整治类业务、专项研究、其他咨询服务等；
农险信息化业务主要为从事农险的险企提供移动承保、移动查勘、标的位置采集管理、
远程定损、业务管理等服务。
测绘业务和规划咨询业务受国家政策变动影响较大，近年来佰信蓝图紧跟国家国
土资源政策，陆续承做了农村宅基地与集体建设用地使用权调查、农村土地承包经营
权确权登记颁证、不动产权调查项目等，随着第三次全国土地调查的开展，佰信蓝图
土地调查类业务将成为未来重要的收入来源。农险信息化业务则市场化程度较高，更
多面向直接需求方，同时佰信蓝图也积极探索挖掘农业保险监管机构的信息化需求，
以扩大农险信息化业务来源。
（2）佰信蓝图的盈利水平
佰信蓝图相关盈利指标如下：
佰信蓝图 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月 2018 年
营业收入 2,717.00 6,704.52 3,466.83 9,098.68
第 29 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
净利润 769.97 1,479.80 438.00 2,118.12
营业利润率 2.57% 25.65% 15.65% 27.58%
成本费用利润率 2.64% 34.91% 19.84% 39.21%
注：2018 年数据摘自企业未经审计的会计报表
由上表可知，2016 年、2017 年、2018 年佰信蓝图营业利润率、成本费用利润率
等盈利能力指标均保持良好的增长趋势。2016 年盈利能力较弱主要因佰信蓝图营业规
模较小费用率相对较高以及收购山西紫峰发生一定的整合成本导致。随着山西紫峰业
务整合的完成，佰信蓝图营业规模和盈利能力均有所提高。
（3）佰信蓝图面临的特定经营风险
佰信蓝图紧密跟随国家产业政策导向，一方面继续加强对北京、山西等传统市场
的开发力度，另一方面则向周边地区拓展，并积极开发农险信息化客户。在市场拓展
过程中面临一定的经营风险：①行业竞争风险，尽管地理信息行业发展前景广阔，但
参与者也多，根据《2017 中国地理信息产业发展报告》显示，截至 2017 年 7 月 10
日，全国共有测绘资质单位为 17908 家，行业内以中小企业为主，传统业务竞争较为
激烈；②人员与技术流失风险，随着地信行业发展，传统的劳动密集型测绘工作呈现
出逐渐向智力密集型发展的趋势，如果北京佰信不能把握人才和技术，其经营情况和
实现未来的盈利目标产生不利影响；③行业政策风险，地理信息行业的发展与政策鼓
励和引导密不可分，若是国家政策发生负面变化，则会对地理信息产业市场的发展造
成消极影响，从而限制佰信蓝图的未来盈利能力；④税收优惠风险，若不能享受所得
税 15%的优惠税率，佰信蓝图的所得税税率将会上升，从而对利润产生一定的影响。
（4）近期市场可比交易案例的比较分析
本次交易选取近年同行业交易案例作为市场可比案例，相关数据对比如下：
交易前一年度 交易当年
交易标的 交易买方 交易作价
净利润 市盈率 承诺净利润 市盈率
精图信息 飞利信 100,000.00 223.91 446.61 5,050.00 19.80
南京国图 超图软件 46,800.00 1,372.21 34.11 2,600.00 18.00
中科雅图 合众思壮 61,000.00 1,494.51 40.82 5,000.00 12.20
上海数慧 超图软件 23,000.00 1533.69 15.00 2,400.00 9.58
海兰劳雷 海兰信 66,313.23 9,377.56 15.50 8,929.91 16.28
绘宇智能 欧比特 52,000.00 817.42 63.61 3,500.00 14.86
平均数 102.61 15.12
第 30 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
交易前一年度 交易当年
交易标的 交易买方 交易作价
净利润 市盈率 承诺净利润 市盈率
中位数 37.47 15.57
佰信蓝图 欧比特 24,537.00 1,391.51 17.63 2,000.00 12.30
注：市盈率=交易价格/（承诺期第一年扣非净利润*交易股权比例）
本次交易佰信蓝图承诺期第一年的市盈率为 12.30，略低于上市公司可比交易的
承诺期第一年市盈率均值 15.12，结合目前股票市场行情及市盈率的变化考虑，本次
交易作价的市盈率倍数处于合理水平。
2、浙江合信市盈率情况
（1）浙江合信业务特点
浙江合信的主要业务包括不动产确权、航测遥感、工程测量，随着浙江合信和行
业的发展，业务的内容将会更加丰富。近年来在政策的支持下，地理信息行业快速发
展，农经权、三调、智慧城市、生态保护、不动产权籍调查等政府主导项目大幅增加
行业的市场容量。浙江合信利用自身无人机航测遥感技术及以往的积累，切入政府市
场，开拓农经权、三调、不动产权籍等项目，在客户结构上，政府部门、事业单位和
国有企业的比重越来越大，在订单获取上，浙江合信积极参与政府部门及事业单位的
招投标工作，同时，浙江合信也在往下游数据分析与应用方面积累，计划开拓下游应
用市场。
（2）浙江合信的盈利水平
浙江合信相关盈利指标如下：
浙江合信 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月 2018 年
营业收入 3,830.10 4,095.74 2,766.59 8,382.55
净利润 414.39 354.52 656.38 2,054.16
营业利润率 14.21% 8.53% 28.18% 26.40%
成本费用利润率 16.16% 9.37% 40.63% 37.53%
注：2018 年数据摘自企业未经审计的会计报表
由上表可知， 2018 年浙江合信营业利润率、成本费用利润率等盈利能力指标均
处于较高水平，体现浙江合信拥有较强的盈利能力。报告期内，浙江合信的盈利指标
有所波动，主要是浙江合信 2017 年度大力开拓市场，并在组建多个子分公司，期间
费用有所上升，导致了盈利指标略有下降。
第 31 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
（3）浙江合信面临的特定经营风险
地理信息行业在快速发展，浙江合信利用自身优势抓住机遇实现市场开拓，同时，
在激烈的竞争中也面临着特定风险：①行业竞争风险，尽管地理信息行业发展前景广
阔，但参与者也多，根据《2017 中国地理信息产业发展报告》显示，截至 2017 年 7
月 10 日，全国共有测绘资质单位为 17908 家，行业内以中小企业为主，竞争较为激
烈；②人员与技术流失风险，随着地信行业发展，传统的劳动密集型测绘工作呈现出
逐渐向智力密集型发展的趋势，如果浙江合信不能把握人才和技术，其经营情况和实
现未来的盈利目标产生不利影响；③行业政策风险，地理信息行业的发展与政策鼓励
和引导密不可分，若是国家政策发生负面变化，则会对地理信息产业市场的发展造成
消极影响，从而限制浙江合信的未来盈利能力；④税收优惠风险，若不能享受所得税
15%的优惠税率，浙江合信的所得税税率将会上升，从而对利润产生一定的影响。
（4）近期市场可比交易案例的比较分析
本次交易选取近年同行业交易案例作为市场可比案例，相关数据对比如下：
交易前一年度 交易当年
交易标的 交易买方 交易作价
净利润 市盈率 承诺净利润 市盈率
精图信息 飞利信 100,000.00 223.91 446.61 5,050.00 19.80
南京国图 超图软件 46,800.00 1,372.21 34.11 2,600.00 18.00
中科雅图 合众思壮 61,000.00 1,494.51 40.82 5,000.00 12.20
上海数慧 超图软件 23,000.00 1533.69 15.00 2,400.00 9.58
海兰劳雷 海兰信 66,313.23 9,377.56 15.50 8,929.91 16.28
绘宇智能 欧比特 52,000.00 817.42 63.61 3,500.00 14.86
平均数 102.61 15.12
中位数 37.47 15.57
浙江合信 欧比特 17,600.00 263.23 66.86 1,500.00 11.73
注：市盈率=交易价格/（承诺期第一年扣非净利润*交易股权比例）
本次交易浙江合信承诺期第一年的市盈率为 11.73，略低于上市公司可比交易的
承诺期第一年市盈率均值 15.12，本次交易前一年度市盈率介于可比交易案例平均数
与中位数之间。结合目前股票市场行情及市盈率的变化考虑，本次交易作价的市盈率
倍数处于合理水平。
3、核查意见
第 32 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
综上，会计师认为结合标的资产业务特点、盈利水平的稳定性、面临的特定经营
等，并结合市场可比交易评估作价情况对比，佰信蓝图及浙江合信拥有较强的盈利能
力，以交易当年承诺净利润为基础计算的市盈率均略低于行业平均水平，佰信蓝图和
浙江合信市盈率及本次评估作价合理。
问题十二
申请文件显示，报告期内，佰信蓝图分别实现扣非后净利润 101.12 万元、1,391.51
万元和 455.00 万元；浙江合信分别实现扣非后净利润 281.27 万元、263.23 万元和
539.68 万元。交易对方承诺，2018 年至 2021 年，佰信蓝图实现的经审计的净利润（按
扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的净利润孰低原则确定）分别不低于
2,000 万元、2,500 万元、3,125 万元和 3,910 万元；浙江合信实现的经审计的净利润
（按扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的净利润孰低原则确定）分别不低于
1,500 万元、1,900 万元、2,400 万元和 3,000 万元。请你公司：1）补充披露 2018 年佰
信蓝图和浙江合信营业收入和业绩承诺的实际实现情况。2）结合标的资产报告期内
业务开展情况、盈利水平、现有在手订单及新订单获取情况、主要业务区域内现有市
场容量及未来年度发展空间、新市场开拓情况及相关进入壁垒情况、行业竞争地位等
情况，分别补充披露两家标的资产业绩承诺的可实现性。3）结合业绩承诺的可实现
性、业绩补偿安排、业绩承诺方的资金实力等，补充披露上市公司拟采取的切实可行
的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施和对相关方的追偿措施。请独立财务顾问、
会计师和评估师核查并发表明确意见。
[公司回复]：
（一）补充披露 2018 年佰信蓝图和浙江合信营业收入和业绩承诺的实际实现情
况
1、北京佰信预测营业收入实现情况
项目 2018 年实际营业收入 2018 年预测营业收入 完成率（%）
规划咨询 3,987.77 3,724.85 107.06
测绘业务 3,120.99 4,256.19 73.33
农险信息化 1,633.12 856.44 190.69
第 33 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
其他服务 177.57 135.98 130.59
其他业务收入 179.23 179.23 100.00
合计： 9,098.68 9,152.69 99.41
佰信蓝图的业绩承诺实现情况：
项目 2018 年扣非后实际净利润 2018 年业绩承诺 完成率（%）
佰信蓝图 2,100.00-2,200.00 2,000 大于 100.00
2、浙江合信预测营业收入实现情况
项目 2018 年实际营业收入 2018 年预测营业收入 完成率（%）
航测遥感 2,394.31 1,681.50 142.39
工程测量 293.09 194.88 150.39
农经权 5,695.16 5,679.91 100.27
合计： 8,382.56 7,556.29 110.93
浙江合信的业绩承诺实现情况：
项目 2018 年扣非后实际净利润 2018 年业绩承诺 完成率（%）
浙江合信 1,600.00-1,800.00 1,500.00 大于 100.00
注：以上 2018 年实现的营业收入及净利润为未经审计数据。
（二）结合标的资产报告期内业务开展情况、盈利水平、现有在手订单及新订单
获取情况、主要业务区域内现有市场容量及未来年度发展空间、新市场开拓情况及相
关进入壁垒情况、行业竞争地位等情况，分别补充披露两家标的资产业绩承诺的可实
现性
1、佰信蓝图业绩承诺的可实现性
（1）报告期内业务开展情况及盈利水平
报告期内，佰信蓝图一方面继续深耕规划咨询和测绘服务等传统地理信息业务，
另一方面积极向地理信息与农业保险服务交叉领域发展，赢得了较好的发展势头：
2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，佰信蓝图营业收入分别为 2,717.00 万元、6,704.52
万元及 3,466.83 万元，其中主营业务收入分别为 2,717.00 万元、6,704.26 万元及 3,287.60
万元，主营业务收入占比常年在 95%以上，农险信息化业务实现翻倍增长；同时佰信
蓝图也保持净利润增长趋势，报告期内分别为 769.97 万元、1,479.80 万元及 438.00
第 34 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
万元。
（2）现有在手订单及新订单获取情况
佰信蓝图业务量充足，为实现业绩承诺提供了较强的业绩保障。根据业务部门统
计，截至 2018 年 12 月 31 日，尚未完成的在手订单金额约 0.9 亿元（含税金额）。
佰信蓝图重视开拓市场，以政策动向和客户需求为导向，密切关注招投标公开信
息、积极开发项目储备，取得了较好的成效。报告期内，新签订合同保持稳定增长，
为实现业绩承诺提供了较强的业绩保障。截至 2018 年 12 月 31 日，2018 年佰信蓝图
已签订或已取得中标通知书项目金额合计超过 1 亿元，远超过 2017 年全年新签订合
同金额 7,537.47 万元。
（3）市场容量及未来发展空间
根据《2018 中国地理信息产业报告》 ，“十二五”以来地理信息产业总产值稳
步增长，2015 年总产值达 3,600 亿元，增长率约 22%；预计当年地理信息产业总产值
预计超过 6,200 亿元。根据国家发展改革委、国家测绘地理信息局发布的《测绘地理
信息事业“十三五”规划》，十三五期间，地理信息产业保持较高的增长速度，预计
2020 年总产值超过 8,000 亿元。佰信蓝图从事的规划咨询服务和测绘服务处于地理
信息产业的中下游，地理信息行业的广阔前景也将为佰信蓝图提供较高的市场容量和
发展空间。
农险信息化业务属于保险科技服务，与农业保险保费密切相关，据估计保险科技
服务投入占保费收入的比例在 0.5%~1%。根据《中国农业保险市场 2017 年度报告》
称，农险保费收入从 2007 年的 52.1 亿元增长到 2017 年的 477 亿元，年均增速为 24.8%；
从事农险的保险机构从 6 家扩大到 31 家。以 2017 年农业保险保费收入 477 亿元为基
础，预计农业保险科技服务市场容量大约在 2~5 亿之间。此外基于政府对农业保险监
管的需求，也将扩大农业保险科技服务市场的容量。
（4）新市场开拓情况
2016 年通过收购山西紫峰，佰信蓝图迅速打开山西市场，实现测绘服务业务的迅
速增长，测绘业务收入由 2016 年的 886.33 万元增长到 2017 年的 3,264.98 万元；同时
通过经验交流和团队复制，帮助山西紫峰规划咨询服务取得跨越式发展，其收入由
第 35 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年的 104.54 万元增长到 2017 年的 883.08 万元。
2018 年，佰信蓝图则基于第三次土地调查的开展，重点开拓内蒙古市场的测绘类
业务，目前已中标扎赉特第三次土地调查项目，实现内蒙古市场的突破。
2019~2021 年根据地理信息行业政策的方向，佰信蓝图制定了新的市场开拓计划，
以新疆和内蒙古为重点，大力开拓第三次土地调查和传统测绘业务。
（5）进入壁垒
1）地理信息行业进入壁垒
地理信息行业主要进入壁垒有资质壁垒、品牌壁垒、技术壁垒和资金壁垒。技术
壁垒主要体现在市场准入规定主要包括单位资质准入和从业人员资格准入；品牌壁垒
主要是因长期合作的服务商能够对准确判断客户需求、提供良好的服务进而产生客户
粘性；技术壁垒则体现在服务商及员工的专业性；资金壁垒则与地理信息行业的资金
密集特征相关。
2）农险信息化进入壁垒
农险信息化行业属于地理信息与信息化交叉的专业细分领域，主要进入壁垒有技
术壁垒、品牌壁垒。技术壁垒体现为农险信息化需要运用卫星遥感、无人机、物联网、
云计算等技术对农险的相关数据进行采集和分析，需要应用先进的数据整合、数据挖
掘等数据处理技术对其进行储存、整合和分析，并根据行业管理需求和行业特点做定
制化开发；品牌壁垒体现为行业经验丰富的服务商能够在本专业细分领域取得主要保
险公司客户的认可。
（6）行业竞争地位
根据中国地理信息产业协会发布的《2017 中国地理信息产业发展报告》显示，截
至 2017 年 7 月 10 日，全国共有测绘资质单位为 17908 家，其中甲级资质 1,019 家，
占比 5.69%，佰信蓝图拥有甲级测绘资质；从人才结构来看，截至 2017 年 7 月 10 日，
全国测绘专业技术人员（有资质的）28.10 万人，其中高级专业技术人才占比为 15.40%，
佰信蓝图的高级专业技术人才占比为 18.24%，高于平均水平；地理信息产业中被认定
为高新技术企业的单位为 1008 家，占比 5.63%，佰信蓝图也是具备高新技术企业资质
第 36 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
的测绘单位中的一员。
地理信息产业具有覆盖面广、产业链长的特点。除在测绘领域拥有较好的资质外，
佰信蓝图还在地理信息技术中下游应用领域拥有较好市场声誉和资质，目前已取得甲
级环境保护工程设计资质、乙级土地规划机构登记证书，为开拓规划咨询业务提供了
较强的专业支持。
在农险领域，佰信蓝图于 2012 年在行业内率先提出“农业保险+3S+互联网”应
用，对农险业务有着非常深入的研究和应用，其农业保险移动解决方案充分考虑了农
险业务需求、监管要求及新技术未来发展方向，其农业保险信息化解决方案荣膺“信
息化影响中国2017 年农险行业最佳解决方案奖”，并在农险科技应用领域荣获“2018
中国农险科技行业最具影响力企业奖”。佰信蓝图已积累农业保险相关软件著作权 20
余项，专利 2 项，独有空间相机技术、地块采集技术及地块空间分布四至图制作技术
等技术。并已与十余家农业保险公司建立合作，与农业保险公司核心业务系统实现对
接，在技术架构、技术选型、信息安全层面已获得市场验证和监管认可。
2、浙江合信业绩承诺的可实现性
（1）业务开展情况
近年来随着国家政策的转换、下游各行业的发展等，浙江合信的业务内容更加丰
富，如农经权确权、第三次全国土地资源调查、智慧城市建设、不动产权籍调查、信
息工程等，各项业务的变化呈现出不同的特征。
在不动产确权方面，随着农经权项目的开展，浙江合信的收入有了较大的提升。
城市和农村不动产权籍调查在各省陆续开展，不动产确权板块将有稳定的延续。在工
程测量方面，随着“四纵四横”铁路工程建设的收官，浙江合信在该方面的收入有所
下降。未来随着“八纵八横”格局开始构建，浙江合信凭着以往经验的积累，将在交
通领域的工程测量有进一步的拓展。在航测遥感方面，报告期内浙江合信在该方面的
收入主要来源于风电场建设勘测业务，2017 年末以来，陆上风电场建设需求有所下降，
风电场的建设逐步转移到海上风电上，浙江合信的航测遥收入受到一定影响。同时，
浙江合信在第三次全国土地调查、智慧城市建设、土地监测与地理信息系统工程等方
面有所开拓，并储备了相应的订单。
第 37 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）盈利水平
浙江合信报告期内的扣非后净利润分别为 281.27 万元、263.23 万元、539.68 万元，
盈利情况整体呈现波动上升态势。随着农经权确权、不动产权籍调查等项目的继续推
进，预计 2018 年预计净利润不少于 1600 万元。
（3）现有在手订单及新订单获取情况
截至 2018 年 12 月 31 日在手合同金额约为 0.9 亿元（含税金额），上述项目大部
分会在 2019 年及 2020 年确认收入，部分合同会根据实际工作量结算，合同金额会有
所调整。
由于 2018 年末国务院机构改革，国土资源部被并入自然资源部，主管部门工作
调整，部分原定于 2018 年末招投标的三调项目被推迟到 2019 年招投标。
随着行业的政策风口到来，政府的招投标项目有所增加，浙江合信正在积极参与
三调、不动产权籍调查、智慧城市建设、土地监测等项目的招投标。同时，随着测绘
技术与其他技术结合，测绘技术逐渐应用于其他领域，如地理信息系统工程、档案管
理工程、三维信息采集、海上勘测等，浙江合信也在积极探索相关业务，并通过商务
谈判、主动拜访、老客户推荐、参与招投标等方式获取相应的订单。
（4）主要业务区域内现有市场容量及未来年度发展空间
地理信息行业没有区域限制，报告期内浙江合信的业务区域主要集中在西南、华
东、华北等地区，其他地区也有部分收入。随着下游各行业的蓬勃发展，浙江合信积
极在各地开展业务，并在江西、北京、湖南、福建、甘肃、山东、贵州、吉林、河北
等各地成立分公司，切入周边城市业务。农经权、三调、智慧城市建设等业务都是全
国性的，地理信息系统工程、档案管理工程、土地监测等则根据各地的需求开展。
随着国家对地理信息行业支持力度的加大及对空间规划的日趋重视，行业的发展
仍有很大空间，根据国家发展改革委会同国家测绘地信局组织编制印发的《国家地理
信息产业发展规划（2014-2020 年）》，“十二五”以来，产业服务总值年增长率 20%
左右。以地理测绘细分领域为例，产业服务总值由 2011 年的 487.36 亿元/年增长至 2016
年的 945.99 亿元/年。
第 38 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
（5）新市场开拓情况及相关进入壁垒情况
浙江合信在三调、不动产权籍调查、智慧城市建设、土地监测与信息工程等各个
领域都有所拓展，如三调投标工作是浙江合信今年业务的重点布局，截至 2018 年 12
月 31 日已中标的三调项目合同金额超过 3000 万元，浙江合信部分重点扩展区域（如
湖南、甘肃、江西等）三调项目招投标时间有所推迟，2019 年上半年仍有三调市场仍
有潜力。
不动产权籍调查目前在手订单约为 3800 万元，且浙江合信正在陆续跟进各省不
动产权籍调查的开展情况参与当地招投标；浙江合信已取得智慧城市类业务合同金额
176.60 万元，重点跟踪的项目约为 2700 万元。智慧城市建设并非只给测绘行业带来
一次性的业务，后续数据的更新与维护也将给测绘企业带来稳定收入。信息工程方面，
浙江合信已获取了合同金额奖金 900 万元（含税），其他潜在客户在重点拓展中。
在绿水青山政策方向的指引下，中共中央办公厅、国务院办公厅出台了《关于划
定并严守生态保护红线的若干意见》，各省陆续根据要求规划生态红线勘界、土地全
域综合整治等工作，浙江合信也在密切关注当中。
地理信息行业是有资质壁垒、品牌壁垒、技术壁垒等的行业，首先测绘单位不得
超越其资质等级许可的范围从事测绘活动，浙江合信具有 5 项甲级资质（包括测绘航
空摄影、摄影测量与遥感、地理信息系统工程、工程测量、不动产测绘）；浙江合信
的管理团队具有十多年业内从业经验，建立了良好的团队口碑，其品牌价值因团队的
技术竞争力和优质服务而积累；浙江合信将无人机倾斜摄影测量、遥感等技术应用到
测绘中，并配套了多源地理数据集群处理系统、遥感影像集群处理系统等软硬件设备，
在不断实践中探索数据采集、处理、输出成像的最优探索，提高了项目质量和工作效
率等。
（6）行业竞争地位
根据中国地理信息产业协会发布的《2017 中国地理信息产业发展报告》显示，截
至 2017 年 7 月 10 日，全国共有测绘资质单位为 17908 家，其中甲级资质 1,019 家，
占比 5.69%，浙江合信拥有五项甲级测绘资质（包括测绘航空摄影、摄影测量与遥感、
地理信息系统工程、工程测量、不动产测绘），涉及业务内容比较全面；从人才结构
来看，截至 2017 年 7 月 10 日，全国测绘专业技术人员（有资质的）28.10 万人，其
第 39 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
中高级专业技术人才占比为 15.40%，浙江合信 2018 年 6 月末的高级专业技术人才占
比为 18.52%，优于平均水平；地理信息产业中被认定为高新技术企业的单位为 1008
家，占比 5.63%，浙江合信是具备高新技术企业资质的测绘单位中的一员。
同时，浙江合信被中国地理信息产业协会评为“2017 中国地理信息产业高成长
TOP50 企业”及“2017 中国地理信息产业最具活力中小企业”。此外，浙江合信拥
有国家级高新技术企业证书、CMMI3 软件成熟度认证证书、ISO9001 质量管理体系
认证证书，保证浙江合信的市场竞争力，其服务得到政府部门及企业客户的一致认可。
地理信息行业有较大发展空间，浙江合信不断扩展自身业务，在地区、业务领域、
订单等都有所突破，盈利能力有所提升，利用行业的资质优势、品牌优势、技术优势
等，保持自身的竞争力。综上，浙江合信的业绩承诺具有可实现性。
（三）结合业绩承诺的可实现性、业绩补偿安排、业绩承诺方的资金实力等，补
充披露上市公司拟采取的切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施和对相
关方的追偿措施
1、具体措施及追偿措施
（1）本次交易对方业绩承诺补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》，樊海东、冯锐钰等 10 名自然人及朱正荣、彭飞宇、
德合投资分别作为佰信蓝图及浙江合信的业绩承诺人，对佰信蓝图及浙江合信承诺利
润承担补偿义务，具体补偿机制为：
①在利润补偿期内任一会计年度，当标的公司截至当期期末累计实现净利润数小
于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数同截至当期期
末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的 10%（含 10%），补偿义务
人以现金按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额
总和的比例进行补偿。
②在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数小
于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数同截至当期期
末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的 10%（不含 10%），补
偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额
总和的比例进行补偿，先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部
第 40 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
分以现金补偿。具体补偿方式如下：
A.先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿；
B.当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷
本次发行股份价格；
C.上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调
整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；
D.上市公司在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还
金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购，尚未出售的股份不足以补偿的，
差额部分以现金补偿。但是，补偿义务人向欧比特支付的股份补偿与现金补偿合计不
超过本次交易的标的股权价格的总额，即佰信蓝图补偿义务人不超过 24,537.00 万元，
浙江合信补偿义务人不超过 17,600.00 万元，补偿义务人内部各自承担的补偿金额比
例为补偿义务人各自因本次交易所获得的交易对价/补偿义务人合计因本次交易所获
得的交易对价，且不超过补偿义务人各自取得的交易对价。
即佰信蓝图补偿义务人承诺的补偿上限合计为佰信蓝图 94.54%股权的交易对价，
即上市公司向佰信蓝图樊海东等 10 名补偿义务人发行股份及支付的现金对价之和；
浙江合信补偿义务人的补偿上限合计为浙江合信 100%股权的交易对价，即上市公司
向浙江合信朱正荣等 3 名补偿义务人发行股份及支付的现金对价之和。
（2）股份锁定安排
①佰信蓝图实际控制人樊海东及浙江合信实际控制人朱正荣、彭飞宇
本次交易完成后，佰信蓝图原实际控制人樊海东及浙江合信原实际控制人朱正
荣、彭飞宇承诺其取得并直接持有的欧比特股份自上市之日起 12 个月内不转让，满
12 个月后，按照双方约定进行解禁，具体如下：
第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露标的公
司 2019 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量①=全部实际控制人股份×15%-2018 年及 2019 年业绩未完成本
人应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
第 41 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2020 年度专项审核报告后解
除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量②=全部实际控制人股份×30%-2018 年、2019 年及 2020 年业绩
未完成本人应补偿的股份数-可解锁股份数量①，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2021 年度专项审核报告和减
值测试报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量③=全部实际控制人股份-MAX[（全部实际控制人股份*2021 年承
诺净利润/四年合计承诺净利润-2021 年度未完成业绩应补偿的股份数-资产减值应补
偿股份数）*70%，0]-2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年业绩未完成本人应补偿的
股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量①-可解锁股份数量②，可解锁股份数
量小于 0 时按 0 计算；
如以上述公式计算第三期解锁后剩余锁定股份数为 0，则本期不解锁，即可解锁
股份③=0。
自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额，如标的
公司收回金额的比例累计达到 80%（以上市公司对上述应收账款余额的收回情况进行
专项审计的结果为准），则第四期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作日后
解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量④=（全部实际控制人股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年
业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可解锁股
份数量②-可解锁股份数量③）×60%
自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额，如标的
公司收回金额的比例累计达到 95%（以上市公司对上述应收账款余额的收回情况进行
专项审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作日后
解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑤=（全部实际控制人股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年
业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可解锁股
份数量②-可解锁股份数量③）×40%
针对补偿义务人关于“标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额，应在
第 42 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
承诺期届满后 3 年内即 2024 年 12 月 31 日前收回 98%”之承诺，若截至 2024 年 12
月 31 日止，标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额收回比例未达到 98%，
则补偿义务人应在 2024 年上市公司针对上述应收账款余额收回情况专项审计报告披
露后 10 个工作日内以其全部剩余未解锁股份对上市公司进行补偿，应补偿的股份由
上市公司以 1 元对价回购并注销；如果全部剩余未解锁股份不足以补偿（以本次交易
的发行价格计算），则将差额部分以现金形式补偿给上市公司。
②本次交易完成后，除樊海东外，冯锐钰等 9 名业绩承诺补偿义务人以其持有的
佰信蓝图股权认购的欧比特股份自上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后，按照
双方约定进行解禁，具体如下：
第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露标的公
司 2018 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量①=补偿义务人取得的全部上市公司股份（以下简称“全部业绩
承诺股份”）×（2018 年承诺净利润/四年合计承诺净利润）-2018 年业绩未完成本人
应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2019 年度专项审核报告后解
除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量②=全部业绩承诺股份×（2018 及 2019 年承诺净利润合计数/四
年合计承诺净利润）-2018 年、2019 年业绩未完成本人应补偿的股份数合计-可解锁股
份数量①，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2020 年度专项审核报告后解
除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量③=全部业绩承诺股份×（2018、2019 及 2020 年承诺净利润合计
数/四年合计承诺净利润）-2018 年、2019 年及 2020 年业绩未完成本人应补偿的股份
数合计-可解锁股份数量①-可解锁股份数量②，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
第四期股份应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定媒体披露标的公司
2021 年度专项审核报告和减值测试报告后解除限售：
可解锁股份数量④=（全部业绩承诺股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年业
绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量①-可解锁股
第 43 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
份数量②-可解锁股份数③）×30%，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额，如标的
公司收回金额的比例累计达到 80%（以上市公司年度审计报告或对上述应收账款余额
的收回情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的
10 个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑤=（全部业绩承诺股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年业
绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可解锁股份
数量②-可解锁股份数量③-可解锁股份数量④）×60%
自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额，如目标
公司收回金额的比例累计达到 95%（以上市公司对上述应收账款余额的收回情况进行
专项审计的结果为准），则第六期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作日后
解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑥=（全部业绩承诺股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年业
绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可解锁股份
数量②-可解锁股份数量③-可解锁股份数量④）×40%
③本次交易完成后，德合投资以其持有的浙江合信股权认购的欧比特股份自上市
之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后，按照双方约定进行解禁，具体如下：
第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露标的公
司 2018 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量①=补偿义务人取得的全部上市公司股份（以下简称“全部业绩
承诺股份”）×（2018 年承诺净利润/四年合计承诺净利润）-2018 年业绩未完成本企
业应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2019 年度专项审核报告后解
除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量②=全部业绩承诺股份×（2018 及 2019 年承诺净利润合计数/四
年合计承诺净利润）-2018 年、2019 年业绩未完成本企业应补偿的股份数合计-可解锁
股份数量①，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2020 年度专项审核报告后解
第 44 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量③=全部业绩承诺股份×（2018、2019 及 2020 年承诺净利润合计
数/四年合计承诺净利润）-2018 年、2019 年及 2020 年业绩未完成本企业应补偿的股
份数合计-可解锁股份数量①-可解锁股份数量②，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
第四期股份应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定媒体披露标的公司
2021 年度专项审核报告和减值测试报告后解除限售：
可解锁股份数量④=（全部业绩承诺股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年业
绩未完成本企业应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量①-可解锁
股份数量②-可解锁股份数③）×30%，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额，如标的
公司收回金额的比例累计达到 80%（以上市公司年度审计报告或对上述应收账款余额
的收回情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的
10 个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑤=（全部业绩承诺股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年业
绩未完成本企业应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可解锁股
份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股份数量④）×60%
自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额，如目标
公司收回金额的比例累计达到 95%（以上市公司对上述应收账款余额的收回情况进行
专项审计的结果为准），则第六期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作日后
解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量⑥=（全部业绩承诺股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年业
绩未完成本企业应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可解锁股
份数量②-可解锁股份数量③-可解锁股份数量④）×40%
前述锁定期结束之后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关
规定执行。若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对在本次发行中认购的股份
之锁定期有不同要求的，上述各方将自愿无条件按照中国证券监督管理委员会或深圳
证券交易所的要求进行股份锁定。
锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的欧比特股份因欧比特送红股、转增股
第 45 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
根据股份解锁机制，每期股份解锁数量以当期业绩承诺完成情况为基础，业绩承
诺期内实际控制人每期理论可解锁比例低于当期业绩承诺占四年合计业绩承诺的比
例，其他补偿义务人每期理论可解锁比例等于当期业绩承诺占四年合计业绩承诺的比
例，每期剩余锁定股份对当期业绩承诺覆盖率较高，通过股份锁定措施能对补偿义务
人的履约提供一定保障，且根据《盈利预测补偿协议》，尚未出售的股份不足以补偿
的，差额部分以现金补偿。
（3）补偿义务人的个人信用状况良好、履约能力较强
根据补偿义务提供的信用报告及其说明，补偿义务人信用记录良好，不存在大额
到期未偿还债务，且樊海东、朱正荣、彭飞宇等人进入地理信息行业已有十余年，自
身均有一定经济实力保证其履行《盈利预测补偿协议》项下的业绩承诺与补偿义务。
（4）业绩补偿保障的具体措施及相关方追偿的约束措施切实可行
①制定具体可操作的追偿措施
《盈利预测补偿协议》对业绩补偿义务规定了明确的追偿措施：
在补偿期间，上市公司应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务
资格的会计师事务所对标的公司的净利润与相应承诺值之间的差异情况进行补偿测
算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”），并在 2022 年至 2024 年
标的公司每年的年度审计时及/或乙方提出专项审计申请时，聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所对标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额收回情况进行
专项审计并出具专项核查意见（以下简称“《专项核查意见》”）。
根据专项报告计算所需补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购，尚未出售的股份
不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
在补偿期限届满时，由上市公司聘请双方认可的具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对标的公司依照证监会的规则及要求进行减值测试，对标的公司出具《减值
测试报告》。如，期末减值额/标的资产交易价格>补偿期限内已补偿股份总数/认购股
份总数，则补偿义务人将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发
行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
②双方约定违约责任
第 46 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
《盈利预测补偿协议》约定，任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承
诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该
等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约
方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支
付的赔偿等。任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
③双方约定明确的争议解决方式
根据《盈利预测补偿协议》，双方同意凡因执行本协议发生的或与本协议有关的
一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方可以向本协
议签署地人民法院提起诉讼。诉讼进行期间，除提交裁决的争议事项或义务外，各方
均应继续履行本协议规定的其他各项义务。
交易双方已对争议解决方式进行明确约定，在业绩承诺人出现无法及时履行业绩
补偿义务时，上市公司可选择通过诉讼方式实现其在《业绩承诺及补偿与奖励协议》
及其补充协议项下的权利。
（四）核查意见
1、经核查佰信蓝图和浙江合信 2018 年的营业收入及净利润，会计师认为佰信蓝
图和浙江合信实现了对应的业绩承诺。
2、经核查，佰信蓝图现有业务稳步开展，具备良好的盈利能力，在手订单以及
新订单较为充足，主要业务具有较为广阔的市场空间，且基于自身竞争优势，能够不
断拓展新市场，其业绩承诺具有可实现性；结合浙江合信的业务开展情况、在手订单、
市场容量等来看，浙江合信的业绩承诺具有可实现性。
3、经核查，结合补偿义务人于本次交易中所获得的对价金额、补偿安排及标的
公司目前的经营业绩情况，业绩补偿义务人承担的补偿义务与其获得交易对价的情况
及资金实力相符。交易双方协商确定的股份锁定安排，有利于保障业绩补偿义务的履
行。根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，本次交易安排了切实可行的保
障本次交易业绩补偿实施的具体措施及相关方追偿的约束措施。
第 47 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
问题十七
申请文件显示：1）报告期内，浙江合信向前五大供应商主要采购内容为劳务外
协；2）佰信蓝图向前五大供应商采购内容主要人力服务和技术服务。请你公司补充
披露浙江合信和佰信蓝图报告期内主营业务成本的构成情况，并对比同行业可比公司
情况，补充披露浙江合信外协采购成本占比、佰信蓝图技术服务和人力服务采购成本
占比的合理性，是否存在依赖他人主要技术及工作的情形，标的资产是否具备核心竞
争优势。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[公司回复]：
（一）主营业务成本的构成及合理性
1、佰信蓝图主营业务成本构成及合理性
报告期内，佰信蓝图主营业务成本构成如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接人工 533.10 47.32% 925.74 36.23% 319.32 32.09%
技术服务 466.93 41.44% 1,311.19 51.31% 556.38 55.91%
差旅费 40.39 3.58% 142.00 5.56% 43.47 4.37%
其他成本 86.23 7.65% 176.52 6.91% 75.92 7.63%
合计 1,126.64 100.00% 2,555.45 100.00% 995.08 100.00%
与同行业可比公司对比情况：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
单位 项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
佰信 主营业务成本 1,126.64 100.00 2,555.45 100.00 995.08 100.00
蓝图 技术服务费 466.93 1,311.19
41.44 51.31 556.38 55.91
南京 主营业务成本 9,487.20 100.0020,899.24 100.00 17,163.38 100.00
测绘 劳务、技术服务
4,151.91 43.76 8,456.53 40.46 6,736.19 39.25
院 成本
建通 主营业务成本 - - 2,793.97 100.00 9,343.20 100.00
测绘 服务采购 - - 1,236.75 44.26 4,907.26 52.52
注：建通测绘 2017 年外部采购服务数据为 2017 年 1-6 月数据。
佰信蓝图主营业成本主要由直接人工成本和技术服务费用构成。直接人工主要为
与生产直接相关的生产员工薪酬，2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月直接人工占主营
第 48 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
业成本的比例分别为 32.09%、36.23%和 47.32%；技术服务费主要为技术要求不高、
工作量繁重的资料收集与整理、资料电子扫描、数据录入、权属调查、其他规划类调
查等基础工作服务费以及农险信息化业务上线调试服务费、劳务派遣人力服务费构
成，2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月占主营业成本的比例分别为 55.91%、51.31%和
41.44%；差旅费用及其他成本占主营业成本的比例分别为 12.00%、12.47%和 11.24%。
通过查询本行业南京测绘院、建通测绘披露的首次公开发行股票招股说明书相关
主营业务成本结构数据，2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月，南京测绘院劳务技术服
务成本占主营业务成本的比例分别为 39.25%、40.46%和 43.76%；2016 年、2017 年
1-6 月，建通测绘服务采购占主营业务成本的比例分别为 52.52%和 44.26%。佰信蓝图
技术服务费（含人力服务费）占主营业务成本的比例与南京测绘院以及建通测绘较为
接近，且变化趋势也一致，即外部采购服务占主营业务成本比例逐年下降。
佰信蓝图外购服务成本占主营业务成本的比例较高与行业特点有关。以测绘业务
为例，农村土地承包经营权确权、不动产登记数据库整合、农村宅基地确权和集体土
地所有权确权项目在前期实施阶段，需要进行资料收集与整理、资料电子扫描、数据
录入、权属调查等基础工作，该类工作较为琐碎，且工作量大、临时性人力需求大，
出于保障进度和成本控制综合考虑，佰信蓝图通过向服务商采购技术服务实施此类工
作。为保障实施过程中工作质量，佰信蓝图通过对实施人员进行培训、各关键节点审
核的方式严格控制工作质量。对于上述项目中实施过程中的补充测绘、数据库建立、
数据交汇、数据关联、建立管理信息系统、对接上级数据库等核心业务，均由佰信蓝
图自主实施。因此佰信蓝图服务采购行为是产业价值链分工的体现，符合本行业惯例。
2、浙江合信主营业务成本构成及合理性
报告期内浙江合信的主营业务成本构成如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
工资薪酬 249.04 20.35 1,099.69 48.70 1,261.61 59.03
外部劳务费 830.95 67.89 978.83 43.35 698.16 32.66
差旅费 99.56 8.13 109.93 4.87 129.51 6.06
其他 44.43 3.63 69.47 3.08 48.08 2.25
合计 1,223.98 100.00 2,257.92 100.00 2,137.36 100.00
第 49 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
与同行业可比公司相比的情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
单位 项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
主营业务成本 1,223.98 100.00 2,257.92 100.00 2,137.36 100.00
浙江
其中：外部劳
合信 830.95 67.89 978.83 43.35 698.16 32.66
务费
南京 主营业务成本 9,487.20 100.00 20,899.24 100.00 17,163.38 100.00
测绘 其中：劳务、
4151.91 43.76 8456.53 40.46 6736.19 39.25
院 技术服务成本
主营业务成本 2,793.97 100.00 9,343.20 100.00
建通
其中：服务采
测绘 1,236.75 44.26 4,907.26 52.52
购
注：建通测绘 2017 年外部采购服务数据为 2017 年 1-6 月数据。
南京测绘院 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月劳务、技术服务成本占主营业
务成本比重为 39.25%、40.46%、43.76%，建通测绘 2016 年度、2017 年 1-6 月服务采
购占主营业务成本比重为 52.52%、44.26%，由此可见外部劳务采购是行业存在的普
遍情况。浙江合信 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月外部劳务费占主营业成本比
重为 32.66%、43.35%、67.89%，与同行业相比，浙江合信 2016 年度及 2017 年度的
外部劳务费占比与可比公司相近，2018 年 1-6 月外部劳务费的占比有所上升，主要是
随着农经权业务的开展，公司的业务扩大，对人员的需求有所增加，同时由于浙江合
信的项目所在地域较为分散，与当地打交道的情况较多，当地人会对地貌地形及乡土
人情更为熟悉，有当地人指引和协助，作业更便利，考虑到用人成本及用人需求的急
切性，浙江合信增加了对外的劳务采购。另一方面，先进的技术（如卫星遥感、航空
摄影）减少了大量在传统测绘中所使用的外业劳作，提升了效率，降低了单位成本，
在一定程度上提高了外部劳务成本占总成本的比重。
综上，浙江合信的外部劳务采购成本占比是合理的。
对浙江合信而言，劳务外协提供的内容为辅助性、暂时性的工作，如不动产确权
业务中，人口信息采集、权属调查、资料电子扫描、数据录入、打印土地承包经营权
证书及颁证、调查成果签字等，航测遥感业务中，土地性质（如湿地林地）的初步收
集、测量辅助、测量盲点信息指引、带路、数据录入等，在工程测量业务中，如配合
技术人员放样、打点（带着定位仪器去到某个地点）、丈量、记录等，该类工作较为
琐碎，且工作量大、临时性人力需求大，不涉及项目的核心内容。劳务外协的工作具
第 50 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
有较强的替代性，浙江合信对上述工作不存在依赖。
综上，浙江合信不存在依赖他人主要技术及工作的情形。
地理信息产业的进入壁垒较高，市场准入规定主要包括单位资质准入和从业人员
资格准入。浙江合信具有多项资质证书及高素质人才，满足行业内多个细分领域的要
求。浙江合信配备了先进高效的软硬件设施，如 MapMatrix 多源地理数据集群处理系
统、遥感影像集群处理系统 V1.0 等，提升了数据处理和数据输出的效率，同时浙江
合信掌握的无人机、倾斜摄影技术等，在面测量数据采集方面质量更好效率更优，技
术与软硬件设备的结合，使浙江合信在数据采集、数据处理、数据输出全流程上更紧
密、更有效率、更低成本地结合。同时，浙江合信管理团队拥有多年的从业经历，在
项目方案设计、项目管理等方面都有丰富的经验。综上，浙江合信具备核心竞争优势。
（二）核查意见
经核查，会计师认为佰信蓝图技术服务和人力服务采购成本占比是合理的，通过
采购非核心业务服务，佰信蓝图将主要人力资源投向数据库运维管理、产品研发等核
心业务，符合产业价值链分工和本行业惯例，不存在以来他人主要技术或工作的情形，
具备开展业务所必备的专业技术优势。
经核查，会计师认为浙江合信的劳务外协成本占比是合理的，浙江合信把辅助性、
暂时性的工作通过外协劳务的方式转移出去，使自身力量可以集中在方案设计、项目
管理、数据处理、数据分析与应用环节上，有效提升项目的效率和质量，形成自己的
竞争优势，且劳务外协的工作具有较强的替代性，浙江合信不存在依赖他人主要技术
及工作的情形，具备开展业务所必备的专业技术优势。
问题二十一
请你公司补充披露：1）标的资产在新三板挂牌期间信息披露的合规性，是否受
到处罚或被采取监管措施。2）标的资产就本次交易披露的财务报表与其在全国股份
转让系统挂牌时披露的财务报表是否存在差异；如存在，请补充披露差异的原因及合
理性，并说明公司内部控制是否健全有效。3）标的资产在新三板挂牌期间募集资金
使用情况，相关募集资金使用是否合法合规。请独立财务顾问、会计师和律师核查并
发表明确意见。
[公司回复]：
第 51 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
（一）标的资产在新三板挂牌期间信息披露的合规性，是否受到处罚或被采取监
管措施
2016 年 2 月 23 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了编号为股转
系统函[2016]1505 号《关于同意北京佰信蓝图科技股份公司股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌的函》，同意佰信蓝图股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方
式为协议转让。
根据全国中小企业股份转让系统有限公司出具的《关于同意北京佰信蓝图科技股
份公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》股转系统函[2018]3826 号），
佰信蓝图股票自 2018 年 11 月 22 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
经核查佰信蓝图在新三板挂牌以来的披露公告及佰信蓝图新三板挂牌以来的历
次股东大会、董事会、监事会文件，以及查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、
全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn）网站的公开信息并经佰信蓝图
的说明，佰信蓝图已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的相
关规定依法进行了相关信息披露，在新三板挂牌期间佰信蓝图未受到全国中小企业股
份转让系统下发的问询函且未受到中国证监会、全国中小企业股份转让系统的处罚和
监管措施。
（二）标的资产就本次交易披露的财务报表与其在全国股份转让系统挂牌时披露
的财务报表是否存在差异；如存在，请补充披露差异的原因及合理性，并说明公司内
部控制是否健全有效
2018 年 11 月 5 日公司召开第二届董事会第五次会议,审议通过了《关于会计政
策变更、前期会计差错更正暨追溯调整前期报表相关数据的议案》，并于 2018 年 11
月 7 日披露了《会计政策变更公告》、《前期会计差错更正公告》以及《关于北京佰
信蓝图科技股份公司会计政策及前期会计差错更正专项审核报告》，故截至本回复出
具之日，佰信蓝图本次披露的财务报表与其在全国股份转让系统挂牌时披露的财务报
表已不存在差异。
（三）标的资产在新三板挂牌期间募集资金使用情况，相关募集资金使用是否合
法合规
佰信蓝图自挂牌截至 2018 年 6 月 30 日，共募集一次资金，募集资金合计
12,675,000.00 元，募集资金使用情况如下：
第 52 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
截至 2018 年 6 月 30 日，该募集资金已经使用 12,706,457.08 元，利息收入为
31,615.10 元，账户余额为 158.02 元。
1、募集资金使用明细
是否符合
支出日期 支出内容 支出金额（元） 对手方名称
计划用途
2017.06.15 工资 478,159.50 北京佰信蓝图科技股份公司 是
2017.06.15 手续费 15.00 华夏银行北京上地支行 是
2017.07.19 交税 449,295.00 北京佰信蓝图科技股份公司 是
2017.08.25 手续费 15.00 华夏银行北京上地支行 是
2017.07.19 工本费 0.75 华夏银行北京上地支行 是
2017.08.25 合同款 820,000.00 北京佰信蓝图科技股份公司 是
2017.08.25 手续费 20.00 华夏银行北京上地支行 是
2017.09.04 社保、税费 493,368.65 北京佰信蓝图科技股份公司 是
2017.09.04 手续费 15.00 华夏银行北京上地支行 是
社保、税费、
2017.09.06 公积金、合 8,493,723.60 北京佰信蓝图科技股份公司 是
同
2017.09.06 手续费 169.87 华夏银行北京上地支行 是
工资、社保、
2017.09.15 税费、公积 820,022.49 北京佰信蓝图科技股份公司 是
金
2017.09.15 手续费 20.00 华夏银行北京上地支行 是
2017.10.18 工资 593,878.27 北京佰信蓝图科技股份公司 是
2017.10.18 手续费 20.00 华夏银行北京上地支行 是
2018.04.24 工本费 0.15 华夏银行北京上地支行 是
2018.04.24 工本费 0.15 华夏银行北京上地支行 是
2018.04.24 年终奖 557,733.65 北京佰信蓝图科技股份公司 是
合计 12,706,457.08 —
2、募集资金的用途
2017 年 2 月 27 日，佰信蓝图在《股票发行方案》的公告中载明募集资金主要用
于补充流动资金、归还借款、对外投资。截至 2018 年 6 月 30 日，佰信蓝图募集资金
实际使用与承诺的投入情况一致，不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产，募集资金被控股股东、实际控制人或其关联方占用或挪用及控股股
东、实际控制人或其关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益等违法违规行为。
3、募集资金使用的相关信息披露
第 53 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
佰信蓝图分别于 2017 年 8 月 24 日、2018 年 4 月 26 日和 2018 年 8 月 31 日披露
了 2017-022 号、2018-019 号、2018-044 号《资金存放与使用情况的专项报告》，载
明募集资金的使用情况。
（四）核查意见
1、经核查，会计师认为，在信息披露方面不存在重大违法违规行为，不存在受
到处罚或被采取监管措施的情形。
2、经核查，会计师认为，本次交易披露的财务报表与新三板披露的已更正的财
务报表不存在差异。
3、经核查，会计师认为，佰信蓝图使用募集资金并履行了相关信息披露工作，
符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统
业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等
相关规定，相关募集资金使用合法合规。
以下无正文
第 54 页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
本页无正文
北京中证天通会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国 北京 中国注册会计师：
报告日期：2019 年 01 月 04 日
第 55 页
