欧比特：重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告（一）2019-04-27
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
审核报告
大华核字[2019]002781 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
目 录 页 次
一、 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 1-2
审核报告
二、 珠海欧比特宇航科技股份有限公司重大资产 1-3
重组业绩承诺实现情况说明
重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现
情 况 说 明 的 审 核 报 告
大华核字[2019]002781 号
珠海欧比特宇航科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的珠海欧比特宇航科技股份有限公司（以下简
称欧比特公司）编制的《珠海欧比特宇航科技股份有限公司重大资
产重组业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 127 号）的有关规定，编制《珠海欧比特宇航科技股份
有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、
准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是欧比特公
司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对欧比特公司管理层编
制的《珠海欧比特宇航科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实
现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务
准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定
执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《珠海
欧比特宇航科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说
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大华核字[2019]002781 号审核报告
明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了
包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴
证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,欧比特公司管理层编制的《珠海欧比特宇航科技股份
有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司
重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的
规定编制,在所有重大方面公允反映了欧比特公司实际盈利数与业
绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供欧比特公司 2018 年度报告披露之目的使用，不
得用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
二〇一九年四月二十五日
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珠海欧比特宇航科技股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的
有关规定，珠海欧比特宇航科技股份有限公司（曾用名：珠海欧比特控制工程股份有限公
司，以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
1．交易对方
本次交易的交易对方包括广州绘宇智能勘测科技有限公司（现已更名为:广东绘宇智能
勘测科技有限公司，以下简称“绘宇智能”）原全体股东。
2．交易标的
绘宇智能 100%股权。
3．交易价格
上海申威资产评估有限公司出具沪申威评报字〔2016〕第 0327 号《珠海欧比特控制
工程股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的广州绘宇智能
勘测科技有限公司股东全部权益价值评估报告》以下简称“本次交易之《资产评估报告》”），
以 2015 年 12 月 31 日为审计评估基准日，确认绘宇智能 100%股权的评估价值为人民币
52,300 万元。
各方同意，标的资产的交易价格以上海申威资产评估有限公司出具的本次交易之《资
产评估报告》确认的评估价值 52,300 万元为依据，确定交易价格为 52,000 万元。
4．对价支付方式
根据本公司 2016 年第一次临时股东大会决议规定，并经中国证券监督管理委员会以
《关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司向范海林等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可【2016】2450 号）核准，本公司向绘宇智能原股东现金方式支付交
易 对 价 的 30% ， 即 156,000,000.00 元 ； 以 发 行 股 份 方 式 支 付 交 易 对 价 的 70% ， 即
364,000,000.00 元，发行价为 13.44 元/股，发行股份数 27,083,333.00 股。由于本公司
2015 年度股东大会确定的利润分配方案为：以本公司当时总股本 231,160,240.00 股为基
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珠海欧比特宇航科技股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
数，向全体股东每 10 股转增 15 股，派息 0.3 元（含税）；派息总额为人民币 6,934,807.2
元，公积金转增股本新增总额为 346,740,360 股。上述利润分配事项已于 2016 年 5 月 24
日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格由原 33.64 元/股调整为 13.44 元/股。2016
年 11 月 9 日，绘宇智能取得了出资者变更后的营业执照，本公司为其唯一股东。
二、收购资产业绩承诺情况
2016 年 5 月，本公司与范海林、王大成、谭军辉和蒋小春 4 位绘宇智能原股东签订《关
于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，并与范海林、
王大成、谭军辉和蒋小春 4 位绘宇智能原股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》，约定如下：
1、业绩补偿测算期间
各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间（以下简称“补偿期间”）为 2016 年度、2017
年度和 2018 年度。
2、业绩承诺
范海林、王大成、谭军辉和蒋小春（四位绘宇智能原股东，以下简称“乙方”）承诺，
绘宇智能 2016 年度、2017 年度和 2018 年度净利润承诺数分别为人民币 3,500 万元、人民
币 4,500 万元和人民币 5,700 万元。
3、业绩补偿和超额盈利时的奖励
乙方承诺，绘宇智能在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润均不低于本次交易之资产评估报告中该年的盈利预测净利润数。
（1）业绩补偿
在业绩补偿测算期间，若绘宇智能的净利润实现数（即扣除非经常性损益前与扣除非
经常性损益后的净利润孰低原则）低于净利润承诺数的，乙方承诺将对净利润实现数与净
利润承诺数之间的差额依法进行补偿。
（2）超额盈利及补偿
若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度
净利润。
在业绩承诺期满后，如果目标公司三年累计实现的净利润超过三年累计承诺净利润，
甲方将对任职于目标公司并取得甲方股份的标的公司高管层进行奖励。净利润指扣除非经
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关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
营性损益后归属于母公司股东的净利润，奖励金额为累计实现净利润与累计承诺净利润之
差额的 60%，且不得高于业绩承诺期内标的公司经营活动净现金流增加金额。业绩奖励在
考核业绩承诺期结束且该业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》出具后三十个工作日内
以现金方式支付。
三、收购资产业绩实现情况
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1．承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司
5,700.00 4,500.00 3,500.00
净利润金额：
2．实现归属于母公司净利润金额： 5,852.27 4,556.43 3,873.95
3．扣除非经常性损益后的归属于母公司净利
5,763.60 4,557.64 3,858.58
润金额：
两者低者： 5,763.60 4,556.43 3,858.58
4．超额完成金额 63.60 56.43 358.58
5．超额实现率 1.12% 1.25% 10.25%
6．经营现金净流量： 4,199.06 556.80 3,147.69
四、本说明的批准
本说明业经本公司董事会第四届第二十四次会议于 2019 年 4 月 25 日批准。
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
2019 年 4 月 25 日
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