证券代码：300053 证券简称：欧比特 公告编号：2020-009
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海欧比特宇航科技股份有限公司（以下简称“公司”或“欧比特”）于
2020 年 2 月 3 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对珠海欧
比特宇航科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第 95 号）（以
下简称“关注函”）。公司对此高度重视，对关注函所提及的有关事项进行了认
真核查，现就相关问题回复如下：
1 月 23 日晚间，你公司披露《2019 年度业绩预告》，预计 2019 年归属于上
市公司股东的净利润为亏损 21,930 万元至 22,430 万元。亏损的主要原因是对全
资子公司广东铂亚信息技术有限公司（以下简称“铂亚信息”）和上海智建电
子工程有限公司（以下简称“智建电子”）相关商誉计提减值准备以及对参股
公司广州狼旗网络科技股份有限公司（以下简称“广州狼旗”）相关长期股权
投资计提减值准备。我部对此表示关注，请你公司就以下事项予以补充说明：
1. 2015 年至 2017 年业绩承诺期内，铂亚信息净利润保持增长态势，业绩
承诺完成率分别为 103.9%、104.88%、101.39%。2018 年业绩承诺期结束首年，
铂亚信息净利润为 4,479.1 万元，同比下滑约 27%，公司对铂亚信息相关商誉计
提减值准备 1,100 万元。2019 年上半年铂亚信息持续下滑，但截至 2019 年三季
度末，公司未新增计提商誉减值准备。智建电子同样存在业绩承诺期内净利润
持续增长且业绩精准达标的情形，公司前期未对相关商誉计提减值准备。
（1）请结合铂亚信息和智建电子所处行业发展情况、竞争格局以及市场地
位等说明业绩承诺期结束后业绩下滑的具体原因，其业绩变化趋势与同行业企
业是否一致，承诺期内业绩的披露是否真实、准确。
回复：
一、铂亚信息
铂亚信息 2019 年预计累计实现单体报表未经审计的净利润约 1,500.00 万元，
同比 2018 年单体报表净利润 3,431.14 万元降幅约为 56%。2019 年业绩下滑主要
系行业整体增幅放缓、人脸识别技术更新所导致的竞争态势变化以及铂亚信息的
诉讼和仲裁事项的影响导致铂亚信息项目实施进度未达到预期的影响所致。具体
情况说明如下：
（一）行业层面
近几年，随着人工智能硬件技术、边缘计算技术介入智能安防行业，技术更
新快，安防行业中的安防系统集成业务增长放缓，以人脸识别算法主导的市场环
境逐步向以搭载人工智能硬件销售的方向转变，在此市场环境下，导致行业整体
竞争格局逐渐发生变化，由此使得单纯依靠软件及系统集成为主营业务的公司
（如高新兴、东方网力、佳都科技、银江股份、铂亚信息等）发展节奏放缓，同
行业上市公司净利润均呈现不同程度下滑态势。行业竞争格局也由此出现了分
化，从事安防硬件/设备研制及销售业务的公司（如海康威视、大华股份、华为
【智能安防产品】）抓住市场机遇，保持稳健壮大的发展态势。见下表：
单位：万元人民币
营业收入 归属母公司股东的净利润
证券简称 2018 前三 2019 前三 与上年同 2019 年 与上年同期比较/变动 是否计提
2018 年
季度累计 季度累计 期比较 预告净利润 幅度 商誉减值
高新兴 255,062 216,311 -15.19% 53,957 亏损 118,500-119,000 -319.62%至-320.55% 是
东方网力 136,449 64,745 -52.55% 31,461 亏损 266,200-266,700 -946.13%至-947.72% 是
21,077 9,485-14,754 -55%到-30%
佳都科技 278,987 241,853 -13.31% 否
(扣非后） （扣非后） （扣非后）
盈利 13000-16000，主要系计提
银江股份 151,855 145,291 -4.32% 2,644 了 2.3 亿业绩补偿款及 2019 年 391.60%-505.05% 否
确认了股权投资收益所致。
海康威视 3,380,269 3,983,892 17.86% 1,135,286 盈利 1,192,050-1,362,343 5%-20% 否
大华股份 1,503,073 1,642,824 9.30% 252,942 盈利 290,884-328,825 15%-30% 否
（二）公司层面
铂亚信息主要业务为向公安、司法、市政部门及企事业单位等提供安全技术
防范解决方案和系统集成解决方案，并提供相应的技术服务。其中，安防解决方
案是公司业务体系的基础，包括人脸识别解决方案和智能安防解决方案。近两年
来，人脸识别安防业务市场竞争日益激烈，技术更新快，以人脸识别算法主导的
市场环境逐步向以搭载人工智能硬件销售的方向转变，在此环境下，铂亚信息人
脸识别安防业务销售额及毛利均下滑较大。在自 2015 年以来铂亚信息营业收入
确认原则与条件未发生任何变化的情况下，公司毛利贡献较高的人脸识别业务，
营业收入及毛利率呈逐年下滑态势，具体数据为 2017 年其营业收入占比为
29.65%，毛利率为 63.63%；2018 年其营业收入占比为 9.13%，毛利率为 55.46%；
2019 年其营业收入占比为 10.54%，毛利率为 43%。对铂亚信息近两年的利润造
成较大影响。针对行业整体发生变化的情况，2019 年铂亚信息积极采取应对措
施，及时加大了研发投入，大力研发 AI+软硬件安防设备，并致力于开拓新的直
接客户及市场，并计划在三季度前后发布新品，但受诉讼及仲裁事项的影响，进
度一再推迟到 2020 年 1 月份。
2019 年 9 月份以后，铂亚信息原法定代表人、执行董事李小明利用铂亚信
息私自为其个人债务提供担保致使铂亚信息涉及诉讼、仲裁案件逐渐被暴露出
来，致使铂亚信息信用受损，出现向金融机构融资难及断贷的情况。由于铂亚信
息公司资金紧张，致使其正在施工的项目未能如预期进度完工，同时其承接新项
目的能力亦受到较大损害。
综上因素影响，铂亚信息近两年净利润呈逐年下滑态势，具体数据为 2018
年单体报表营业收入为 34,189.32 万元，同比略增 2.63%，但受毛利率下降影响，
净利润为 3,431.14 万元，同比下降 47.45%；2019 年单体报表预计未经审计的营
业收入约为 23,000.00 万元，同比下降约 33%；预计未经审计的净利润约为
1,500.00 万元，同比下降约为 56%。
综上所述，铂亚信息营业收入、净利润同比下降主要系受到行业变化、技术
更新及诉讼事项综合影响所致。其业绩变化趋势与同行业企业基本一致，承诺期
内业绩的披露真实、准确。
二、智建电子
智建电子 2019 年预计累计实现未经审计的净利润约 533.00 万元，同比下降
约为 61%。2019 年业绩下滑主要系市场环境下行、竞争激烈导致毛利率下降，
地方财政紧缩，大客户需求下降等因素的影响所致。具体情况说明如下：
（一）行业层面
智建电子所处信息系统集成行业，在 2019 年整体市场环境下行的影响下，
行业竞争激烈，项目毛利率下降；同时，智建电子受地域性及财政基建项目预算
影响较大，其主要大客户集中于上海地区的相关国有企业，该等大客户信息化基
建项目减少，对智建电子营业收入及净利润造成较大影响。受整体市场环境下行
及行业竞争激烈的影响，同行业上市公司（如启明星辰、捷成股份、鹏博士、万
达信息）毛利率及净利润均呈现不同程度下滑态势。具体如下表：
单位：万元人民币
营业收入 毛利率 归属母公司股东的净利润
2018 2019
证券简称 2018 前三 2019 前三季 同比变 同比变 2018 前三 2019 前三 同比变
前三季 前三季
季度累计 度累计 动率 动率 季度累计 季度累计 动率
度累计 度累计
启明星辰 130,212 158,294 21.57% 63.53% 63.33% -0.20% 11,831 9,710 -17.93%
捷成股份 349,430 263,934 -24.47% 36.45% 27.07% -9.38% 79,282 30,688 -61.29%
鹏博士 523,226 456,863 -12.68% 51.87% 44.51% -7.36% 34,165 4,634 -86.44%
万达信息 156,756 165,857 5.81% 40.31% 38.40% -1.91% 15,200 4,298 -71.72%
（二）公司层面
智建电子 2019 年度上半年的经营情况符合预期，实现营业收入约 3,561.00
万元，实现净利润约 504.00 万元。下半年受行业及大环境影响，智建电子主营
业务中的系统集成及运维服务业务营业收入均出现大幅下滑，致使公司业绩下浮
较大。见下表：
单位：万元人民币
2019 年上 2018 年上 同比变 2019 年下 2018 年下 同比变 2019 年全 2019 年全 同比变
项目
半年累计 半年累计 动率 半年累计 半年累计 动率 年累计 年累计 动率
营业收入 3,560.74 2,384.58 49.3% 2,363.78 5,007.88 -52.8% 5,924.52 7,392.47 -19.9%
净利润 504.28 432.54 16.6% 28.90 925.21 -96.9% 533.18 1,357.75 -60.7%
2019 年业绩下滑的主要原因体现在以下三个方面：
1、2019 年新增合同量同比下降：
智建电子客户集中在上海地区，重点为央企及其他地方国企，因经济环境下
行，本年度公司合作的重点客户预计项目取消（如上海东方有线核心机房精密空
调更换项目、上海住总集团利正二期装饰装修项目等），加上市场竞争环境激烈，
中标项目同比减少，导致 2019 年新增合同金额仅为 5,973.90 万元，同比 2018
年新增合同金额 9,167.9 万元，减少了 3,194.00 万元，同比下降 34.84%。
主要客户同比变动情况见下表：
单位：万元人民币
客户名称 2019 年 2018 年 同比变动额 同比变动率
万达信息股份有限公司 2,652.60 2,102.20 550.40 26.18%
航天科工广信智能技术有限公司 1,045.70 -1,045.70 -100.00%
上海 XX 工程研究所 329.10 1,111.40 -782.30 -70.39%
上海闵行东方有线网络有限公司 1,432.50 -1,432.50 -100.00%
上海住总集团建设发展有限公司 896.10 -896.10 -100.00%
小计： 2,981.70 6,587.90 -3,606.20 -54.74%
2、2019 年营业收入及毛利率同比下降：
智建电子主营业务主要为系统集成以及运维服务。按业务类别统计的 2019
年营业收入及毛利率同比变动情况，见下表：
单位：万元人民币
营业收入 毛利率
业务类别
2019 年 2018 年 同比变动率 2019 年 2018 年 同比变动率
系统集成 5,394.10 6,730.00 -19.85% 24.60% 36.11% -11.51%
运维服务 530.40 662.40 -19.93% 44.38% 39.60% 4.78%
小计 5,924.50 7,392.40 -19.86% 26.37% 36.43% -10.06%
系统集成业务 2019 年实现营业收入 5,394.10 万元，同比下降 19.85%，毛利
率同比下降 11.51%。由于 2019 年市场竞争加剧，为保证全年销售量，公司只能
降低毛利获得项目。2019 年上半年收入以及毛利较为正常，主要是因为 2019 年
上半年主要消化 2018 年留存项目，而下半年收入主要为 2019 年新增项目进行结
算，该部分项目毛利率基本偏低，从而导致下半年业绩下滑严重。
运维服务业务 2019 年实现营业收入 530.40 万元，同比下降 19.93%，毛利率
同比增加 4.78%。营业收入下降主要是由于原有老客户在 2019 年取消了部分运
维的需求；同时由于行业竞争激烈，近两年行业免费维护标准由一年普遍延长至
三年，导致运维服务收入出现滞后。
3、2019 年计提坏账准备金额同比增加导致业绩同比下降：
2019 年年末应收账款余额为 4,461.10 万元，比年初余额 4,116.70 万元增加
了 8.37%。2019 年坏账准备计提金额约为 345.00 万元，同比变动额为 87.30 万元，
同比变动率为 33.88%。主要系 2018 年验收的部分大项目，受“需在客户方完成
总体项目年度审计后方可支付项目款”的条件约束，导致应收账款跨期长，计提
的坏账准备金额较大。
综上所述，智建电子营业收入、净利润同比下降主要系受到行业变化、地方
财政缩减等综合影响所致。其业绩变化趋势与同行业企业基本一致，承诺期内业
绩的披露真实、准确。
（2）补充说明铂亚信息、智建电子商誉减值迹象出现的时点及具体表现，
商誉减值准备计提是否及时，前期商誉减值准备计提是否充分，本期计提金额
及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
一、补充说明铂亚信息、智建电子商誉减值迹象出现的时点及具体表现，
商誉减值准备计提是否及时。
1、铂亚信息公司
近两年铂亚信息业务在市场竞争日益激烈、技术更新快的环境下，销售额及
利润均受到较大影响。自 2018 年四季度始，铂亚信息业绩下滑明显，出现减值
迹象，并于年末计提了 1,100.00 万元商誉减值准备。针对该情况，2019 年铂亚
信息及时加大了研发投入，大力研发 AI+软硬件安防设备并致力于开拓新的直接
客户及市场，随着铂亚信息硬件产品技术更新，业务开拓有较好的前景。半年度
及三季度业绩虽仍延续有所下滑，但考虑到铂亚信息下半年将有新产品发布，对
公司业绩将有积极的提升作用，且铂亚信息下半年将投标阳西总医院信息化建设
项目、南海区狮山镇官窑派出所采购动态人像识别前端系统项目、英德市“雪亮
工程”建设（一期）项目等几大项目，同时考虑到历年项目验收集中在下半年，
故公司在半年报及三季度报编制过程中，对铂亚信息内部进行了初步业绩预测及
减值评估，暂未发现明显的进一步减值迹象。
铂亚信息原法定代表人、执行董事李小明利用铂亚信息私自为其个人债务提
供担保致使铂亚信息涉及诉讼、仲裁案件的不利影响于 2019 年四季度明显显现。
致使铂亚信息个别银行账户冻结，信用受损，出现向金融机构融资难及断贷的情
况；由于资金紧张，导致正在施工的项目未能如预期进度完工；新产品发布滞后；
同时铂亚信息承接新项目的实力受到一定损害。公司充分考虑行业竞争格局分
化、市场竞争激烈、行业整体发展放缓、行业整体业绩下滑、铂亚信息涉及诉讼
事项的影响，结合铂亚信息 2019 年全年预计业绩及 2020 年项目储备等情况，基
于谨慎性原则，按照中国证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》相关
要求，于年末及时进行商誉减值测试，发现减值迹象并计提减值准备。
2、智建电子公司
智建电子 2019 年半年度实现净利润约 504.00 万元，同比增长 16.60%；2019
年三季度业绩略有下滑，但考虑到历年项目验收于四季度集中程度较高，故公司
在半年报及三季度报编制过程中，公司内部进行了初步业绩预测及减值评估，暂
未发现明显的减值迹象。2019 年下半年，行业及大环境进一步下行，同时受上
海地方财政支出缩减的影响，智建电子重点关注的项目相继取消，其第四季业绩
进一步下滑。公司充分考虑以上情况的影响，结合 2019 年全年预计业绩，2020
年项目储备等情况，基于谨慎性原则，按照中国证监会《会计监管风险提示第 8
号——商誉减值》相关要求，于年末及时进行商誉减值测试，发现减值迹象并计
提减值准备。
二、前期商誉减值准备计提是否充分。
1、铂亚信息公司
2018 年铂亚信息公司受市场竞争日益激烈、技术更新快的影响，业绩同比
有所下滑。2018 年底，公司严格按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》、
《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》相关要求，公司每年末对收购铂亚信
息所确认的商誉进行减值测试。铂亚信息主营业务以智能安防为中心，提供智能
安防解决方案和系统集成解决方案，本公司将与智能安防业务相关的经营性固定
资产和无形资产等作为资产组，2018 报告期内的资产组与购买日所确定的资产
组一致。截至 2018 年 12 月 31 日，资产组账面价值为 28,265.69 万元。
公司按照预计未来现金流量现值确定铂亚信息资产组的可收回金额，未来现
金流量基于其 2019 年-2023 年的财务预测确定，并采用 13.80%的折现率。该资
产组超过 5 年的现金流量采用稳定的永续现金流。在预计未来现金流时使用的其
他关键假设还有：基于该资产组过去的经营数据、合同签订情况、管理层对市场
发展的预期估计和预计营业收入、毛利率、费用、折旧摊销和资本性支出等。公
司聘请了具有证券资格的资产评估机构上海申威资产评估有限公司对上述包含
商誉的资产组未来现金流量现值进行了评估，并出具了沪申威评报字（2019）第
2031 号评估报告。
经测试，2018 年度，公司收购铂亚信息产生的商誉形成减值损失 1,065.69
万元，出于谨慎考虑，最终取整确认减值损失 1,100.00 万元。铂亚信息 2018 年
度商誉减值准备计提充分。
2、智建电子公司
2018 年底公司严格按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《会计监
管风险提示第 8 号——商誉减值》相关要求，公司每年末对收购智建电子所确认
的商誉进行减值测试。智建电子主营业务为提供大数据运维服务，本公司将与主
营业务相关的经营性固定资产和无形资产等作为资产组，2018 报告期内的资产
组与购买日所确定的资产组一致。截至 2018 年 12 月 31 日，资产组账面价值为
8,209.62 万元。
公司按照预计未来现金流量现值确定智建电子资产组的可收回金额，未来现
金流量基于其 2019 年-2023 年的财务预测确定，并采用 16.01%的折现率。该资
产组超过 5 年的现金流量采用稳定的永续现金流。在预计未来现金流时使用的其
他关键假设还有：基于该资产组过去的经营数据、合同签订情况、管理层对市场
发展的预期估计和预计营业收入、毛利率、费用、折旧摊销和资本性支出等。公
司聘请了具有证券资格的资产评估机构上海申威资产评估有限公司对上述包含
商誉的资产组未来现金流量现值进行了评估，并出具了沪申威评报字（2019）第
2033 号评估报告。
经测试，2018 年度，智建电子公司形成的商誉未有减值。
三、本期计提金额及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
公司商誉自购买之日起即按《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定分摊至相关资产组或资产组组合，
且资产组一经确定后，在各个会计期间保持一致；公司在每个会计期末均按照《企
业会计准则第 8 号——资产减值》规定的程序和方法进行减值测试，在不同会计
期间保持了商誉减值测试方法的一贯性；为保证减值测试结果的准确性，公司每
年均聘请第三方评估机构协助按照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的
要求进行以商誉减值测试为目的的资产评估。
本会计期末商誉出现减值迹象后，企业管理层对商誉资产组可收回价值进行
了估算。资产组可收回价值以预计未来现金流量现值的方法确定，根据目前的行
业数据、商业机会、运营计划、历史数据等对未来的现金流进行测算，与此相关
的重大假设都存在合理性支持。由于时间比较紧迫，此次计提金额由管理层测算
得出，最终的计提金额将聘请具有证券评估资质的公司进行评估并由年度审计机
构审定后确定。
所以，公司本期计提金额及相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
2. 根据你公司已披露的公告，铂亚信息作为被告涉入多起借款纠纷诉讼。
请结合相关诉讼进展情况说明你公司业绩预告是否充分考虑了相关事项的影
响。
回复：
一、李小明违规担保基本情况
公司于 2019 年 10 月 25 日、2020 年 1 月 18 日对子公司铂亚信息作为原告
或被告涉及的借款纠纷诉讼、仲裁进行了详细披露：《关于累计诉讼、仲裁情况
的公告》（公告编号：2019-069）、《关于子公司诉讼事项的公告》（公告编号：
2020-006），并多次披露有关案件的进展。明细如下：
表 1、铂亚信息作为原告应对李小明及其债权人违法违规担保系列案件
序 原告或 被告或被申 涉案金额
立案日期 诉讼请求 管辖法院 进展
号 申请人 请人 （万元）
2019 年 9 铂亚信 区继裕、李 确认涉案合同无效， 广州市白 确认涉案的四份保证合同对铂亚信
1 2000
月 20 日 息 小明、黄健 且铂亚信息不因涉案 云区人民 息无效，铂亚信息不因上述保证合同
序 原告或 被告或被申 涉案金额
立案日期 诉讼请求 管辖法院 进展
号 申请人 请人 （万元）
明 合同承担担保责任或 法院 承担民事责任。本案受理费 70900
其他任何债务、责任 元由被告区继裕、李小明共同负担
确认涉案合同无效， 确认涉案的六份保证合同对铂亚信
区继裕、李 广州市白
2019 年 9 铂亚信 且铂亚信息不因涉案 息无效，铂亚信息不因上述保证合同
小明、黄健 2000 云区人民
月 20 日 息 合同承担担保责任或 承担民事责任。本案受理费 70900 元
明、陈奕彬 法院
其他任何债务、责任 由被告区继裕、李小明共同负担
确认涉案合同无效，
苏文权、李 广州市越
2019 年 9 铂亚信 且铂亚信息不因涉案
2 小明、黄健 3817 秀区人民 已立案
月 20 日 息 合同承担担保责任或
明 法院
其他任何债务、责任
王琼英、李
确认涉案合同无效，
小明、深圳 广州市海
2019 年 10 铂亚信 且铂亚信息不因涉案
3 瑞华奥科技 3000 珠区人民 已立案
月9日 息 合同承担担保责任或
有限公司等 法院
其他任何债务、责任
三十九名
表 2、铂亚信息作为被告涉及被仲裁及诉讼案件
序 原告或 被告或被 涉案金额 管辖
开庭时间 诉讼请求 进展
号 申请人 申请人 （万元） 机构
1、申请裁定俞振军、唐勇辉立即向申请人偿还借款本息及
俞振军、唐 北海 已中
违约金合计 33006.58 万元，并承担申请人为实现债权所指
2019 年 10 勇辉、李小 国际 止仲
1 李勇明 33136.58 出的财产保全担保费及律师费，暂合计 130 万元；
月 21 日 明、铂亚信 仲裁 裁程
2、申请裁定李小明、铂亚信息对俞振军、唐勇辉的上述债
息 院 序
务承担连带清偿责任。
1、申请判决铂亚信息和李小明立即向原告偿还借款本金人
民币 6800 万元。
2、申请判决铂亚信息和李小明立即向原告支付借款利息
24202666.67 元（以借款本金 6000 万元为基数，按月利率
2%计算，自 2018 年 2 月 1 日起至实际还清借款之日止，暂
广州
广州冠 计至 2019 年 9 月 30 日；以借款本金 800 万元为基数，按
铂亚信息、 市天
2020 年 4 盛企业 月利率 2%计算，自 2018 年 12 月 11 日起至实际还清借款之 已立
2 李小明、陈 7300 河区
月 22 日 集团有 日止，暂计至 2019 年 9 月 30 日）。 案
奕彬 人民
限公司 3、申请判决由铂亚信息和李小明承担原告为实现本案债权
法院
而支出的律师费 30 万元。
4、申请判决陈奕彬对铂亚信息和李小明上述第 1、2、3 项
请求承担连带清偿责任。
5、申请判决由三被告承担本案的全部诉讼费用【含案件受
理费、保全费等全部为实现债权而产生的司法费用】
二、李小明违规担保系列案件预期分析
2017 年 6 月-2019 年 6 月期间，铂亚信息原法定代表人、执行董事李小明在
未经铂亚信息及公司同意的情况下，利用其原为铂亚信息法定代表人及执行董事
的身份与职务便利，在隐瞒了铂亚信息及公司的情况下，其个人与区继裕、苏文
权、王琼英、李勇明、广州冠盛企业集团有限公司等民间借贷、P2P 平台代理人
签订了《借款合同》，以铂亚信息名义为其个人借款债务进行担保，并刻意隐瞒
有关借款和担保情况，导致铂亚信息及公司涉及多起诉讼。
1、铂亚信息的《公司章程》明确规定：铂亚信息任何对外担保、抵押或设
定其他负担须经股东同意方可实施。李小明以个人名义的所有对外借债，完全属
于其个人越权行为，其利用担任法定代表人、执行董事期间的职务便利以铂亚信
息名义为其个人债务借款或担保的行为，均没有得到铂亚信息股东欧比特的授权
同意，事后也没有得到欧比特的追认，是其严重越权和侵占的行为。铂亚信息公
司任何对外担保、抵押或设定其他负担须经上市公司董事会或股东会同意方可实
施的相关规定在 2014 年 10 月 21 日至 2015 年 2 月 16 日收购期间多次披露，在
此情形下，李小明之债权人其实有条件对担保、借款是否得到授权或同意进行审
查而未审查。
2、《中华人民共和国公司法》第十六条规定：公司向其他企业投资或者为
他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会作出决议。
由此可见，公司对外担保须经公司董事会或股东会同意的规定，不仅仅是企业内
部的规范性要求，而是经过国家立法机关确立的法律条文。李小明利用铂亚信息
公司为其个人债务进行担保未取得公司任何授权审批，并进行了刻意隐瞒，李小
明的行为违反了《公司法》第十六条之规定。
3、最高人民法院于 2019 年 11 月 8 日印发了《全国法院民商事审判工作会
议纪要》（法〔2019〕254 号），明确了公司对外担保争议问题，以及合同纠纷
案件中合同效力、借款合同中的部分争议问题。明确了违反《公司法》第 16 条
构成越权代表、债权人是否善意的有关认定。李小明借款和担保的过程中并未取
得铂亚信息、欧比特任何同意或认可其行使借款、担保行为的材料，其债权人行
为是否善意，我们相信司法机构的裁决。
我们认为：铂亚信息公司涉案担保、借款合同无效，且铂亚信息不因涉案
合同承担担保责任或其他任何债务、责任。
三、李小明违规担保系列诉讼、仲裁进展
1、2019 年 12 月 23 日，公司披露了《关于诉讼事项的进展公告》（公告编
号：2019-087），铂亚信息诉区继裕等 4 人保证合同纠纷案件[案号：（2019）
粤 0111 民初 31630 号]、铂亚信息诉区继裕等 3 人保证合同纠纷案件[案号：2019）
粤 0111 民初 31631 号]取得了阶段性胜利，具体如下：
（1）广东省广州市白云区人民法院的《民事判决书》[案号：（2019）粤 0111
民初 31630 号]判决上述案件中的铂亚信息与区继裕、李小明、黄健明、陈奕彬 4
人的保证合同对铂亚信息无效，铂亚信息不因上述保证合同承担民事责任，本案
受理费 70900 元由被告区继裕、李小明共同负担。
（2）广东省广州市白云区人民法院的《民事判决书》[案号：（2019）粤 0111
民初 31631 号]判决上述案件中的铂亚信息与区继裕、李小明、黄健明 3 人的保
证合同对铂亚信息无效，铂亚信息不因上述保证合同承担民事责任，本案受理费
70900 元由被告区继裕、李小明共同负担。
2、2020 年 1 月 10 日，公司披露了《关于仲裁事项的进展公告》（公告编
号：2020-004）。1 月 9 日，铂亚信息收到了北海国际仲裁院送达的《中止仲裁
程序通知书》[案号：（2019）北海仲字第 3-5505 号]，由于申请人李勇明未在第
二次开庭时出庭参加仲裁，且申请人代理人确认其已被公安部门采取强制措施，
导致本案部分事实无法查清，根据《北海仲裁委员会/北海国际仲裁院仲裁规则》
第五十一条的规定，决定中止李勇明与俞振军、唐勇辉、李小明、铂亚信息民间
借贷纠纷案的仲裁程序，待中止仲裁的原因消除后恢复仲裁，中止期间不计入仲
裁期间。
此外，铂亚信息诉苏文权、李小明、黄健明案，铂亚信息诉王琼英、李小明、
深圳瑞华奥科技有限公司等三十九名案、广州冠盛企业集团有限公司诉铂亚信
息、李小明、陈奕彬案目前已分别由广州市越秀区人民法院、广州市海珠区人民
法院、广州市天河区人民法院立案，目前正在审理中。
四、公司是否充分考虑了诉讼、仲裁事项的影响。
自三季度末、四季度初铂亚信息涉及上述诉讼、仲裁后，对铂亚信息公司的
不良影响快速显现，铂亚信息信用受损严重，出现向金融机构融资难及断贷的情
况，正在施工的项目资金链较为紧张，部分项目未能按预期进度完工，同时使铂
亚信息承接新项目的实力受到一定损害，影响了其正常开展经营（详见题一），
完全消除诉讼仲裁案的影响仍需一段过程。
同时，基于目前上述系列案件对公司有利的进展以及有关法规对违规担保责
任的认定，公司认为上述案件最终不会损害铂亚信息、欧比特公司及子公司、全
体投资者、雇员、其他债权人的合法权益，铂亚信息公司涉案担保、借款合同无
效，且铂亚信息不因涉案合同承担担保责任或其他任何债务、责任，本期业绩未
有计提或有负债等情形。公司已充分考虑了诉讼、仲裁事项对本期业绩的影响。
3. 你公司 2017年和 2018 年对广州狼旗相关投资确认的投资收益均为负数，
公司未计提减值准备，本期拟对相关投资计提减值准备约 900 万元至 1100 万元。
请你公司结合广州狼旗前期业绩情况说明相关减值准备计提是否及时，是否存
在以前年度计提不充分的情形。
回复：
公司于 2013 年投资广州狼旗网络科技股份有限公司（以下简称“广州狼
旗”），出资人民币 1500 万元。截止目前，广州狼旗注册资本为人民币 1913.8333
万元，公司持有其 18.58%的股权。
一、广州狼旗 2017 年、2018 年业绩情况
单位：万元人民币
项目 2017 年 2018 年 变动额 变动比率
营业收入 2,022.06 881.05 -1,141.01 -56.43%
营业成本 847.57 40.74 -806.83 -95.19%
营业利润 -2,777.66 -254.32 2,523.34 90.84%
净利润 -2,525.31 -133.00 2,392.31 94.73%
管理费用 307.56 192.49 -115.07 -37.41%
注：上述财务数据已经会计师审计。
2017 年-2018 年，广州狼旗业绩下滑，其中营业收入减少了 1,141.01 万元人
民币，同比下降 56.43%，主要系近年来受游戏行业整体发展变化的影响，广州
狼旗融资能力减弱，新设项目产品减少，导致业绩下滑较快；营业成本减少 806.83
万元人民币，同比下降 95.19%，主要系广州狼旗随着营业收入的减少，严格控
制各类成本所致；管理费用减少 115.07 万元人民币，同比下降 37.41%，主要系
广州狼旗人员减少，人员管理成本减少所致。
由于广州狼旗近两年均处于亏损状态，公司根据权益法确认了相应的投资损
益。公司近两年关于上述长期股权投资的账面价值变动情况如下：
单位：万元人民币
项目 2017 年 2018 年
期初余额 2,072.74 1,622.09
权益法下确认的投资损益 -597.70 -6.03
其他权益变动 147.05 -
期末余额 1,622.09 1,616.06
注：上述财务数据已经会计师审计。
二、关于前期未计提广州狼旗相关减值准备的情况说明
（一）广州狼旗 2013-2016 年度未计提减值准备的情况
广州狼旗 2013-2016 年度业绩：
单位：万元人民币
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
营业收入 54.42 1,139.68 4,356.67 4,365.53
净利润 -874.11 -1423.87 -162.86 -141.87
注：上述财务数据已经会计师审计。
根据广州狼旗年度报告及审计报告显示，其在 2013-2016 年度内一直处于亏
损状态。公司期间多次了解其经营情况，其大股东、董事长黄铧及其经营团队一
直致力于网游、手游产品的研发，先后推出或参与《西游 III》、《伏魔》、《萌
系大乱斗》、《海底消消乐》、《碧血剑》等产品。但互联网游戏行业具有研发
费用高、营销成本高（充值派点吸引玩家等）、前期净利润易出现负值、波动性
大等特性，一定周期内以盈利能力难以判断互联网游戏公司准确的股权价值。同
时，广州狼旗于 2013-2016 年度营收规模逐年扩大，亏损正逐步缩减。为实现股
东权益的更大化，广州狼旗于 2015 年开始筹划在全国中小企业股份转让系统（简
称“新三板”）上市，提高股权流动性和融资能力。2016 年 1 月，广州狼旗成
功在新三板挂牌。基于以上原因，公司在 2013-2016 年度均以权益法核算确认投
资损益，未计提减值准备。
（二）广州狼旗 2017、2018 年度未计提减值准备的情况
2017 年 8 月 18 日，广州狼旗 2017 年度第二次临时股东大会审议通过《2017
年首次发行股票方案》的相关议案，并在 2017 年 9 月完成首次发行，于 2017
年 12 月 8 日披露《股票发行情况报告书》，发行价格为 12.00 元/每股，认购股
数 30 万股。公司持有广州狼旗 3,554,979 股，基于本次成功发行的价格测算，公
司所持广州狼旗股权的市值远超过投资成本 1,500.00 万元。故 2017 年度未对广
州狼旗计提长期股权投资减值准备。
2019 年 4 月，广州狼旗董事长黄铧出具《关于广州狼旗经营情况说明》表
示：1、其本人在广州狼旗经营任职期间，始终肩负大股东和核心管理人员责任，
尽心竭力做好公司经营管理，带领团队积极研发产品、拓展业务，努力实现股东
回报最大化。2、互联网游戏行业的波动性是整个互联网行业的发展特点之一，
目前广州狼旗的经营仍在可控范围，且正积极开拓手游新产品、推出新项目，联
合其他单位开展合作，切实增强广州狼旗核心业务的市场竞争力。3、广州狼旗
经营较前两年已经开始缩小亏损幅度，并有在 2019 年度实现扭亏盈利的趋势。4、
除广州狼旗自身业务成长性以外，其本人名下亦有超过价值人民币 1,500.00 万元
以上的资产，足以覆盖公司的前期投资金额。
鉴于上述情形，公司在 2018 年度未对广州狼旗计提长期股权投资减值准备。
三、本期拟计提长期股权投资减值准备的情况
2019 年 4 月，广州狼旗对其后续发展规划作出说明：1、产品方面，研发改
版的《碧血剑 V3.0》、《银河霸业》、《罗小黑战记 V2.0》、《奇遇纽约》
等手游产品，并积极开展国内其他 CP 产品代理。2、扩充人员规模，增加技术
研发人员和运营人员。3、争取 2019 年实现运营利润 250 万元并逐年增长。
2013 年 6 月，广州狼旗董事长黄铧向投资方欧比特公司出具承诺书，承诺：
1、接受投资后，从投资到位日下一月开始计算，每 12 个月公司收入、扣除非经
常性损益后净利润指标如下：（1）2013 年 8 月 1 日至 2014 年 7 月 31 日，公司
主营业务收入不低于 4000 万元，扣除后净利润不低于 1000 万元；（2）2014 年
8 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日，公司主营业务收入不低于 6000 万元，扣非后净
利润不低于 1800 万元；（3）2015 年 8 月 1 日至 2016 年 7 月 31 日，公司主营
业务收入不低于 8000 万元，扣除后净利润不低于 4000 万元；若上述任一时间段
广州狼旗扣除后净利润低于承诺业绩的 90%，投资方有权要求黄骅本人购买投资
方持有的广州狼旗股权。2、在投资方书面提出退出股权要求后 90 天内，黄铧本
人承诺无条件购买投资方持有的广州狼旗股权，购买价格为投资方投资本金+利
息，年利率按 8%计。
为督促黄铧带领经营管理团队实现 2019 年发展目标，同时为保证公司的投
资利益，基于公司投资广州狼旗时其实际控制人黄铧对公司做出的有关回购承诺
诉讼有效期的考虑，经与法律顾问沟通后，公司于 2019 年 5 月向广州市白云区
人民法院提起诉讼，诉讼请求：1、因广州狼旗业绩未达到黄铧承诺的目标，公
司有权要求黄铧回收股权；2、判令黄铧在公司行使股权回购权后 90 天内向原告
支付投资本金人民币 1,500.00 万元及利息（利息按年利率 8%，自 2013 年 7 月 5
日起至被告支付本金之日止）。2019 年 6 月，公司向广州市白云区人民法院申
请财产保全，要求冻结黄铧银行存款 2216.333333 万元或查封其等值财产。随后，
法院查封了黄铧名下两处房产，冻结了其持有的包括广州狼旗在内的五家公司的
股权。
然而，2019 年中期后，广州狼旗公司并未如预期规划发展，对外公告公司
规模进一步缩减，出现核心人员不稳定，公司认为广州狼旗董事长黄铧带领广州
狼旗走向扭亏为盈的可行性不足。根据会计准则《企业会计准则第 8 号——资产
减值》中的相关规定，公司本年度拟对广州狼旗计提资产减值准备。经调查与问
询，黄铧的资产主要为其名下的房产，其房产残值预计为 600.00 万元人民币，
其持有的多家公司的股权均为非上市民营企业，无法准确评估相关股权的权益价
值。故基于谨慎性原则，公司拟对广州狼旗计提资产减值准备金额约 900.00 万
元-1,100.00 万元（最终减值金额以审计机构审计结果为准）。
综上，公司本次拟对长期股权投资计提资产减值准备是根据广州狼旗的经营
业绩、涉诉情况等做出的适当、合理、及时的处理，相关会计估计和会计处理符
合《企业会计准则》的规定，不存在以前年度计提不充分的情形。
4. 你公司认为需要说明的其他事项。
无其他需要说明的情况。
特此公告。
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 2 月 21 日
