欧比特：募集资金管理制度（2020年4月）2020-04-30
珠海欧比特宇航科技股份有限公司 募集资金管理制度
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范珠海欧比特宇航科技股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市
公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置资金
使用》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）等有关规范性文件的规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指，公司通过公开发行证券（包括首次公
开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债
券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制
度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督
和责任追究等内容进行明确规定。
募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制
的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金
管理制度。
第四条 公司董事会应当对募投项目的可行性进行充分论证，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
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募集说明书的承诺相一致，不得随意改变公司募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计
的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募
集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管
理。
第八条 公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1000 万元或发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 10%的，
公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
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（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视
为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月以
内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募投项
目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
途。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取
不正当利益。
第十一条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金
管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，先由
资金使用部门提出资金使用计划，报财务负责人审核，并由董事长签字后，方可
予以付款；超过董事长授权范围的，应报董事会审批。
第十二条 公司董事会应当在每半年全面核查募投项目的进展情况。
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募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%
的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中
披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投
资计划以及投资计划变化的原因等。
第十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十四条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项
目。
第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经
公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机
构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账
时间不得超过 6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十六条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资
金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股
配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
第十七条 公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会
审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合
以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
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（二）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品
种、可转换公司债券等的交易。
第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审
议通过，并在二个交易日内公告以下内容：
（一）单次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、净额及投资
计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后二个交易日内公告。
第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金使用计划，拟定超募资金使用项目，并根据《股票上市规则》的相关规定，
履行相应的董事会或者股东大会审议程序及信息披露义务。
超募资金使用计划的披露内容应当包括：
（一）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到账时间、金额、超募
金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实
际使用金额；
（二）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、
是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析 、投资进度计划、项目已经取
得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；
（三）偿还银行贷款或者补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的
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原因，偿还银行贷款或者补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或
者补充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；
（四）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；
（五）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性
的独立意见；
（六）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；
（七）深圳证券交易所要求披露的其他内容。
第二十条 暂时闲置的募集资金（包括超募资金）可进行现金管理，其投资
的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公
告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告
下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况及闲置原因；
（三）闲置募集资金投资产品的名称、发行主体、类型、额度及期限，是否
存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、
实现保本的风险控制措施及安全性；
（五）产品发行主体提供的保本承诺；
（六）董事会对投资产品的安全性及满足保本要求的具体分析与说明；
第二十一条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个
月内累计不得超过超募资金总额的 30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会全体
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董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经股东大会审议通过批准，并提供
网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应
当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助并披露。
第二十二条 除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次计划使用
超募资金金额达到 5000 万元人民币且达到超募资金总额的 30%以上的，须经股
东大会审议通过。
第二十三条 超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生
变化，或者单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过 50%的，应当按变更募
集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。
公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度和半年度专项报告、注册会
计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：
（一）报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；
（二）报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异
情况；
（三）超募资金累计使用金额；
（四）本所要求的其他内容。
超募资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在专项报
告中解释具体原因。报告期内存在使用超募资金暂时进行现金管理的，公司还应
当在专项报告中披露本报告期内的投资产品的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。
公司使用闲置募集资金进行现金管理的，出现产品发行主体财务状况恶化、
所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露公告，提示风险，
并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
第二十四条 公司若要申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满
五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行
申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金
实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股
东大会批准。
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第二十五条 公司计划使用超募资金或其他与主营业务相关的营运资金偿
还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露：
（1）公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投
资等高风险投资；
（2）超募资金或其他与主营业务相关的营运资金用于永久补充流动资金或
归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意；
（3）保荐机构就本次超募资金或其他与主营业务相关的营运资金使用计划
是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
第二十六条 超募资金或其他与主营业务相关的营运资金使用计划的披露
内容应当包括：
（1）募集资金及超募资金或其他与主营业务相关的营运资金基本情况，包
括募集资金到帐时间、金额、超募或其他与主营业务相关的营运资金金额、超募
资金或其他与主营业务相关的营运资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的
超募资金或其他与主营业务相关的营运资金使用金额及实际使用金额；
（2）超募资金或其他与主营业务相关的营运资金计划投入的项目介绍，逐
项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分
析、投资进度计划、项目已经取得或尚待有关部门审批的说明及风险提示；
（3）偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原
因，偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补充
流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；
（4）董事会审议超募资金或其他与主营业务相关的营运资金使用计划的程
序及表决结果；
（5）独立董事和保荐机构关于超募资金或其他与主营业务相关的营运资金
使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见；
（6）证券交易所要求披露的其他内容。
第二十七条 公司披露超募资金或其他与主营业务相关的营运资金使用计
划之前需向证券交易所提交以下文件：
（1）公告文稿；
（2）董事会决议；
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（3）在建项目及新项目的项目可行性分析报告；
（4）董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明（如适用）；
（5）证券交易所要求的其他文件。
第二十八条 超募资金或其他与主营业务相关的营运资金用于暂时补充流
动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
第二十九条 公司在实际使用超募资金或其他与主营业务相关的营运资金
前，应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第九章、第十章的要求，履
行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
第三十条 公司单次实际使用超募资金或其他与主营业务相关的营运资金
金额达到 5000 万元人民币且达到超募资金或其他与主营业务相关的营运资金总
额的 20%的，应事先提交股东大会审议。
第三十一条 超募资金或其他与主营业务相关的营运资金实际使用项目的
披露内容包括：
（1）超募资金或其他与主营业务相关的营运资金计划投入该项目的情况；
（2）拟将超募资金或其他与主营业务相关的营运资金实际投入该项目时，
该项目的基本情况或可研分析与已披露的情况是否发生变化及变化的详细情况；
（3）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；
（4）董事会审议超募资金或其他与主营业务相关的营运资金实际使用项目
的程序及表决结果；
（5）证券交易所要求披露的其他内容。
第三十二条 超募资金或其他与主营业务相关的营运资金拟实际投入项目
与超募资金或其他与主营业务相关的营运资金使用计划所列项目发生变化，或单
个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过 50%的，应当按变更募集资金投向履
行相关审议程序和信息披露义务。
第三十三条 公司实际使用超募资金或其他与主营业务相关的营运资金偿
还银行贷款或补充流动资金的，公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后 12
个月内不进行证券投资等高风险投资并在公告中披露。
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第四章 募集资金项目实施管理
第三十四条 募投项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目的建设，
由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司投资管理
部门同财务部门负责执行。
第三十五条 在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质
量的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。
第三十六条 公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用
的活动应当建立有关会计记录和账薄。
第三十七条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因
素发生重大变化，发生项目进度需要延期 6 个月（不含）以上时，有关部门应及
时向总经理、董事会报告，由董事会做出决议并公告。
第五章 募集资金投资项目的变更
第三十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募投项目实施主体（实施主体由公司变为其全资子公司或者全资
子公司变为公司的除外）；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十九条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
第四十条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
第四十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性
分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第四十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易
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日内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第四十三条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募投项目的有效控制。
第四十四条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公
司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定
价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第四十五条 公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并
在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保
荐机构出具的意见。
第四十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意
的意见后方可使用。
第四十七条 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或者低
于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，
其使用情况应当在年度报告中披露。
第四十八条 公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集
资金投资项目计划资金的 30%或者以上，需提交股东大会审议通过。
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第六章 募集资金管理与监督
第四十九条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
第五十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》并披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当
期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以
及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第五十一条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年
度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当
期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期
末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关格式指引编制以
及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结
论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。
第五十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露
情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担
必要的费用。
第五十三条 保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度
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对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司
募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向证券交易所报告。
第七章 募集资金管理的信息披露
第五十四条 公司应按照中国证监会、证券交易所的有关规定、本公司章
程、本公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
第五十五条 公司应披露以下信息：
（一）公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议的主要
内容；
（二）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形；
（三）公司变更募投项目实施地点、实施方式；
（四）公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（五）公司变更募投项目；
（六）证券交易所要求的其他内容。
第五十六条 募投项目涉及关联交易的，应当按照证券交易所及《公司章
程》的有关规定予以披露。
第五十七条 公司应在定期报告中披露专用账户资金的使用及项目实施进
度等情况。
第六章 附 则
第五十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第五十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
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第六十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第六十一条 本制度自股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。
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