珠海欧比特宇航科技股份有限公司独立董事

  关于公司第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见


    我们作为珠海欧比特宇航科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、
规章制度的有关规定，对公司第四届董事会第三十三次会议相关事项发表如下独
立意见：
    一、对公司2019年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
    1、公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；
    2、公司对外担保的情况：
   （1）2018 年 12 月 11 日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于全资子公司申请银行授信及为其综合授信额度内贷款提供担保的议案》。公司
董事会同意子公司珠海金特科技有限公司向银行申请不超过 2 亿元人民币的综
合授信贷款，并为其综合授信额度内贷款提供担保。本次决议的有效期为公司董
事会审议通过本事项之日起 12 个月，具体批准金额、期限、担保方式等以与银
行签订的正式协议/合同为准。截至报告期末，该项担保额度尚在使用期内，公
司实际担保额为 16,606.80 万元。
   （2）2019 年 5 月 31 日召开的第四届董事会第二十六次会议通过了《关于公
司向银行申请综合授信及为全资子公司提供担保的议案》，公司董事会同意公司
及子公司向银行申请总额不超过 7 亿元人民币的银行综合授信，同时综合考虑全
资子公司广东铂亚信息技术有限公司（以下简称“铂亚信息”）经营需要，同意
母公司为其在交通银行广州中环支行新提用的 3,000 万元人民币贷款提供担保。
铂亚信息全年综合授信贷款额度不超过 7,000 万元人民币（其中在交通银行广州
中环支行的贷款额度不超过 5,000 万元人民币），在上述额度范围内，贷款以公
司为其提供担保，铂亚信息高级管理人员李小明、陈敬隆、顾亚红对公司提供反
担保。有效期为公司董事会审议通过本事项之日起 12 个月,具体批准金额、期限、
担保方式等以与银行签订的正式协议/合同为准。截至报告期末，该项担保额度
尚在使用期内，公司实际担保额为 1,056 万元。
    （3）为保障全资子公司广州远超信息科技有限公司经营和投资需求，提高
运行效率，降低资金成本，公司同意向广州远超信息科技有限公司在 120 万元人
民币的最高余额内，在中国工商银行广州番禺支行的借款提供保证担保。截止至
报告期末，公司担保金额为 100 万元人民币。
    公司除为上述子公司担保外，不存在其他对外担保行为，公司为控股子公司
提供担保属正常的生产经营和资金合理利用的需求，担保程序合法，均在公司股
东大会审批范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    二、对公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部
控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控
制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，因此，
公司的内部控制是有效的。
    三、对公司2019年度利润分配预案的独立意见
    2019 年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2019 年度
审 计 报 告 》 （ 大 华 审 字 [2020]008024 号 ） ， 公 司 2019 年 度 实 现 净 利 润
-233,734,945.06 元，归属于母公司所有者的净利润-233,762,251.80 元；母公司 2019
年 度 实 现 净 利 润 为 110,409,860.12 元 ， 可 供 全 体 股 东 分 配 利 润 合 计 为
291,506,577.86 元，资本公积余额为 2,024,121,009.96 元，母公司经营活动产生的
现金流量净额为-62,797,370.88 元。根据公司章程的相关规定，由于公司 2019 年
度出现亏损，且审计机构对公司 2019 年度财务报告出具了保留意见的审计报告，
为保障公司正常生产经营和未来发展，结合公司未来生产经营的资金需求，在符
合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定本年度利润
分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
    我们认为，公司2019年度拟不进行利润分配是基于公司实际经营情况需要及
应对新冠疫情冲击所做出的决定，符合相关法律法规和公司的发展需要，有利于
维护股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东权益的情况。综合以上因素，
独立董事同意公司2019年度不进行利润分配，并同意将该项议案提交公司2019
年度股东大会审议。
    四、对公司2019年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经审阅公司编制的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和大华
会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大
华核字[2020]004553号），并经询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管
理人员后，我们认为，公司编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我
们认同大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年募集资金存放与实际使
用情况的鉴证意见，公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合
《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的有关规定，如实反映了公司
2019年度募集资金实际存放与实际使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的
情形。
   五、关于续聘2020年度审计机构的独立意见
    我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从
事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备足够的独立性、专业胜任能力
和投资者保护能力，项目人员在审计过程中秉持独立、客观、公正的原则，遵循
《中国注册会计师执业准则》并客观公正发表了审计意见。本次续聘大华会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2020年审计机构，有利于保障公司审计工作衔接
的连续性及工作质量，相关审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
综上，我们对董事会续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财
务审计机构无异议，并同意提交股东大会审议。
   六、关于会计政策变更的独立意见
    我们认为：公司本次会计政策变更符合新会计准则的相关规定，能够更加客
观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会
计信息，符合公司的实际情况，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的
相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次会
计政策变更。
    七、关于公司计提资产减值准备的独立意见
   我们认为：公司本次计提资产减值准备符合谨慎性原则，计提的标准和计提
依据合理、充分，符合相关会计准则和会计制度的规定，内部的决策程序合法、
合规；本次计提资产减值准备后，公司的财务信息能更加客观、公允地反映公司
资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；本次计提资
产减值准备不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意
公司本次计提资产减值准备。
    八、关于董事会换届选举及提名董事会候选人的独立意见
    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会即将届满，
经公司第四届董事会提名委员会资格审查，公司股东珠海格力金融投资管理有限
公司拟提名颜志宇先生、陈容华女士、张新长先生、胡明先生为公司第五届董事
会非独立董事候选人，拟提名陈恩先生为公司第五届董事会独立董事候选人；公
司股东颜军先生拟提名颜军先生、蒋晓华先生为公司第五届董事会非独立董事候
选人，拟提名富宏亚先生、周宁女士为公司第五届董事会独立董事候选人。
    我们认为上述候选人的任职资格、教育背景、工作经历、业务专长以及候选
人的提名程序等符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未
发现有《公司法》第 146 条规定的情况，未发现其中被中国证监会确定为市场禁
入者。上述三位独立董事候选人的个人履历、工作实绩、社会兼职等情况符合《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》所规定的条件，具
有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。以上三位独立董事候选人的任
职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
    我们同意对上述九名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的提名，同意
将该议案提交公司股东大会审议。
    九、关于子公司超额业绩奖励的独立意见
    我们认为，本次超额业绩奖励是根据公司与子公司广东绘宇智能勘测科技有
限公司原股东签署的《关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中的有关
规定进行的，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过
程中，相关关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。我
们同意公司本次实施超额业绩奖励的事项。
    十、关于保留意见审计报告涉及事项的独立意见
    经过对大华所会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告的
认真审阅，同时与注册会计师、公司管理层等进行交谈沟通，我们一致同意公司
董事会编制的《董事会关于公司 2019 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说
明》，该说明符合公司的实际情况，采取的消除相关事项及其影响的具体措施是
可行的。同时，我们将持续关注和督促公司董事会及管理层落实相应措施的情况，
尽快消除上述事项对公司的影响，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。




（以下无正文，为珠海欧比特宇航科技股份有限公司《独立董事关于公司第四届
董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》签章页）
（本页无正文，珠海欧比特宇航科技股份有限公司《独立董事关于公司第四届董
事会第三十三次会议相关事项的独立意见》签章页）




    独立董事：




     富宏亚                     陈秀丽                      邓路




                                           签署日期：2020 年 4 月 28 日