证券代码：300053 证券简称：欧比特 公告编号：2020-059
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司 2019 年报问询函的补充回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海欧比特宇航科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 7
日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板公司管理部下发的《关于
对珠海欧比特宇航科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】
第 146 号）（以下简称“《问询函》”）并于 2020 年 5 月 14 日对《问询函》
进行了回复。公司近期对上述《问询函》的回复内容进行自查，并结合有关事项
的具体情况对《问询函》的回复进行完善，本次补充更新内容均采用仿宋字体标
明，完善后的《问询函》回复如下：
1．你公司 2019 年度财务会计报告被出具了保留意见的审计报告，导致保
留意见的事项是你公司股东、原董事、全资子公司广东铂亚信息技术有限公司
（以下简称“铂亚信息”）的原法定代表人及执行董事李小明未经董事会、股
东大会批准，以铂亚信息名义对外担保及借款。会计师虽已对相关事项实施了
必要的审计程序，但仍无法判断上述事项对 2019 年度财务报表的影响以及是否
存在其他未经批准且未披露的对外担保事项。
（1）请补充说明截至回函日你公司及子公司所有未履行审议程序的担保和
借款的情况、发生过程及最新进展，公司判断保留意见涉及事项对本期数据的
影响或可能的影响不重大的依据，预计消除影响的时间，并结合前述内容说明
公司内部控制自我评价报告认定报告期内不存在财务报告和非财务报告内部控
制重大缺陷和重要缺陷的依据及合理性。
公司回复：
1
一、公司及子公司所有未履行审议程序的担保和借款的情况及发生过程如下：
单位：元/人民币
合同 合同签订日 涉及诉讼仲 李小明确认
债权人 合同编号 合同金额 合同发生额 发生过程 备注
类别 期 裁本金 余额
（保）oj20171102 2017.11.2 由李小明签定借款合同，未经铂亚信息及 说明：上述多个借款、担保
（保）oj20180301 续 保证 2018.3.1 欧比特任何授权，私自以铂亚信息作担 合 同 均 为 同 一 笔 借 款 ：
20,000,000 20,000,000 20,000,000 20,000,000
（保）oj20181130 续 合同 2018.11.30 保。李小明出具说明供认，上述合同均为 oj20171102、（保）oj20171102
（保）oj20191130 续 2019.6.26 其私刻铂亚信息公章所为。 项下的多笔续期。
（保）oj20171009 2017.10.9
区继裕
（保）oj20171108 续 2017.11.8 由李小明签定借款合同，未经铂亚信息及 说明：上述多个借款、担保
（保）oj20180308 续 保证 2018.3.8 欧比特任何授权，私自以铂亚信息作担 合 同 均 为 同 一 笔 借 款 ：
20,000,000 20,000,000 20,000,000 20,000,000
（保）oj20180608 续 合同 2018.6.8 保。李小明出具说明供认，上述合同均为 oj20171009、（保）oj20171009
（保）oj20181207 续 2018.12.7 其私刻铂亚信息公章所为。 项下的多笔续期。
（保）oj20191207 续 2019.6.26
2017052001 2017.5.20
（保）20170822 续 2017.8.22 由李小明签定借款合同，未经铂亚信息及 说明：上述多个借款、担保
（保）20170822 续 保证 2017.11.22 欧比特任何授权，私自以铂亚信息作担 合 同 均 为 同 一 笔 借 款 ：
20,000,000 20,000,000 12,000,000 12,000,000
（保）20180322 续 合同 2018.3.22 保。李小明出具说明供认，上述合同均为 20170520、2017052001 项下
（保）20181221 续 2018.12.21 其私刻铂亚信息公章所为。 的多笔续期。
（保）20191221 续 2019.6.26
苏文权 由李小明签定借款合同，未经铂亚信息及
保证 欧比特任何授权，私自以铂亚信息作担
（保）20170724 2017.7.24 20,000,000 20,000,000 0 0
合同 保。李小明出具说明供认，上述合同均为
其私刻铂亚信息公章所为。
2017061201 2017.6.12 由李小明签定借款合同，未经铂亚信息及 说明：上述多个借款、担保
保证
（保）20171211 续 2017.12.11 30,000,000 30,000,000 12,170,000 12,170,000 欧比特任何授权，私自以铂亚信息作担 合 同 均 为 同 一 笔 借 款 ：
合同
（保）20181210 续 2018.12.10 保。李小明出具说明供认，上述合同均为 20170612、2017061201 项下
2
（保）20191210 续 2019.6.26 其私刻铂亚信息公章所为。 的多笔续期。
（保）20171114 2017.11.14 由李小明签定借款合同，未经铂亚信息及 说明：上述多个借款、担保
（保）20180314 续 保证 2018.3.14 欧比特任何授权，私自以铂亚信息作担 合 同 均 为 同 一 笔 借 款 ：
14,000,000 14,000,000 14,000,000 12,130,000
（保）20181213 续 合同 2018.12.13 保。李小明出具说明供认，上述合同均为 20171114、（保）20171114
（保）20191213 续 2019.6.26 其私刻铂亚信息公章所为。 项下的多笔续期。
由李小明签定借款合同，未经铂亚信息及
借款 欧比特任何授权，私自以铂亚信息作担
王琼英 GJX07A5180519 2018.5.27 30,000,000 30,000,000 30,000,000 23,914,239
合同 保。李小明出具说明供认，上述合同均为
其私刻铂亚信息公章所为。
由李小明委托的第三方签定借款合同，李
小明和铂亚信息作为共同担保。李小明出
2017 年[保证]字第 保证
李勇明 2017.6.21 300,000,000 250,000,000 250,000,000 93,558,223 具说明供认，上述合同均为其私刻铂亚信 实际借款人为李小明
L0602-2 号 合同
息公章所为，均未经铂亚信息及欧比特任
何授权。
由李小明签定借款合同，未经铂亚信息及
(GSJ20160411)借字第 欧比特任何授权，私自以铂亚信息作担
2016.4.11 30,000,000 30,000,000 0 0
001 号 保。李小明出具说明供认，上述合同均为
其私刻铂亚信息公章所为。
广州冠 (GSJ20170921)借字第
2017.9.21 35,000,000 35,000,000 30,000,000 3,000,000 由李小明签定借款合同，未经铂亚信息及
盛企业 001 号 借款
欧比特任何授权，私自以铂亚信息作为共
集团有 (GSJ20171124)借字第 合同
2017.11.24 20,000,000 20,000,000 20,000,000 18,000,000 同借款。李小明出具说明供认，上述合同
限公司 001 号
均为其私刻铂亚信息公章所为，借款均由
(GSJ20171218)借字第
2017.12.18 10,000,000 10,000,000 10,000,000 4,008,500 广州冠盛委托的代理人汇入李小明个人
001 号
账户。公司及铂亚信息均未收到相关款
(GSJ20181211)借字第
2018.12.11 8,000,000 8,000,000 8,000,000 8,000,000 项。
001 号
总 计： 557,000,000 507,000,000 426,170,000 226,780,962
3
二、公司及子公司所有未履行审议程序的担保和借款最新进展：
1、2019 年 12 月 23 日，公司披露了《关于诉讼事项的进展公告》（公告编
号：2019-087），铂亚信息诉区继裕等 4 人保证合同纠纷案件[案号：（2019）
粤 0111 民初 31630 号]、铂亚信息诉区继裕等 3 人保证合同纠纷案件[案号：2019）
粤 0111 民初 31631 号]取得了阶段性胜利，具体如下：
（1）广东省广州市白云区人民法院的《民事判决书》[案号：（2019）粤 0111
民初 31630 号]判决上述案件中的铂亚信息与区继裕、李小明、黄健明、陈奕彬 4
人的保证合同对铂亚信息无效，铂亚信息不因上述保证合同承担民事责任，本案
受理费 70900 元由被告区继裕、李小明共同负担。
（2）广东省广州市白云区人民法院的《民事判决书》[案号：（2019）粤 0111
民初 31631 号]判决上述案件中的铂亚信息与区继裕、李小明、黄健明 3 人的保
证合同对铂亚信息无效，铂亚信息不因上述保证合同承担民事责任，本案受理费
70900 元由被告区继裕、李小明共同负担。
目前，公司了解到被告区继裕已于 2019 年 12 月 31 日向管辖法院提起上诉，
待二审开庭审理，但公司暂未收到法院通知具体开庭时间。
2、2020 年 1 月 10 日，公司披露了《关于仲裁事项的进展公告》（公告编
号：2020-004）。1 月 9 日，铂亚信息收到了北海国际仲裁院送达的《中止仲裁
程序通知书》[案号：（2019）北海仲字第 3-5505 号]，由于申请人李勇明未在第
二次开庭时出庭参加仲裁，且申请人代理人确认其已被公安部门采取强制措施，
导致本案部分事实无法查清，根据《北海仲裁委员会/北海国际仲裁院仲裁规则》
第五十一条的规定，决定中止李勇明与俞振军、唐勇辉、李小明、铂亚信息民间
借贷纠纷案的仲裁程序，待中止仲裁的原因消除后恢复仲裁，中止期间不计入仲
裁期间。目前，鉴于李勇明从事套路贷的违法犯罪嫌疑，公司已经向北海国际仲
裁院递交了李勇明无权作为“公众投资人”——P2P 平台（ppmoney）的代理人
申请仲裁的情况说明，请求驳回仲裁申请，仲裁院正在进行研究。
3、广州冠盛企业集团有限公司（以下简称“广州冠盛”）以代位权诉欧比特、
铂亚信息、李小明一案，公司收到珠海市香洲区人民法院送达的关于上述案件的
《民事裁定书》[（2020）粤 0402 民初 285 号之四]：原告冠盛公司的主债权既
没有人民法院的生效判决确认，也未获得被告欧比特公司、第三人铂亚信息的认
可，第三人铂亚信息的异议成立，本院驳回原告冠盛公司的起诉。原告冠盛公司
4
的相关听证意见系错误理解法律，本院不予采纳。依照《最高人民法院关于适用
<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第十八条第二款的规定，裁
定如下：
（1）驳回原告广州冠盛企业集团有限公司的起诉。
（2）案件受理费 504545 元，退还给原告广州冠盛企业集团有限公司。
据了解，冠盛已经提起二审，但目前尚未收到珠海二审法院的通知和材料。
同时公司收到材料并公告了冠盛已经将欧比特公司作为被告追加在广州天河区
法院冠盛诉铂亚信息、李小明、陈奕彬案件中【案号：（2019）粤 0106 民初 41729
号】，案由为以母公司为铂亚信息唯一股东，该案件的开庭时间由原定的 2020
年 4 月 22 日变更为 2020 年 7 月 15 日。
4、铂亚信息诉王琼英等三十九名被告案件撤回，其原因为：（1）李小明等
三十九名借款人与王琼英签订的借款合同合规性存疑。（2）王琼英为 P2P 平台
冠群驰骋投资管理（北京）有限公司（以下简称“北京冠群”）的代理人，该
P2P 平台涉嫌集资诈骗被相关部门机关调查。（3）李小明与北京冠群签订还款
承诺，承认其本人为实际收款人及借款人，约定还款金额均由李小明负责归还。
综上，王琼英或北京冠群再次向铂亚信息追偿的可能性很小。
三、公司判断保留意见涉及事项对本期数据的影响或可能的影响不重大的
依据，预计消除影响的时间：
会计师保留意见涉及事项及原因为：欧比特公司已在财务报表附注中披露了
因欧比特公司之股东、原董事、全资子公司广东铂亚信息技术有限公司的原法定
代表人及执行董事李小明，未经董事会、股东大会批准的以广东铂亚信息技术有
限公司名义对外担保及借款涉及诉讼的具体情况。因上述违规对外担保及借款导
致的诉讼涉案金额总计 5.1 亿元，对于财务报表可能产生的影响重大。会计师虽
然对公司截至财务报告报出日前已发生和可能发生的诉讼和索赔等事项实施了
检查、计算、函证、与管理层及经办律师的沟通等必要的审计程序，但仍然难以
取得充分适当的证据来判断该事项对财务报表的具体影响金额，因此形成了保留
意见。
公司判断保留意见涉及事项对本期数据的影响或可能的影响不重大的主要
依据为：
5
（一）会计师在《出具保留意见涉及事项的专项说明》中提及：根据最高人
民法院于 2019 年 11 月 8 日印发的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法
〔2019〕254 号）及过往类似案件的判例，欧比特最终承担的损失可能性较低，
上述诉讼情况仅影响财务报表的特定要素、账户并且欧比特已经在附注中详细披
露了具体涉诉信息，因此对财务报表的影响不具有广泛性。
（二）此前，公司的专项法律顾问国浩律师（深圳）事务所已对公司上述情
况进行核查并出具法律意见书，认为：前述李小明违规事项系其担任欧比特下属
子公司铂亚信息原法定代表人、执行董事时的越权代理行为。鉴于公司已公开披
露其《公司章程》及涉及铂亚信息公司治理的《发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》及其修订稿，均已载明公司及其子公司对外借
款及担保的审批权限及程序，在未履行铂亚信息对外借款、担保相应审批程序的
情况下，李小明违规事项所涉铂亚信息借款、担保合同存在被人民法院、仲裁机
构认定合同无效或铂亚信息不承担责任的可能性，欧比特作为独立第三方因前述
事宜而被判令承担责任的概率亦较低；同时，根据《中华人民共和国公司法》及
《中华人民共和国民法总则》等相关规定及李小明的书面确认，即便铂亚信息因
李小明的违规事项造成损失，铂亚信息亦有权追究李小明的损害赔偿责任。
（三）公司根据李小明交待及所掌握的情况，分别采取了民事诉讼（区继裕、
苏文权、王琼英案）与公安刑事报案（李勇明案）的方式应对处理。目前，铂亚
信息及公司已取得 2 个案件（区继裕本金 4000 万）一审胜诉、1 个案件撤诉（王
琼英本金 3000 万）、1 个案件驳回（冠盛诉欧比特代位权涉案本金 6800 万）、
1 个仲裁中止（李勇明诉铂亚信息涉案本金 25000 万元，仲裁申请人李勇明未在
第二次开庭时出庭参加仲裁，其代理人确认其已被公安部门采取强制措施，铂亚
信息正提请仲裁院驳回仲裁）的系列胜利成果。综合前述案件的审理过程和结果，
欧比特及铂亚信息更加坚定司法公正，公司将继续以法律手段维护公司利益，也
更有信心能赢得李小明违规担保、借款系列案件的胜利。
上述案件李小明与其债权人签订的借款合同多为高利贷性质的借款合同。上
述案件虽已取得较大进展，部分案件已获一审胜诉，连同上述依据可判断对公司
的影响或可能的影响不重大，但在上述案件获得终审判决前，公司无法准确预计
消除影响的具体时间。
6
四、结合前述内容说明公司内部控制自我评价报告认定报告期内不存在财
务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷的依据及合理性：
公司于 2020 年 4 月 28 日召开年度董事会，出席会议的董监高在会上对内部
控制认定结论进行了充分的研究、讨论，认为公司内部控制自我评价报告认定报
告期内不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷的依据及合
理性如下：
1、公司董监高没有舞弊行为。李小明个人的诈骗行为，不属于财务舞弊行
为，并且公司第一时间发现后立刻向公安机关报案，不存在注册会计师首先发现
的情况，更不存在注册会计师发现董监高舞弊行为并报告公司董事会，董事会不
予理睬的情况；
2、公司没有更正已经发布的财务报表的情况；
3、公司在报告期没有财务报表重大错报（比如管理层错报费用支出、采用
不正确的费用支出截止期、延迟向供应商付款等）；
4、董事会审计委员会对公司内部控制持续监督，不存在监督无效和发现问
题没有整改的情况；
5、李小明越权违规担保及私刻印章等违法行为系其个人道德品格出现问题
所致，并非任何内控制度可完全有效约束和杜绝的，不应因此认定公司内部控制
存在重大和重要缺陷。
（2）年报显示，因涉及诉讼、仲裁事项，铂亚信息的银行账户被冻结、固
定资产被查封。请补充说明资产查封事项对铂亚信息生产经营的影响，以及你
公司就诉讼事项申请财产保全的具体情况。若未申请，请说明原因。
公司回复：
一、公司及子公司部分资产冻结情况
1、银行账户被冻结情况及执行原因
实际冻结金额 冻结执 冻结执
序号 公司名称 开户行名称 开户行账号
（人民币元） 行人 行原因
中国民生银行股份有限公司珠 广州市
1 欧比特 6113XXXXX 2,060,405.46
海分行 天河区 注3
2 欧比特 平安银行珠海分行营业部 110167738XXXXX 1,074,511.79 人民法
7
兴业银行股份有限公司珠海分 院
3 欧比特 3990201001002XXXXX 77,836,638.02
行
4 欧比特 中信银行广州国防大厦支行 81109010136006XXXXX 46,697.79
5 铂亚信息 工商银行广州中山大道中支行 36021155191001XXXXX 7,952,345.03
广州市
6 铂亚信息 建设银行广州番禺天安支行 440015300460525XXXXX 6,372,018.81
越秀区
中国银行广州番禺天安科技支 人民法
7 铂亚信息 7081600XXXXX 3,463,264.07
行 院，铂
8 铂亚信息 浦发银行广州番禺支行 821701547400XXXXX 27,134.93 亚信息 注4
及公司
9 铂亚信息 交通银行广州花果山支行 4411698220188000XXXXX 3,110,878.53 暂未收
10 铂亚信息 澳门国际银行佛山支行 2030000XXXXX 6,028.31 到保全
文件
11 铂亚信息 招商银行广州分行科技园支行 1209063391XXXXX 360,276.63
2、固定资产被查封情况及执行原因
查封执
序号 产权人及其坐落 产权证号 查封执行人
行原因
粤房地产证字第
1 欧比特位于珠海市唐家东岸白沙路 1 号厂房 A
C501XXXX 号
粤（2017）珠海市不动
2 欧比特位于珠海市唐家东岸白沙路 1 号厂房 B
产权第 008XXXX 号 珠海市香洲
粤（2017）珠海市不动 区人民法院、
3 欧比特位于珠海市唐家东岸白沙路 1 号厂房 C 注3
产权第 008XXXX 号 广州市天河
粤（2017）珠海市不动 区人民法院
4 欧比特位于珠海市唐家东岸白沙路 1 号厂房 D
产权第 008XXXX 号
粤（2017）珠海市不动
5 欧比特位于珠海市唐家东岸白沙路 1 号研发楼
产权第 008XXXX 号
铂亚信息位于广州市番禺区东环街番禺大道北 555 粤（2015）广州市不动
6
号天安总部中心 2 号楼 1201 产权第 0720XXXX 号
铂亚信息位于广州市番禺区东环街番禺大道北 555 粤（2015）广州市不动
7
号天安总部中心 2 号楼 1202 产权第 0720XXXX 号
广州市番禺
铂亚信息位于广州市番禺区东环街番禺大道北 555 粤（2015）广州市不动
8 区人民法
号天安总部中心 2 号楼 1203 产权第 0720XXXX 号 注 4、注
院、广州市
铂亚信息位于广州市番禺区东环街番禺大道北 555 粤（2015）广州市不动 5
9 越秀区人民
号天安总部中心 2 号楼 1204 产权第 0720XXXX 号
法院
铂亚信息位于广州市番禺区东环街番禺大道北 555 粤（2015）广州市不动
10
号天安总部中心 2 号楼 1205 产权第 0720XXXX 号
铂亚信息位于广州市番禺区东环街番禺大道北 555 粤（2015）广州市不动
11
号番禺节能科技园内天安科技产业大厦 1 座 906 房 产权第 0720XXXX 号
8
注：1、上述银行账户中实际冻结金额系截至 2020 年 4 月 28 日余额，上述冻结的银行账
户金额及查封的房产账面净值合计 15,560.53 万元，占公司最近一期经审计净资产的比
例为 5.32%；
2、广东铂亚信息信息技术有限公司（简称“铂亚信息”）为欧比特全资子公司；
3、铂亚信息原法定代表人、执行董事李小明以其本人及铂亚信息的名义与广州冠盛
企业集团有限公司签订《借款合同》，私刻铂亚信息公章越权为其个人借款。由于李小
明借款尚未还清，广州冠盛以欧比特与铂亚信息存在未清债务为由，就上述借款向珠海
市香洲区人民法院提起代位权诉讼，同时向珠海市香洲区人民法院申请财产保全，查封
欧比特房产。广州冠盛的代位权诉讼已被珠海市香洲区人民法院裁定驳回起诉，广州冠
盛提出了上诉。同时，广州冠盛就上述同一借款债权，以欧比特为铂亚信息唯一股东为
由，在广州市天河区人民法院审理的（2019）粤 0106 民初 41729 号案件中，再次将欧比
特追加为被告，并再次向广州市天河区人民法院申请财产保全，超额冻结欧比特的银行
账户及房产（该房产显示轮候查封）。上述两个案件均系广州冠盛基于同一《借款合同》
发起的两个诉讼，目前欧比特已就超额、重复查封向广州市天河区人民法院提出异议，
广州市天河区人民法院已经立案受理；
4、铂亚信息原法定代表人、执行董事李小明与苏文权私人借款，私刻铂亚信息公章
越权为其个人违规担保，由于李小明借款尚未还清，相关债权人向管辖法院提起诉讼，
同时向法院申请财产保全，冻结铂亚信息银行账户及房产（该房产显示轮候查封）；
5、铂亚信息原法定代表人、执行董事李小明以俞振军、唐勇辉、查振松名义与李勇
明、广州璟诚担保有限公司、万惠投资管理有限公司私人借款，私刻铂亚信息公章越权
为上述借款（实际借款人为李小明）违规担保，由于李小明上述借款尚未还清，相关债
权人向北海国际仲裁院提起仲裁，同时向广州市番禺区人民法院申请财产保全并查封铂
亚信息房产。目前该仲裁案件因李勇明被公安部门采取强制措施而中止仲裁程序。
二、资产查封事项对铂亚信息生产经营的影响
1、上述被冻结的银行账户包含公司及铂亚信息日常经营常用账户、募
集资金专户等，对公司及铂亚信息的生产经营及管理造成一定影响，目前公
司能够通过其他一般账户进行正常经营结算。
2、上述被查封的固定资产对公司及铂亚信息的正常生产经营产生一定
影响，公司及铂亚信息正在尽最大努力保障各项业务正常有序开展。
3、上述冻结、查封事项均由李小明个人违规借款担保系列案件引起，
公司已采取民事诉讼与公安刑事报案的方式应对处理，目前已取得部分案件一
9
审胜诉、撤诉、驳回起诉、仲裁中止等有利进展。同时，公司已对超额财产保全
（如广州冠盛申请查封欧比特资产）提出保全异议，公司将积极维护公司及全体
股东的利益，尽最大努力降低该系列案件带来的风险。
三、公司就诉讼事项申请财产保全的具体情况
铂亚信息对李小明个人违规借款担保系列案件相关债权方提起的诉讼均为
请求判定涉案的担保合同无效，不涉及具体金额，因此暂未就铂亚信息主动提起
的诉讼向法院申请财产保全。
（3）年报显示，因李小明与王琼英等签署《还款协议》，铂亚信息诉王琼
英等人合同纠纷案已撤诉。请结合《还款协议》的主要内容和李小明的履约能
力说明撤诉是否有利于维护上市公司利益。
公司回复：
李小明与王琼英违规借款案的实际资金方为冠群驰骋投资管理（北京）有限
公司（以下简称“北京冠群”），王琼英仅为借款代理人。李小明与北京冠群签
署的《还款承诺书》主要内容如下：
现因乙方（李小明）逾期还款，各方就乙方拖欠的债务情况达成如下确认：
1、截止本确认书签署之日，乙方尚欠借款本金贰仟柒佰贰拾伍万元整（￥：
27250000.00 元），借期内利息捌拾伍万元整（￥：850000.00 元）；截止 2019
年 8 月 30 日的逾期利息（以拖欠借款本金为基数，比照借期内利率、按年利率
12%计算）捌拾万陆仟捌佰元整（￥：806800.00）。备注：乙方保证金壹佰伍拾
万元整（￥：1500000.00 元）已冲抵还款。
2、乙方就上述债务作出如下还款承诺，还款期限及还款起止日期：24 个月，
自 2019 年 8 月 30 日至 2021 年 8 月 30 日止。在还款期限内，上述债务资金的利
率为年利率【10.2%】，明确规定具体还款时间、金额。
3、如乙方仍未按上述还款承诺进行还款，即视为逾期还款。则乙方同意自
还款起始日起按乙方拖欠债务金额的年利率 24%重新计算利息，并要求一次性结
清剩余债务金额。
4、上述借款乙方李小明为实际收款人及借款人，上述约定承诺还款金额均
由李小明负责来归还。
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5、鉴于服务方还款方式的账户变更……。上述还款行为，即等同于前述《借
款合同》、《借款服务协议》的实际履行。自乙方收到本函之日起，还款务必支
付至上述账户，如还款支付至其他账户造成的任何损失由乙方自行承担。
6、本还款承诺由李小明与借款服务方协商后达成的一致共识，乙方需无条
件遵守承诺与共识，经双方确认，自签字或盖章之日起生效。
铂亚信息撤回诉王琼英等三十九名被告案件的主要原因：（1）李小明等三
十九名借款人与王琼英签订的借款合同合规性存疑。（2）王琼英为 P2P 平台冠
群驰骋投资管理（北京）有限公司的代理人，该 P2P 平台涉嫌集资诈骗被公安
机关调查，公司正在破产清算。（3）李小明与北京冠群签订还款承诺，承认其
本人为实际收款人及借款人，约定还款金额均由李小明负责归还。
综上，王琼英或北京冠群再次向铂亚信息追偿的可能性很小，案件撤诉有利
于维护上市公司和广大投资者的利益。
（4）请你公司年审会计师补充说明针对保留意见所涉事项已开展的审计工
作、获取的审计证据、审计范围受限情况、相关事项是否明显违反会计准则以
及公司对已知违规担保相关会计处理的合规性等，并结合前述情况说明发表保
留意见的依据是否充分。
会计师回复如下：
1、形成保留意见的基础：
2017 年 6 月-2019 年 6 月期间，据欧比特全资子公司铂亚信息原法定代表人、
执行董事李小明确认，其在未经铂亚信息及欧比特公司同意的情况下，利用其原
为铂亚信息法定代表人及执行董事的身份与职务便利，在隐瞒了铂亚信息及公司
的情况下，其个人与区继裕、苏文权、王琼英、李勇明民间借贷、P2P 平台代理
人签订了《借款合同》，以铂亚信息名义为其个人借款债务进行担保；以个人及
铂亚信息的名义向广州冠盛企业集团有限公司签订《借款合同》，实则为其个人
借款，企图铂亚信息承担其债务。李小明私刻公章并刻意隐瞒有关借款和担保情
况，导致铂亚信息及公司目前涉及多起诉讼。
2、欧比特公司未就涉讼事项计提预计负债，其判断的基础源于公司管理层
及其经办律师对诉讼案件预期分析：
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铂亚信息的《公司章程》明确规定：铂亚信息任何对外担保、抵押或设定其
他负担须经股东同意方可实施。李小明以个人名义的所有对外借债，完全属于其
个人越权行为，其利用担任法定代表人、执行董事期间的职务便利以铂亚信息名
义为其个人债务借款或担保的行为，均没有得到铂亚信息股东欧比特公司的授权
同意，事后也没有得到欧比特公司的追认，是其严重越权和侵占的行为。铂亚信
息公司任何对外担保、抵押或设定其他负担须经上市公司董事会或股东会同意方
可实施的相关规定在 2014 年 10 月 21 日至 2015 年 2 月 16 日收购期间多次披露，
在此情形下，李小明之债权人其实有条件对担保、借款是否得到授权或同意进行
审查而未审查。
《中华人民共和国公司法》第十六条规定：公司向其他企业投资或者为他人
提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会作出决议。由
此可见，公司对外担保须经公司董事会或股东会同意的规定，不仅仅是企业内部
的规范性要求，而是经过国家立法机关确立的法律条文。李小明利用铂亚信息公
司为其个人债务进行担保未取得欧比特公司任何授权审批，并进行了刻意隐瞒，
李小明的行为违反了《公司法》第十六条之规定。
最高人民法院于 2019 年 11 月 8 日印发了《全国法院民商事审判工作会议纪
要》（法〔2019〕254 号），明确了公司对外担保争议问题，以及合同纠纷案件
中合同效力、借款合同中的部分争议问题。明确了违反《公司法》第 16 条构成
越权代表、债权人是否善意的有关认定。李小明借款和担保的过程中并未取得欧
比特公司以及子公司铂亚信息任何同意或认可其行使借款、担保行为的材料，其
债权人行为是否善意，相信司法机构的裁决。
李小明确认，其在前述各违规事项中，借款、担保事项的决定及合同的签署
并未经过公司的同意，均系其本人私自操作，如需承担任何法律责任，均可向其
进行追诉，其承诺将承担法律赔偿责任，赔偿铂亚信息及欧比特该等事项中的所
有损失。
根据广东明鉴文书司法鉴定所于 2019 年 11 月 7 日出具的《司法鉴定意
见书》（粤明鉴[2019]文鉴字第 0617 号），下述合同印章与铂亚信息公司刻章
并非同一枚印章：李小明与李勇明违规担保事项所涉的《和解协议》，李小明与
区继裕违规担保事项所涉的其中两份《保证合同》（合同编号分别为：（保）
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oj20191130 续、（保）20191207 续），李小明与苏文权违规担保事项所涉的其
中三份《保证合同》（合同编号分别为： （保）20191210 续、（保）20191213、
（保）20191221 续。）
根据广州市白云区人民法院（2019）粤 0111 民初 31630、民初 31631 号
判决书，在李小明与区继裕违规担保案中，一审法院认为：上述案件中债权人不
构成善意，属于李小明越权提供担保的情形，鉴于铂亚信息并无为李小明个人债
务进行担保的真实意思表示且未对李小明越权担保行为进行追认，故判决确认相
关保证合同对铂亚信息无效，铂亚信息不因相关保证合同承担民事责任。此外，
根据珠海市香洲区人民法院（2020）粤 0402 民初 285 号之四号裁定书，在广
州冠盛企业集团有限公司（即原告）对欧比特提起的代位权诉讼中，法院认为：
原告的主债权没有法院生效判决确认，也未获得欧比特、铂亚信息认可，故第三
人异议成立而驳回原告起诉。
基于目前上述系列案件对公司有利的进展以及有关法规对违规担保责任的
认定，公司认为上述案件最终不会损害铂亚信息、公司、全体投资者、雇员、其
他债权人的合法权益，铂亚信息公司涉案担保、借款合同无效，且铂亚信息不因
涉案合同承担担保责任或其他任何债务、责任，本期公司不存在需要计提预计负
债等情形。
综合上述案件的审理过程和结果，公司及经办律师认为：铂亚信息公司涉案
担保、借款合同无效，且铂亚信息不因涉案合同承担担保责任或其他任何债务、
责任。
3、执行的审计程序及获取审计证据
针对欧比特公司因李小明违规担保及借款而涉及的诉讼案件，项目组执行以
下核查程序：
（1）了解欧比特公司及铂亚信息与对外担保、对外借款等相关的章程及制
度、公告等文件；
（2）获取欧比特公司及铂亚信息有关诉讼、仲裁全部案件清单，查阅相关
仲裁/诉讼文书及报案资料、李小明与相关方之间签署的《借款合同》、李小明
利用铂亚信息与相关方之间签署的借款合同、保证合同、案涉合同中铂亚信息的
公章鉴定资料，查阅广发证券股份有限公司《关于珠海欧比特宇航科技股份有限
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公司子公司广东铂亚信息技术有限公司违规担保相关事项的专项现场检查报告》
及公司股东大会、董事会、监事会决议、定期报告、对外担保公告及关于违规事
项所涉专项公告等公开披露信息，询问公司相关人员了解公司前期公告中披露的
李小明相关违规事项情况及案件的进展情况，并分析查询结果是否与向欧比特公
司管理层询问了解一致；
（3）查询企业信用报告、检索全国企业信用信息公示系统，中国裁判文书
网、全国法院被执行人信息查询等网站，核实是否存在未知晓的诉讼及仲裁；
（4）与案件代理的经办律师沟通，了解整体案件进展情况，欧比特公司及
子公司铂亚信息是否很可能需要支付赔偿款，律师对该案件的赔偿金额的预计
等，并就律师的意见进行函证确认；
（5）获取了管理层对该事项的判断，结合律师意见，对管理层的判断做出
评估；
（6）检查欧比特公司对该事项的会计处理、列报与披露是否适当。
4、发表保留意见的依据：
欧比特公司已在财务报表附注中披露了因欧比特公司之股东、原董事、全资
子公司铂亚信息的原法定代表人及执行董事李小明，未经董事会、股东大会批准
的以铂亚信息名义对外担保及借款涉及诉讼的具体情况。因上述违规对外担保及
借款导致的诉讼涉案金额总计 5.1 亿元，对于财务报表可能产生的影响重大。我
们虽然对欧比特公司截至财务报告报出日前已发生和可能发生的诉讼和索赔等
事项实施了检查、计算、函证、与管理层及经办律师的沟通等必要的审计程序，
但仍然难以取得充分适当的证据来判断该事项对财务报表的具体影响金额。
根据最高人民法院于 2019 年 11 月 8 日印发的《全国法院民商事审判工作会
议纪要》（法〔2019〕254 号）及过往类似案件的判例，欧比特公司最终承担损
失的可能性较低，上述诉讼情况仅影响财务报表的特定要素、账户并且欧比特公
司已经详细披露了具体涉诉信息，因此对财务报表的影响不具有广泛性。
我们无法确认下述事项：
1、虽然部分案件一审胜诉、撤诉、驳回起诉、仲裁中止等有利进展，但鉴
于我国案件审判为两审终审制，仲裁实行一裁终局的制度，截至报告日尚无最终
的诉讼及仲裁结果提供参考；
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2、因无法判断最终诉讼及仲裁结果，因此无法合理估计诉讼事项产生的预
计负债的金额，无法判断上述事项对 2019 年度财务报表的影响；
3、因李小明存在未经董事会、股东大会批准的以铂亚信息名义对外担保及
借款，虽取得李小明个人就违规担保或借款已全部提供的说明，但我们无法确定
是否存在其他未经批准且未披露的对外担保事项。
综上，我们对发表保留意见的事项无法获取充分、适当的审计证据，我们无
法判断该事项的影响程度，进而无法判断该事项对欧比特公司财务报表的具体影
响。我们认为上述形成保留意见的事项对财务报表可能产生的影响重大但不具有
广泛性。因此，根据审计准则的相关规定，我们对欧比特公司 2019 年度财务报
表出具了保留意见的审计报告。
问题 2：年报显示，你公司商誉期末余额为 84,723.84 万元，2019 年度计
提商誉减值准备 28,002.55 万元。其中，铂亚信息 2019 年实现收入和净利润分
别为 22,703.53 万元和-604.88 万元，该公司自 2017 年业绩承诺期结束后业绩
持续下滑，你公司 2018 年度根据预计未来现金流量的现值确定其可回收金额，
对其商誉计提减值准备 1,100 万元，2019 年度采用公允价值减去处置费用后的
净额确定其可收回金额，对其商誉计提减值准备 21,902.55 万元；上海智建电
子工程有限公司（以下简称“智建电子”）报告期内实现收入和净利润分别为
5,763.88 万元和 488.16 万元，同比分别减少 22.03%和 63.9%，2019 年度对其
商誉计提减值准备 6,100 万元；广东绘宇智能勘测科技有限公司（以下简称“绘
宇智能”）报告期内实现收入和净利润分别为 26,693.32 万元和 5,013.78 万元，
同比分别减少 5.6%和 14.33%，公司未计提商誉减值准备；广州远超信息科技有
限公司（以下简称“远超信息”）2018 年未实现业绩承诺，公司未计提减值准
备，2019 年净利润同比增长 58.47%，业绩承诺完成率为 103.99%。
（1）请结合前述子公司具体业务、市场需求、主要客户及同行业企业情况
等说明其收入和净利润波动的具体原因。
公司回复：
一、铂亚信息
铂亚信息是一家从事人脸识别、智能视频分析、数字图像处理分析、计算机
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视觉分析、行为模式识别等多领域技术研发及应用的高新技术企业，主要业务为
向公安、司法、市政部门及企事业单位等提供安全技术防范解决方案和系统集成
解决方案，并销售相关商品和提供相应的技术服务，其中，安防解决方案是公司
业务体系的基础，包括人脸识别解决方案和智能安防解决方案。
2019 年业绩下滑主要系行业整体增幅放缓、人脸识别技术更新所导致的竞
争态势变化以及铂亚信息的诉讼和仲裁事项的影响导致铂亚信息项目实施进度
未达到预期的影响所致。具体情况说明如下：
1、市场需求及客户方面：安防行业因安防集成业务增长放缓，人脸识别安
防业务市场竞争日益激烈，技术更新快，以人脸识别算法主导的市场环境逐步向
以搭载人工智能硬件销售的方向转变，同时铂亚信息主要面向的公安、司法、市
政部门及企事业单位等主要客户群体收缩安防相关系统集成解决方案采购规模，
新建系统集成项目需求减少。在此市场环境下，同行业上市公司当期经营业绩也
呈现不同程度下滑态势。
单位：万元/人民币
营业收入 净利润 扣非净利润
证券简称 与上年 与上年
与上年同
2019 年 2018 年 同期比 2019 年 2018 年 2019 年 2018 年 同期比
期比较
较 较
高新兴 269,323.48 356,283.28 -24.41% -115,725.44 53,956.81 -314.48% -118,326.24 52,506.53 -325.36%
东方网力 36,203.51 224,733.63 -83.89% -317,655.02 31,461.01 -1109.68% -274,508.63 40,847.63 -772.03%
佳都科技 501,185.10 468,014.72 7.09% 68,044.95 26,213.05 159.58% 8,450.75 21,077.10 -59.91%
银江股份 207,950.44 241,327.78 -13.83% 14,881.39 2,644.41 462.75% 13,145.94 12,314.19 6.75%
2、公司层面
近两年来，人脸识别安防业务市场竞争日益激烈，技术更新快，以人脸识别
算法主导的市场环境逐步向以搭载人工智能硬件销售的方向转变，在此环境下，
铂亚信息人脸识别安防业务销售额及毛利均下滑较大。在自 2015 年以来铂亚信
息营业收入确认原则与条件未发生任何变化的情况下，公司毛利贡献较高的人脸
识别业务，营业收入及毛利率呈逐年下滑态势，具体数据为 2017 年其营业收入
占比为 29.65%，毛利率为 63.63%；2018 年其营业收入占比为 9.13%，毛利率为
55.46%；2019 年其营业收入占比为 10.11%，毛利率为 36.57%。对铂亚信息近两
年的利润造成较大影响。针对行业整体发生变化的情况，2019 年铂亚信息积极
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采取应对措施，及时加大了研发投入，大力研发 AI+软硬件安防设备，并致力于
开拓新的直接客户及市场，并计划在三季度前后发布新品，但受诉讼及仲裁事项
的影响，进度推迟到 2020 年 1 月份。
2019 年 9 月份以后，铂亚信息原法定代表人、执行董事李小明利用铂亚信
息私自为其个人债务提供担保致使铂亚信息涉及诉讼、仲裁案件逐渐被暴露出
来，致使铂亚信息信用受损，出现向金融机构融资难及断贷的情况。由于铂亚信
息公司资金紧张，致使其正在施工的项目未能如预期进度完工，同时其承接新项
目的能力亦受到较大损害。
综上因素影响，铂亚信息近两年营业收入和净利润呈逐年下滑态势。
二、绘宇智能
子公司绘宇智能专业从事测绘工程、管线探测、地理信息系统开发与构建，
具有测绘甲级资质、信息系统集成及服务三级资质和双软认证，涉足测绘工程、
信息系统工程、数据工程、监理工程等四大领域的研究与应用。
1、行业及客户方面：由于国家机构改革，人员机构的变动调整导致部分项
目招标推迟，影响国土规划类项目进度与项目验收，项目工期延长导致增加成本，
营收确认推后；
2、公司加大研发投入，增加国土空间规划平台，智慧排水信息化管理平台
的开发和无人机生产的研发，研发投入比同期增长 24%，导致净利润减少。
同行业业绩对比情况如下：
单位：万元/人民币
营业收入 毛利率 归属母公司股东的净利润
证券简称
2018 年 2019 年 变动率 2018 年 2019 年 变动率 2018 年 2019 年 变动率
四维图新 213,365 230,974 8.25% 70.65% 68.67% -2.80% 47,907 33,918 -29.20%
广州欧科 8,635 10,200 18.12% 48.64% 45.60% -6.25% 951 1,026 7.89%
建通测绘 20,334 14,432 -29.03% 38.29% 32.82% -14.29% 1,226 174 -85.81%
三、智建电子
智建电子 2019 年累计实现净利润 488.16 万元，同比下降约为 63.90%。2019
年业绩下滑主要系市场环境下行、竞争激烈导致毛利率下降、大客户需求下降等
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因素的影响所致。具体情况说明如下：
1、行业总体情况
智建电子所处信息系统集成行业，在 2019 年整体市场环境下行的影响下，
行业竞争激烈，项目毛利率下降；同时，此行业受地域性及财政基建项目预算影
响较大，智建电子主要大客户集中于上海地区的相关国有企业，大客户信息化基
建项目的减少，对智建电子营业收入及净利润造成较大影响。
受整体市场环境下行及行业竞争激烈的影响，同行业上市公司（如捷成股份、
鹏博士、数据港、万达信息）毛利率及净利润均呈现不同程度下滑态势。见下表：
单位：万元/人民币
营业收入 毛利率 归属母公司股东的净利润
证券简称
2018 年 2019 年 变动率 2018 年 2019 年 变动率 2018 年 2019 年 变动率
捷成股份 502,822 360,509 -28.30% 33.62% 24.49% -27.16% 9,364 -238,032 -2641.99%
鹏博士 685,967 604,985 -11.81% 50.96% 42.16% -17.27% 38,066 -580,520 -1625.04%
数据港 90,967 72,664 -20.12% 29.77% 36.46% 22.48% 14,285 11,033 -22.77%
万达信息 220,468 212,450 -3.64% 44.50% 22.86% -48.62% 23,199 -139,732 -702.32%
2、公司层面
智建电子 2019 年度上半年的经营情况符合预期，实现营业收入约 3,561.00
万元，实现净利润约 504.00 万元。下半年受行业及大环境影响，智建电子主营
业务中的系统集成及运维服务业务营业收入都出现了大幅下滑，截止年底同比
2018 年营业收入下滑 22.03%，见下表：
单位：万元人民币
2019 年 2018 年 2019 年 2018 年 2019 年 2018 年
变动
项目 1-6 月累 1-6 月累 7-12 月累 7-12 月累 变动率 全年累 全年累 变动率
率
计 计 计 计 计 计
营业收入 3,560.74 2,384.58 49.3% 2203.14 5,007.89 -56% 5763.88 7,392.47 -22.03%
净利润 504.28 432.54 16.6% -16.12 919.60 -101.7% 488.16 1352.14 -63.90%
2019 年业绩下滑的主要原因体现在以下三个方面：
1、2019 年新增合同量同比下降：
智建电子客户集中在上海地区，主要为央企及其他地方国企。受行业影响，
智建电子重点关注的多个地方重点客户的预算及项目减额或取消（如航天系统客
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户以及上海东方有线运营商等），加上市场竞争环境激烈，中标项目同比减少，
导致 2019 年新增合同金额仅为 6314.22 万元，同比 2018 年新增合同金额 9,167.9
万元，减少了 2853.68 万元，同比下降 31.13%。
主要客户同比变动情况见下表：
单位：万元人民币
客户名称 2019 年 2018 年 同比变动额 同比变动率
万达信息股份有限公司 2758.20 2,102.20 656.00 31.20%
航天科工广信智能技术有限公司 1,045.70 -1,045.70 -100.00%
上海卫星工程研究所 159.03 1111.40 -952.37 -85.69%
上海闵行东方有线网络有限公司 1,432.50 -1,432.50 -100.00%
上海住总集团建设发展有限公司 896.10 -896.10 -100.00%
小计： 2917.23 6,587.90 -3670.67 -55.72%
2、2019 年营业收入及毛利率同比下降：
智建电子主营业务主要为：系统集成以及运维服务。按业务类别统计的 2019
年营业收入及毛利率同比变动情况，见下表：
单位：万元人民币
营业收入 毛利率
业务类别
2019 年 2018 年 同比变动率 2019 年 2018 年 同比变动率
系统集成 5150.26 6,730.03 -23.47% 24.60% 36.11% -11.51%
运维服务 613.62 662.44 -7.37% 46.57% 39.60% 6.97%
小计： 5763.88 7,392.40 -22.03% 26.94% 36.43% -9.48%
系统集成业务 2019 年实现营业收入 5,150.26 万元，同比下降 23.47%，毛利
率同比下降 11.51%。由于 2019 年市场萎靡，竞争加剧，系统集成项目行业壁垒
不高，为保证全年销售量，公司只能降低毛利获得项目。2019 年上半年收入以
及毛利较为正常，主要是因为 2019 年上半年主要消化 2018 年留存项目，而下半
年收入主要为 2019 年新增项目进行结算，该部分项目毛利率基本偏低，从而导
致下半年业绩下滑严重。
运维服务业务 2019 年实现营业收入 613.62 万元，同比下降 7.37%，毛利率
同比增加 6.97%。营业收入下降主要是由于原有老客户在 2019 年取消了部分运
维的需求；同时由于行业竞争激烈，导致运维服务收入增长出现滞后。
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3、2019 年计提坏账准备金额同比增加导致业绩同比下降：
2019 年年末应收账款余额为 4,179.23 万元，比年初余额 3,964.63 万元增加
了 5.42%。2019 年坏账准备计提金额约为 281.91 万元，同比变动额为 58.74 万元，
同比变动率为 26.32%。主要系 2018 年验收的部分大项目，受客户需在客户方完
成总体项目年度审计后方可支付项目款的条件约束，导致应收账款跨期长，计提
的坏账准备金额较大。
四、远超信息
根据收购远超信息有关协议安排，远超信息原股东承诺公司 2018 年度全年
经审计的净利润（扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的净利润孰低原
则）不低于 1,300 万元。2018 年度 10 月份开始远超信息纳入铂亚信息合并报表
范围，远超信息 2018 年度合并利润情况及业绩利润承诺完成情况如下：
单位：万元人民币
2018 年合并利润 2018 年全年完成
项目
（10-12 月） 利润
1．承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额： - 1,300.00
2．实现归属于母公司净利润金额： 1,053.48 1,342.54
3．扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额： 1,043.25 1,318.70
两者低者： - 1,318.70
4．超额完成金额 - 18.70
5．超额实现率 - 1.44%
2018 年远超信息实现了业绩承诺，超额实现率为 1.44%。
（2）请补充说明铂亚信息收入与年报中披露的铂亚安防收入金额差异较大
的原因，本次变更铂亚信息可回收金额确定方式的原因，期末公允价值及处置
费用的确定方式及合理性，是否存在通过变更评估方法或主要参数调节各期商
誉减值准备的情形。
公司回复：
1、铂亚信息收入与年报中披露的铂亚安防收入金额差异原因
2018 年度铂亚信息收购的远超信息，年报中子公司铂亚安防业务收入为铂
亚信息单体收入和其收购的二级子公司远超信息业务的合并收入；2019 年 9 月
20
底，母公司将远超信息收购成一级子公司，因此铂亚信息单体报表不再包含远超
信息营业收入。
本年度报告中“第四节经营情况讨论与分析之二主营业务分析”相关的收入
与成本构成表格中仍按照往年口径进行披露，表述为“铂亚安防业务”，已在年
报更新中进行更正。具体见下表：
单位：万元人民币
业务类别 公司名称 营业收入 营业成本
广东铂亚信息技术有限公司 22,703.53 18,480.79
安防业务 广州远超信息科技有限公司 11,861.87 8,725.59
减：内部抵消 116.5 116.5
合计 34,448.90 27,089.88
2、本次变更铂亚信息可回收金额确定方式的原因
（1）前期商誉测试可回收金额确定方式
前 期 商 誉 测 试 涉 及 的 铂 亚 信 息 构 成 的 资 产 组 含 100% 商 誉 账 面 值 为
28,265.69 万元，其中商誉账面净额为 23,002.55 万元，构成的资产组的相关资
产（为铂亚信息经营性长期资产）账面值为 5,263.14 万元。前期商誉测试以资
产组预计未来净现金流量现值作为资产组的可回收价值。在实施了收益法评估程
序和方法后，在收益法预测假设条件成立的基础上，铂亚信息含商誉的资产组可
回收价值评估值为 27,200.00 万元，出现减值约 1,100.00 万元。根据铂亚信息
提供的基准日明细申报表，公司判断其长期资产不存在减值迹象，确认 1,100.00
万元均为商誉减值。
（2）本期商誉测试可回收金额确定方式
本期商誉减值测试涉及的广东铂亚信息技术有限公司构成的资产组含 100%
商誉账面值为 26,512.41 万元，其中商誉账面净额为 21,902.55 万元，构成的资
产组的相关资产（为铂亚信息经营性长期资产）账面值为 4,609.86 万元。本期
商誉测试亦采用收益法测算资产预计未来现金流量计算资产组的可回收价值。由
于市场需求下降及客户方面采购规模收缩、公司信用受损等原因，铂亚信息 2019
年净利润亏损，铂亚信息未来经营状况虽稍有好转，净利润增长有限，2019 年
经营性利润总额仅为 2018 年的 8.39%，永续期为 2018 年经营性利润总额的
20.97%。在实施了收益法评估程序和方法后，在收益法预测假设条件成立的基础
21
上，评估基准日资产组预计未来现金流量的现值评估值为负数，商誉全部减值，
减值额超出原商誉账面净额。由于减值过大，出于谨慎性考虑，根据铂亚信息提
供的基准日明细申报表，公司及评估公司针对不包含商誉的资产组的相关资产进
行了公允价值减处置费用后的价值测算。经评估不包含商誉的资产组的相关资产
公允价值减处置费用后估值为 8,343.76 万元，高于相关资产账面值。公司判断
其长期资产不存在减值迹象，构成资产组除商誉外的相关资产（为铂亚信息经营
性长期资产）无需承担减值额，本期减值额全部为商誉减值，即商誉账面净额
21,902.55 万元全部计提减值准备。
两次商誉减值测试均以资产组预计未来净现金流量现值对含商誉的资产组
可回收价值进行测算，未变更铂亚信息商誉减值测试可回收金额确定方式，两次
均实施了收益法评估程序和方法确定商誉的减值金额。两次的区别是上次未请评
估公司单独对不含商誉的资产组进行减值测试，本次请评估公司单独对不含商誉
的资产组进行了减值测试。
3、期末公允价值及处置费用的确定方式及合理性
单位：元人民币
项目 账面净值 公允价值 处置费用 公允价值减处置费用
房屋建筑物 22,565,008.26 23,573,136.90 707,194.11 22,865,942.79
固定资产 车辆设备 171,556.90 554,845.00 16,645.35 538,199.65
电子设备 6,525,276.34 7,392,597.00 221,777.91 7,170,819.09
无形资产--其他无形资产 16,836,802.50 52,966,590.00 103,997.70 52,862,592.30
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，在估计资产的公允价值
减去处置费用后的净额时，按照下列顺序进行：
1）应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的
金额确定；
2）不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减
去处置费用后的金额确定，资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；
3）在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息
为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类
似资产的最近交易价格或者结果进行估计；
4）企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的
22
净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基
础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资
产的最近交易价格或者结果进行估计。本次采用资产基础法确定公允价值。
主要资产评估方法简述如下：
（1）固定资产的评估
1）设备（电子设备、车辆等）的评估：
电子设备、车辆的评估采用成本法。
评估值＝重置全价×成新率
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或
基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点
的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。即：
重置全价＝设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用-可抵扣增值税
国产设备的重置全价的确定
设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运
输安装费之和作为重置全价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年 12
月 29 日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设
备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设
周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成
本一般不计。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用
使用年限法时，计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%；
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质
量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用
年限的设备（如：车辆），尚可使用年限＝法定使用年限-已使用年限。
对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术
23
含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，
根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成
新率。二种评估方法权重定为年限法为 40%、技术观察（打分）法为 60%。
综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
对车辆成新率的确定，根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委
员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012 第 12
号令)中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新
率(其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法)，再根据其使用条件、保
养水平以及是否有损伤、换件、翻修等最终确定综合成新率。
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
2）固定资产—房屋建筑物的评估
对于可以查询到交易案例的，采用市场法评估。
市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，
对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格
或价值的方法。
运用市场法估价应按下列步骤进行：①搜集交易实例；②选取可比实例；③
建立价格可比基础；④进行交易情况修正；⑤进行交易日期修正；⑥进行区域因
素修正；⑦进行个别因素修正；⑧求出比准价格。
市场法评估计算公式如下：
待估房地产价格＝参照物交易价格×交易情况修正×交易期日修正×区域
状况修正×个别因素状况修正×实际状况修正。
（2）无形资产—其他无形资产的评估
评估人员通过查验公司原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过程、摊销
情况及权益状况。本次纳入评估范围的无形资产为自行申请、开发及外购的无形
资产。
1） 对于外购的软件等无形资产，采用市场法进行评估，具体如下：对于定
制软件，以向软件开发商的询价作为公允价值。对于通用办公软件，以向软件经
销商的询价作公允价值。
2）对于产权持有单位应用的实用新型专利、发明专利类无形资产，由于目
24
前国内外与评估对象相似的无形资产转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，
因此不适宜采用市场法评估。
根据本次评估可以收集到资料的情况，最终确定采用收益法进行评估。即预
测运用待估无形资产制造的产品未来可能实现的收益，通过一定的分成率（即待
估资产在未来收益中应占的份额）确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过
折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。
本次对共同应于与某产品的其他无形资产合并评估。
3）对于商标本考虑到注册时间较短，对产品销售尚未产生明显效益，故此
次采用成本法进行评估。
（3）处置费用的评估
本次处置费用主要参考交易所需支付的土地增值税、挂牌交易费用及相关中
介费用等。
经计算后，固定资产—房屋建筑物评估结果与账面净值比较，评估增值
300,934.54 元，增值率为 1.33%；固定资产—车辆设备评估结果与账面净值比较，
评估增值 366,642.75 元，增值率为 213.71%；固定资产—电子设备评估结果与
账面净值比较，评估增值 645,542.75 元，增值率为 9.89%；无形资产—其他无
形资产评估结果与账面净值比较，评估增值 36,025,789.80 元，增值率为
213.97%。根据各类资产评估结果与账面净值比较情况，资产不存在减值的情况。
本次评估由于管理层对资产组没有对外出售意图，不存在销售协议价格；且
在公开市场上难以找寻与委估资产组相同和相类似的交易案例等。根据《以财务
报告为目的的评估指南》相关规定，当不存在相关活跃市场或者缺乏相关市场信
息时，资产评估专业人员可以根据企业以市场参与者的身份，对资产组的运营作
出合理性决策，并适当地考虑相关资产组内资产有效配置、改良或重置前提下提
交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路及方法，分析及计算资产组的期末
公允价值。故本次采用收益法测算资产预计未来现金流量，采用资产基础法测算
公允价值，处置费用主要参考交易所需支付的土地增值税、挂牌交易费用及相关
中介费用等。并取公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现
值两者之间较高者作为资产组（或资产组组合）的可回收价值。
最终经测算公允价值减去处置费用后的净额高于资产预计未来现金流量的
25
现值，本次取公允价值减去处置费用后的净额作为资产组的可回收价值。
综上所述，根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2020〕第
2020 号评估报告意见，本次期末公允价值及处置费用的确定充分合理，不存在
通过变更评估方法或主要参数调节各期商誉减值准备的情形。
（3）请补充说明智建电子、绘宇智能、远超信息商誉减值测试的重要信息，
包括资产组的确定、重要假设、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测
期增长率、稳定期增长率、利润率等）及其确定依据，并说明与前期是否存在
重大差异，以及本期商誉减值准备计提的合理性。
请会计师核查并发表意见，请评估师对评估相关内容核查并发表意见。
一、公司回复：
1、 资产组的确定及相关信息
项 目 智建电子 绘宇智能 远超信息
智建电 子经营 性的 长 绘宇 智能 经营 性的长 远超信息经营性的长
资产组的构成
期资产 期资产 期资产
资产组的账面价值 83.03 万元 2,478.33 万元 183.47 万元
智建电 子提供 的产 品 绘宇 智能 提供 的产品 远超信息提供的产品
和服务存在活跃市场，和服务存在活跃市场，和服务存在活跃市场，
资产组的确定方法 可以带 来独立 的现 金 可以 带来 独立 的现金 可以带来独立的现金
流，可将其认定为一个 流，可将其认定为一个 流，可将其认定为一个
单独的资产组。 单独的资产组。 单独的资产组。
资产是否与购买日、以前年度商誉
是 是 是
减值测试时所确定的资产组一致
商誉账面余额① 8,075.88 44,083.97 9,561.43
商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③＝①-② 8,075.88 44,083.97 9,561.43
未确认归属于少数股东权益的
- -
商誉价值④
包含未确认归属于少数股东权
8,075.88 44,083.97 9,561.43
益的商誉价值⑤=④+③
拆分后分摊至各资产组的包含
未确认归属于少数股东权益的 8,075.88 44,083.97 9,561.43
商 誉价值⑥
资产组的账面价值⑦ 83.03 2,478.33 183.47
包含整体商誉的资产组的账面
8,158.91 46,562.31 9,744.91
价值⑧=⑥+⑦
资产组或资产组组合可收回金
2,060.00 47,400.00 11,800.00
额 ⑨
26
项 目 智建电子 绘宇智能 远超信息
商誉减值损失(⑩大于 0 时)⑩=⑧
6,100.00 - -
-⑨
归属于本公司的商誉减值损失 6,100.00 - -
2、重要假设
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，公司所
处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
③假设上述资产组的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
④除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
⑤假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
⑥假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前
方向保持一致。
⑦有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
⑧无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、关键参数及其确定依据
关键参数
项目名称
预测期增长率 稳定期增长率 利润率
2020 年至 2024 年预计销售收入增长率分别 020 年至 2024 年预计利润率 12.31%、
智建电子 0%
为 20.14%、4.11%、5.22%、5.26%、5.29%。 12.49%、12.69%、12.89%、13.09%。
2020 年至 2024 年预计销售收入增长率分别 2020 年至 2024 年预计利润率 23.97%、
绘宇智能 0%
为 5.38、20.80%、8.76%、4.85%、4.86%。 24.76%、24.66%、24.17%、23.65%。
2020 年至 2024 年预计销售收入增长率分别 2020 年至 2024 年预计利润率 12.31%、
远超信息 0%
为 6.80%、6.86%、4.56%、4.56%、4.57%。 12.49%、12.69%、12.89%、13.09%。
各公司上述关键参数的确定依据如下：
3.1 智建电子
（1）预测期收入确定依据
收入的预测主要基于管理层的判断，在管理层判断的基础上参考评估师的建
议进行适当的修正和调整。工程项目收入通过各年合同收入转换率得出，其中
2020 年全年合同主要根据行业发展情况、签署及待签署的合同情况，在管理层
判断的基础上预测得出；2021 年至 2024 年合同通过预测未来合同增长率后得出。
27
其余各项业务收入主要根据未来经营计划，结合不同业务特点分别预测未来年度
销售增长率后得出。
随着 5G、工业互联网和人工智能等信息技术逐渐应用于社会各行业领域，
中共中央政治局常务委员会、工业和信息化部、中国广电等政府和企事业单位加
强数据中心建设，及网络资源业务整合，推动中国 IDC 行业客户需求充分释放，
拉升 IDC 业务市场规模增长。预计 2019-2022 年，中国 IDC 业务市场规模复合
增长率为 26.9%。
基于信息技术的发展及应用，政府和企事业单位加大数据中心及网络资源建
设力度，为 IDC 业务市场发展提供丰富的基础设施资源保障。其中，2020 年 3
月 4 日中共中央政治局常务委员会召开会议时，明确强调要加快 5G 网络、数据
中心等新型基础设施建设进度；3 月 2 日国家广电总局召开电话会议，推动全国
一网整合进程，促进 5G 和数据中心业务发展；2 月，工业和信息化部发布《关
于调整互联网骨干网网间结算政策的通知》，提出要加快推进网络资源整合力度，
促进互联网产业和数字经济发展。
（2）利润率确定依据
根据预测的收入、成本、费用等计算，预测主要基于管理层对未来资产组不
同业务、费用特点、进行预测，管理层在判断的基础上，结合历史业务毛利率及
各项费用情况，并进行适当的修正和调整。
（3）稳定期增长率
本次预测稳定期收入、成本及各项费用不增长，维持在 2024 年水平。
3.2 绘宇智能
（1）预测期收入确定依据
收入的预测主要基于管理层的判断，在管理层判断的基础上参考评估师的建
议进行适当的修正和调整。收入主要根据未来经营计划，结合不同业务特点分别
预测 2020 年至 2022 年度合同增长情况结合公司历史后得出，2023 年、2024 年
由于距离评估时点较远，目前不可能有合同支撑，在判断的基础上预测收入增长
率后得出。
从 2000 年开始，国家将地理信息产业列为了国家重点战略性行业，并为此
提供了优良的发展环境。结合往年颁布的《全国基础测绘中长期规划纲要
28
（2015-2030）》、《国家地理信息产业发展规划（2014-2020）》、《促进地理
信息产业发展的意见》、《加强测绘地理信息科技创新的意见》等政策，指出地
理信息产业作为新兴国家战略性产业，具有巨大的市场潜力，发展前景广阔。到
2020 年，地理信息服务业服务总值将达 1,736 亿元，市场空间广阔。据中国地理
信息产业大会发布的中国地理信息产业发展报告（2019）显示，2018 年，我国
地理信息产业产值为 5957 亿元，地理信息产业从业单位数量超 10.4 万家，产业
从业人员超 134 万人。我国地理信息产业已进入高质量发展转型阶段。
随着政府和消费者对地理信息数据和解决方案的需求不断增多，地理信息产
业发展迅速，成熟度不断提升，与经济社会发展的联系日益密切。受到物联网、
人工智能和区块链等新技术影响，产业领域内龙头企业和初创企业的情况日新月
异，这些新技术也成为了世界地理信息产业的助推剂，为地理信息产业带来了技
术理念革新和资本涌入。
（2）利润率确定依据
根据预测的收入、成本、费用等计算，预测主要基于管理层对未来资产组不
同业务、费用特点、进行预测，在管理层判断的基础上，结合历史业务毛利率及
各项费用情况，并进行适当的修正和调整。
（3）稳定期增长率
本次预测稳定期收入、成本及各项费用不增长，维持在 2024 年水平。
3.3 远超信息
（1）预测期收入确定依据
收入的预测主要基于管理层的判断，在管理层判断的基础上结合评估人员的
建议，并进行适当的修正和调整。收入主要根据未来经营计划，结合不同业务特
点分别预测未来年度销售增长率后得到。
公司主营智能安防业务，包括安防工程安装、产品设备销售等。智能全球安
防视频监控市场规模保持稳定增长,根据市场调研价格 Technavio 的数据,2018 年
度 全 球 安 防 视 频 监 控 市 场 规 模 为 229.5 亿 美 元 。 前 瞻 产 业 研 究 院 发 布 的
《2018-2023 年中国安防行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》预计至 2023
年，安防行业市场规模将超过万亿，2017 年至 2023 年复合增长率为 10.32%。本
次预测期内该业务复合增长率为 5.47%，略低于行业复合增长率。
29
（2）利润率确定依据
根据预测的收入、成本、费用等计算，预测主要基于管理层对未来资产组不
同业务、费用特点、进行预测，在管理层判断的基础上，结合评估人员的建议及
历史业务毛利率及各项费用情况，并进行适当的修正和调整。
（3）稳定期增长率
本次预测稳定期收入、成本及各项费用不增长，维持在 2024 年水平。
4、与前期商誉测试方法差异说明
智建电子、绘宇智能、远超信息本期均采用与前期相同的预计未来现金流量
现值法，对商誉及相关资产组进行减值测算，以历史期已实现的业绩为基础，结
合目前管理层对市场及未来经营情况的预测，主要参数及选取方法与前期基本一
致。
5、充分说明本期商誉减值准备计提的合理性
智建电子资产组的经营业绩，管理层根据实际经营情况，结合行业发展趋势，
经测试得到资产组可回收价值评估值为 2,060.00 万元。智建电子包含整体商誉的
资产组的账面价值为 8,158.91 万元。故本期计提商誉产值准备 6,100 万元合理。
根据绘宇智能、远超信息资产组的经营业绩，管理层根据实际经营情况，结
合行业发展趋势，估算绘宇智能、远超信息资产组未来现金流量状况。经测试，
不存在商誉减值迹象，无需计提商誉减值准备。
二、会计师核查程序和意见
1、访谈管理层，了解并评价欧比特公司与商誉减值相关的内部控制的设计
及执行有效性；
2、复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
3、与公司管理层及管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过
程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现
率等的合理性；
4、将公司管理层在商誉减值测试过程中使用的关键假设和参数与公司董事
会批准的财务预算和报告日期后签订的协议作对比；
5、复核预计未来现金流量的现值的计算。向管理层及管理层聘请的外部评
估机构专家了解编制过程及依据，结合前期的财务数据分析其合理性，复核营业
30
收入、营业成本等关键指标，了解资产组可回收金额的评估过程，关注其评估模
型及参数选取是否合理，复核可回收金额的计算；
6、评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质。
7、评估管理层于 2019 年 12 月 31 日对商誉及其减值估计结果的财务报表披
露是否恰当。
经核查，我们认为欧比特公司商誉减值测试过程符合《企业会计准则 8 号
——资产减值》的相关规定，经上述减值测试，商誉减值准备计提是合理的。
三、评估师核查程序和意见
1、复核管理层及审计对资产组的认定和商誉的分摊方法。
2、成立本次评估的资产清查小组，到资产占有单位现场，听取有关人员对
企业情况及评估对象历史和现状的介绍，查证主要委评资产的权属资料和成本资
料，对资产占有单位填写的各种资产评估申报明细表的内容和数额进行了实物核
对、勘查，并与资产占有单位的账表内容、数据和财会原始凭证进行抽查核对，
根据需要进行必要的取证。本次资产清查范围和深度符合资产评估的规范要求，
与本次经济行为涉及的资产范围一致。
3、对管理层进行访谈，了解并搜集行业信息和相关参数资料，对企业经营、
资产、财务分析进行尽职调查和清查。对资产占有单位的部分经营性资产的现状、
经营条件和经营能力以及未来经营状况、主营业务收入、成本、期间费用及其构
成等的状况进行调查复核。特别是对影响评估作价的经营能力和相关的成本费用
等进行了专题的详细调查，查阅了相关的会计报表、账册等财务数据资料、重要
购销合同协议等。通过与企业的管理、财务人员进行座谈交流，了解企业的经营
情况等。
4、在资产核实和尽职调查的基础上进一步开展市场调研工作，收集有关市
场的宏观行业资料以及可比公司的财务资料和市场信息等。
经核查，我们认为欧比特公司商誉减值测试过程符合《企业会计准则 8 号—
—资产减值》的相关规定，经上述减值测试，商誉减值准备计提是合理的。
问题 3：年报显示，中国集成电路产业 2019 年销售收入同比增长 15.80%。
而你公司集成电路业务报告期内实现收入 11,705.59 万元，同比减少 26.11%；
31
毛利率为 53.31%，同比增加 10.48 个百分点。请结合你公司集成电路产品的应
用领域、产品结构、细分市场发展情况等补充说明相关业务收入与集成电路产
业整体收入变动不一致且毛利率波动较大的原因，并按等级（商业级、工业级、
军品级、宇航级）列示各类集成电路产品的收入和毛利率情况。
请会计师核查并发表意见。
一、公司回复：
公司集成电路产品按等级列示如下：
单位：万元/人民币
收入 成本 毛利 毛利率
项目
2019 年 2018 年 2019 年 2018 年 2019 年 2018 年 2019 年 2018 年
SIP 5,197.16 5,416.26 1,278.35 2,328.76 3,918.80 3,087.50 75.40% 57.00%
商业级 392.51 210.48 133.78 62.38 258.73 148.10 65.92% 70.36%
工业级 2,451.68 2,209.09 713.87 884.51 1,737.82 1,324.58 70.88% 59.96%
军品级 9.48 115.69 4.02 24.57 5.47 91.11 57.64% 78.76%
宇航级 2,285.69 817.70 375.24 228.59 1,910.45 589.11 83.58% 72.04%
SIP 技术服务 57.79 2,063.31 51.45 1,128.71 6.34 934.60 10.96% 45.30%
SOC 2,674.96 3,696.17 1,740.35 2,748.42 934.61 947.75 34.94% 25.64%
商业级 13.25 25.79 8.50 22.45 4.75 3.34 35.86% 12.95%
工业级 503.97 75.94 456.35 106.67 47.61 -30.73 9.45% -40.46%
军品级 223.07 1,913.00 54.05 1,111.33 169.03 801.67 75.77% 41.91%
宇航级 25.13 169.59 5.36 114.36 19.77 55.23 78.69% 32.57%
SOC 技术服务 1,909.55 1,511.84 1,216.10 1,393.61 693.44 118.23 36.31% 7.82%
代理及其他 145.06 183.00 133.75 100.56 11.31 82.45 7.79% 45.05%
系统集成 3,688.41 6,546.57 2,313.18 3,879.09 1,375.23 2,667.48 37.29% 40.75%
总计 11,705.59 15,842.00 5,465.64 9,056.83 6,239.95 6,785.17 53.31% 42.83%
本公司的宇航电子业务包括集成电路和系统集成产品，产品面向航空航天领
域，主要应用于卫星、火箭、飞船、飞机等飞行器的嵌入式计算机系统或其它相
关电子系统中。
集成电路产品主要由嵌入式 SOC 芯片、立体封装 SIP 模块两大类构成。集
成电路产品按产品质量等级分为：商业级、工业级、军品级、宇航级四个质量等
级，商业级产品价格最低、宇航级产品的价格最高。
在产品的市场需求方面，近几年来随着天宫、嫦娥、空间站、北斗等项目的
设立，从总体上来说相关领域集成电路产品需求有一定幅度的增长，但与普通工
32
业控制及民用领域集成电路的市场增长率相比，增长幅度有限。在产品类型方面
包括处理器、存储器、门电路、电源等，各种类型产品的增长幅度又有所不同，
近些年来尤其是大规模门电路（FPGA、CPLD）的增长幅度相对其它类型增长
幅度较大。在国产化产品方面，随着航空航天领域对系统国产化要求的逐步提高，
国产产品的市场需求量在逐步增加，同时国内从事航空航天领域相关集成电路的
厂商也逐渐出现日益激烈的竞争关系。另外，航空航天型号项目的研制周期一般
比较长，需要经过原理样机研制、初样研制、正样研制几个阶段，不同研制阶段
会采用不同质量等级的产品，正样以下的研制阶段一般会采购工业级或商业级产
品，进入正样阶段后会采购宇航级产品，根据不同型号的需求对不同质量等级的
产品需求又有所不同，因此，客观上会存在市场需求的波动。
本公司 2019 年集成电路实现收入 11,705.59 万元，同比减少 26.11%；从产
品构成上分析：
1.SIP 产品总体销售额略有下降主要系 2019 年 SIP 类的技术服务类收入减少
所致。2018 年市场研发项目需求总量较大，相关研发成果提交客户后，2019 年
客户层面对已提供的研发成果进行整合，从而导致 2019 年研发市场需求减少。
2. SOC 产品销售收入有所下降，一方面是由于研发项目减少，另一方面是
由于 2019 年客户在进行的项目主要都在初样研制阶段，高等级需求减少，由此
形成宇航级产品收入相对 2018 年大幅降低。
3. 公司系统集成类产品的销售收入减少，主要原因是由于 2019 年航空航天
总线测试设备市场接近饱和导致整体需求减少，以及市场波动导致公司取得的相
关研发项目减少所致。
2019 年公司集成电路总的毛利率为 53.31%，同比增加 10.48 个百分点，主
要原因是由于今年的 SIP 宇航级产品的销售额相比去年有较大幅度的增长，提升
了集成电路业务的总体毛利率。
二、会计师核查程序和意见
1.了解公司经营范围、业务模式、销售与收款、采购生产与付款的相关内部
控制的设计及具体流程是否发生变化，进行风险评估；
2.对与营业收入及营业成本的相关的内部控制进行测试；了解主要的客户
群，对各类合同的服务提供、验收、结算等具体内容进行检查，分析其各类业务
33
模式下收入的确认是否符合会计准则和会计制度规定的收入实现条件，前后期是
否一致；
3.采取抽样方式，对主要客户的销售合同、签收单、验收确认单、发票开具
记录以及款项入账记录，检查其收入确认是否与披露的会计政策一致，确认的依
据是否充分；
4.结合应收账款的函证，按照抽样原则选择部分客户对相关收入执行亲自前
往函证程序或发函程序，询证报告期内合同金额、期末项目进度情况、款项结算
金额以及应收账款余额，以印证其收入确认的真实性、准确性和完整性；
5.检查公司成本的归集方法是否与前期保持一致；
6.抽取样本，检查生产成本的归集情况；分析成本的料、工、费构成比例是
否出现异常波动；
7.抽取样本对成本进行复算，与账面记录核对，确认不存在重大差异；
8.执行分析性复核，对营业收入的结构、毛利率、单价、客户、成本变动进
行分析，核实公司收入及毛利率变动的原因和合理性；
9.检查应收账款收款记录及期后收款记录，抽测销售收款的银行进账单据，
核对收款单位金额、日期与收款凭证是否一致，查明期后不存在大额退货情况发
生。
经核查，我们认为：欧比特公司集成电路产品 2019 年度确认的收入毛利率
与其实际情况相符，符合会计准则的相关规定。
问题 4：年报显示，你公司本期销售费用 5,427.65 万元，同比增加 79.98%。
公司解释主要是卫星业务推广力度加大导致推广费用增加所致。你公司卫星大
数据业务 2019 年实现收入 7,245.2 万元，同比增加 821.62%；毛利率为 49.66%，
同比减少 50.34 个百分点。请补充说明报告期内卫星业务推广的途径、方式、
效果，推广费用与相关业务规模的匹配性，以及相关业务毛利率大幅下降的原
因。
请会计师核查并发表意见。
一、公司回复：
2019 年度销售费用较 2018 年度增长 2,412.01 万元，主要系卫星业务推广力
34
度加大导致推广费用增长形成。2019 年度，本公司“珠海一号”星座卫星初步
成型，为尽快实现盈利，公司加大了对卫星业务推广和宣传，其中计入销售费用
中用于推广领用的卫星数据成本共 2,196.06 万元，是推广费用增加的主要因素。
1、卫星业务推广情况：
由于卫星数据运用是一项较为新颖的模式，通过与潜在的客户群的沟通，普
遍存在客户对使用遥感服务和卫星数据兴趣度很高但不知道如何有效使用的问
题，因此公司对卫星业务的推广主要从客户群特点出发，通过提供卫星数据样本
供其试用的方式进行：
（1）发挥“珠海一号”星座在数据源频次、数据种类数量等优势，并结合
航空、地面物联网、社会人文等多源大数据，为地方政府提供综合性的遥感监测
服务；
（2）发挥珠海“绿水青山一张图”项目的示范效应，加大宣传力度，发展
全国各地代理商，积极推动“绿水青山一张图”项目在条件成熟的优势地区落地，
推广卫星大数据“一揽子”服务省市县地方政府的新模式；
（3）加强“珠海一号”星座特色的高光谱卫星数据在植被、水体等行业应
用技术和产品的研发力度，主动推动和引导相关专题数据产品相关行业的应用；
（4）研究各专业部厅局的政策和计划，定制开发专业平台或系统化的数据
服务及产品，为政府垂直行业提供遥感大数据服务；
（5）支持高等院校及科研院所开展“珠海一号”数据应用研究，开发以高
光谱为特色的定量遥感算法和产品，一方面可以促进“珠海一号”数据在科研行
业的技术和市场推广，另一方面可以利用合作伙伴的科研和人才影响力培育市
场。
通过上述措施，巩固和拓展了欧比特卫星大数据产品及服务在军民融合、国
家部委、行业企业、大众消费等领域的应用。截至本次问询函回复止，推广效果
主要体现在以下方面：
（1）2019 年度中标落地了珠海“绿水青山一张图”项目，就是利用“珠海
一号”星座数据更新频次、数据种类齐全等优势，并结合其他多源大数据，为地
方政府提供综合性的遥感监测服务，开创了卫星遥感领域的先河，受到行业的高
度关注和好评。受益于“绿水青山一张图”项目在珠海的成功落地，给公司推广
35
针对地方政府的“一揽子”卫星大数据服务提供了良好的示范。
利用该示范效应，公司通过自主推广、发展代理商等方法，利用卫星数据制
作多个地市的绿水青山一张图应用服务演示系统进行推广展示，为了完成方案设
计以及向客户展示样例，公司前期提供一定量的样例数据给合作伙伴或潜在客
户。青岛绿水青山一张图、潍坊市绿水青山一张图、高密市绿水青山一张图、山
东莘县绿水青山一张图等项目已经通过了设计方案，进入需求对接调研阶段；上
海绿水青山一张图、广州绿水青山一张图、宁夏绿水青山一张图等部分已经提交
方案，正处于方案评审阶段。
（2）开发了针对自然资源、空间规划、城市管理、生态环保、农业农村、
智慧海洋、应急管理、防灾减灾、智慧交通等领域的专用卫星应用数据平台或系
统，在相应的国家部委进行了良好的沟通，收效良好。为此，前期也向潜在合作
伙伴或潜在客户提供了大量的样例数据。
（3）公司和石油大学等高校合作，开展了基于“珠海一号”星座的高光谱
应用设计大赛，收到了大量的设计成果，赢得了良好的声誉，大步的推进了“珠
海一号”数据的应用研究，为市场推广奠定了基础。
本公司于 2019 年 9 月再次成功发射 03 组卫星，至此，“珠海一号”星座共
有 12 颗卫星在轨，公司将持续加大对卫星大数据业务的推广力度，争取早日实
现募投项目预期效益。
2、卫星业务毛利率下降的原因：
2019 年卫星业务毛利下降的原因主要系业务开展初期获取订单并将产品交
付给客户与对应的卫星数据生产期间不同步而形成。
2018 年 6 月 02 组卫星发射升空，至此本公司共完成了七颗卫星的发射的调
试工作，“珠海一号”星座初见规模。自 2018 年第四季度开始，公司大卫星数
据部门运用卫星进行数据的接收、采集、分析、处理等工作，因未有明确的订单
或客户，故与之发生的费用、人工成本、折旧摊销计入了发生当期的损益。2018
年末与客户签订合同并交付销售的卫星数据均为数据库中之前已经费用化的储
存数据，故 2018 年实现的卫星大数据业务收入约 786 万元未匹配销售成本，毛
利为 100%。
2019 年度，公司卫星大数据业务逐渐规模化开展，公司也对卫星数据的成
36
本进行核算，将卫星数据总成本按有效数据进行分摊和计量。其中卫星数据总成
本包括：固定资产中人造卫星星座“珠海一号”、地面接收站漠河站珠海站的折
旧、无形资产中卫星地面任务管控分系统的摊销、卫星地面系统部门的材料人工
费用成本等。有效数据量是指当期公司有明确用途的遥感数据拍摄使用量，具体
包括在执行合同数据量、研发使用数据量以及预计数据量等。遥感卫星星座数据
产品以“景”为单位入库，存储在遥感数据库中。对于无明确目标客户或其他意
向需求的有效数据的相关支出仍直接计入当期损益；对于生产的有目标客户、用
于销售推广需求及研发领用的有效数据，当月根据生产指令归集相关成本，在数
据或产品交付客户并经验收时确认收入并结转相应成本，或数据或产品交付被推
广方时结转相应销售费用，研发部门领用时结转至研发费用。随着遥感数据库管
理系统中数据量的不断扩增，已于前期计入所属期间损益的遥感卫星数据于期后
再次实现销售时，则该类业务的毛利仍为 100%。
根据上述成本核算及结转，2019 年度本公司卫星业务毛利率较 2018 年度有
所下降。
二、会计师核查程序和意见
1、了解并核查公司销售模式，分析报告期是否发生重大变化，核查销售费
用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性；
2、了解并核查公司销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，
销售费用的项目和金额与当期公司销售相关的行为是否匹配；
3、执行访谈程序，自管理层了解卫星业务推广的途径、方式、效果；
4、了解卫星数据成本的核算方式，将计入销售费用的卫星数据成本进行复
核，检查数据成本的准确性；
5、获取赠送客户的卫星数据推广费用的明细，与账面金额进行勾稽检查；
6、抽取资产负债表日前后记账凭证、银行流水，实施截止测试。
经核查，我们认为欧比特公司 2019 年度销售费用大幅增长系新增卫星大数
据业务推广需求而产生，其卫星数据成本依照公司成本核算的方法进行计量，未
发现存在异常情况。
问题 5：年报显示，你公司本期研发投入金额为 27,795.61 万元，同比增加
37
347.63%。年报 P29 显示公司研发投入资本化的金额和比例为 0， P181 显示计
入当期损益的开发支出 6,154.93 万元，开发支出期末余额为 21,640.68 万元。
（1）请按研发项目列示研发支出金额、资金主要用途及合理性、研发进展、
成果和目的等。
（2）请核实年报中披露的研发支出资本化金额和比例是否正确，并结合相
关会计政策说明研发支出会计处理的合规性。
请会计师核查并发表意见。
一、公司回复
1、2019 年度研发费用情况
本公司 2019 年度的研发费用由两部分组成，一部分为计入当期损益的开发
支出 6,154.93 万元，较上年 6,209.48 万元，同比减少 0.88%；另一部分为符合资
本化条件的开发支出，期末余额为 21,640.68 万元。
1）2018 年度及 2019 年度计入损益的研发费用情况如下：
单位：万元/人民币
2019 年项目 2018 年项目
业务类别 金额同比变动
项目数量 金额 项目数量 金额
卫星大数据 2 1,057.08 1 915.09 15.52%
集成电路类 10 1,634.45 17 1,516.44 7.78%
大数据运维类 3 423.72 4 653.39 -35.15%
测绘类 11 1,522.68 16 1,228.15 23.98%
安防类 12 1,517.00 22 1,896.42 -20.01%
合计： 38 6154.93 60 6209.49 -0.88%
本期计入损益的开发支出与 2018 年度总额基本持平，在研发投入的方向上
有所变化。其中卫星大数据、集成电路以及测绘类为公司的盈利点，公司加大了
研发投入的力度；而大数据运维类及安防类首先均存在整体行业盈利下滑的情
况，同时安防类业务主要子公司铂亚信息因涉诉事项的影响，现有业务及承接新
业务均受到重大负面影响，因此公司调整了对两类业务的研发投入力度。
2）2019 年度予以资本化的研发项目情况：
（1）公司研发项目中各项费用构成情况如下：
单位：万元/人民币
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项目 人工费用 委外设计、开发等 其他 合计
高性能嵌入式人工智能芯片-OAI18-I 119.49 4,502.02 253.65 4,875.16
高性能嵌入式人工智能芯片 OAI18-II 59.19 4,508.74 225.77 4,793.70
基于 AI 摄像枪-视频结构化综合产品 324.87 9,932.55 128.76 10,386.18
基于新一代物联网智慧监狱应用平台 97.40 1,459.43 28.81 1,585.64
合计： 600.95 20,402.74 636.99 21,640.68
如上表所示，2019 年度公司共有 4 个项目为符合资本化条件的研发项目，
其中主要的支出为委外的设计、开发的成本。
对于上述资本化的研发项目，由于技术创新要求高，项目功能相对复杂，开
发设计难度大，涉及设计、试验、测试方面的工作较多，考虑到由公司组建开发
团队进行全自主研发，面临研发人员的招募及研发团队组建需经过比较长的时
间，项目创新性会随着时间的推延而降低；开发芯片需单独申请 IP 授权及专业
的开发工具，为此需要支付额外的费用；在开发过程中，涉及到需要使用其他公
司已有的专利权，也需要投入人力、财力与拥有者进行洽商。因此，综合评估了
全自主开发与委外研发的成本后，将开发项目中的不同模块交于已具备开发能力
的外部单位进行。
公司在开发过程中，对开发项目的功能、需实现的性能、希望达到的规格、
开发过程中的测试验证等方面由公司自有研发人员负责，而具体的开发工作交由
外部单位进行。为公司提供开发工作的均为国内知名的软件开发企业，主要有：
无锡华大国奇科技有限公司、芯原微电子（上海）有限公司、安谋科技（中国）
有限公司、光控特斯联(上海)信息科技有限公司、广州华微明天软件技术有限公
司等。
开发项目中的委外类支出占整体的比重达到了 94%，是资金的主要用途。
（2）研发项目的进展情况：
项目 合理性 进展 成果 目的
整个芯片产业链很长，合作分工 流片成功，目前已经回 IP 核、设 快速开发高
高性能嵌
是通行做法。欧比特定位是芯片 片，芯片样品正在内部 计资料、 性能专用人
入式人工
设计，自身仅完成芯片定义和芯 测试中 芯片样 工智能芯
智能芯片
片前端设计，而芯片后端设计、 片 片，抢占目
-OAI18
芯片封装设计、芯片生产这些都 标市场
高性能嵌 必须外协。另外项目规模庞大， 芯片设计工作已经完 IP 核、设 快速开发高
39
项目 合理性 进展 成果 目的
入式人工 应用领域繁多，将有些自身经验 成，预计 2020 年 6 月 计资料 性能通用人
智能芯片 不足的芯片原型验证和应用设 初开始流片，计划 工智能芯
-OAII18 计委托第三方，可以加快项目进 2020 年 8 月份回片 片，抢占市
度，降低项目技术风险。 场
单项产品的研发工作
AI 摄像 快速开发一
基于 AI 摄像枪的视频采集和数 已完成并发布，下一步
枪已形 套基于 AI 摄
据分析的业务市场发展很快，技 研发工作将重点围绕
基于 AI 摄 成独立 像枪的视频
术更新也很快，另外项目规模较 将各子项产品整合成
像机延伸- 产品，可 采集和数据
大，原有的技术团队在硬件产品 一整套满足智慧城市
视频结构 对外销 分析的智慧
设计及算法研究方面技术积累 新应用的生态系统，打
化 售，已有 城市生态系
不够，委托第三方，可以加快项 造出一套基于 AI 摄像
使用案 统，抢占市
目进度，降低项目技术风险 机、先进算法的整体应
例 场
用平台
结合目前智慧监狱行业的应用
需求以及公司已有的司法行业 快速开发适
基于新一
市场占有率，应尽快研发新形式 应市场的基
代物联网 部分应
下的适用于客户需求的新的产 各子项产品尚在研发 于物联网的
智慧监控 用平台
品，以维护现有客户资源及开拓 中 智慧监狱平
平台应用 软件
新的客户资源，鉴于现有的开发 台软件，抢
软件
资源不足，委托第三方可以加快 占市场
项目进度，降低项目技术风险
2、年报中披露的研发支出资本化金额和比例有误
已在年报更新中（第四节经营情况讨论与分析之二主营业务分析 4、研发投
入）予以更正。正确披露数据如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
研发人员数量（人） 275 213 220
研发人员数量占比 24.51% 31.42% 28.42%
研发投入金额（元） 277,956,091.66 62,094,808.78 28,577,357.20
研发投入占营业收入比例 32.64% 6.85% 3.87%
研发支出资本化的金额（元） 216,406,797.91 0.00 0.00
资本化研发支出占研发投入的比例 77.86% 0.00% 0.00%
资本化研发支出占当期净利润的比重 92.59% 0.00% 0.00%
根据会计准则中对开发支出资本化的规定，公司明确的划分研究阶段和开发
阶段，并按实际发生的与研发项目直接相关的费用进行了归集。
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（1）对予以资本化研发项目的评估：
高性能嵌入式人工智能芯片-OAI18 项目（第一代）、高性能嵌入式人工智
能芯片-OAII18 项目（第二代）在公司现有 IC 设计等技术积累的基础上，公司
自主完成芯片定义和芯片前端设计并结合委外芯片后端设计、芯片封装设计、芯
片生产等技术成果，可开发生产出既可以面向航空航天应用，又可以用于智能安
防、智能机器人等民用领域的新一代高性能嵌入式人工智能芯片。该系列芯片聚
焦于前端图像处理、信号处理和智能控制，具有深度学习、神经网络算法的平台
加速能力，具有技术前沿性及先进性，可快速抢占目标市场，形成新的收入增长
点，增加公司未来现金流。
基于 AI 摄像机延伸-视频结构化产品项目通过研发三款智能前端摄像机、五
项软件定义摄像机算法和智能分析平台，形成了前后端结合的视频大数据智能分
析产品体系。该项目基于人工智能领域先进技术，依托公司开发的“高性能嵌入
式人工智能芯片，结合委外开发技术成果，对摄像机产品进行升级，实现人脸识
别、目标跟踪、表情分析、行为分析等各种视频图标签化处理，通过运算处理能
力边缘化前移大幅度提高大规模视频智能分析应用场景。可形成公司新的产品系
列及收入增长点，增加公司未来现金流。
基于新一代物联网智慧监控平台应用软件项目基于公司在参与多项智慧监
狱系统建设及运维业务中，了解到该类客户存在对整套平台软件的需求，同时也
符合司法部最新智慧监狱体系的建设规划要求。结合公司在原有技术上的积累，
在监狱基于人脸识别 AB 门控制系统、监狱人脸识别点名系统等产品应用经验，
继续在委外开发基础上进行整合开发，形成适用市场的基于物联网智慧监控平台
新产品进行销售，增加公司未来现金流。
公司管理层对完成上述研发项目开发工作的方式、研发人员技术能力、资金
投入的情况、未来的盈利的模式及效益预期进行评估、考量，以立项评审及总经
理会议的方式，确定对上述研发项目开展开发工作。
（2）研究阶段和开发阶段划分的依据：
“高性能嵌入式人工智能芯片-OAI18”和“高性能嵌入式人工智能芯片
-OAII18”项目于 2018 年 9-10 月进行可行性研究分析，这一阶段处于研究阶段；
2018 年 10 月提交立项报告并于 2018 年 10 月 11 日完成立项评审，成立了研发
41
项目团队；项目于 2018 年底确定了合作方，2019 年初正式开始研发项目的前端
设计工作，因此根据实际开发工作开展的时间，公司于 2019 年 1 月进入开发阶
段，前期与开发项目相关的支出全部费用化计入当期损益。
基于 AI 摄像机延伸-视频结构化产品项目和基于新一代物联网智慧监控平
台应用软件项目于 2018 年提出并进行可行性研究，于 2019 年 1 月提交总经理会
议确认后进入开发阶段，委外开发部分与自主开发部分同时进行，委外开发完成
后，公司继续在委外开发基础上与自主研发部分进行整合开发。
公司将开发项目进行了细化，如基于 AI 摄像机延伸-视频结构化产品项目主
要由三款智能前端摄像机、五项软件定义摄像机算法和智能分析平台构成，每项
测试完成通过验收即停止对应项目的资本化。
（3）对于归属于开发阶段的支出的计量：
人工费用根据研发人员提交的实际参与的工时明细和人力资源部提交的研
发人员工资进行分摊，仅将开发阶段期间实际参与开发工作的薪酬费用予以确
认；
委外费用根据合同约定的研发进度对费用进行归集；
其他费用主要由物料消耗、折旧摊销以及开发人员日常费用构成。物料消耗
按照领料单中注明的领料用途（即项目号）将实际发生的材料费计入具体研发项
目；折旧及摊销费用：按研发部门使用的各项资产为总体，根据研发人员工时将
其分配到各研发项目中；其他费用：按照费用对应的项目据实入账，如差旅费等。
（4）同行业上市公司会计政策对比
主要业务
公司名称 开发支出资本化划分依据
所属行业
资本化划分依据为公司可行性研究报告通过，达到立项条件进行
合力泰 半导体
立项后，研发项目进入开发阶段。
本公司研究开发项目在满足相应条件，通过技术可行性及经济可
行性研究，形成项目立项后，当样品通过模拟使用寿命认证，取
通富微电 半导体
得“模拟产品使用寿命加速测试实验报告”进入开发阶段，予以
资本化。
资本化划分依据为：完成项目具有可行性分析并通过立项进入开
乾照光电 半导体
发阶段的支出予以资本化
半导体、 资本化划分依据为：通过评审立项，项目开发工作展开，完成开
富瀚微
视频监控 发设计方案并达到预期要求。
本集团研究开发项目在满足相关条件，通过技术可行性及经济可
人脸识别
榕基软件 行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。已资本化的开发阶
与安防
段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用
42
途之日转为无形资产。
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：
完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具
有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益
的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无
形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有
用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形
人脸识别
千方科技 资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资
与安防
产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出
计入当期损益。
公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行
性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自
该项目达到预定用途之日转为无形资产。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内
部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为
无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术
上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形
资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将
在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资
源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或
出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够
可靠地计量。
本公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的
佳都科技 人脸识别
具体标准：研究阶段是指为获取新的技术和知识等所进行的有计
划的调查。公司的研究阶段一般是指研发部门根据市场需求、技
术需要等因素对需研究开发的项目进行相关分析立项，由项目管
理部门对该项目进行技术创新能力、成果转化能力、实际需求能
力及项目预算资金保障能力等情况进行评审分析的阶段。开发阶
段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用
于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装
置、产品等。公司的开发阶段是指项目立项申请经过研究阶段的
研究、分析、评审形成立项报告后，研发项目组完成软件详细设
计、代码编写、系统测试等工作，并且通过不断修订完善直至达
到可使用或可销售状态。
公司按照会计准则的相关要求建立了资本化会计政策，开发阶段
的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：1、完成该无形资
产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2、管理层具有
完成该无形资产并使用或出售的意图；3、能够证明该无形资产
高新兴 人脸识别
将如何产生经济利益；4、有足够的技术、财务资源和其他资源
支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资
产；5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司在通过项目立项及调研，进行可行性论证并出具可行性分析
43
报告后，满足上述资本化的五个条件，进入开发阶段。
开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为
无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经
欧比特 半导体
济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市
场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证
明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完
成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属
于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
由上表可知，上述上市公司开发支出资本化的划分依据与公司无实质性差
异。自 2010 年以来，公司便严格按照公司现行的内部研究开发支出的相关会计
政策核算，严格划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段。公司内部研
究开发项目的研究阶段的开发支出，在发生时计入当期损益，予以费用化；公司
内部研究开发项目开发阶段的符合资本化的开发支出予以资本化。期间公司研发
的多款片上系统芯片项目、嵌入式总线控制模块项目、SIP 项目等均按照上述会
计政策确认项目研发支出的资本化。因此，公司开发支出资本化的划分标准与同
行业上市公司及公司前期的研发项目不存在显著差异，具备合理性。
综上，本公司已按准则的要求对研发费用进行了归集、结转，计入损益的研
发支出和予以资本化的开发支出符合《企业会计准则》关于研发费用的相关规定，
会计处理符合相关规定。
二、会计师核查程序和意见
我们审阅了上述欧比特公司的回复，并结合 2019 年度财务报表审计时关注
核实情况进行分析，欧比特公司 2019 年度研发费用部分计入 2019 年度当期损益，
部分计入资本化项目。
1、了解研发支出相关的内部控制流程并进行了运行有效性测试；
2、获取管理层准备的与研发项目相关可行性报告，评价相关项目商业应用
及技术可行性分析的合理性；
3、访谈了欧比特公司相关高级管理人员，了解欧比特公司研发支出归集、
核算方法、最新研发状态以及研发项目是否已具备成为带来收益的项目；
4、针对研发立项，根据企业会计准则的要求，我们检查管理层内部对应的
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立项通过的相关决议，获取并检查研发支出台账，及各项目研发支出的归集明细，
评估其适当性，了解其研究阶段和开发阶段的划分是否合理以及是否遵循了研发
活动的周期及行业惯例，并能一贯运用；
5、对于计入当期损益的部分，我们检查了欧比特公司与研发项目相关的项
目研发任务单、评审报告、可行性研究报告、测评档案、会议记录、项目结题评
审报告，结合研发人员工时统计、研发部门资产档案，检查了研发支出的发生、
归集、结转情况以及账务处理情况；
6、对于计入资本化部分，我们检查了可行性研究报告、评审报告、研究开
发项目立项书及评审、委外技术相关的邮件沟通记录和出差报告、会议纪要、测
试记录报告等。
7、在抽样基础上，检查与研发项目相关的合同、发票、付款单据等支持性
文件，检查研究费用和开发支出的准确性，是否严格区分其用途、性质并据实列
支，即研究阶段与开发阶段的划分依据是否完整、准确；
经核查，我们认为欧比特公司研发过程相关资料清楚完备，研发支出构成与
《研发任务书》和《可行性报告》中支出项目相符，研究阶段和开发阶段予以明
确划分，研发费用的归集、结转符合《企业会计准则》关于研发费用的相关规定。
问题 6：年报显示，你公司期末在建工程金额 59,881.68 万元，比期初增加
534.86%。部分项目如“珠海一号”遥感微纳卫星星座项目收益未达预期，且其
OVS-3 人造卫星已于 2019 年 9 月完成发射，但相关项目未转入固定资产。请补
充说明期末重要在建工程项目预计达到可使用状态的日期、项目建设进度及资
金需求等与预期是否一致、会计处理是否合规、投资金额是否真实以及是否存
在减值迹象。
请会计师核查并发表意见。
一、公司回复：
1、 截至 2019 年 12 月 31 日，本公司重要在建工程情况如下：
单位：万元/人民币
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本期转 预计达到可 项目建设 资金需
本期增加 入固定 期末工程 使用状态的 进度与预 求与预
项目名称 期初余额 期末余额 期后工程进度
金额 资产金 进度 日期与预期 期是否一 期是否
额 是否一致 致 一致
青岛欧比特卫星大数据
1,514.10 7,038.46 8,552.57 在建中 在建中 是 是 是
产业园
珠海地理信息产业孵化
2,628.28 20,014.20 22,642.47 在建中 在建中 是 是 是
基地
珠海一号卫星项目
2020 年 3 月底
其中：1.03 组卫星 2,550.00 21,273.35 23,823.35 在建中 否 否 是
转固定资产
2.04 组卫星 2,656.25 2,656.25 在建中 在建中 否 否 是
2020 年 3 月底
3.新疆乌苏地面站 460.34 460.34 在建中 否 否 是
转固定资产
4.卫星地面运管系 2020 年 3 月底
185.34 185.34 在建中 否 否 是
统（扩建） 转无形资产
5. 卫星地面大数 部分已完 2020 年 3 月底
356.05 1,654.56 449.25 1,561.36 否 否 是
据处理系统（扩建） 工 转无形资产
合计 7,048.43 53,282.51 449.25 59,881.68 -- --
如上表所示，本公司之在建工程主要由两部分构成，一是募集资金建设项目
“珠海一号”卫星项目，该项目由 12 颗卫星、4 个地面站以及配套的软硬件构
成；二是本公司在珠海及青岛两地的产业园及基础建设项目，该类项目以工程施
工为主。主要项目的进展情况如下：
（1）“珠海一号”卫星项目中 OVS-3 卫星（以下简称：03 组卫星）于 2019
年 9 月 19 日发射成功后，本公司便立即展开了 03 组卫星的在轨调试工作，卫星
的在轨调试本身是一个较为复杂繁琐的工作，其牵涉到工程总体方、卫星研制方、
载荷研制方、地面系统研制方、地面站研制方、测控服务方等单位，各个单位投
入的人员共计上百人，各方合力配合，具体要完成 03 组 5 颗卫星的在轨相位调
整、S 测控调试、X 测控调试、UV 测控调试、数传调试、推扫拍照功能调试、
凝视拍照功能调试、视频星几何定标、视频星辐射定标、高光谱星几何定标、高
光谱星辐射定标等任务。截至 2019 年 12 月 31 日，已经完成了 5 颗卫星的相位
调整、测控试验、数传试验、成像试验、应急试验等试验内容，尚有最后两项试
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验—几何定标和辐射定标仍在进行中。2020 年 3 月底 03 组卫星完成上述全部在
轨调试工作，03 组 5 颗卫星以及对应的乌苏地面站、扩建的地面系统等资产才
达到预定的可使用状态，转入固定资产或无形资产。
本公司最后一组卫星 OVS-4（以下简称：04 组卫星）于 2019 年开始建造，
目前卫星主体仍在制造过程中，同时卫星的发射要根据相关主管单位火箭发射任
务排期的安排进行。
根据“珠海一号”星座项目建设方案及运营方案，项目建设期自 2017 年至
2019 年，运营期从建设期第 2 年开始，受火箭研制及主管单位发射任务排期滞
后影响，公司建设期内未能完成所有卫星发射任务，04 组卫星尚未发射，项目
整体建设进度未达预期，导致产能释放滞后。
（2）珠海地理信息产业孵化基地于 2018 年 10 月开工建设，截至 2019 年
12 月 31 日主体工程、高压电力工程已完工，幕墙工程、室外道路、管网、景观
绿化工程等尚处于建设阶段，计划 2020 年三季度竣工。
（3）青岛欧比特卫星大数据产业园于 2018 年 8 月开工建设，截至 2019 年
12 月 31 日科技楼主体框架、研发楼主体框架完成、外围二次结构已完成，楼内
墙面、地面及配套工程等尚处于建设阶段，计划竣工日为 2020 年年末。
2、本公司各项工程预算及累计投入情况如下：
单位：万元/人民币
期末累计已投入
项目名称 预算金额 资金来源
(不含税）
青岛欧比特卫星大数据产业园 27,000.00 8,552.57 自有/借款
珠海地理信息产业孵化基地 34,000.00 22,642.47 自有/借款
珠海一号卫星项目 88,820.00 64,310.47 募资资金
其中：已投入使用的 02 组卫星及其他相关项目 35,623.83
2019 年度尚在建设期的项目 28,686.64
其中：1.03 组卫星 23,823.35
2.04 组卫星 2,656.25
3.新疆乌苏地面站 460.34
4.卫星地面运管系统（扩建） 185.34
5.卫星地面大数据处理系统（扩建） 1,561.36
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合计 149,820.00 95,505.51
对于上述工程项目，本公司均按项目单独归集，在建工程初始计量方式均采
用实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要
支出构成，包括工程委外承包成本、委外开发成本、物资成本、人工成本、缴纳
的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作
为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理
竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际
成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资
产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原
已计提的折旧额。
本公司在建工程项目相关会计处理均按照会计准则相关规定处理，会计处理
合规。
3、公司严格按照项目预算支出费用，投资金额真实。
本司在确定承建方时，对承建方的资质、能力、规模等进行评估，选定的承
建方均为在工程所在地或行业中具备专业的承包、施工资质。
“珠海一号”星座项目按照募集资金项目预算支出，主要合作单位包括： 哈
尔滨工业大学、中国科学院长春光学精密机械与物理研究所、北京星达科技发展
有限公司、武汉大学、航天长征火箭技术有限公司、北京翔宇空间技术有限公司、
北京睿信丰科技有限公司、中国运载火箭技术研究院、中国卫星发射测控系统部、
人保珠海分公司、中国平安财产保险股份有限公司广东分公司、北京中电天翔通
信技术有限公司、北京航天金泰星测技术有限公司、广东力创信息技术有限公司
等。
青岛欧比特卫星大数据产业园项目重点合作方按照招投标方式选定。园区建
设主要合作单位包括：山东高密市广安第一建筑工程有限公司黄岛分公司、青岛
昱昇建设工程有限公司、青岛信达工程管理有限公司、山东水立方建筑设计有限
公司、青岛西海岸城市建设工程有限公司、青岛市人防建筑设计研究院、青岛瑞
源工程集团有限公司、青岛禾林水利设计有限公司等。
珠海地理信息产业孵化基地项目重点合作方按照招投标方式选定。园区建设
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主要合作单位包括：广东建安昌盛工程有限公司、广东中京国际建筑设计研究院
有限公司、广东华晨项目管理咨询有限公司、茂名市建筑集团有限公司、广州鲁
洋电力工程设计有限公司珠海分公司、上海劲诺建筑装饰工程有限公司、上海华
建电梯工程有限公司、中企凯澳幕墙装饰工程有限公司、青岛暖春暖通设备工程
有限公司等。
对上述承建商支付相关款项时，财务部门按照预算中对款项支付方进行核
实，结合合同、工程进度情况以及款项已支付的情况进行审核，在符合上述条件
后，予以付款；同时按照工程的进度确认在建工程。
4、本公司本期末对卫星大数据相关资产（固定资产、无形资产和在建工程）
进行了减值测试，按照预计未来现金流量现值确定卫星大数据事业部资产组的可
收回金额，未来现金流量基于其 2020 年-2024 年的财务预测确定，并采用 14%
的折现率。该资产组超过 5 年的现金流量采用稳定的永续现金流。在预计未来现
金流时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的经营数据、合同签订情况
和管理层对市场发展的预期估计预计营业收入、毛利率、费用、折旧摊销和资本
性支出等。经测试，公司卫星大数据事业部资产组资产未有减值。
青岛欧比特卫星大数据产业园、珠海地理信息产业孵化基地两个基建项目按
原计划建设期间正常建设，未出现投入与预算产生较大偏差等事项，公司管理层
分析不存在减值迹象，未有减值发生。
二、会计师核查程序和意见
1、访谈管理层，了解并评价欧比特公司与在建工程及减值相关的内部控制
的设计及执行有效性；
2、获取并核实非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告、工程预算、
土地规划许可证、建设用地规划许可证等相关证件；
3、获取并查验了施工合同、监理合同、设计合同等主要合同；查验了付款
申请单、发票、银行水单、监理确认的工程进度情况，检查在建工程投入资金的
真实性；
4、对重要在建工程实施实地检查程序，审计现场查看在建工程的实物状态，
并拍照取证；审计人员现场与工程部门核实，工程实物进度与工程监理提供的施
工进度以及付款进度相一致核实工程建设进度；
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5、将在建工程期末各个时点的工程付款进度与监理提供的施工进度进行比
较，分析确认两者匹配；
6、对尚未转固的项目，对公司主要负责人了解工程进度，结合期末测试报
告，已经执行的测试内容、将要执行的测试内容以及对应的时间安排，评价转固
时间是否存在重大异常；
7、结合年报审计时对在建工程项目的现场检查，分析在建工程项目是否可
能存在发生减值的迹象，并向管理层进行了解在建工程项目的具体情况，以判断
年末在建工程项目是否存在可能发生减值的迹象。
经核实，我们认为欧比特公司期末重要在建工程项目看“珠海一号”星座项
目受发射主管单位的排期影响建设进度较预期有所滞后，工程建设类项目按预期
进行；资金需求与预期基本保持一致，会计处理符合准则的相关规定，已投入在
建工程中的资金系真实发生，尚未发现存在减值迹象。
问题 7：年报显示，你公司长期应收款期末余额新增“分期收款销售”
3,982.49 万元；预收款项中“预收工程和服务款”期末余额为 16,437.57 万元，
比期初增加 2,704.4%。请补充说明前述款项对应的具体业务类别以及报告期内
大幅增长的原因。
请会计师核查并发表意见。
一、公司回复：
1、分期收款销售业务
本公司报告期长期应收款新增之“分期收款销售业务”主要系子公司铂亚信
息：
（1）为***高清视频系统建设及原有视频图像采集点升级改造项目，合同额
4,298 万元，2019 年 12 月经业主验收结算项目集成建设金额为 2,422 万元，后续
5 年运维服务等 1,876 万元；合同约定，项目建设完成验收后 15 个工作日支付合
同额的 20%即 859.60 万元，服务期满 2、3、4 年，通过每年年底考核评估后 15
个工作日内，支付 20%；服务期满 5 年，通过终验和考核评估后 15 个工作日内
支付 20%（第 5 期合同款）。
（2）*****天网（四期）工程项目，合同额 2,420.09 万元，2019 年 12 月经
50
业主验收结算项目集成建设金额为 2,420.09 万元；合同约定，项目建设完成验收
合格 1 年后的次月开始五年内等额分期支付。
综上，两项目结算金额及预计款项收回时间
单位：万元/人民币
项目名称 结算金额 1 年内将收回 未来 1 年后收回部分
***高清视频系统建设及原有视频图像采
2,422 859.6 1562.4
集点升级改造项目
*****天网（四期）工程项目 2,420.09 2420.09
小计 4842.09 859.6 3982.49
根据会计准则的规定，因上述两项工程项目合同或协议价款的收取采用递延
方式，实质上具有融资性质，所以铂亚信息按照应收的合同或协议价款的公允价
值确定项目集成收入金额；应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在
合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益；将合同结算金额
4,842.09 万元中的合同约定验收后 15 个工作日内享有收款权利的 859.60 万元列
示于应收账款，1 年后至未来 5 年内收回的部分 3,982.4 万元列示于长期应收款。
2、 预收款项两年末分主体结余如下：
单位：万元/人民币
主体 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 增减
铂亚信息 8,163.64 8,396.09 -232.45
远超信息 548.63 806.71 -258.08
绘宇智能 7,253.62 4,649.08 2,604.54
本公司及其他主体 480.50 4,653.07 -4,172.57
合计 16,446.39 18,504.95 -2,058.56
注 1：本公司及其他主体 2018 年末预收款项结余 4,653.07 万元，主要系 2018 年本公
司按合同约定收到山西北斗信安科技有限公司支付的委托本公司为其进行卫星设计、研发、
制造、发射等一系列业务的预付款项 4,440.00 万元，2019 年合同中止，故归还该公司预付
票据款。
本公司 2019 年度的业务主要分为 3 个报告分部：宇航事业部等、安防事业
部、测绘事业部。宇航事业部主要系由本公司提供芯片及系统集成类产品研发、
设计、生产、销售和卫星大数据业务的研发、销售业务等；安防事业部主要系铂
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亚信息和远超信息负责提供包括人脸识别、智能安防在内的安防解决方案和系统
集成解决方案，并销售相关商品和提供相应的技术服务；测绘事业部主要系绘宇
智能提供管线探测、测绘工程、地理信息系统开发与构建的相关服务。
本公司的业务主要系宇航产品的研发及销售服务，预收款项主要系预收的销
售芯片产品款及技术开发服务款等，近几年本公司陆续收购的铂亚信息、远超信
息和绘宇智能主要从事安防业务及测绘业务，预收款项主要系按合同约定收取的
软件安防设备销售款、以及包含销售施工服务的系统集成款项。故以前年度本公
司将预收款项分类为预收货款和预收工程和服务。
近年来由于客户上游型号任务款项支付滞后，导致本公司预收款项减少， 故
各年末预收款项如上表所示，主要由铂亚信息、远超信息和绘宇智能收取。该等
公司在被本公司收购前主要由以提供单项服务为主，预收款项中尚可根据提供的
商品或服务等进行比较明确的区分；而随着三家公司业务的发展以及在行业中的
地位，测绘类业务以及安防类业务中集成型业务增多，客户将设备采购、工程集
成服务、安装调试服务、运维服务等全部交由公司并签订合同，虽销售集成、服
务等合同款可以区分，但客户按合同额预付的款项并未明确系货款还是服务款，
故公司比较难以清晰的划分销售款、工程服务款等，因此 2019 年年报中公司于
同一口径进行了披露。
2019 年年报预收款项的披露需修正为：
单位：元/人民币
项目 期末余额 期初余额
预收工程及服务款等 164,375,684.65 185,049,509.77
合计 164,375,684.65 185,049,509.77
二、会计师核查程序和意见
1、对于长期应收款-分期收款销售，我们取得与上述两家客户签定的合同，
检查合同条款中约定的公司提供的产品服务、验收条款、结算条款、付款条款等
相关约定，对核算所采用收入政策的合理性进行判断；与管理层进行沟通，了解
其同意以五年期限回款的方式承接项目的相关考虑因素；执行询证程序，向客户
询证工程的相关信息；检查与项目相关的资料，如合同、验收报告、收款凭证等；
复核选取的折现率的合理性，对公司确认的长期应收款、未确认融资收益、营业
52
收入进行复算。
经核查，我们认为欧比特公司对上述两项分期收款销售业务的核算符合会计
准则的相关规定。
2、公司修正后的 2018 年末对比数据与 2019 年度财务报表附注保持一致，
且与公司的实际情况相吻合。
问题 8：请补充说明报告期内你公司收入和净利润均同比下滑的情况下，应
收账款和存货规模相比期初增加的原因及合理性；并结合应收账款账龄、主要
欠款方、期后回款情况以及存货结构、库龄等补充说明相关坏账准备或跌价准
备计提的充分性。
请会计师核查并发表意见。
一、公司回复：
1、对报告期应收账款、存货增加原因及合理性的分析：
公司 2018 年度、2019 年度收入及净利润以及两年末应收账款、存货变动情
况如下：
单位：万元/人民币
项目 2019 年度/2019 年末 2018 年度/2018 年末 变动额 变动率（%）
营业收入 85,170.35 90,599.27 -5,428.92 -5.99%
毛利 28,996.85 32,636.08 -3,639.23 -11.15%
净利润 -23,373.49 9,484.76 -32,858.25 -346.43%
剔除商誉减值准备影
4,629.05 10,584.76 -5955.71 -56.27%
响后的净利润
应收账款 78,300.74 70,546.61 7,754.13 10.99%
存货 32,296.47 27,872.33 4,424.14 15.87%
（1）经核实，2019 年期末应收账款增长主要由本公司、远超信息以及绘宇
智能三个主体形成，变动情况如下：
单位：万元/人民币
项目 本公司 铂亚信息 绘宇智能 远超信息 其他 小计
2019 应收账款期末余额 17,841.47 27,225.75 21,241.40 7,493.23 4,498.89 78,300.74
2018 应收账款期末余额 12,146.33 32,548.44 17,475.85 3,032.63 5,343.36 70,546.61
53
同比变动额 5,695.14 -5,322.69 3,765.55 4,460.60 -844.47 7,754.13
本公司应收账款较上年增加主要是卫星项目营业收入同比增加约 6459 万
元，该类业务的应收账款同比增加约 2336 万元；同时公司主要大客户上海航天
计算机技术研究所、航天长征火箭技术有限公司、上海航天测控通信研究所由于
其上游型号任务款项支付滞后，导致本期对上述客户收款进度放缓，应收账款同
比增加约 3320 万元。
绘宇智能、远超信息应收账款的增加主要系其客户主要为市政、交通、公安、
农业、测绘等政府部门，一般会集中于年末对已完成的项目进行验收，同时付款
审批流程环节较多，手续较为复杂，因此形成了期末应收账款的增长。
绘宇智能、远超信息按季度确认收入的情况如下：
单位：万元/人民币
远超信息 绘宇智能
期间
收入金额 所占比例(%) 收入金额 所占比例(%)
第一季度 1,091.51 9.20 5,480.52 20.53
第二季度 3,035.08 25.59 6,829.85 25.59
第三季度 1,986.18 16.74 3,531.53 13.23
第四季度 5,749.10 48.47 10,851.41 40.65
总计 11,861.87 100.00 26,693.32 100.00
如上表所示，绘宇智能、远超信息第四季度确认的收入占全年收入的比重在
40%以上，其款项的结算又需按客户的流程进行审批，由此形成应收账款的增加。
（2）本公司 2019 年期初和期末存货的构成如下：
单位：万元/人民币
项目 期末余额 期初余额 变动金额 变动率(%)
原材料 1,987.29 1,929.19 58.10 3.01
库存商品 3,986.69 4,586.35 -599.66 -13.07
未完工项目成本及在制品 24,908.94 21,132.95 3,775.98 17.87
发出商品 1,413.55 223.84 1,189.72 531.51
合计 32,296.47 27,872.33 4,424.14 15.87
如上表所示，2019 年度存货的增长主要来源于“发出商品”和“未完工项
54
目成本及在制品”两个明细项，其中：
“发出商品”主要为本公司销售给中科星图的卫星数据及技术开发服务，因
截至 2019 年 12 月 31 日尚未完成验收，因此将该部分产品及服务对应的成本列
报于发出商品科目，截止本函回复日，中科星图已验收确认了收入并结转了成本。
“未完工项目成本及在制品”主要系绘宇智能尚未完工或未完成验收的的项
目成本增加 2,554 万元，如应收账款中所述，由于其客户主要为市政、农业、测
绘等政府部门，其集中在年底验收且验收需经过多轮程序，验收过程较长，因此
形成该类存货的增加，与问题 7 回复中所列绘宇智能预收款项年末较年初增加
2,604.54 万元相匹配。
2、对报告期坏账准备或跌价准备计提的充分性
1）对应收账款坏账准备计提充分性：
截至 2019 年 12 月 31 日，应收账款的账龄结构如下：
单位：万元/人民币
期末余额 期初余额
账龄
金额 占比 金额 占比
1 年以内 40,993.54 52.35 38,212.96 54.20
1－2 年 18,498.34 23.62 21,519.68 30.53
2－3 年 13,401.16 17.11 5,751.43 8.16
3－4 年 2,825.14 3.61 3,483.99 4.94
4－5 年 1,417.04 1.81 539.56 0.77
5 年以上 1,165.52 1.49 990.18 1.40
小计 78,300.74 100.00 70,497.79 100.00
坏账准备 9,866.36 12.60% 8,263.68 11.72%
净额 68,434.38 62,234.11
从账龄结构上看，本公司应收账款账龄分布与前期基本相近，未出现重大波
动；对应收账款按预期信用风险对客户群体进行了进一步的划分，明细如下：
单位：万元/人民币
期末审 单位性
单位性质 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上
定 质占比
（%）
科研院所 14,485.98 8,755.79 2,870.42 1,966.58 116.88 345.78 430.53 18.50
55
政府单位 36,627.52 24,223.56 8,337.63 1,809.20 808.70 831.95 616.47 46.78
国企、上市公
6,548.60 4,357.84 1,612.62 497.38 38.09 42.66 0.01 8.36
司、大型公司
一般企业等 20,638.65 3,656.35 5,677.67 9,128.00 1,861.47 196.65 118.51 26.36
合计： 78,300.74 40,993.54 18,498.34 13,401.16 2,825.14 1,417.04 1,165.52 100.00
本公司客户群体主要系各航天航空院所及以下属公司、公安、司法、市政、
交通、教育、农业、测绘等部门，该类客户占应收账款的比例达到 65%左右，其
采购经过政府预算审批，支付保障水平较高，款项无法收回的风险较低；一般企
业形成的应收账款占体的比例约为 26%左右，该类客户的预期信用风险相对较
高，公司按照金融工具准则的要求综合考虑预期信用风险对应收账款的坏账准备
进行了测算，确认了坏账准备 9,866.36 万元，占年末应收账款余额的 12.60%。
对期后回款进行检查，本公司期后回款中预期信用风险相对较高的一般企业
回款情况较好，也映证了应收账款坏账准备计提的充分性，回款情况如下：
单位：万元/人民币
项目 期末余额 期后回款 回款比例
科研院所 14,485.98 1,039.31 7.17%
政府单位 36,627.52 4,872.34 13.30%
国企、上市公司、大型公司 6,548.60 2,011.14 30.71%
一般企业 20,638.65 4,880.96 23.65%
合计： 78,300.74 12,803.75 16.35%
如上表所示，截至 2020 年 5 月 8 日，已回款 1.28 亿元，其中科研院所、政
府单位回款较少，主要系受新冠疫情的影响，存在部门轮流值守，审批流程流转
较慢形成了回款较少的情况；企业类审批流程较为简单，公司也加强了催收力度，
随着复工复产的逐步恢复，期后回款较好。
2）对存货跌价准备计提充分性：
截至 2019 年 12 月 31 日，公司存货期末余额主要来自于 “发出商品”和“未
完工项目成本及在制品”，而原材料及库存商品与前期持平或下降。
公司依据存货跌价准备的会计政策对原材料、库存商品以及在制品进行了跌
价测算。
（1）公司对于报告期期末库存商品均系可直接用于出售的存货，根据库存
56
商品的估计售价、估计的销售费用和相关税费等资料测算存货之可变现净值；
（2）公司对于报告期期末原材料和在产品均系需要经过加工的材料存货，
根据公司在正常生产经营过程中所生产的产成品的估计售价以及至完工时估计
将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额测算原材料和在产品的可
变现净值。对于可变现净值低于存货成本的部分计提了存货跌价准备。
（3）公司对于报告期期末未完工项目成本或待验收项目成本，与项目负责
人核实项目进展情况、尚未完工的原因以及预计完工时点或未验收的原因，同时
参考已预收到的项目款及已发生的成本，对成本高于已收项目款的项目进行重点
核实，对暂停时间较长前景不明朗的项目将已发生无法弥补的成本全额计提了存
货跌价准备。
公司在测算存货跌价准备时对库龄较长的存货进行了重点测试，库龄结构如
下：
单位：万元/人民币
项目 1 年以内 1-2 年 2 年以上 合计 存货跌价准备
原材料 341.68 217.30 1,388.03 1,947.01 607.00
库存商品 1,328.13 342.77 2,356.07 4,026.97 547.93
在制品（宇航芯片） 2,834.06 2,834.06 -
在制品（卫星数据） 262.08 262.08 -
发出商品 1,413.55 1,413.55 -
小计 6,183.29 560.07 3,744.10 10,487.46 1,154.92
未完工项目成本 21,809.02 226.44
合计 32,296.47 1,381.36
公司存货中原材料、库存商品长库龄存货主要集中在宇航电子类，库龄在两
年以上的占整体的比例较大，长库龄存货形成的原因有两方面，一方面公司根据
客户的要求定制产品，在提供合同约定销售数量的产品时还需要为客户留存备
件，在客户提出备件更换要求时需要短时间内提供给客户，因此该类备件产品库
龄较长，备件的销售价格略低于正品但不会低于成本价格；另一方面公司宇航事
业部 SOC、SIP 及系统集成类的主要原材料为外购的芯片，对应不同等级需求，
因此在采购的过程中对较高级别的芯片进行了备货，由此形成了库龄长的原材
57
料、库存商品较多的情况。
测试结果显示产生跌价存货的也集中在长库龄的部分，已计提存货跌价准备
占两年以上库龄原材料的比例达到 44%，占两年以上库龄库存商品的比例达到
23%。
综上，本公司已按照存货跌价政策计提了充分的跌价准备，符合企业会计准
则的相关规定。
二、会计师核查程序和意见
在审计过程中，我们执行了如下审计程序，对欧比特公司报告期内的应收账
款坏账准备和存货跌价准备计提的充分性进行了核实确认：
1、对应收账款坏账准备的核实程序
（1）了解公司的经营范围、主要业务、行业背景及概况、行业内的竞争情
况、业务模式及各类业务具体流程，进行风险评估；
（2）对公司的内部控制进行测试，了解主要的客户群，对各类合同的服务
提供、验收、结算等具体内容进行审阅检查，分析其各类业务模式下收入及应收
账款的确认是否符合会计准则的相关规定；
（3）获取主要客户的重要信息，并对该主要客户的业务范围、注册资本、
公司类型、股东信息、客户地址、服务内容、报告期内的收入总额及占全部收入
的比例、保持业务往来的时间等相关信息进行核查，分析是否有与公司业务不相
关的客户或工商信息显示为异常的客户存在；
（4）对主要客户执行亲自前往函证程序及发函程序，对双方于各报告期内
的合同签订、合同执行、完成验收时间、报告期内各期末完工进度、付款情况进
行核实确认；
（5）检查客户款项回收、期后收款等情况，核对银行回单的汇款方名称、
汇入金额、摘要内容、汇入时间等，确认款项回收的真实性、准确性。
（6）对比前期应收账款账龄划分，结合本期收入的确认、款项的回收，复
核期末应收账款账龄划分的准确性；
（7）了解和评估公司与应收账款准备计提政策的相关内部控制；获取并查
阅了同行业可比公司年度报告，比对应收账款准备计提政策；
（8）按公司坏账政策复算坏账准备计提金额，核实计提的准确性、充分性。
58
2、对货跌价准备计提的充分性的核实程序
（1）了解和评估公司与存货跌价准备政策的相关内部控制；获取并查阅了
同行业可比公司年度报告，比对存货跌价准备计提政策；
（2）取得公司存货明细账、存货库龄明细表、报告期各期末主要客户订单
明细及产品毛利实现情况；
（3）于现场盘点时关注主要存货的状态，是否处于正常生产经营状况中；
（4）了解并分析了报告期期末存货余额及结构变动原因；根据公司的会计
政策，获取并复核了公司存货跌价准备计提表，复核可变现净值确认的依据和方
法；
（5）根据公司报告期各期末产成品的估计售价以及至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用和相关税费等资料核查了公司报告期期末主要原材料和
在产品的可变现净值；
（6）按公司存货跌价政策复算存货跌价准备计提金额，核实计提的准确性、
充分性。
经核查，我们认为，公司对应存货、应收账款期末余额增长的原因分析是合
理的。相关坏账准备或跌价准备计提是充分的。
问题 9：请补充说明你公司报告期内收到和支付的其他与经营活动有关的现
金中“单位往来”大幅增加的原因，是否存在资金流向关联方的情形。
请会计师核查并发表意见。
一、公司回复：
本公司存在较大的单位往来款的主体为子公司铂亚信息和远超信息，报告期
内收到和支付的其他与经营活动有关的现金中“单位往来”的构成比例如下：
单位：万元/人民币
收到的其他 支付的其他
所属主体
金额 占比(%) 金额 占比(%)
铂亚信息 15,021.56 64.80 12,907.26 62.97
远超信息 7,261.16 31.33 7,000.00 34.15
其他主体 896.96 3.87 590.50 2.88
59
合计 23,179.68 100.00 20,497.76 100.00
由上表可见，单位往来款的现金流量主要集中在铂亚信息和远超信息两家子
公司，该两家子公司以提供智能安防工程服务及安防维护服务为主，一般以公开
招投标为主要业务承揽方式。在业务承揽环节，同时需要多个合作方进行配合，
提供项目投标保证金，提供项目投标保证金，提供资金余额证明资金实力，提供
投标书中所涉及的设备，合作方配合各子公司投标所需的资金由各主体提供，由
此形成了较大金额的单位往来款。
报告期内，主要的合作方及竞标项目如下：
单位：万元/人民币
是否与上
收到的单 支付的单 所属
单位名称 业务内容 市公司存 主要合作项目
位往来款 位往来款 主体
在关联
*****天网四期工程项目、*****
广州派迅信息技术 铂亚
1,500.00 1,500.00 招标资金证明 否 南站东、西出发平台改造、****
有限公司 信息
学院**校区智慧校园等
广州沃点信息科技 铂亚
405.51 - 项目合作款 否 ***公安局移动警务平台项目
有限公司 信息
广州英智电子有限 铂亚 **纪念图书馆及***楼宇智能
332.00 - 招标资金证明 否
公司 信息 化系统建设项目
**视频监控指挥中心及园区
广州鸿迪电子科技 招标资金证明、 铂亚 视频监控摄像头增加改造项
754.20 100.00 否
有限公司 项目合作款 信息 目、**电子政务外网扩容升级
项目
招标保证金、招
广州奥新电子科技 铂亚 ***数字化城市管理平台、**学
1,062.80 700.00 标资金证明、项 否
有限公司 信息 校信息化设备采购项目等
目合作款
***社会治安视频监控系统改
广州市穗图信息科 铂亚
1,740.00 1,730.00 招标资金证明 否 造项目、“粮安工程”*****升级
技有限公司 信息
改造项目
**公安局镇区社会治安视频
广州志新信息科技 铂亚
6,618.80 6,618.80 招标资金证明 否 监控系统二期工程高清改造
有限公司 信息
项目
广州超蓝电子有限 铂亚
200.00 - 项目合作款 否 **视综平台项目
公司 信息
合丰通汇（广州） 铂亚 **大学**学院网络安全设备采
185.04 - 项目合作款 否
信息技术有限公司 信息 购项目
扬州杰登科技有限 铂亚
212.50 - 项目合作款 否 政法委光亮工程
公司 信息
广州国才教育科技 140.00 - 项目合作款 否 铂亚 **师范大学智慧教室项目
60
是否与上
收到的单 支付的单 所属
单位名称 业务内容 市公司存 主要合作项目
位往来款 位往来款 主体
在关联
有限公司 信息
深圳润天富科技发 远超 周口市***购买****视频监控服
7,000.00 7,000.00 招标资金证明 否
展有限公司 信息 务项目
合计： 20,150.85 17,648.80
占整体的比例： 90.43% 88.66%
上述往来款项产生的背景及用途如下;
1、投标保证金、资金证明：铂亚信息与远超信息为承接较大项目，需多方
协作承建，多个承建方共同去竞标。因项目投标均需支付投标保证金，同时由于
提供银行出具的资金证明可以证明公司承接业务的资金实力，因此公司作为项目
主要承建方，会向协作单位支付资金用于投标保证金或出具资金证明使用。
2、项目合作款：该往来款的产生系铂亚信息作为主要承建方并负责项目实
施与维护，由协作单位进行前期市场调查、项目信息收集等并指定协作方为供应
商。铂亚信息作为中标项目签约人，可自主选择项目所需设备及服务的供应商，
合作方为保证自身权益双方约定公司预先支付部分款项给合作方作为履约保证，
待项目落地后转为采购设备款，若项目未能落地，则合作方将款项退回。
二、会计师核查程序和意见
1、向管理层询问了解欧比特公司及下属子公司的经营范围、主要业务、行
业特点、业务承揽模式及业务具体流程，对形成的外部单位往来款进行风险评估；
2、取得往来单位明细，对重点往来单位的股东、高管、董事、监事人员进
行核实，关注是否为与欧比特公司存在关联关系的主体；
3、检查其他应收款往来单位的经营范围，是否有与铂亚信息、远超信息的
业务不相关的单位或工商信息显示为异常的单位存在；
4、按照抽样原则选择部分往来单位执行亲自前往函证程序和发函程序，对
双方于各报告期内的款项收、付金额，款项性质进行核实确认；
5、对重点往来单位执行现场访谈、视频访谈程序，对往来单位是否与公司
存在关联关系、往来款背景和情况、预计归还时间等进行了解并形成访谈记录；
6、检查往来款项划拨及收回的情况，取得回款的银行回单，核对银行回单
的对方名称、金额、摘要内容等，确认款项的真实性、准确性，款项性质与年报
列报是否相一致。
61
7、就所了解和核查的上述情况与公司管理层、治理层进行沟通核实，并形
成管理层沟通纪要予以确认。
经核查，我们认为，欧比特公司单位往来款主要由铂亚信息、远超信息两家
子公司构成，两家公司均需通过公开招投标承揽业务，为更好的承揽业务而与合
作单位产生了较大金额的往来款项，截至 2019 年 12 月 31 日，往来款项已基本
收回，除已在年报中披露的珠海欧比特电子有限公司 2019 年累计拆借资金
525.00 万元外（期末已归还），报告期内未发现其他与关联方的单位往来款。
经核查我们认为，欧比特公司 2019 年度收到和支付的其他与经营活动有关
的现金与其实际生产经营活动现金流量情况相符。
问题 10：年报显示，你公司 2017 年第一次临时股东大会审议的《未来三年
（2016－2018 年）股东回报规划》已到期。请补充说明新的股东回报计划制定
情况或安排。
公司回复：
公司已在《公司章程》第八章第一节中明确了利润分配原则、标准及安排，
形成了现金分红的长效机制。根据《公司章程》规定，在符合利润分配原则、保
证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定
性，在满足现金分红条件时，公司优先采用现金分红方式回报股东。
问题 11：你公司年报中存在以下问题：（1）P222“报告分部的财务信息”
所列数据勾稽关系存在错误，且与整体财务数据存在差异；（2）P26“公司实
物销售收入是否大于劳务收入”部分列示的行业分类与“营业收入构成”部分
不一致。请你公司认真核实年报内容并更正。
公司回复：
1、经核实，公司 2019 年年度报告“第十二节 财务报告/十五、其他重要事
项/1、分部信息/（2）报告分部的财务信息”中所列数据有误，公司将披露更正
后的 2019 年年度报告、2019 年审计报告，本次更正不会对公司 2019 年度的财
务情况和经营业绩造成影响。公司对此次修正《2019 年年度报告》及《2019
年审计报告》给投资者带来的不便致以最诚挚的歉意，在日后的工作中进一
62
步加强财务报告和定期报告编制中的审核工作,进一步提高信息披露质量，敬请
广大投资者谅解。
2、公司的安防业务、测绘业务、大数据运维业务及卫星大数据业务主要为
工程项目服务收入，2019 年上述业务的收入约占 2019 年营业收入的 85%，而公
司的实物销售主要为集成电路业务的货架产品销售，近几年年报中一直保持了原
单一宇航电子业务的披露口径，因此实际应在公司 2019 年年度报告“第四节 经
营情况讨论与分析/二、主营业务分析/2、收入与成本/（3）公司实物销售是否
大于劳务收入”中勾选“否”，公司将披露更正后的 2019 年年度报告。公司对
此次修正《2019 年年度报告》给投资者带来的不便致以最诚挚的歉意，在日
后的工作中进一步加强财务报告和定期报告编制中的审核工作,进一步提高信
息披露质量，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 6 月 11 日
63
