证券代码：300053 证券简称：欧比特 公告编号：2020-085
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概况
1、珠海欧比特宇航科技股份有限公司（以下简称“公司”、“欧比特”）
于 2020 年 11 月 30 日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会
议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟将持有的珠海
金特科技有限公司（以下简称“珠海金特”、“标的公司”、“标的企业”）100%
股权以 9,922.30 万元的价格转让给珠海兴格资本投资有限公司（以下简称“兴
格资本”）。
2、因本公司董事胡明先生为兴格资本法定代表人，并担任董事、总经理的
职务，因此本次交易构成关联交易。
此外，兴格资本与本公司第一大股东珠海格力金融投资管理有限公司（以下
简称“格力金投”）同受珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）控制，
公司董事陈容华女士过去的 12 个月内曾在格力金投任职；董事蒋晓华先生为珠
海金特法定代表人。
鉴于上述情况，在审议本次交易事项的董事会上，关联董事胡明先生、蒋晓
华先生、陈容华女士回避了表决，会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果
获得通过。
独立董事对本关联交易事项发表了事前认可和独立意见，监事会（监事姚竞
帆女士任职于格力集团，回避了表决）、保荐机构均发表了核查意见。
3、本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
1
大资产重组，不构成重组上市。
本次股权转让事项已经取得珠海高新技术产业开发区管委会、珠海高新区投
资促进中心的批准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订》、本公司《公
司章程》、《关联交易管理制度》等的有关规定，本次关联交易尚需获得股东大
会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人格力金投将回避表决。
二、关联方基本情况
1、交易对方基本情况
公司名称：珠海兴格资本投资有限公司
法定代表人：胡明
成立时间：2019 年 10 月 28 日
注册资本：300000 万元人民币
住所：珠海市香洲区洲山路 6 号格力捌号四层 B 区
统一社会信用代码：91440400MA53YDH91G
经营范围：产业直接投资、并购投资等产业类业务(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、主要股东情况和实际控制人情况：
珠海格力集团有限公司
100%
珠海兴格资本投资有限公司
3、关联关系说明：公司董事胡明先生为兴格资本法定代表人，并担任董事、
总经理的职务，因此本次交易构成关联交易。
4、经查询，兴格资本不属于失信被执行人
2
5、最近一年的主要财务数据（经审计）：
单位：万元
资产负债表项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 356,180.31
负债总额 259,934.22
所有者权益 96,246.09
利润表项目 2019 年度
营业收入 1,777.12
净利润 1,861.18
6、履约能力分析
兴格资本为珠海格力集团有限公司全资子公司，截止 2019 年 12 月 31 日，
兴格资本总资产 356,180.31 万元，所有者权益 96,246.09 万元，具备相应的履
约能力。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：珠海金特科技有限公司
法定代表：蒋晓华
成立时间：2017 年 8 月 9 日
注册资本：5,000 万元人民币
住所：珠海市高新区唐家湾镇东岸白沙路 1 号厂房 C 栋 106
经营范围：智能测绘、卫星大数据产业咨询服务、卫星大数据研发及处理、
企业孵化、软件和信息服务、企业管理服务(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
统一社会信用代码：91440400MA4WYH160N
2、本次股权转让前后标的公司股权结构变化
转让前：
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
100%
珠海金特科技有限公司
3
转让后：
珠海兴格资本投资有限公司
100%
珠海金特科技有限公司
3、标的公司最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 21 日
资产总额 28,524.86 33,406.65
应收款项总额 0 0
净资产 4,757.83 4,548.97
负债总额 23,767.02 28,857.68
项目 2019 年度 2020 年 1 月 1 日-9 月 21 日
营业收入 0 0
营业利润 -188.24 -156.25
净利润 -142.06 -208.86
经营活动产生的现金流量净额 529.54 3,094.30
注：上述 2019 年数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年 1 月 1 日至 9 月 21 日
的数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计。
4、交易标的公司的资产情况
（1）截止 2020 年 9 月 21 日，标的公司主要资产构成如下：
单位：万元
资产项目 金额 占比
流动资产 2,243.62 6.72%
其中：货币资金 19.51 0.06%
其他应收款 93.33 0.28%
其他流动资产 2,130.79 6.38%
非流动资产 31,163.03 93.28%
其中：在建工程 26,804.85 80.24%
无形资产 4,211.84 12.61%
递延所得税资产 146.34 0.44%
资产总计 33,406.65 100.00%
注：1、本表所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致；2、本表数据已经中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）珠海分所审计。
4
上述资产中，经公司董事会批准，珠海金特将位于珠海市科技创新海岸北围
片区新沙五路南、天星六路东侧，土地使用权编号为粤（2018）珠海市不动产权
第 0030453 号的土地使用权及在其上面的在建工程作为抵押物用于向兴业银行
股份有限公司珠海分行（以下简称“兴业银行”）借款担保，总借款额度为 2
亿元，欧比特为其综合授信额度内贷款提供担保。截止 2020 年 9 月 21 日，上述
额度内的长期借款余额为 17,871.54 万元。
本次珠海金特转让股权事项已取得兴业银行的书面同意。
除上述情况外，交易标的不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）标的公司资产的账面价值和评估价值
根据具有执行证券、期货相关业务资格的北京华亚正信资产评估有限公司出
具的《珠海欧比特宇航科技股份有限公司拟转让股权涉及的珠海金特科技有限公
司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2020]第
A16-0064 号），截至评估基准日 2020 年 9 月 21 日，标的公司资产的评估情况
如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
Ａ Ｂ Ｃ＝Ｂ-Ａ Ｄ＝Ｃ/Ａ×１００％
流动资产 1 2,243.62 2,243.62
非流动资产 2 31,163.03 36,553.92 5,390.89 17.30
在建工程 3 26,804.85 30,648.57 3,843.72 14.34
无形资产 4 4,211.84 5,759.01 1,547.17 36.73
递延所得税资产 5 146.34 146.34
资产总计 6 33,406.65 38,797.54 5,390.89 16.14
流动负债 7 12,662.31 12,662.31
非流动负债 8 16,195.37 16,195.37
负债合计 9 28,857.68 28,857.68
净资产（所有者权益） 10 4,548.97 9,939.86 5,390.89 118.51
（3）标的公司资产的形成方式及主要业务
珠海金特系公司于 2017 年以自有资金投资设立，拟运营卫星大数据产业孵
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化基地，该事项经公司于 2017 年 8 月 11 日召开的第四届董事会第三次会议审议
通过，详见公司于 2017 年 8 月 12 日披露的《关于公司投资设立子公司的公告》
（公告编号：2017-044）。后续公司通过自有资金及向银行融资的方式投入建设
该基地，并形成现有的主要资产。
目前，金特公司已取得该宗土地使用权，但该地块上在建建筑尚未完成竣工
验收，业务尚未正式开展。
5、本次交易完成后，珠海金特不再纳入公司合并报表范围。
（1）截止 2020 年 9 月 21 日，珠海金特向兴业银行股份有限公司珠海分行
的长期借款余额为 17,871.54 万元，欧比特为该等借款提供担保。
经双方协商，兴格资本同意在本次股权转让交易完成后 90 天内提供其他
担保措施从而替换欧比特的担保，欧比特在此期限内将配合兴格资本继续履约
担保义务。超过 90 天欧比特可自愿向银行申请终止担保。
在珠海金特股权变更的工商登记手续完成之后，至欧比特的担保责任解除
之前，欧比特将按深圳证券交易所相关规则及《公司章程》、《对外担保管理
制度》、《关联交易管理制度》等的有关规定履行审批手续，详见与本公告同
日披露的《关于提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2020-086）。
（2）截止至 2020 年 9 月 21 日，珠海金特对欧比特及其子公司的往来款总
计 6,058.85 万元，其中珠海金特应收欧比特及其子公司 0 万元，珠海金特应付
欧比特及其子公司 6,058.85 万元。
针对该往来款，双方协商安排如下：股权转让完成后 20 个工作日内，兴格
资本以增资或借款的形式向标的企业投资，用以标的企业偿还股权转让完成前欧
比特对标的企业的内部借款。如果股权转让完成后 20 个工作日内，兴格资本未
向标的企业投资以偿还标的企业向欧比特的内部借款，则自股权转让完成后 20
个工作日到期后之次日起，欧比特有权按照原与标的企业的《借款合同》之约定
收取利息及罚息。
6、除上述第 5 点的担保事项及往来款事项外，公司不存在为珠海金特提供
其他担保、财务资助、委托其理财及其占用上市公司资金等情形。
6
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《珠海欧比特宇航科技股份有限
公司拟转让股权涉及的珠海金特科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产
评估报告》（华亚正信评报字[2020]第A16-0064号），标的公司采用资产基础法
评估，评估结果为：截至评估基准日2020年9月21日，珠海金特股东全部权益账
面价值为4,548.97万元，评估价值为9,939.86万元，增值额为5,390.89万元，增
值率为118.51%。
经股权交易双方协商，本次股权出售以 9,922.30 万元作为股权交易价格。
五、关联交易协议的主要内容
截止本公告披露日，公司与兴格资本尚未签署正式的股权转让协议。本次交
易的主要内容如下:
1、珠海金特 100%股权转让价格为 9,922.30 万元；
2、截止 2020 年 9 月 21 日，珠海金特向兴业银行股份有限公司珠海分行的
长期借款余额为 17,871.54 万元，欧比特为该等借款提供担保；
兴格资本同意在本次股权转让交易完成后 90 天内提供其他担保措施从而替
换欧比特的担保，欧比特在此期限内将配合兴格资本继续履约担保义务。超过
90 天公司可自愿向银行申请终止担保；
3、股权转让完成后 20 个工作日内，兴格资本以增资或借款的形式向标的企
业投资，用以标的企业偿还股权转让完成前欧比特对标的企业的内部借款。如果
股权转让完成后 20 个工作日内，兴格资本未向标的企业投资以偿还标的企业向
欧比特的内部借款，则自股权转让完成后 20 个工作日到期后之次日起，欧比特
有权按照原与标的企业的《借款合同》之约定收取利息及罚息；
4、本次股权转让交易完成后 1 个月内标的企业可以继续免费使用欧比特提
供的注册、经营地珠海市高新区唐家湾镇东岸白沙路 1 号厂房 C 栋 106。本次股
权转让交易完成后 1 个月期满后 5 个工作日内，由兴格资本向标的企业提供新的
注册、经营地并申请办理注册、经营地的变更；
5、股权转让协议需经股权转让双方有权机构审议批准并经双方签字盖章后
7
生效。
六、涉及本次股权转让的其他安排
1、珠海金特相关人员的劳动关系将按照国家有关法律、法规的规定合法终
止。经双方协商，本次股权转让交易完成后1个月内标的企业可以继续免费使用
欧比特提供的注册、经营地珠海市高新区唐家湾镇东岸白沙路1号厂房C栋106。
本次股权转让交易完成后1个月期满后5个工作日内，由兴格资本向标的企业提供
新的注册、经营地并申请办理注册、经营地的变更。除此之外，目前不涉及其他
土地租赁等情况。
2、本次交易完成后，珠海金特将不再纳入公司合并报表范围。
（1）截止目前，珠海金特业务尚未正式开展，公司与其未发生关联交易。
若后续公司与珠海金特发生构成关联交易的事项，公司将严格按照深圳证券交易
所的相关规定、以及本公司《公司章程》等制度的规定履行审批程序及信息披露
义务。
（2）公司的子公司青岛欧比特孵化器管理有限公司（以下简称“青岛孵化
器”）先前拟定的业务方向为运营卫星大数据产业孵化基地；而珠海金特股权转
让前的业务方向亦为拟运营卫星大数据产业孵化基地。截止目前，青岛孵化器及
珠海金特的业务均尚未正式开展，以及公司目前暂未获悉珠海金特股权转让后，
后续业务的具体方向及内容。公司将就珠海金特后续的业务方向及内容，持续与
珠海金特、兴格资本保持沟通，以避免产生对欧比特及其控制的公司构成重大不
利影响的同业竞争的情形。
七、本次股权转让的目的及对公司的影响
1、公司本次将珠海金特 100%股权转让给兴格资本，主要是为了盘活公司的
存量资产，转让所得款项主要用于偿还公司银行贷款、补充公司的流动资金等，
将有利于提高公司流动性、降低负债率、降低财务风险。
2、本次股权转让将给公司带来约 4,917.34 万元（税前）的收益，但该等股
权转让损益的确认需以会计师年度审计之后的结果为准，尚存在不确定性。
八、年初至披露日与兴格资本累计已发生的各类关联交易的金额
年初至今与兴格资本未发生关联交易。
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九、独立董事的事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可
公司拟将全资子公司珠海金特 100%股权转让，主要是为了盘活公司的存量
资产，转让款项主要用于偿还公司银行贷款、补充公司的流动资金等，因此，对
本次股权转让的关联交易事项独立董事表示理解，并同意将本次关联交易事项提
交公司董事会审议，关联董事需根据深交所等的规定在会上回避表决。
2、独立董事的独立意见
公司审议本次股权转让暨关联交易事项时，关联董事回避了表决，决策程序
符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、本公司《公司章程》
及《关联交易管理制度》等的有关规定，交易价格以第三方中介机构的评估价格
为基础，经双方友好协商后确定。因此，独立董事同意本次珠海金特 100%股权
转让暨关联交易的事宜。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：公司拟将全资子公司珠海金特 100%股权转让，主要
是为了盘活公司的存量资产，转让款项主要用于偿还公司银行贷款、补充公司的
流动资金等；交易价格以第三方中介机构的评估价格为基础，经双方友好协商后
确定；关联董事在审议本事项的董事会上回避了表决，本次关联交易的审议及表
决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法
规及规范性文件，以及本公司《公司章程》及《关联交易管理制度》等的有关规
定。监事会同意本次股权转让暨关联交易的事宜。
十一、保荐机构意见
经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：公司转让子公司股权暨关联
交易事项已经董事会、监事会审议批准，公司关联董事就相关的议案表决进行了
回避，全体独立董事均已事前认可并发表了同意意见，决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。
本次股权转让的价格参考评估报告确定，不构成对公司及股东利益造成重大
不利影响的情形。公司将就珠海金特后续的业务方向及内容，持续与珠海金特、
兴格资本保持沟通，以避免产生对欧比特及其控制的公司构成重大不利影响的同
业竞争的情形。保荐机构也提请各方避免产生对欧比特及其控制的公司构成重大
9
不利影响的同业竞争。
保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议
2、第五届监事会第四次会议决议
3、独立董事的事前认可及独立意见
4、《关于珠海金特科技有限公司 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 21 日财务
报表审计报告》[众环珠审字（2020）0736 号]
5、《珠海欧比特宇航科技股份有限公司拟转让股权涉及的珠海金特科技有
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2020]第
A16-0064 号）
6、广发证券股份有限公司关于珠海欧比特宇航科技股份有限公司关联交易
的核查意见
特此公告。
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 1 日
10
