证券代码：300053             证券简称：欧比特          公告编号：2020-086




                   珠海欧比特宇航科技股份有限公司

                    关于提供担保暨关联交易的公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联担保概述
    1、珠海欧比特宇航科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11
月 30 日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了
《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》、 关于提供担保暨关联交易的议案》，
董事会同意公司将持有的珠海金特科技有限公司（以下简称“珠海金特”、“标
的公司”）100%股权以 9,922.30 万元的价格转让给珠海兴格资本投资有限公司
（以下简称“兴格资本”），并同意公司在本次股权转让交易完成后 90 天内配
合兴格资本继续为珠海金特向兴业银行股份有限公司珠海分行的长期借款余额
17,871.54 万元提供履约担保义务。超过 90 天公司可自愿向银行申请终止担保。
    因本公司董事胡明先生为兴格资本法定代表人，并担任董事、总经理的职务，
珠海金特股权变更后与公司同受珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）
最终控制，因此在珠海金特股权变更的工商登记手续完成之后，至公司的担保责
任解除之前，公司为珠海金特提供的担保构成关联交易。
    2、关联董事胡明先生、陈容华女士、蒋晓华先生在审议本事项的董事会上
已回避表决，会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于提
供担保暨关联交易的议案》。
    独立董事对本关联交易事项发表了事前认可和独立意见，监事会（监事姚竞
帆女士任职于格力集团，已回避表决）、保荐机构均发表了核查意见。
    3、本次提供担保暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不构成重组上市。
    根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》（2020 年修订）、《创业板


                                   1
上市公司规范运作指引》（2020 年修订），以及本公司的《公司章程》、《对
外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等的有关规定，本次提供担保暨关联
交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人格力金投
将回避表决。
     二、被担保方基本情况
     1、基本信息
     公司名称：珠海金特科技有限公司
     成立日期：2017 年 8 月 9 日
     注册地：珠海市高新区唐家湾镇东岸白沙路 1 号厂房 C 栋 106
     法定代表人：蒋晓华
     注册资本：5000 万元
     经营范围：智能测绘、卫星大数据产业咨询服务、卫星大数据研发及处理、
企业孵化、软件和信息服务、企业管理服务(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
     主要股东情况：在珠海金特股权转让的工商变更登记手续完成后，珠海金特
的股东将由公司变成兴格资本。

     与上市公司存在的关联关系：珠海金特股权变更后，其股东变为兴格资本，
而公司董事胡明先生为兴格资本法定代表人，并担任董事、总经理的职务；同时，
珠海金特股权变更后与公司同受格力集团最终控制，因此为公司的关联方。
      最近一年又一期的主要财务指标如下：
                                                                          单位：人民币万元
              项目                     2019 年 12 月 31 日             2020 年 9 月 21 日
 资产总额                                           28,524.86                       33,406.65
 净资产                                              4,757.83                        4,548.97
 负债总额                                            23,767.02                       28,857.68
 其中：银行贷款总额（含一年
                                                     16,606.80                       17,871.54
 内到期的非流动负债）
        流动负债总额                                 7,257.73                   12,662.31
              项目                          2019 年度         2020 年 1 月 1 日-9 月 21 日
 营业收入                                                   0                           0
 利润总额                                             -188.24                     -276.25
 净利润                                               -142.06                     -208.86
注：上述 2019 年数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年 1 月 1 日至 9 月 21 日的数据
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计。



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    2、经查询，珠海金特不属于失信被执行人。
    三、担保协议的主要内容
    截止 2020 年 9 月 21 日，珠海金特向兴业银行股份有限公司珠海分行的长期
借款余额为 17,871.54 万元，欧比特为该等借款提供担保。
    经股权交易双方协商，兴格资本同意在本次股权转让交易完成后 90 天内提
供其他担保措施从而替换公司的担保，公司在此期限内将配合兴格资本继续履约
担保义务。超过 90 天公司可自愿向银行申请终止担保。
    四、交易的目的及对公司的影响
    本次担保为珠海金特股权转让后续事项的一个安排，经股权交易双方协商，
兴格资本同意在本次股权转让交易完成后 90 天内提供其他担保措施从而替换公
司的担保，公司在此期限内将配合兴格资本继续履约担保义务。超过 90 天公司
可自愿向银行申请终止担保。
    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    截止 2020 年 9 月 21 日，珠海金特与公司的往来款总计 6,058.85 万元。除
上述往来款外，公司与珠海金特未发生其他交易。
    六、累计对外担保数量及逾期担保数量
    本次公司拟为珠海金特在兴业银行股份有限公司珠海分行 的借款
17,871.54 万元继续提供担保，占公司最近一期经审计净资产的 6.11%。截止至
2020 年 9 月 21 日，公司及控股子公司仍在履行的担保余额（含本次担保）为
17,971.54 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的 6.14%。
    公司及控股子公司无逾期担保情形，除本次对珠海金特的担保外，不存在除
对控股子公司以外的其他担保；此外，除公司前期因李小明违规担保事项涉及诉
讼的事项外，无涉及其他诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
    七、董事会意见
    董事会认为，本次担保为珠海金特股权转让后续事项的一个安排，经股权交
易双方协商，兴格资本同意在本次股权转让交易完成后 90 天内提供其他担保措
施从而替换公司的担保，公司在此期限内将配合兴格资本继续履约担保义务。超
过 90 天公司可自愿向银行申请终止担保。因此，董事会同意该担保事项。
    八、独立董事的事前认可及独立意见
    1、事前认可

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    独立董事认为，本次担保为珠海金特股权转让后续事项的一个安排，经股权
交易双方协商，兴格资本同意在本次股权转让交易完成后 90 天内提供其他担保
措施从而替换公司的担保，公司在此期限内将配合兴格资本继续履约担保义务。
超过 90 天公司可自愿向银行申请终止担保。因此，对本次担保的关联交易事项
独立董事表示理解，并同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议，关联董事
需根据深交所等的规定在会上回避表决。
    2、独立意见
    独立董事认为，公司审议本次担保暨关联交易事项时，关联董事回避了表决，
决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板
上市公司规范运作指引》、本公司《公司章程》、《对外担保管理制度》、《关
联交易管理制度》等有关规定。因此，独立董事同意本次为珠海金特提供担保暨
关联交易的事宜。
    九、监事会意见
    经审核，监事会认为：本次担保为珠海金特股权转让后续事项的一个安排，
经股权交易双方协商，兴格资本同意在本次股权转让交易完成后 90 天内提供其
他担保措施从而替换公司的担保，公司在此期限内将配合兴格资本继续履约担保
义务。超过 90 天公司可自愿向银行申请终止担保；关联董事在审议本事项的董
事会上回避了表决，本次提供担保暨关联交易的审议及表决程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件，以及本
公司《公司章程》、《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》等的有关规
定。监事会同意本次担保暨关联交易事项。
     十、保荐机构意见
    经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：公司提供担保暨关联交易事
项已经董事会、监事会审议批准，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，
全体独立董事均已事前认可并发表了同意意见，决策程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。
    本次担保为珠海金特股权转让后续事项的一个安排，兴格资本同意在本次股
权转让交易完成后 90 天内提供其他担保措施从而替换公司的担保，不构成对公
司及股东利益造成重大不利影响的情形。
    保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

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    十一、备查文件
   1、第五届董事会第四次会议决议
   2、第五届监事会第四次会议决议
   3、独立董事的事前认可及独立意见
   4、广发证券股份有限公司关于珠海欧比特宇航科技股份有限公司关联交易
的核查意见
   特此公告。




                                       珠海欧比特宇航科技股份有限公司
                                                  董 事 会
                                              2020 年 12 月 1 日




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