广发证券股份有限公司
关于珠海欧比特宇航科技股份有限公
司关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为珠海
欧比特宇航科技股份有限公司（以下简称“欧比特”或“公司”）2016 年度非公
开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关规定，对此次关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概况
（一）转让子公司股权暨关联交易
1、欧比特于 2020 年 11 月 30 日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事
会第四次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟将持
有的珠海金特科技有限公司（以下简称“珠海金特”、“标的公司”、“标的企
业”）100%股权以 9,922.30 万元的价格转让给珠海兴格资本投资有限公司（以下
简称“兴格资本”）。
2、因公司董事胡明先生为兴格资本法定代表人，并担任董事、总经理的职务，
因此本次交易构成关联交易。
此外，兴格资本与公司第一大股东珠海格力金融投资管理有限公司（以下简称
“格力金投”）同受珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）控制，公司
董事陈容华女士过去的 12 个月内曾在格力金投任职；董事蒋晓华先生为珠海金特
法定代表人。
鉴于上述情况，在审议本次交易事项的董事会上，关联董事胡明先生、蒋晓华
先生、陈容华女士回避了表决，会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果获得
通过。
独立董事对本关联交易事项发表了事前认可和独立意见，监事会（监事姚竞帆
女士任职于格力集团，回避了表决）发表了意见。
3、本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不构成重组上市。
本次股权转让事项已经取得珠海高新技术产业开发区管委会、珠海高新区投资
促进中心的批准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订》、公司的《公司章
程》、《关联交易管理制度》等的有关规定，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，
与该关联交易有利害关系的关联人格力金投将回避表决。
（二）提供担保暨关联交易
1、欧比特于 2020 年 11 月 30 日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事
会第四次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》、《关于提供
担 保 暨 关 联 交 易 的 议 案 》 ， 董 事 会 同 意 公 司 将 持 有 的 珠 海 金 特 100% 股 权 以
9,922.30 万元的价格转让给兴格资本，并同意公司在本次股权转让交易完成后 90
天内配合兴格资本继续为珠海金特向兴业银行股份有限公司珠海分行的长期借款余
额 17,871.54 万元提供履约担保义务。超过 90 天公司可自愿向银行申请终止担保。
因公司董事胡明先生为兴格资本法定代表人，并担任董事、总经理的职务，珠
海金特股权变更后与公司同受格力集团最终控制，因此在珠海金特股权变更的工商
登记手续完成之后，至公司的担保责任解除之前，公司为珠海金特提供的担保构成
关联交易。
2、关联董事胡明先生、陈容华女士、蒋晓华先生在审议本事项的董事会上已
回避表决，会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于提供担
保暨关联交易的议案》。
独立董事对本关联交易事项发表了事前认可和独立意见，监事会（监事姚竞帆
女士任职于格力集团，已回避表决）发表了意见。
3、本次提供担保暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不构成重组上市。
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》（2020 年修订）、《创业板上市公
司规范运作指引》（2020 年修订），以及公司的《公司章程》、《对外担保管理制度》、
《关联交易管理制度》等的有关规定，本次提供担保暨关联交易事项尚需获得股东
大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人格力金投将回避表决。
二、关联方情况
（一）转让子公司股权暨关联交易的关联方交易对手方情况
1、交易对方基本情况
公司名称：珠海兴格资本投资有限公司
法定代表人：胡明
成立时间：2019 年 10 月 28 日
注册资本：300000 万元人民币
住所：珠海市香洲区洲山路 6 号格力捌号四层 B 区
统一社会信用代码：91440400MA53YDH91G
经营范围：产业直接投资、并购投资等产业类业务(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
2、主要股东情况和实际控制人情况：
珠海格力集团有限公司
100%
珠海兴格资本投资有限公司
3、关联关系说明：公司董事胡明先生为兴格资本法定代表人，并担任董事、
总经理的职务，因此本次交易构成关联交易。
4、经查询，兴格资本不属于失信被执行人
5、最近一年的主要财务数据（经审计）：
单位：万元
资产负债表项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 356,180.31
负债总额 259,934.22
所有者权益 96,246.09
利润表项目 2019 年度
营业收入 1,777.12
净利润 1,861.18
6、履约能力分析
兴格资本为珠海格力集团有限公司全资子公司，截止 2019 年 12 月 31 日，兴
格资本总资产 356,180.31 万元，所有者权益 96,246.09 万元，具备相应的履约能
力。
（二）提供担保暨关联交易的关联担保对象/转让子公司股权暨关联交易的标
的公司情况
1、担保对象/标的公司（珠海金特）基本情况
公司名称：珠海金特科技有限公司
法定代表：蒋晓华
成立时间：2017 年 8 月 9 日
注册资本：5,000 万元人民币
住所：珠海市高新区唐家湾镇东岸白沙路 1 号厂房 C 栋 106
经营范围：智能测绘、卫星大数据产业咨询服务、卫星大数据研发及处理、企
业孵化、软件和信息服务、企业管理服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
统一社会信用代码：91440400MA4WYH160N
2、本次股权转让前后标的公司股权结构变化
转让前：
珠海欧比特宇航科技股份有限公
司
100%
珠海金特科技有限公司
转让后：
珠海兴格资本投资有限公司
100%
珠海金特科技有限公司
主要股东情况：在珠海金特股权转让的工商变更登记手续完成后，珠海金特的
股东将由公司变成兴格资本。
与上市公司存在的关联关系：珠海金特股权变更后，其股东变为兴格资本，而
公司董事胡明先生为兴格资本法定代表人，并担任董事、总经理的职务；同时，珠
海金特股权变更后与公司同受格力集团最终控制，因此为公司的关联方。
3、标的公司最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 21 日
资产总额 28,524.86 33,406.65
应收款项总额 0 0
净资产 4,757.83 4,548.97
负债总额 23,767.02 28,857.68
其中：银行贷款总额（含一年
16,606.80 17,871.54
内到期的非流动负债）
流动负债总额 7,257.73 12,662.31
项目 2019 年度 2020 年 1 月 1 日-9 月 21 日
营业收入 0 0
营业利润 -188.24 -156.25
净利润 -142.06 -208.86
经营活动产生的现金流量净额 529.54 3,094.30
注：上述 2019 年数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年 1 月 1 日至 9 月 21 日的数
据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计。
4、交易标的公司的资产情况
（1）截止 2020 年 9 月 21 日，标的公司主要资产构成如下：
单位：万元
资产项目 金额 占比
流动资产 2,243.62 6.72%
其中：货币资金 19.51 0.06%
其他应收款 93.33 0.28%
其他流动资产 2,130.79 6.38%
非流动资产 31,163.03 93.28%
其中：在建工程 26,804.85 80.24%
无形资产 4,211.84 12.61%
递延所得税资产 146.34 0.44%
资产总计 33,406.65 100.00%
注：1、本表所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致；2、本表数据已经中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）珠海分所审计。
上述资产中，经公司董事会批准，珠海金特将位于珠海市科技创新海岸北围片
区新沙五路南、天星六路东侧，土地使用权编号为粤（2018）珠海市不动产权第
0030453 号的土地使用权及在其上面的在建工程作为抵押物用于向兴业银行股份有
限公司珠海分行（以下简称“兴业银行”）借款担保，总借款额度为 2 亿元，欧
比特为其综合授信额度内贷款提供担保。截止 2020 年 9 月 21 日，上述额度内的长
期借款余额为 17,871.54 万元。
本次珠海金特转让股权事项已取得兴业银行的书面同意。
除上述情况外，交易标的不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，不存
在妨碍权属转移的其他情况。
（2）标的公司资产的账面价值和评估价值
根据具有执行证券、期货相关业务资格的北京华亚正信资产评估有限公司出具
的《珠海欧比特宇航科技股份有限公司拟转让股权涉及的珠海金特科技有限公司股
东全部权益价值评估项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2020]第 A16-0064 号），
截至评估基准日 2020 年 9 月 21 日，标的公司资产的评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
Ａ Ｂ Ｃ＝Ｂ-Ａ Ｄ＝Ｃ/Ａ×１００％
流动资产 1 2,243.62 2,243.62
非流动资产 2 31,163.03 36,553.92 5,390.89 17.30
在建工程 3 26,804.85 30,648.57 3,843.72 14.34
无形资产 4 4,211.84 5,759.01 1,547.17 36.73
递延所得税资产 5 146.34 146.34
资产总计 6 33,406.65 38,797.54 5,390.89 16.14
流动负债 7 12,662.31 12,662.31
非流动负债 8 16,195.37 16,195.37
负债合计 9 28,857.68 28,857.68
净资产（所有者权益） 10 4,548.97 9,939.86 5,390.89 118.51
（3）标的公司资产的形成方式及主要业务
珠海金特系公司于 2017 年以自有资金投资设立，拟运营卫星大数据产业孵化
基地，该事项经公司于 2017 年 8 月 11 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，
详见公司于 2017 年 8 月 12 日披露的《关于公司投资设立子公司的公告》（公告编
号：2017-044）。后续公司通过自有资金及向银行融资的方式投入建设该基地，并
形成现有的主要资产。
目前，珠海金特已取得该宗土地使用权，但该地块上在建建筑尚未完成竣工验
收，业务尚未正式开展。
5、本次交易完成后，珠海金特不再纳入公司合并报表范围，有关事项如下：
（1）截止 2020 年 9 月 21 日，珠海金特向兴业银行股份有限公司珠海分行的
长期借款余额为 17,871.54 万元，欧比特为该等借款提供担保。
经双方协商，兴格资本同意在本次股权转让交易完成后 90 天内提供其他担
保措施从而替换欧比特的担保，欧比特在此期限内将配合兴格资本继续履约担保
义务。超过 90 天欧比特可自愿向银行申请终止担保。
在珠海金特股权变更的工商登记手续完成之后，至欧比特的担保责任解除之
前，欧比特将按深圳证券交易所相关规则及《公司章程》、《对外担保管理制
度》、《关联交易管理制度》等的有关规定履行审批手续，详见与本公告同日披
露的《关于提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2020-085）。
（2）截止至 2020 年 9 月 21 日，珠海金特对欧比特及其子公司的往来款总计
6,058.85 万元，其中珠海金特应收欧比特及其子公司 0 万元，珠海金特应付欧比
特及其子公司 6,058.85 万元。
针对该往来款，双方协商安排如下：股权转让完成后 20 个工作日内，兴格资
本以增资或借款的形式向标的企业投资，用以标的企业偿还股权转让完成前欧比特
对标的企业的内部借款。如果股权转让完成后 20 个工作日内，兴格资本未向标的
企业投资以偿还标的企业向欧比特的内部借款，则自股权转让完成后 20 个工作日
到期后之次日起，欧比特有权按照原与标的企业的《借款合同》之约定收取利息及
罚息。
6、除上述第 5 点的担保事项及往来款事项外，公司不存在为珠海金特提供其
他担保、财务资助、委托其理财及其占用上市公司资金等情形。
7、经查询，珠海金特不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
转让子公司股权暨关联交易之交易标的定价：
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《珠海欧比特宇航科技股份有限公
司拟转让股权涉及的珠海金特科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》（华亚正信评报字[2020]第A16-0064号），标的公司采用资产基础法评估，评估
结果为：截至评估基准日2020年9月21日，珠海金特股东全部权益账面价值为
4,548.97万元，评估价值为9,939.86万元，增值额为5,390.89万元，增值率为
118.51%。
经股权交易双方协商，本次股权出售以 9,922.30 万元作为股权交易价格。
四、关联交易协议的主要内容
（一）转让子公司股权暨关联交易
截止本核查意见出具日，公司与兴格资本尚未签署正式的股权转让协议。本次
交易的主要内容如下:
1、珠海金特 100%股权转让价格为 9,922.30 万元；
2、截止 2020 年 9 月 21 日，珠海金特向兴业银行股份有限公司珠海分行的长
期借款余额为 17,871.54 万元，欧比特为该等借款提供担保。
兴格资本同意在本次股权转让交易完成后 90 天内提供其他担保措施从而替换
欧比特的担保，欧比特在此期限内将配合兴格资本继续履约担保义务。超过 90 天
公司可自愿向银行申请终止担保。
3、股权转让完成后 20 个工作日内，兴格资本以增资或借款的形式向标的企业
投资，用以标的企业偿还股权转让完成前欧比特对标的企业的内部借款。如果股权
转让完成后 20 个工作日内，兴格资本未向标的企业投资以偿还标的企业向欧比特
的内部借款，则自股权转让完成后 20 个工作日到期后之次日起，欧比特有权按照
原与标的企业的《借款合同》之约定收取利息及罚息。
4、本次股权转让交易完成后 1 个月内标的企业可以继续免费使用欧比特提供
的注册、经营地珠海市高新区唐家湾镇东岸白沙路 1 号厂房 C 栋 106。本次股权转
让交易完成后 1 个月期满后 5 个工作日内，由兴格资本向标的企业提供新的注册、
经营地并申请办理注册、经营地的变更。
5、股权转让协议需经股权转让双方有权机构审议批准并经双方签字盖章后生
效。
（二）提供担保暨关联交易
担保协议的主要内容：
截止 2020 年 9 月 21 日，珠海金特向兴业银行股份有限公司珠海分行的长期借
款余额为 17,871.54 万元，欧比特为该等借款提供担保。
经股权交易双方协商，兴格资本同意在本次股权转让交易完成后 90 天内提供
其他担保措施从而替换公司的担保，公司在此期限内将配合兴格资本继续履约担保
义务。超过 90 天公司可自愿向银行申请终止担保。
五、涉及本次股权转让的其他安排
1、珠海金特相关人员的劳动关系将按照国家有关法律、法规的规定合法终止。
经双方协商，本次股权转让交易完成后1个月内标的企业可以继续免费使用欧比特
提供的注册、经营地珠海市高新区唐家湾镇东岸白沙路1号厂房C栋106。本次股权
转让交易完成后1个月期满后5个工作日内，由兴格资本向标的企业提供新的注册、
经营地并申请办理注册、经营地的变更。除此之外，目前不涉及其他土地租赁等情
况。
2、本次交易完成后，珠海金特将不再纳入公司合并报表范围，有关事项如下：
（1）截止本核查意见签署日，珠海金特业务尚未正式开展，公司与其未发生
关联交易。若后续公司与珠海金特发生构成关联交易的事项，公司将严格按照深圳
证券交易所的相关规定、以及公司《公司章程》等制度的规定履行审批程序及信息
披露义务；
（2）公司的子公司青岛欧比特孵化器管理有限公司（以下简称“青岛孵化
器”）先前拟定的业务方向为运营卫星大数据产业孵化基地；而珠海金特股权转让
前的业务方向亦为拟运营卫星大数据产业孵化基地。截止本核查意见签署日，青岛
孵化器及珠海金特的业务均尚未正式开展，以及公司目前暂未获悉珠海金特股权转
让后，后续业务的具体方向及内容。公司将就珠海金特后续的业务方向及内容，持
续与珠海金特、兴格资本保持沟通，以避免产生对欧比特及其控制的公司构成重大
不利影响的同业竞争的情形。
六、关联交易的目的及对公司的影响
（一）转让子公司股权暨关联交易
1、公司本次将珠海金特 100%股权转让给兴格资本，主要是为了盘活公司的存
量资产，转让所得款项主要用于偿还公司银行贷款、补充公司的流动资金等，将有
利于改善公司资产结构、提高流动性、降低负债率、降低财务风险。
2、本次股权转让将给公司带来约 4,917.34 万元（税前）的收益，但该等股权
转让损益的确认需以会计师年度审计之后的结果为准，尚存在不确定性。
（二）提供担保暨关联交易
本次担保为珠海金特股权转让后续事项的一个安排，经股权交易双方协商，兴
格资本同意在本次股权转让交易完成后 90 天内提供其他担保措施从而替换公司的
担保，公司在此期限内将配合兴格资本继续履约担保义务。超过 90 天公司可自愿
向银行申请终止担保。
七、年初至核查意见出具日与关联方累计已发生的各类关联交易的金额
（一）兴格资本
公司年初至本核查意见出具日与兴格资本未发生关联交易。
（二）珠海金特
截止 2020 年 9 月 21 日，珠海金特与公司的往来款总计 6,058.85 万元。除上
述往来款外，公司与珠海金特未发生其他交易。
八、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
本次公司拟为珠海金特在兴业银行股份有限公司珠海分行的借款 17,871.54
万元继续提供担保，占公司最近一期经审计净资产的 6.11%。截止至 2020 年 9 月
21 日，公司及控股子公司仍在履行的担保余额（含本次担保）为 17,971.54 万元
人民币，占公司最近一期经审计净资产的 6.14%。
公司及控股子公司无逾期担保情形，除本次对珠海金特的担保外，不存在除对
控股子公司以外的其他担保；此外，除公司前期因李小明违规担保事项涉及诉讼的
事项外，无涉及其他诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
九、董事会意见
（一）转让子公司股权暨关联交易
为改善公司资产结构、提高资金的流动性、降低负债率、降低财务风险，董事
会同意公司将持有的珠海金特科技有限公司 100%股权以 9,922.30 万元的价格转让
给珠海兴格资本投资有限公司。
（二）提供担保暨关联交易
董事会认为本次担保为珠海金特股权转让后续事项的一个安排，经股权交易双
方协商，兴格资本同意在本次股权转让交易完成后 90 天内提供其他担保措施从而
替换公司的担保，公司在此期限内将配合兴格资本继续履约担保义务。超过 90 天
公司可自愿向银行申请终止担保。因此，董事会同意该担保事项。
十、独立董事的事前认可和独立意见
（一）转让子公司股权暨关联交易
1、独立董事的事前认可
公司拟将全资子公司珠海金特 100%股权转让，主要是为了盘活公司的存量资
产，转让款项主要用于偿还公司银行贷款、补充公司的流动资金等，因此，对本次
股权转让的关联交易事项独立董事表示理解，并同意将本次关联交易事项提交公司
董事会审议，关联董事需根据深交所等的规定在会上回避表决。
2、独立董事的独立意见
公司审议本次股权转让暨关联交易事项时，关联董事回避了表决，决策程序符
合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《公司章程》及
《关联交易管理制度》等的有关规定，交易价格以第三方中介机构的评估价格为基
础，经双方友好协商后确定。因此，独立董事同意本次珠海金特 100%股权转让暨
关联交易的事宜。
（二）提供担保暨关联交易
1、事前认可
独立董事认为，本次担保为珠海金特股权转让后续事项的一个安排，经股权交
易双方协商，兴格资本同意在本次股权转让交易完成后 90 天内提供其他担保措施
从而替换公司的担保，公司在此期限内将配合兴格资本继续履约担保义务。超过
90 天公司可自愿向银行申请终止担保。因此，对本次担保的关联交易事项独立董
事表示理解，并同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议，关联董事需根据深
交所等的规定在会上回避表决。
2、独立意见
独立董事认为，公司审议本次担保暨关联交易事项时，关联董事回避了表决，
决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上
市公司规范运作指引》、公司《公司章程》、《对外担保管理制度》、《关联交易
管理制度》等的有关规定。因此，独立董事同意本次为珠海金特提供担保暨关联交
易的事宜。
十一、监事会意见
（一）转让子公司股权暨关联交易
经审核，监事会认为：公司拟将全资子公司珠海金特 100%股权转让，主要
是为了盘活公司的存量资产，转让款项主要用于偿还公司银行贷款、补充公司
的流动资金等；交易价格以第三方中介机构的评估价格为基础，经双方友好协
商后确定；关联董事在审议本事项的董事会上回避了表决，本次关联交易的审
议及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相
关法律法规及规范性文件，以及公司《公司章程》及《关联交易管理制度》等
的有关规定。监事会同意本次股权转让暨关联交易的事宜。
（二）提供担保暨关联交易
经审核，监事会认为：本次担保为珠海金特股权转让后续事项的一个安排，
经股权交易双方协商，兴格资本同意在本次股权转让交易完成后 90 天内提供其
他担保措施从而替换公司的担保，公司在此期限内将配合兴格资本继续履约担
保义务。超过 90 天公司可自愿向银行申请终止担保；关联董事在审议本事项的
董事会上回避了表决，本次提供担保暨关联交易的审议及表决程序符合《公司
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件，
以及公司《公司章程》、《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》等的
有关规定。监事会同意本次担保暨关联交易事项。
十二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司转让子公司股权暨关联交易、提供担保暨关联交易事项已经董事会、
监事会审议批准，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，全体独立董事
均已事前认可并发表了同意意见，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
（一）转让子公司股权暨关联交易
本次股权转让的价格参考评估报告确定，不构成对公司及股东利益造成重
大不利影响的情形。公司将就珠海金特后续的业务方向及内容，持续与珠海金
特、兴格资本保持沟通，以避免产生对欧比特及其控制的公司构成重大不利影
响的同业竞争的情形。保荐机构也提请各方避免产生对欧比特及其控制的公司
构成重大不利影响的同业竞争。
（二）提供担保暨关联交易
本次担保为珠海金特股权转让后续事项的一个安排，兴格资本同意在本次
股权转让交易完成后 90 天内提供其他担保措施从而替换公司的担保，不构成对
公司及股东利益造成重大不利影响的情形。
保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于珠海欧比特宇航科技股份有
限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
田民 刘建
广发证券股份有限公司
2020 年 11 月 30 日
